美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度的
For the transition period from to
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
認股權證,每份完整的認股權證可行使一股A類普通股 | IIIW | 納斯達克資本市場 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | IIIU | 納斯達克資本市場 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月11日,有
INSU收購公司。(三)
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
頁面 | ||
第一部分金融信息 | ||
項目1.財務報表 | ||
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
項目4.控制和程序 | 20 | |
第二部分:其他信息 | ||
項目1.法律訴訟 | 21 | |
第1A項。風險因素 | 21 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 22 | |
項目3.高級證券違約 | 22 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 22 | |
項目5.其他信息 | 22 | |
項目6.展品 | 23 | |
第三部分:簽名 | 24 |
i
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
INSU收購公司。(三)
簡明資產負債表
6月30日, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | ||||||||
營運資金貸款關聯方,按公允價值計算 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
可能贖回的A類普通股 | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
INSU收購公司。(三)
業務簡明報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税撥備 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
A類普通股加權平均流通股 | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
B類普通股加權平均流通股 | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
INSU收購公司。(三)
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 | 總計 股東的 |
||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ( |
) |
截至2021年6月30日的三個月和六個月
A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 | 總計 股東的 |
||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ( |
) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
INSU收購公司。(三)
簡明現金流量表
(未經審計)
截至六個月 6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
應付所得税 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
從信託賬户提取的現金用於營運資金 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
本票關聯方收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
INSU收購公司。(三)
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
INSU Acquisition Corp.III(“本公司”) 是一家空白支票公司,於2020年10月6日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家經營企業或資產進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業交易(“企業合併”)。
雖然本公司並不侷限於某一特定的行業或部門以完成業務合併,但本公司打算將搜索重點放在提供保險或保險相關服務的業務上,尤其是保險分銷業務、受監管的保險或再保險業務以及保險相關的技術業務。本公司是一家處於早期和新興成長型公司,因此,本公司 受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年6月30日,公司尚未開始運營 。截至2022年6月30日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述,以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司 。最早在完成初始業務合併之前,公司不會產生任何營業收入。本公司以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入 (定義如下)。
本公司首次公開招股的註冊聲明於2020年12月17日宣佈生效。2020年12月22日,公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
在2020年12月22日首次公開募股完成後,金額為$
本公司管理層對首次公開招股及出售配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權,儘管
幾乎所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。不能保證
該公司將能夠成功實施業務合併。
5
INSU收購公司。(三)
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)通過要約收購。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初約為$
如果公司的有形淨資產至少為$,公司將繼續進行業務合併
公司還將向其股東
提供機會,以贖回與股東投票批准公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案
有關的全部或部分公開股票,該修正案將影響公司贖回義務的實質或時間
公司將在合併期
到期之前完成其初始業務合併。如本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止所有業務,但清盤除外;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但贖回時間不得超過其後十個工作日,以每股價格贖回公眾股份,以現金形式支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户賺取的任何利息,包括之前未向本公司發放的任何利息
以支付其納税義務和最高不超過$
6
INSU收購公司。(三)
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
內部人士已同意放棄對任何創辦人股份及配售股份(視何者適用而定)的贖回權利,(I)與完成業務合併有關,(Ii)與股東投票修訂本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書 ,以修改本公司在合併期內未能完成其最初的 業務合併時贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間,以及(Iii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併,則放棄贖回權利。內部人士亦已同意放棄其就完成業務合併而持有的任何公開股份的贖回權利,並與股東投票修訂本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書有關,以修改本公司於 未能在合併期內完成其首次業務合併時贖回100%公開股份的義務的實質或時間。然而,如果公司未能在合併期內完成業務合併或清算,內部人士將有權贖回與公開發行股票有關的權利。 如果公司未在合併期內完成業務合併,則代表同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,此類金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的資金中。在這種分發的情況下, 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會 低於首次公開發售的單位首次公開發售價格。將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或其參與的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何索賠 ,但不能保證此等人員將執行此類協議。保險收購保薦人III,LLC, 同意在某些情況下有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業或供應商或其他實體的索賠而減少,這些目標企業或供應商或其他實體因本公司提供的服務、合同或向本公司銷售的產品而被拖欠款項 。然而,如果出現這些義務,它可能無法履行。
儘管有上述贖回權,
如果本公司尋求股東批准其業務合併,並且其沒有根據投標要約規則進行與其業務合併相關的贖回
,修訂和重新發布的公司註冊證書規定,公共股東、
連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人士或作為“集團”
(定義見《交易法》第13條),將被限制就下列合計贖回其股份
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀, 於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”, 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂, 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ,以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
7
INSU收購公司。(三)
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户持有的有價證券
公司根據會計準則編碼(“ASC”)主題320“投資-債務和股權證券”將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬,並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內,我們提取了
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40所載指引 對認股權證進行會計處理,根據該指引,認股權證不符合權益處理標準,必須作為負債入賬 。因此,本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債,並於每個報告期按公允價值調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在簡明經營報表中確認。對於沒有可觀察到交易價格的期間的權證,採用配售權證的修正Black-Scholes期權定價模型(定義見附註4)和公開認股權證的二項式/點陣模型進行估值。於公開認股權證脱離單位後的期間內,公開認股權證所報的 市價被用作公開認股權證於每個相關日期的公允價值。
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。 強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下進行贖回)。 在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些被認為不在公司控制範圍之內的贖回權,並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此,自2022年6月30日和2021年12月31日起,可能需要贖回的A類普通股作為臨時 股本列報,不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
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INSU收購公司。(三)
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
產品發售成本
發售成本包括於首次公開發售日期發生的承銷、法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。
發售成本按相對公允價值
與收到的總收益比較,分配至首次公開發售中發行的獨立金融工具。與衍生認股權證負債相關的發售成本在簡明經營報表中計入已發生的費用,並作為非營業費用列報。與公開發售股份相關的發售成本於首次公開發售完成時計入股東虧損
。提供服務的成本總計為$
所得税
本公司根據ASC
740“所得税”核算所得税。ASC 740,所得税,要求就未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響以及預期的來自税項損失和税收抵免結轉的未來税項利益確認遞延税項資產和負債。此外,ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。有效税率與法定税率不同
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ,税務機關審查後,必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 聯邦和州税法的合規性。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
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INSU收購公司。(三)
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以使用庫存股方法計算的期內已發行普通股的加權平均數。截至2022年6月30日和2021年6月30日,該公司擁有最多可購買的未償還認股權證
截至2022年6月30日和2021年12月31日, 公司擁有A類普通股和B類普通股兩類普通股。在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月,收益根據超過配售認股權證公允價值的超額現金的影響進行了調整,並被視為向A類股東派發股息,並在兩類普通股之間按如下比例分配:
截至2022年6月30日的三個月 | 截至三個月 June 30, 2021 | 截至六個月 June, 2022 | 截至六個月 June, 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
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INSU收購公司。(三)
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦
存託保險公司的承保限額$。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格,其公允價值與附帶的簡明資產負債表中的賬面金額大致相同,主要是由於其短期性質,但認股權證除外(見 附註9)。
最新會計準則
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開招股,公司
出售
注4.私募
在首次公開募股結束的同時,保險收購保薦人III,LLC購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年10月,本公司發佈了一份總計
2020年10月22日,公司提交了公司註冊證書修正案,其中包括設立A類和B類普通股,並將已發行的方正股票轉換為B類普通股。方正股份將在完成一對一業務合併後自動轉換為A類普通股
,但須進行某些調整,如附註7所述。於2020年10月22日,
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INSU收購公司。(三)
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
內部人士已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份(允許受讓人除外),直到
《行政服務協議》
本公司於2020年12月18日通過本公司完成企業合併及其清算的較早日期訂立協議,向保薦人或保薦人的關聯公司支付$
關聯方貸款
為了支付與企業合併有關的交易成本,贊助商或其關聯公司已承諾根據需要借給公司資金,最高可達
美元
2022年2月11日,對營運資金貸款
進行了修改,將原來的本金金額從$
2022年4月8日,對營運資金貸款進行了進一步修改,將營運資金貸款的本金總額從$
營運資金貸款按公允價值法入賬。截至2022年6月30日,營運資金貸款的公允價值為$
贊助商承諾
於2022年3月11日,發起人同意向本公司提供財政支持,金額足以使本公司在企業合併完成之前或本公司強制清盤日期(2022年12月22日)之前履行到期債務,並將在本公司無法履行到期債務時及時
償還本公司的所有債務和義務。此外,保薦人
有能力在公司認為必要時向公司提供必要的財務支持,並且保薦人提供此類支持沒有
限制。管理層相信,目前的運營現金和來自贊助商的支持,
提供了足夠的資本來維持運營一段合理的時間,這被認為是
附註6.承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的,但具體影響截至 這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些財務報表日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
12
INSU收購公司。(三)
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
註冊權
根據2020年12月17日簽訂的登記權協議,方正股份、配售單位 (包括其中所包含的證券)和可能因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使配售認股權證而發行的任何A類普通股或因轉換營運資本貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據2020年12月17日簽訂的登記權協議享有登記權,該協議要求公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股之後)。 這些證券的大多數持有者將有權提出最多三項要求,要求公司根據證券法登記此類證券以供出售,但不包括簡短的要求。此外,持有人將擁有“搭載”登記權 可將該等證券納入本公司提交的其他登記聲明,並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。然而,註冊權協議規定,公司 將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的禁售期 終止之前生效。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。
承銷協議
承銷商獲得現金承銷折扣
附註7.股東虧損
優先股-公司
有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
B類普通股持有者將在企業合併完成前就董事選舉進行投票。除法律規定外,A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時,B類普通股的股份將在企業合併時自動
轉換為A類普通股,並可進行調整。
如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量或被視為超過首次公開募股時與企業合併結束相關的
金額,B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數已發行普通股的持有人同意免除任何此類發行或視為發行的調整),以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後合計等於
。
注8.認股權證
在2022年6月30日和2021年12月31日,有
公共認股權證只能針對整個
數量的股票行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。業務合併完成後,公開認股權證即可行使。
公開認股權證將會到期
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INSU收購公司。(三)
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股 股,亦無義務就該等認股權證的行使進行結算 ,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份發出的登記聲明當時生效,且招股説明書是最新的,但須受本公司履行有關登記的責任所限。認股權證將不獲行使,本公司亦無責任在認股權證行使後發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免遵守認股權證登記持有人居住國證券法律的登記或資格要求 。儘管有上述規定,如一份涵蓋於行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 於業務合併結束後60個營業日結束時仍未宣佈生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及本公司 未能維持有效登記聲明的期間為止。
本公司已同意在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於企業合併完成後20個工作日,本公司將盡其最大努力於企業合併宣佈生效後60個工作日內向美國證券交易委員會提交一份登記説明書,內容涵蓋 因行使認股權證而可發行的A類普通股股份,並維持現行招股説明書,將 與A類普通股有關的 股份有關,直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止。本公司將根據認股權證協議的規定,盡最大努力維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至 認股權證期滿為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義 ,本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做,如果公司選擇這樣做的話,本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明 ,但將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記或根據適用的藍天法律對股份進行資格審查 沒有豁免的情況下。
一旦認股權證成為可行使的,公司 可以贖回公共認股權證:
如果認股權證可由公司贖回,則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,公司仍可行使贖回權。
如果本公司要求贖回公共認股權證以換取現金,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”進行贖回。認股權證行使時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整,包括派發股息、資本重組、重組、合併或合併。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
此外,如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價)增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 ,則發行價格或有效發行價由本公司真誠決定,如果是向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票,則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票(如適用)(“新發行價格”), (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的50%以上, 在企業合併完成之日可用於企業合併的資金(扣除贖回),以及 (Z)A類普通股股票在公司完成業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市值”) 低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的115%,每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%。
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INSU收購公司。(三)
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
配售認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於配售認股權證和可於配售認股權證行使時發行的A類普通股 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有,則認股權證不可贖回。如果配售認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的其他人持有,則配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註9.公允價值計量
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第3級: | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表提供了有關本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | 6月30日, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户中的投資-美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
認股權證責任-配售認股權證 | 3 | $ | $ | |||||||||
營運資金貸款關聯方 | 3 | $ | $ |
根據ASC 815-40,認股權證作為負債入賬 。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在經營報表中列示。
配售認股權證採用修正的布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估值,該模型被認為是3級公允價值計量。在確定配售認股權證的公允價值時,修正的布萊克·斯科爾斯模型的主要不可觀察輸入是普通股的預期波動率 以及業務合併完成的可能性。分配給業務合併完成的概率 是根據觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率確定的。截至2022年6月30日和2021年12月31日的預期波動率 是根據可觀察到的公募認股權證定價得出的,這些公司沒有確定的目標。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公開認股權證定價中隱含的。在沒有可見交易價格的情況下,採用二項式/點陣模型估計公共認股權證的公允價值,採用與計量配售認股權證公允價值相同的預期波動率。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價,因此將公有權證從單位中分離出來後的計量 歸類為1級。於認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證的收市價 用作公開認股權證於每個相關日期的公允價值。
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INSU收購公司。(三)
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
下表列出了有關3級權證負債公允價值計量的量化信息:
6月30日, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
執行價 | $ | $ | ||||||
期限(年) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
企業合併的完成概率 | % | % |
下表列出了截至2022年6月30日的三個月和六個月的3級認股權證負債的公允價值變化:
私 | ||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2022年6月30日的公允價值 | $ |
在報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。截至2022年6月30日止三個月及六個月內,並無與認股權證負債有關的公允價值層級內其他層級的第三級轉賬。
下表列出了截至2021年6月30日的三個月和六個月內,3級認股權證負債和從3級向其他級別轉移的公允價值的變化:
私 | 公眾 | 搜查令 負債 | ||||||||||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
轉移到級別1 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年3月31日的公允價值 | ||||||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ |
下表列出了截至2022年6月30日的三個月和六個月的3級營運資金貸款關聯方的公允價值變化:
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
通過營運資金貸款關聯方收到的收益 | ||||
公允價值變動 | ||||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
通過營運資金貸款關聯方收到的收益 | ||||
公允價值變動 | ||||
截至2022年6月30日的公允價值 | $ |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,營運資金貸款沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。
注10.後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指INSU Acquisition Corp.III。對我們“管理層”或“管理團隊”的提及是指我們的高級管理人員和董事,對“保薦人”的提及是指保險收購保薦人III,LLC和Dioptra Advisors III,LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括非歷史事實的“前瞻性 陳述”,涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念, 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素 部分。 公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求 ,否則本公司不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述 。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2020年10月6日成立的空白支票公司,目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股的收益和出售配售單位的現金完成我們的業務合併 我們的首次公開募股、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股後尋找業務合併),也沒有產生任何收入。從成立到2022年6月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述 ,並在首次公開募股後確定初始業務合併的目標公司。我們預計最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。我們預計在首次公開募股後,信託賬户中持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用 。
截至2022年6月30日止三個月,我們的淨收益為956,335美元,其中包括信託賬户持有的有價證券所賺取的利息317,453美元和權證負債的公允價值變動935,833美元,但被一般和行政費用254,100美元和所得税撥備42,851美元部分抵消。
截至2022年6月30日止六個月,我們的淨收益為3,913,352美元,其中包括信託賬户持有的有價證券的利息339,740美元和權證負債的公允價值變動4,347,750美元,但被731,287美元的一般和行政費用以及42,851美元的所得税撥備部分抵消。
於截至2021年6月30日止三個月,吾等錄得淨虧損2,168,755美元,包括一般及行政開支291,820美元及認股權證負債公允價值變動1,883,168美元,部分由信託賬户持有的有價證券所賺取的利息6,233美元抵銷。
截至2021年6月30日止六個月,我們的淨收益為161,240美元,其中包括信託賬户持有的有價證券的利息12,809美元以及認股權證負債的公允價值變動939,667美元,但被一般及行政費用791,236美元部分抵銷。
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流動性與資本資源
2020年12月22日,我們完成了首次公開發售25,000,000個單位,其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使其3,200,000個單位的超額配售選擇權,產生了250,000,000美元的毛收入。在完成首次公開招股的同時,我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向我們的保薦人出售575,000個配售單位的交易 ,產生了5,750,000美元的毛收入。
在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權和出售配售單位後,總共有250,000,000美元存入信託賬户。 我們產生了15,448,021美元的交易成本,包括4,360,000美元的承銷費,10,640,000美元的遞延承銷費和 448,021美元的其他發行成本。
截至2022年6月30日的6個月,用於經營活動的現金為720,419美元。3,913,352美元的淨收入受到權證負債公允價值變動4,347,750美元和信託賬户持有的有價證券的利息收入339,740美元的影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了53,719美元的現金。
截至2021年6月30日的6個月,用於經營活動的現金為475,708美元。淨收益161,240美元和權證負債公允價值變動939,667美元,由信託賬户持有的有價證券賺取的利息12,809美元抵銷。經營資產和負債的變化為經營活動提供了315,528美元的現金。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户中持有的現金、投資和有價證券共計250,163,853美元。我們打算使用信託 賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的利息,以完成我們的業務合併。我們可以提取 利息來繳税。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,我們從信託賬户中提取了184,244美元的利息收入 以支付特許經營税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務 合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標 業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户之外持有147,774美元現金 。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行商業盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成企業合併。
為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或其關聯公司 承諾根據需要借給我們最多1,500,000美元的資金,並且可以但沒有義務根據需要借給我們額外的 資金。如果我們完成了業務合併,我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位。單位將與安置單位相同 。截至2022年6月30日,此類貸款中有96萬美元未償還。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需的金額 ,則在業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外,我們可能需要 獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法,我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們的業務合併後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
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表外安排
我們沒有義務、資產或負債, 截至2022年6月30日,這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,除了向贊助商的關聯公司支付每月20,000美元的辦公室空間、行政和共享人員支持服務給公司的協議。我們從2020年12月18日開始產生這些費用,並將繼續每月產生這些費用,直到業務合併和我們的 清算完成的時間較早。
此外,我們還同意向承銷商支付10,640,000美元的遞延費用。僅在我們完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的 金額支付給承銷商代表。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證負債
我們根據 會計準則編纂(“ASC”)815-40所載指引對認股權證進行會計處理,根據該指引,認股權證不符合權益處理準則 ,必須作為負債入賬。因此,我們將權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將其調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止, 而公允價值的任何變動均於簡明經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的期間的權證,使用改進的Black-Scholes期權定價模型對配置權證進行估值,並使用二叉樹/格型模型對公共認股權證進行估值。於公開認股權證脱離單位後的期間內,公開認股權證所報的 市價被用作公開認股權證於每個相關日期的公允價值。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對我們的A類普通股主題 進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回 不完全在我們控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股 被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為 不在我們的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報,不在我們資產負債表的股東虧損部分。
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每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數來計算的。我們在計算每股收益時採用了兩類 方法。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益(虧損)中。
最新會計準則
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本季度報告)中要求披露的信息而設計的程序。披露 控制措施的設計也是為了確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下,根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估,我們的認證人員得出結論,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序,無論其構思和運作有多好,只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。 此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制,對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務內部控制的變化 報告
在最近一個財政季度,我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格中描述的任何風險,該報告於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期,除下文所述 外,我們在截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化 截至2022年3月24日的美國證券交易委員會。
法律或法規的變更,或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化,或未能遵守任何法律或法規,都可能對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力 。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布擬議規則 ,除其他事項外,涉及SPAC(定義如下)和民營公司的企業合併交易中的披露;適用於殼公司交易的財務報表要求;美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用 ;擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任 ;以及特殊目的收購公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管,包括一項擬議的規則,該規則將為SPAC提供一個避風港,使其不被視為投資公司 ,前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些規則, 無論是以建議的形式還是以修訂後的形式採用,都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和所需時間,並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2020年12月22日,我們以每台10.00美元的價格在首次公開募股中出售了25,000,000台 ,產生了250,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股我們的A類普通股 和三分之一的一個權證,其中每個完整的權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,並可進行調整。Cantor Fitzgerald&Co.和Wells Fargo Securities LLC(作為承銷商的代表)擔任首次公開募股的承銷商。首次公開發行中出售的單位是根據證券法在S-1表格(第333-250050號)的註冊聲明中註冊的,該聲明於2020年12月17日被美國證券交易委員會宣佈生效。
在完成首次公開發售的同時,我們完成了以每個配售單位10.00美元的價格向保險收購保薦人III,LLC私募575,000個配售單位,總收益為5,750,000美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的登記豁免 發行的。每個配售單位包括一股A類普通股和三分之一的配售認股權證。
配售認股權證與首次公開發售發行的單位所包括的認股權證 相同,不同之處在於,如由保薦人或其獲準受讓人持有,(A)該等認股權證 不可由本公司贖回,(B)該等認股權證(包括相關的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售 直至本公司首次業務合併完成後30天,但若干有限例外情況除外,以及 (C)該等認股權證可按無現金基準行使。
在首次公開發行和私募獲得的總收益中,有250,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户。
我們與首次公開募股相關的交易成本共計15,448,021美元。我們總共支付了4,360,000美元的承銷折扣和佣金,以及448,021美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外,承銷商同意推遲承保10,640,000美元的折扣和佣金(目前保存在信託賬户中),只有在完成初始 業務合併後才支付。
有關首次公開招股所得收益的用途説明,請參閲本季度報告第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本報告。
不是的。 | 展品説明: | |
10.1 | 對INSU Acquisition Corp.III和Cohen&Company,LLC之間出具的日期為2022年4月8日的本票的第二次修正。(1) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要高管的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要財務官的認證 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證 | |
32.2* | 根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨函存檔。 |
(1) | 之前作為我們於2022年4月8日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交 |
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簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
INSU 收購公司。(三) | ||
日期: 2022年8月11日 | 發信人: | /s/ John M.Butler |
姓名: | 約翰·M·巴特勒 | |
標題: | 總裁 和首席執行官 | |
(首席執行官 ) | ||
日期: 2022年8月11日 | 發信人: | /s/ 小約瑟夫·W·普爾 |
姓名: | 小約瑟夫·W·普勒 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務會計官 ) |
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