附件10(Pp)

ADTALEM全球教育公司。行政人員聘用協議

本高管聘用協議(本《協議》)為

由Adtalem Global Education Inc.(“Adtalem”)和John Danaher(“高管”)於2021年8月23日(“生效日期”)訂立和簽訂。Adtalem和行政人員有時在下文中單獨稱為“當事人”，並一起稱為“當事人”。

除非本協議正文另有規定，否則大寫術語應按本協議附錄I的規定定義。

考慮到本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

協議書

1.聘用期。Adtalem將根據本協議中規定的條款和條件聘用該高管，該高管特此接受受僱於Adtalem。執行人員在本協定項下的僱用應自生效之日起持續至第8(A)款所述事件(“僱傭期”)中最先發生為止。

職位和職責。

(A)頭銜；責任。在聘用期內，高管將擔任Adtalem Medical的總裁，並將擁有該職位的正常職責、責任和權力，但受首席執行官擴大或限制該等職責、責任和權力的權力限制；然而，在任何時候，高管的職責、責任和權力應與在Adtalem行業中規模和範圍類似的公司擔任類似職位的高管所擁有的職責、責任和權力相稱。執行人員應向首席執行官彙報工作。在這一值得信賴的高管職位上，高管將被授予訪問Adtalem機密信息的權限。高管應在所有實質性方面遵守與履行本協議項下高管職責有關的所有適用法律、規則和法規，包括Adtalem的《商業行為和道德準則》。

補償。

(A)基本工資。根據本協定，執行人員的基本工資應為最初的年薪585,000美元。管理人員的基本工資將由Adtalem以基本相等的兩週分期付款支付。首席執行官將與薪酬委員會協調，每年審查基本工資，並在審查的基礎上審查基本工資

CEO可與薪酬委員會協調增加工資(但須遵守任何適用的Adtalem政策、法律或交易所上市要求)；前提是， 然而， 本協定項下的基本工資，包括隨後向上調整的基本工資，此後不得減少，除非行政人員級別的管理人員的基本工資全面減少百分比，對這些管理人員產生同等影響。根據本協議應向執行人員支付的所有金額將受到Adtalem要求的所有扣繳。

(B)股權獎。除基本工資外，高管還有資格獲得由Adtalem、董事會和/或薪酬委員會根據Adtalem不時生效的涵蓋高管的股權獎勵計劃確定的必要和適當的年度股權獎勵，以遵守Adtalem政策、適用法律或交易所上市要求。

4.管理激勵。除基本工資外，高管將有資格獲得Adtalem年度管理激勵計劃下的年度MIP目標付款，根據Adtalem年度管理激勵計劃不時生效，具體的全部門和個人績效目標將由高管的直接主管和/或薪酬委員會在每個財政年度確定，以符合Adtalem政策；然而，MIP獎勵可以基於MIP績效目標的較高或較低百分比，分別超過目標目標或低於目標目標。就任何財政年度而言，在本協議項下到期的任何MIP獎，應不遲於Adtalem獲得MIP獎的財政年度結束後第三個月的15日支付。

5.休假。該高管將有資格參加Adtalem的彈性時間辦公室(FTO)計劃。根據該計劃，只要Adtalem提供該計劃並向員工級別/級別的領導提供此類計劃，管理人員可以根據需要休假，但不會有特定的天數分配，也不會累積任何時間。

6.好處。除上文第3節和第4節規定的基本工資和其他補償外，行政人員有資格參加可能不時生效的健康和福利福利計劃(包括行政人員的合格家屬)以及Adtalem的任何合格和/或不合格退休計劃；然而，參與應遵守此類計劃的所有條款和條件，包括但不限於所有等待期、資格要求、歸屬、繳費、排除和其他類似條件或限制。任何此類計劃下的任何和所有福利也應根據該計劃文件的基本條款和條件支付(如適用)。行政人員參與上述計劃和任何額外計劃的條款將不低於給予行政人員級別的行政人員的優惠條件，如不時生效。然而，Adtalem有權隨時修改、修改或終止此類福利計劃和/或額外計劃。Adtalem將補償高管在執行高管職責過程中發生的所有合理業務費用，並

本協議項下的責任與Adtalem不時生效的政策和程序一致。

搬家費用。[已保留].

終止。

(A)何時終止。管理人員與Adtalem的僱傭關係和僱傭期將在以下時間終止：(I)管理人員死亡或永久殘疾，(Ii)管理人員在任何時間辭職，無論是否有充分的理由，或(Iii)Adtalem在任何時間終止，無論有無原因。除本協議另有規定外，Adtalem或高管對聘期的任何終止均將按照終止方向另一方發出的書面通知中的規定生效；但是，如果Adtalem或高管在聘用期內無故終止與Adtalem的僱傭關係，則終止方必須至少提前三十(30)天向另一方發出書面通知。為免生疑問，行政人員自願從Adtalem退休應視為行政人員在沒有充分理由的情況下辭職。

(B)因死亡或永久殘疾而終止工作。如果根據上述第8(A)(I)條終止聘用期，則在高管終止受僱Adtalem之日之前，高管將有權獲得不遲於高管終止之日後三十(30)天內應支付的應計福利。除本(B)段所述外，除根據Adtalem的任何退休或激勵計劃或根據適用法律明確要求的以外，執行人員無權從Adtalem獲得任何其他基本工資、遣散費、補償或福利。

(C)Adtalem有理由終止或執行人員無充分理由終止。如果Adtalem有理由終止聘用期，或者高管在沒有充分理由的情況下辭職，則高管將有權在不遲於高管終止日期後三十(30)天內獲得應計福利。除本(C)段所述外，高管此後將無權從Adtalem獲得任何其他基本工資、遣散費、補償或福利，但根據Adtalem的任何退休計劃或根據適用法律明確要求獲得的其他基本工資、遣散費、補償或福利除外。在接到原因終止通知後十(10)天內，行政主管可要求首席執行官有機會解決該原因事件，這一請求應由首席執行官自行決定。

(D)Adtalem無故終止或行政人員有充分理由終止。如果：

(I)在僱用期間(A)由Adtalem無故終止與Adtalem的僱用，或(B)由有充分理由的執行終止與Adtalem的僱用；及

(Ii)行政機關執行了一項放行，但該放行沒有被行政機關及時撤銷並在法律上生效；以及

(Iii)執行機構遵守本協定的條款，並且

釋放，

然後，行政人員將有權獲得：

(A)累算權益。不遲於高管離職之日起三十(30)天內應支付的應計福利；

(B)基本工資和MIP獎。支付相當於行政人員基本工資(按當時生效的比率)加MIP目標總和的一(1)倍的金額，應從解除合同生效之日起的第一個工資期間開始，分十二(12)個月平均支付；以及

利益“：

(C)的其他好處。

(I)按比例分配的MIP獎。提供

在高管離職日期發生的會計年度內，受僱時間不少於六(6)個月，根據第4條(基於該財年已過去的天數除以365)，根據相關財年相關業績目標的完成情況(包括高管離職日期)，按比例支付MIP獎金，該MIP獎金應在向Adtalem其他高管支付該財年的所有其他MIP獎金時一次性支付；

(Ii)健康延續。行政人員及其合格家屬自離職之日起十二(12)個月的持續健康福利計劃承保範圍和在職僱員費用；此類健康福利應由行政人員按正常工資期間提供和支付，從行政人員終止僱用後的第一個工資期間開始，一直持續到(1)行政人員終止日期十二(12)個月週年日，或(2)行政人員有資格根據後續僱主的計劃和計劃獲得同等保險和福利的日期，其中較早者。根據本款支付的醫療費用(如代碼第213(D)節所定義)在財政部條例§1.409A-1(B)(9)(V)(B)和-3(I)(1)(Iv)(B)所允許的範圍內，將不受代碼第409a條的限制。然而，如果根據本款提供的任何健康福利不符合準則第409a條的豁免資格，Adtalem應向執行部門提供一筆一次性付款，其金額等於執行部門有權享受的保險月數乘以執行部門參與的相關健康計劃當時適用的保費。這筆款項將在保險期滿的下一個月的第二個月支付；以及

(Iii)再就業服務。Adtalem應自費向高管提供六(6)個月的高級管理人員級別的再就業計劃，該計劃的提供者應由Adtalem自行決定，此類費用應在行政上可行的情況下儘快支付給再就業服務機構，但在任何情況下不得晚於高管發生此類費用的日曆年度之後的日曆年的最後一天。

(E)指定僱員延遲六個月的規定。儘管有上述(D)段的規定，但由於Adtalem是守則第409a節所指的“上市公司”，根據上文(D)段的規定，在終止日期後頭六個月和一天內應支付給高管的任何款項應推遲到終止日期後六個月零一天的日期支付，第一筆付款的金額應等於如果不要求延期六個月，高管在終止僱傭日期後的一段時間內有權獲得的總金額。除上文(D)段另有明確規定外，高管根據本協議或Adtalem的任何政策或計劃在僱傭期終止或之後產生或支付的所有基本工資、員工福利、遣散費和其他補償權利將在該終止日終止，但適用法律明確要求的權利除外。

(F)不得抵消或減輕。除到期和欠Adtalem的這類款項外，如果Adtalem與Adtalem的僱傭關係因任何原因終止，Adtalem將無權抵消，Adtalem也不會有任何責任或義務在該終止生效日期後的任何時間尋求替代或替代僱傭，或以其他方式減輕Adtalem應向Adtalem支付的任何金額。

控制權的變化。

(A)在管理層有充分理由終止或Adtalem在控制期內無故終止高管時，Adtalem的義務。如果：

(I)在變更控制期間，Adtalem無故終止高管的僱用(死亡或殘疾除外)，或高管有充分理由終止僱用，以及

(Ii)行政機關執行了該放行，但該放行沒有被行政機關及時撤銷，並在法律上生效；以及

(Iii)執行機構遵守本協定的條款，並且

釋放，

然後，行政人員將有權獲得：

(A)累算權益。不遲於高管離職之日起三十(30)天內應支付的應計福利；

(B)基本工資和MIP獎。支付相當於行政人員基本工資(按當時有效的費率)加MIP目標總和的1.5(1.5)倍的金額，自解除合同生效之日後的第一個工資期開始，分十八(18)個月平均支付；以及

(C)其他福利。附加福利如上文第8(D)(Iii)(C)節所述，但第(Ii)款中所指的“十二(12)個月”應改為“十八(18)個月”，而第(Iii)款中所指的“六(6)個月”應改為“九(9)個月”。

(B)Adtalem在行政人員去世時的義務。如果高管在控制變更期間因其死亡而終止聘用，Adtalem應向高管的遺產或受益人提供應計福利，並且不承擔本協議項下的其他遣散費義務。應在終止日期後三十(30)天內，將應計福利支付給高管的遺產或受益人(如適用)。

(C)Adtalem對行政人員永久殘疾的義務。如果高管在控制變更期間因高管永久殘疾而被終止聘用，Adtalem應向高管提供應計福利，且不應承擔本協議項下的其他遣散義務。應計福利應在終止日期後三十(30)天內支付給執行人員。

(D)在管理層無正當理由終止或Adtalem在控制期變更期間有理由終止高管時，Adtalem的義務。如果高管在控制權變更期間因某種原因被解僱，或高管在控制權變更期間無正當理由辭職，Adtalem應向高管提供應計福利，且不承擔本協議項下的其他遣散費義務。在這種情況下，所有應計福利應在終止日期後三十(30)天內支付給執行人員。

(E)控制方面的預期變化。如果控制權發生變更，如果Adtalem在控制權變更發生之日前六(6)個月內無故終止了與Adtalem的僱傭關係，並且如果高管合理地證明，(I)該終止是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求，或(Ii)因與控制權變更相關或預期發生變更而發生的，則管理人員應被視為在控制變更期間被Adtalem無故終止，並有資格根據協議第9(A)節而不是第8(D)節領取款項和福利。

10.

機密信息。

(A)執行機構承認並承認Adtalem及其關聯公司的持續成功有賴於大量機密和專有信息的使用和保護，並且執行機構將能夠訪問整個Adtalem機密信息(定義見下文第10(B)節)，以及Adtalem及其關聯公司與之有業務往來的其他人的某些機密信息，並且這些信息構成Adtalem、其關聯公司和該等其他人的寶貴、特殊和獨特的財產。

(B)機密資料。就本協議而言，Adtalem的“機密信息”應包括根據特拉華州法律定義的Adtalem及其關聯公司的商業祕密，以及任何其他一般不為公眾所知的信息或材料，這些信息或材料：(A)由Adtalem或其關聯公司的業務生成、收集或使用，並與Adtalem、其關聯公司或Adtalem及其關聯公司的實際或潛在客户的實際或預期業務、研究或開發有關；或(B)由Adtalem或其關聯公司指派給高管的任何任務，或由高管為Adtalem或其關聯公司或代表Adtalem或其關聯公司執行的工作提出的建議或結果。未經Adtalem或其關聯公司明確書面同意和/或違反對Adtalem或其關聯公司負有的保密義務的情況下，如果高管或其他人以不正當方式向公眾披露此類信息，則不應將機密信息視為公眾所知。機密信息包括但不限於，高管在受僱於Adtalem或其關聯公司期間獲得的關於Adtalem或其關聯公司的業務或事務的信息、觀察和數據，包括關於Adtalem或其關聯公司的業務或行業或與之合理相關的收購機會的信息，Adtalem或其關聯公司的當前、以前或未來的員工、供應商和客户的身份和其他信息(如數據庫)，開發、轉型和轉型計劃，開展業務的方法和方法，戰略、營銷和擴展計劃，財務和業務計劃，財務數據，定價信息員工名單和電話號碼、銷售代表的位置、新的和現有的客户或供應商計劃和服務, 客户條款、客户服務和集成流程、要求以及提供服務、支持和設備的成本。

(C)行政人員同意僅在必要時使用Adtalem的保密信息，且僅在履行行政人員在本協議項下的職責時使用。未經Adtalem事先書面許可，執行人員不得直接或間接僅代表Adtalem或其關聯公司出於合法商業目的以外的任何目的，或直接或間接在Adtalem或關聯公司之外披露Adtalem的任何機密信息，只要該等事項仍為機密信息。本款規定的限制是對行政人員根據法律可能對Adtalem機密信息負有的任何義務的補充，而不是取代，包括行政人員根據任何適用的商業祕密法規或類似的州或聯邦法規可能承擔的任何義務。本協議不應阻止行政部門向執法部門披露犯罪行為的證據，或禁止行政部門通過以下命令泄露Adtalem的機密信息

有管轄權的法院或機構。然而，執行人員應及時將任何此類情況通知Adtalem，並應採取合理步驟防止披露Adtalem的機密信息，直到Adtalem或其相關關聯公司已被告知此類要求披露，且Adtalem已有機會向法院或機構作出迴應。

(D)執行機構瞭解，Adtalem及其關聯公司將從第三方獲得機密或專有信息(“第三方信息”)，Adtalem或其關聯公司有義務對此類信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在受僱期間及之後，在不以任何方式限制本第10條前述條款的情況下，行政人員將嚴格保密第三方信息，不會向任何人(Adtalem及其附屬公司的人員和顧問因其為Adtalem或其附屬公司工作而需要了解此類信息的人員和顧問除外)披露或使用第三方信息，除非該第三方或首席執行官明確授權。

(E)在僱用期間，行政人員不得不當使用或披露任何前僱主或行政人員有保密義務的任何其他個人或實體的任何機密信息或商業祕密，也不會將任何未公佈的文件或屬於任何前僱主或行政人員有保密義務的任何其他個人或實體的任何財產帶進Adtalem或其附屬公司，除非得到該前僱主或該等其他個人或實體的書面同意。在執行執行職責時，執行機構將僅使用以下信息：(I)具有與執行機構相當的培訓和經驗的人員通常知道和使用的信息，以及(X)行業常識或(Y)在其他方面合法公開的信息，(Ii)Adtalem或其附屬公司以其他方式提供或開發的信息，或(Iii)屬於執行機構負有保密義務的任何前僱主或其他個人或實體的材料、財產或信息，並經該前僱主或其他個人或實體批准以書面形式使用。

11.歸還Adtalem財產。執行機構承認並同意，執行機構持有的與Adtalem或其關聯公司的業務有關的所有筆記、記錄、報告、草圖、計劃、未公佈的備忘錄或其他文件，無論是紙質、電子或其他形式(及其所有副本)，無論是否機密，都是Adtalem及其關聯公司的財產。在聘用期終止或期滿時，或在首席執行官可能要求的任何其他時間，執行人員應立即向Adtalem交付屬於Adtalem或其關聯公司的所有設備、文件、財產、備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機磁帶、打印輸出和軟件以及其他文件和數據(及其所有電子、紙質或其他副本)，其中包括但不限於包含、體現或與Adtalem或其關聯公司的業務相關的任何材料，執行人員隨後可能擁有或控制這些材料。行政人員應隨時採取Adtalem或其關聯公司合理認為必要或適當的任何和所有行動，以確保機密的持續保密和保護

信息。執行人員應及時以書面形式通知Adtalem及其附屬公司，通知執行人員所知的與本協議條款授權以外的任何人持有或使用任何機密信息有關的任何情況。

12.知識產權。執行機構承認並同意，所有發明、技術、工藝、創新、想法、改進、發展、方法、設計、分析、商標、服務標記和其他原產地標記、文字、音像作品、概念、圖紙、報告和所有類似、相關或衍生的信息或作品(不論是否可申請專利或受版權約束)，包括但不限於上述任何內容中的所有結果專利申請、頒發的專利、版權、版權申請和註冊，以及商標申請和註冊，除了實踐、使用、利用、使用、開發、複製、複製、分發複製品、出版、許可或創作前述任何內容衍生作品的權利，以及選擇不進行或允許與Adtalem或關聯公司的實際或預期業務、研究和開發或現有或未來產品或服務有關的任何前述行為，以及由Adtalem或關聯公司僱用期間由高管構思、開發或製造的任何行動(統稱為“工作產品”)屬於Adtalem。行政人員還承認並同意，在相關範圍內，本協議構成《著作權法》下的《出租作品協議》，任何可受版權保護的作品(“創作”)均構成《著作權法》下的《出租作品》，使Adtalem成為該作品的著作權人。根據《著作權法》，如果該作品的任何部分不是為出租而製作的作品，則執行機構在此不可撤銷地將該作品的所有權利、所有權和權益轉讓給Adtalem。對任何新工作產品的所有其他權利和對任何現有工作產品的所有權利也在此不可撤銷地轉讓, 根據本協議分配和移交給Adtalem。行政人員應立即向Adtalem披露並交付此類工作產品，並由Adtalem承擔費用，執行Adtalem合理要求的所有行動(無論是在僱傭期間或之後)，以確定、確認和保護此類所有權(包括但不限於執行任務、版權登記、同意、許可證、授權書和其他文書)。在高管與Adtalem的僱傭關係終止後六個月內產生的所有工作產品將被推定為在高管與Adtalem的僱傭關係期間構思的，除非高管能夠確鑿地證明它是在終止僱傭關係後產生的。

13.

競業禁止、非徵集。

(A)在進一步考慮根據本協議支付給高管的補償時，高管承認，在高管受僱於Adtalem的過程中，高管已經並將繼續熟悉Adtalem、其關聯公司及其客户和供應商的機密信息、業務計劃和其他有價值的專有信息，並且高管的服務已經並將對Adtalem及其關聯公司具有特殊、獨特和非凡的價值。行政人員同意，在聘用期內，並在適用的情況下，繼續(I)此後十二(12)個月，不論行政人員終止僱用的原因是什麼

上文第9(A)節或(Ii)十八(18)個月在根據上文第9(A)節終止的情況下(“限制期”)，行政人員不得直接或間接在限制區內的任何地方：

(I)擁有、管理、運營或參與與Adtalem或其附屬公司的業務競爭的任何實體的所有權、管理、運營或控制，或受僱於任何實體，而在該實體中，高管的職責與其在受僱於Adtalem的最後十二(12)個月期間擔任的任何職位完全或基本上相似，或在該職位中，高管將負責並訪問與高管在過去十二(12)個月中接觸到的機密信息類似或相關的機密信息

(12)行政人員受僱於Adtalem的月份；或

(Ii)向從事與Adtalem或其關聯公司的業務類似或競爭的任何業務的任何個人或實體提供服務，如果這樣做會要求高管使用或披露Adtalem的保密信息。

本條例並不禁止行政人員被動持有上市公司任何類別的流通股不超過百分之一(1%)，只要行政人員沒有積極參與該公司的業務。

(B)在限制期間內，行政人員不得以任何方式直接或間接：(I)聘用或聘用、招聘、招攬或以其他方式試圖僱用或保留任何在緊接行政人員終止僱用前十二(12)個月內是或曾經是Adtalem或其關聯公司的僱員或顧問的任何個人；(Ii)誘使或企圖誘使任何在緊接Execute終止僱用前十二(12)個月內現為或曾經是Adtalem或其關聯公司的僱員或顧問的任何個人離開Adtalem或相關關聯公司的僱用；或以任何方式幹預Adtalem、其關聯公司與其任何員工或顧問之間的關係，或(Iii)建議聘用Adtalem或其關聯公司的任何僱員或顧問，或為任何曾是Adtalem或其關聯公司的僱員或顧問的個人提供參考(但條件是，在這些前僱員或個人顧問停止受僱於Adtalem或其關聯公司或以其他方式聘用該等前僱員或個人顧問至少十二(12)個月後，行政部門可聘用這些前僱員和個人顧問到Adtalem及其關聯公司)。

(C)在限制期內，執行人員不得直接或間接：(I)召喚、招攬或服務任何客户，意圖銷售或試圖銷售與Adtalem或其關聯公司終止聘用之日的服務或產品類似或競爭的任何服務或產品；或(Ii)以任何方式幹擾Adtalem及其關聯公司與Adtalem或其關聯公司的任何客户、供應商、被許可人或其他業務關係(或任何潛在客户、供應商、被許可人或其他業務關係)之間的關係(包括但不限於，通過對Adtalem、其附屬公司或其任何運營、高管、董事或投資者發表任何負面或貶低的聲明或通信)。此非徵集活動

本條款適用於高管與Adtalem的客户、供應商、被許可人或其他業務關係：(1)在高管終止僱用之前的十二(12)個月期間內的任何時間與其進行過接觸或請求；

(2)監督Adtalem或關聯公司的任何員工的服務，這些員工在終止聘用前十二(12)個月期間的任何時間與任何客户、供應商、被許可人或其他業務關係有任何接觸或索要；或(3)在終止僱用前十二(12)個月期間的任何時間獲得有關該等客户、供應商、被許可人或其他業務關係的任何機密信息。

(D)執行機構承認並同意本第13條中關於時間、地理區域和活動範圍的限制是合理的，並且沒有施加超過保護Adtalem及其關聯公司商譽和其他合法商業利益所需的限制。特別是，高管同意並承認Adtalem目前正在從事業務並在整個禁區內積極營銷其服務和產品，高管對Adtalem和/或其關聯公司的職責與Adtalem的整個業務範圍相同，Adtalem花費了大量時間和精力來制定和保護其業務方法、技術、客户名單、長期客户關係和商業祕密的機密性，並且該等方法、技術、客户名單、客户關係和商業祕密具有重大價值。然而，如果在執行本第13條時，法院認為本條款所述的期限、地理區域或活動限制範圍在當時存在的情況下是不合理的，或者施加的限制比保護Adtalem及其關聯公司的商譽和其他商業利益所需的限制更大，則雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或區域將取代聲明的期限、範圍或面積，並且允許法院修改本條款中包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和區域。在所有情況下，使當事各方的意圖生效，即儘可能最大限度地實施本文件所載的限制。行政機關對Adtalem提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否以本協議為依據, 不構成Adtalem執行第10、11、12條或本第13條的規定的抗辯理由，即使Adtalem存在任何違規行為，這些條款仍可強制執行。儘管有上述規定，行政部門仍不會被禁止對Adtalem提起此類索賠或訴訟。執行人同意Adtalem通知執行人的任何未來僱主本協議第10、11、12條和本協議第13條規定的執行人的義務。

(E)在行政機關違反或威脅違反第10、11、12條或本第13條的任何規定的情況下，Adtalem有權向有管轄權的法院尋求特定履行和/或強制令或其他衡平法救濟(以臨時限制令、初步禁令和/或永久禁令的形式)，以強制執行或防止違反本條款的任何規定，作為對其現有任何其他權利和補救措施的補充。

(F)在行政總裁的書面要求下，行政總裁有權自行決定準許行政總裁從事本協議所禁止的某些工作或活動，前提是行政總裁首先向行政總裁提供令行政總裁滿意的書面證據，包括行政人員任何新僱主的保證，保證行政人員對該工作或活動的貢獻不會導致行政人員披露、依據或使用Adtalem的商業祕密或其他機密信息。除非行政總裁獲得行政總裁的書面同意，否則行政人員不得從事此類工作或活動。

(G)首席執行官根據第13(F)條的同意或Adtalem未能尋求執行本協議下的任何限制性契約，均不應被視為Adtalem同意或放棄高管隨後違反本協議的任何行為，並且Adtalem有權就CEO或Adtalem未明確書面同意的任何違規行為向高管尋求強制執行本協議。

14.

行政機關的申述。[已保留].

15.生存。任何其性質旨在按照其條款繼續存在和繼續充分有效的規定，應繼續存在，儘管僱傭期已終止。

16.通知。本協議規定的任何通知都將以書面形式發出，並將親自交付、通過信譽良好的夜間快遞服務發送、通過傳真發送(隨後通過普通郵件發送硬拷貝)或通過要求回執的頭等郵件郵寄給收件人，地址如下：

致行政人員的通告：

行政人員姓名

在Adtalem記錄在案的這樣的家庭地址

致Adtalem的通知：

Adtalem Global Education Inc.

收信人：總裁和首席執行官西門羅

芝加哥，IL 60661

連同副本至(這不會構成對Adtalem的通知)：

斯蒂芬妮·蓋恩斯，高級就業顧問

Adtalem Global Education

西門羅500號

芝加哥，IL 60661

或接收方通過事先書面通知發送方所指明的其他地址或其他人的注意。本協議項下的任何通知在如此遞送、發送或郵寄時將被視為已發出。

17.可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他司法管轄區的任何其他條款或任何訴訟，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

18.完成協議。本協議體現了各方之間的完全協議和諒解，並取代和優先於各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

19.對口支援。本協議可用不同的副本簽署(包括傳真簽名頁)，每份副本均被視為正本，所有副本加在一起構成同一份協議。

20.沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。本協議中使用的語言將被視為本協議各方為表達其集體共同意圖而選擇的語言，本協議將被視為由本協議各方共同起草，嚴格的解釋規則將不適用於任何人。

21.成功者和分配者。本協議旨在約束和約束高管、Adtalem及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行。未經Adtalem事先書面同意，行政人員不得在本合同項下轉讓行政人員的權利或轉授行政人員的職責或義務。未經高管同意或通知，Adtalem不得轉讓其在本協議項下的權利和義務，唯一的例外情況是將其出售給任何獲得或

Adtalem的幾乎所有資產，無論是股票還是資產，在這種情況下，不需要行政人員的同意。

22.法律的選擇；獨家會場。本協議以及與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題和問題將受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。在符合本協議第24條的前提下，雙方同意，所有因本協議第10、11、12或13條引起或與之相關的訴訟必須僅在特拉華州(統稱為“指定法院”)提起。每一方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。對於根據本協議第10、11、12或13條提起的訴訟，每一方特此不可撤銷地放棄所有關於缺乏個人管轄權或任何其他管轄權辯護的主張或抗辯，以及該方現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，包括基於在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭或地點提出的任何反對權利。

23.爭議解決。即使有任何相反的規定，根據本協議產生、產生或與本協議有關的任何或所有其他爭議、爭議或問題(或違反本協議)，或高管受僱於Adtalem或終止本協議，除與高管涉嫌違反本協議第10條(保密信息)、第11條(返還財產)、第12條(知識產權)和第13條(競業禁止和競業禁止公約)有關的糾紛外，應提交芝加哥進行具有約束力的仲裁。伊利諾伊州行政當局和Adtalem選擇的中立仲裁員(該仲裁員有權在美利堅合眾國任何一州從事法律業務)，這應是解決此類爭議的唯一手段。此類仲裁應根據美國仲裁協會的《國家勞動爭議解決規則》進行。仲裁員有權將合理的律師費、費用和開支判給勝訴方。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第24條不適用於Adtalem為執行本協議第10、11、12和13條而採取的任何行動，也不以任何方式限制Adtalem在本協議第22條下的權利。

24.相互放棄陪審團審判。在本協議第22條(並在第23條的規限下)允許的訴訟中，ADTALEM和行政人員各自放棄其

任何一方根據本協議第10、11、12或13條對任何另一方或其任何關聯公司提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟、訴訟或任何類型的其他訴訟，如合同索賠、侵權索賠或其他方面，根據本協議第10、11、12或13條，對基於或引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的各自權利。ADTALEM和高管均同意，任何此類索賠或訴因將在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議第10、11、12或13條的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，通過本條的實施，他們各自放棄由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議第10、11、12或13條的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

25.賠償。除根據《阿德勒姆憲章》和《章程》行政人員有權獲得賠償的任何權利外，在適用法律允許的範圍內，阿德勒姆公司將從阿德勒姆公司的資產中以阿德勒姆公司確定的保險補充金額對行政人員進行賠償，金額由阿德勒姆公司在僱用期間和之後確定，並應在適用法律允許的最大範圍內支付行政人員的費用(包括合理的律師費和費用，該費用應在發生時由阿德勒姆公司預先支付，但須根據適用法律予以補償)，該費用與行政人員可能成為當事人的任何威脅或實際行動、訴訟或訴訟有關，由Adtalem的任何股東以Adtalem或Adtalem的任何附屬公司或聯營公司的高級職員、董事或僱員的身份，因與Adtalem或Adtalem的任何附屬公司或聯營公司的任何事務有關的任何作為或不作為或指稱的作為或不作為而直接或衍生或由任何第三方提出。Adtalem應盡其最大努力在僱傭期間及之後維持足夠的保險範圍，以滿足董事會根據本第25條規定產生的Adtalem的任何賠償義務。

26.非貶低。行政人員同意，在受僱期間及之後，行政人員不得發表或發表任何有損或損害Adtalem或其任何聯營公司、或其各自的高級職員或董事的聲譽或商譽的聲明或評論，或以其他方式作出任何口頭或書面陳述，而在作出該等陳述時，合理人士預期該等陳述可能會削弱或損害Adtalem或其任何聯營公司、其或其各自的高級職員或董事的聲譽或商譽；但本條例並不阻止行政當局提供任何可能受法律強制的資料。同樣，Adtalem及其聯屬公司(由其各自的董事和高級管理人員代表)不得發表或發表任何貶低或損害高管聲譽的聲明或評論，或以其他方式作出任何口頭或書面聲明，而在作出該等聲明時，合理的人預期該等聲明可能會降低或損害高管的聲譽；然而，本章程並不阻止Adtalem提供任何可能被法律強制的信息。

27.在法律程序中提供協助。在僱用期間及之後，行政人員將在Adtalem合理要求的任何內部調查或行政、監管或司法程序中與Adtalem合作(包括但不限於，行政人員在合理通知後可與Adtalem進行面談和事實調查，應Adtalem的要求出庭作證而無需送達傳票或其他法律程序，自願向Adtalem提供所有相關信息，並向Adtalem移交正在或可能進入Adtalem手中的所有相關文件，所有時間和時間表與Adtalem的其他允許的活動和承諾合理一致)。如果Adtalem根據第27條規定需要行政人員的合作，Adtalem將向行政人員支付董事會確定的合理的每日津貼，並向行政人員償還與此相關的合理費用(包括提交收據後的住宿和膳食)。

28.修訂和豁免。只有在獲得Adtalem和執行機構的事先書面同意後，或根據第17條的規定，方可修改或放棄本協議的條款，任何一方在執行或行使本協議的任何條款時的行為過程或交易過程，或未能或延遲執行本協議的任何條款，均不會影響本協議的有效性、約束力或可執行性，也不得被視為默示放棄本協議的任何條款。

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本協議自生效之日起生效，特此為證。

ADTALEM全球教育公司。

發信人：印刷：麗莎·沃德爾

職務：董事長兼首席執行官

行政人員

打印日期：

日期：

附錄I

定義

“應計福利”是指：(A)截至終止日所賺取的基本工資；(B)除非Adtalem公司有理由終止合同，否則在執行人員終止合同的會計年度之前的任何財政年度內，任何獎勵(即具體賠償金的數額和付款已得到審計委員會充分核準)尚未支付的年度現金獎勵或其他獎勵款項的餘額；(C)代表執行人員應計但未使用的假期的付款；及(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)支付Adtalem僱員福利及獎勵計劃項下於終止日期根據該等計劃的條款應支付的任何既得利益，但未予沒收，及(Ii)根據該等計劃的條款，行政人員有權享有該等福利延續及轉換權利。

“附屬公司”是指由Adtalem直接或間接控制或與Adtalem共同控制的任何公司，包括但不限於Adtalem的子公司、母公司、合作伙伴、合資企業和前身，以及其繼承人和受讓人。

“基本工資”是指本協議第3(A)節規定的數額，並不時進行調整。

“董事會”是指Adtalem Global Education Inc.的董事會。

“商業”是指由提供學位和非學位課程的市場資助機構在多個州的課堂上和/或通過在線課程交付機制，向中學階段的個人提供醫療保健教育服務，通過高等教育水平的教育和/或培訓服務，向尋求醫療保健相關領域的專業證書或專業教育的個人提供醫療教育服務。

“因由”係指(A)犯有涉及道德敗壞的重罪或其他罪行，或涉及挪用公款、不誠實、欺詐、非法吸毒或違反受託責任的任何其他作為或不作為；(B)故意不按行政總裁合理指示執行職務；(C)行政人員在執行本條例項下的職責方面的嚴重疏忽或故意失當行為；(D)在Adtalem公司或其代表訂立的任何交易中，獲取董事會並未完全披露及批准的任何個人利潤；或(E)任何其他實質性違反本協議或高管與Adtalem之間的任何其他協議的行為。

“首席執行官”是指總裁兼Adtalem Global Education Inc.首席執行官。

“控制權變更”是指Adtalem Global Education Inc.2013年激勵計劃中定義的術語。

“控制變更期間”是指自控制變更之日起至該日期的十二(12)個月週年日結束的期間。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“商業行為和道德準則”是指由Adtalem Global Education Inc.維護並不時修訂的此類準則。

“薪酬委員會”是指董事會的一個委員會，該委員會有權決定Adtalem某些方面的薪酬(現金和非現金)，包括但不限於Adtalem的所有高管和高管，包括Adtalem的首席執行官，以及Adtalem的任何員工、高管、高管、董事或顧問的所有期權授予。

“版權法”係指經修訂的1976年美國版權法。“客户”指任何人：

(A)在高管終止僱用之日之前的十二(12)個月期間，從Adtalem或其任何關聯公司購買了產品或服務；或

(B)Adtalem或其任何附屬公司在高管終止僱用之日前十二(12)個月期間向其索要其產品或服務。

“充分理由”是指，未經行政部門同意，(A)在頭銜、職責、責任或權力方面大幅減少；(B)削減高管的基本工資、MIP目標或員工福利，但行政人員級別的全面變動除外；(C)被排除在行政人員福利/補償計劃之外；(D)在行政部門向Adtalem發出重大違約通知後三十(30)天內，Adtalem仍未糾正的重大違反協議行為，應在行政人員知道發生重大違約後六十(60)天內給予；(E)要求每週至少有三天的工作地點是：(I)在生效日期離高管的主要工作地點超過35英里，(Ii)在生效日期距離高管的主要住所超過50英里，或(F)根據證券、公司治理或其他特別適用於該高管的適用法律(如美國薩班斯-奧克斯利法案)辭職。

“MIP獎勵”是指根據Adtalem的年度管理激勵計劃，在高管實現特定的全部門和個人業績目標後，根據Adtalem的年度管理激勵計劃，實際獎勵的金額，這些目標將由高管的直接主管和/或薪酬委員會根據遵守Adtalem政策的需要和適當的情況在每個財政年度確定。

“MIP目標”是指根據Adtalem的管理激勵計劃確定為目標的高管基本工資的百分比，並不時進行調整。

“永久性殘疾”是指精神、身體或其他疾病、疾病或傷害，使行政人員無法在以下較長時間內履行行政人員的職責：(A)其參與的Adtalem長期殘疾計劃下的資格等待期(如果有的話)，(B)在任何十二(12)個月期間內總計六(6)個月，或(C)連續三(3)個月。

“個人”是指任何自然人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司或合夥、獨資企業、其他商業組織、信託、工會、協會或政府或監管實體、部門、機構或當局。

“放行”是指Adtalem通常用於高管的放棄和放行協議，並不時修改。

“限制區域”指(A)在全球範圍內，但如果司法訴訟認定該區域過寬，則指(B)北美境內，但如果司法訴訟認定該區域過寬，則指(C)美國大陸內，但如果司法訴訟判定該區域過寬，則指(D)在Adtalem及其附屬公司從事業務的任何州內。

“終止日期”是指高管受僱於Adtalem Global Education Inc.的最後一天。