隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Good Times Restaurants Inc.(“本公司”)及其全資子公司的賬目 以及本公司為控股合作伙伴的六家合夥企業的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

該公司以該品牌經營和許可提供全方位服務的餐廳。壞爸爸的漢堡吧主要位於科羅拉多州和美國東南部地區。

該公司經營和特許經營品牌下的得來速快餐漢堡店好時光漢堡和冷凍風俗，全部位於科羅拉多州和懷俄明州。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及慣例(“GAAP”)編制，以提供中期財務資料。管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的正常經常性調整，以公平地反映本公司截至2022年6月28日的財務狀況以及截至2022年6月28日和2021年6月29日的三個會計季度的經營業績和現金流。截至2022年6月28日的三個財政季度的經營業績不一定表明截至2022年9月27日的財年的預期業績。截至2021年9月28日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。因此，這些簡明合併財務報表應與公司截至2021年9月28日的財政年度的Form 10-K一併閲讀。

財政年度-本公司的財政年度為52/53周，截止日期為9月的最後一個星期二。在52周的財年中，公司的每個季度 期間由13周組成。將53周財年中的額外一週添加到第一季度，使該季度由 14周組成。截至2022年6月28日和2021年6月29日的季度分別為13周。截至2022年6月28日和2021年6月29日的年初至今期間各為39周。

廣告費-我們利用廣告 資金管理壞爸爸和好時代品牌的某些廣告計劃，使我們和我們的特許經營商都受益。 我們和我們的特許經營商被要求向該基金貢獻一定比例的總銷售額。對這些基金的捐款被指定並分開用於廣告。我們將廣告資金合併到我們的財務報表中，因此，當收到來自特許經營商的貢獻時，將被記錄並作為特許經營收入的一個組成部分。我們根據適用於其他費用的相同費用確認原則確認與廣告資金相關的成本。我們的特許經營商向廣告基金 的捐款為$204,000及$205,000分別截至2022年6月28日和2021年6月29日的三個季度，幷包括在特許經營收入中。

應收賬款-我們的應收賬款通常包括我們品牌的獨立特許經營商欠我們的特許權使用費和其他費用，以及根據與我們的食品和飲料供應商的協議應付給我們的產品回扣和其他獎勵 ，從我們的交付合作夥伴那裏應收的金額，以及與我們在Tivoli Brewing Company的合作伙伴經營廚房的 Tivoli Brewing Company的應收款項。

新冠肺炎

目前，我們所有的壞爸爸和好時代餐廳都在運營，沒有新冠肺炎相關的政府限制或面具強制要求。然而，疫情的二階和三階影響 對我們截至2022年6月28日的三個季度的餐廳運營產生了揮之不去的影響，包括對供應鏈和勞動力市場的中斷和其他影響，以及消費者行為的不同變化。在2020年11月至2021年1月初的部分時間內，公司在科羅拉多州的所有壞爸爸漢堡吧餐廳 只對有限的户外用餐、送貨和外賣服務開放，室內餐廳根據政府命令關閉。從2021年1月初開始，我們開始在當地法規允許的情況下重新開放科羅拉多州壞爸爸餐廳，入住率有限。 在此期間，我們在壞爸爸餐廳運營的所有其他州的餐廳都開放了。雖然某些餐廳 是開放的，但所有餐廳都在一定程度上減少了容量，無論是由於政府訂單下的明確容量削減，還是由於同樣的政府訂單要求的社交距離協議，或者我們自己的內部 協議，旨在為我們的員工和客户維護安全的餐飲服務環境。

我們的經營業績在很大程度上取決於我們吸引流量到我們的餐廳的能力，以及我們的壞爸爸漢堡吧餐廳在餐廳為客人服務的能力。 我們目前無法預測新冠肺炎大流行對我們業務的持續影響，包括病毒的任何突變和其他變異；我們也無法預測大流行將如何演變，也無法預測對供應鏈、勞動力市場和客户行為的長期影響將如何演變。如果餐廳關閉或口罩強制要求再次發生，我們的業務可能會受到不利影響 。即使沒有政府命令，如果新冠肺炎病例、住院或死亡人數增加，顧客也可以選擇減少或取消餐廳內就餐。

此外，隨着新冠肺炎的傳播， 美國的各種食品供應鏈都出現了中斷。我們的經營業績在很大程度上取決於我們 能否獲得足夠數量的產品，如牛肉、培根、包裝和其他用於為我們的客人生產菜單項目的產品。新冠肺炎疫情的持續影響可能會導致產品短缺，進而可能要求我們提供有限的 菜單，限制每位客人購買的商品數量，或者在不確定的時間內關閉我們的部分或所有餐廳。新冠肺炎疫情及其演變的長期殘餘影響可能導致收入和現金流減少，並可能影響我們對無形資產、長期資產或商譽的減值評估 。

烏克蘭戰爭

儘管我們所有的餐廳業務都在美國境內進行，但全球的產品供應鏈都受到了烏克蘭戰爭的影響。具體來説，葵花籽油和小麥是可替代商品，是我們原材料的原料，由我們的供應商購買，它們的大量供應 通常來自烏克蘭。此類產品供應不足可能會影響我們購買用於我們業務的產品的可用性和供應商定價 ，這可能會導致食品和包裝成本上升或收入減少。

公司審查了最近發佈的所有會計聲明，得出結論認為這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

收入確認

收入主要來自餐廳運營的銷售額和特許經營收入，其中包括特許經營商對廣告資金的貢獻。與禮品卡損壞相關的收入 對我們的財務並不重要。當公司通過將產品或服務的控制權轉讓給客户(通常是餐廳客户或特許經營商/被許可人)來履行履行義務時，公司確認收入。

由於公司已完成其履約義務，即在客户光顧餐廳期間提供食品和飲料以及隨行的客户服務，因此公司在銷售時以餐廳銷售的形式確認收入。 公司向客户銷售禮品卡，並主要以餐廳收入的形式確認禮品卡收入。禮品卡 損壞是在禮品卡被兑換的可能性很小時確認的，它是根據公司的 歷史兑換模式確定的，對我們的整體財務報表並不重要。

我們從特許經營和許可協議中獲得的收入包括基於銷售的特許權使用費，特許經營協議還可能包括廣告基金貢獻、區域開發 費用和加盟商費用。我們確認來自特許經營商和被許可人的基於銷售的特許權使用費作為基礎銷售發生。同樣，我們 確認加盟商在基礎銷售中貢獻的廣告資金。該公司還為其加盟商提供與開設新餐廳相關的服務，並根據特許經營和開發協議經營這些餐廳，以換取地區開發 和特許經營費。公司將在從特許經營商收到這些費用後將這些費用資本化，然後在履行履行義務的服務完成後，在合同 特許期限內攤銷這些費用。在本報告所述年度內，我們未收到任何物質開發或特許經營費用 ，並且在財務報表所列最早期間之前，已履行現有特許經營和開發協議下的主要履行義務 。

下表顯示截至2022年6月28日和2021年9月28日的商譽和無形資產(單位：千)：

本公司於上表所列期間並無商譽減值損失 。與應攤銷的無形資產相關的攤銷費用總額為 美元3,000截至2022年6月28日的三個季度和美元46,000截至2021年6月29日的三個季度。

該公司傳統上維持激勵性 薪酬計劃，其中包括髮放基於股權的獎勵的條款。本公司於2008年制定了2008年綜合股權激勵薪酬計劃(“2008計劃”)，並根據2008年計劃頒發了尚未發放的獎勵。隨後，2008年計劃於2018年到期，經股東批准，公司制定了新的計劃--2018年綜合股權激勵計劃(“2018年計劃”)。未來的獎項將根據2018年計劃頒發。目前，根據2018年計劃，可供發行的最大股票數量為1,050,000.

基於股票的薪酬在授予之日 根據計算出的獎勵公允價值進行計量，並確認為必要服務期(通常為授予的授權期)內的一項費用。本公司確認當沒收發生時，沒收的影響。

截至2022年6月28日和2021年6月29日的三個季度，我們的淨收益(虧損)包括$207,000及$327,000與我們的基於股票的薪酬安排相關的薪酬成本 。

股票期權獎勵

該公司通過使用Black-Scholes定價模型估計股票期權獎勵截至授予日的公允價值，來衡量與股票期權獎勵相關的補償成本。本公司 相信，在計算截至2022年6月28日止三個季度內授予的本公司股票期權及股票獎勵的公允價值時，採用的估值方法及用以發展基本假設的方法是適當的。公允價值的估計不是為了預測實際的未來事件或最終由獲得股權獎勵的員工實現的價值。

除了股票期權授予的行權和授予日期價格外，下表還列出了用於估計股票期權授予的公允價值的某些加權平均假設：

我們根據普通股在相當於當前期權預期期限的期間內的歷史 每週價格變化來估計預期波動率。無風險利率以授予時與期權預期期限相對應的美國國債收益率為基礎。預期的 期權期限是考慮到行權時間表和我們的 歷史行權模式，我們估計期權在行權前將處於未完成狀態的年數。

下表彙總了所有計劃下截至2022年6月28日的三個季度的股票期權活動：

截至2022年6月28日，未償還和可行使期權的內在價值合計為$57,000。只有行權價低於公司普通股截至2022年6月28日收盤價的期權才包括在內在價值計算中。

在截至2022年6月28日的三個季度內，公司授予105,000股票期權，包括25,000根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，向其財務總監高級副總裁授予不合格股票期權，以此作為就業誘因。

截至2022年6月28日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為$239,000並預計將在加權平均 期間內得到確認1.6好幾年了。

有幾個28,797在截至2022年6月28日的三個季度內行使的股票期權，收益約為$90,000。有幾個170,248在截至2021年6月29日的三個季度內行使的股票期權，收益約為$407,000.

限售股單位

在截至2022年6月28日的三個季度中 28,000在截至2021年6月29日的三個季度內，已授予限制性股票單位，未授予限制性股票單位。

以下是截至2022年6月28日的非既有限制性股票的狀態摘要。

截至2022年6月28日，120,000在未確認的補償成本中，有 與非既得性限制性股票有關。這一成本預計將在加權平均 期間確認，時間約為2.4好幾年了。

限制性和非限制性普通股獎勵

在截至2022年6月28日的三個季度中 9,256授予本公司董事的非限制性普通股。這些股票的授予日期公允價值為 $4.35每股，相當於股票在授予之日的收盤價，並導致確認$40,000基於股票的薪酬支出的百分比 。在截至2021年6月29日的三個季度內，本公司授予其董事12,948普通股及其首席執行官10,000根據其2018年計劃，從可用股份中獲得業績股份。這些股票的發行日期為 公平市值$。2.78及$2.77，這相當於股票在授予日的收盤價。根據授予公告所載的歸屬條款，授予首席執行官的業績 股份於2021年4月6日全部歸屬。

該公司此前已與房東就其旗下一家Good Times餐廳簽訂了一項協議，該協議為房東提供了終止租約的選擇權，並給予6個月的通知，以換取具體的終止處罰。在截至2021年12月28日的財政季度內，該地點的房東行使了終止選擇權。在截至2022年3月31日的通知期的大部分時間內，公司繼續經營這一地點。在截至2022年3月29日的季度中，我們確認了642,000與租賃終止相關的收益。在截至2022年6月28日的三個季度內確認的剩餘收益是對與某些Good Times餐廳相關的先前 售後回租交易產生的遞延收益的定期確認。

截至目前，預付費用和其他流動資產包括以下各項：

其他應計負債包括以下 截至：

Cadence信用貸款機制

本公司與Cadence Bank(“Cadence”)維持一份信貸協議，根據該協議，經修訂後，Cadence已同意向本公司提供最多$8,000,000到期日為2023年1月31日(修訂後為“Cadence信貸安排”)。經各項修訂修訂後，Cadence Credit融資對融資的每日未使用餘額收取承諾費，費率為0.25%. 截至2022年6月28日，根據修訂後的凱登斯信貸安排，任何借款將以浮動利率計息，其依據是公司選擇(I)2.5%加基本利率，其為(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)凱登斯銀行公開宣佈的最優惠利率，以及(C)倫敦銀行同業拆借利率加1.0%，或(Ii)倫敦銀行同業拆借利率，下限為0.250%加3.5%中的最高利率。如果公司選擇根據基本利率支付利息，則在每個日曆季度末支付利息；如果選擇根據LIBOR支付利息，則在每個LIBOR期間結束時支付利息。Cadence Credit 設施包括規定，當適用的LIBOR利率不再可用或不再可靠時，該設施的行政代理可以修改該設施，以替代基準利率替換LIBOR，該基準利率可能是(但不是必須)SOFR。目前尚不清楚倫敦銀行間同業拆借利率向替代基準利率過渡的確切時間。

As of June 28, 2022, Cadence信貸安排 包含本公司認為是此類協議慣常的若干正面及負面契諾及違約事件，包括設定最高槓杆率為5.15：1、最低分配前固定費用覆蓋比率為1.25：1、最低分配後固定費用覆蓋比率為1.10：1的財務契約，以及最低流動資金為200萬美元。截至2022年6月28日，本公司遵守了Cadence信貸安排下的所有這些財務契約。

由於加入Cadence Credit和各項修訂，本公司支付了貸款發放成本，包括約$$的專業費用308,500並且 將在信貸協議期限內攤銷這些成本。

Cadence Credit Finance項下的債務以公司幾乎所有資產的優先留置權為抵押。

截至2022年6月28日，該貸款沒有未償還的 借款。Cadence信貸貸款的可用性減去根據該貸款簽發的任何信用證的未償還面值 。截至2022年6月28日，該安排下沒有未支付的信用證。

我們的基本每股收益是根據已發行普通股的加權平均數計算的。我們的稀釋後每股收益計算 是根據已發行普通股的加權平均數量減去如果潛在稀釋普通股發行時應發行的額外普通股數量 而計算的。本次計算的潛在攤薄證券包括現金流通股期權、限制性股票單位和認股權證(假設已按報告期內普通股的平均市價行使)。庫存股方法用於衡量現金中股票期權的攤薄影響。

下表將基本加權平均流通股與稀釋加權平均流通股進行了核對：

可能存在由員工、供應商、客户、特許經營商或其他各方針對公司提出的各種索賠、訴訟中的事項以及其他意外情況。評估這些或有事件是一個複雜的過程，可能涉及對此類事件的潛在結果進行實質性判斷，並且此類或有事件的最終結果可能與我們當前的分析不同。我們會與法律顧問磋商，定期檢討與該等或有負債有關的應計項目及披露的充分性。雖然不可能確定地預測這些索賠的結果，但取決於我們在下面的披露，管理層認為，與此類或有事項相關的任何合理可能的損失對我們的財務報表都不重要。

該公司是一起名為White Winston Select Asset Funds，LLC和GT Acquisition Group，Inc.訴Good Times Restaurants，Inc.的訴訟的被告，這起訴訟源於原告與公司就將Good Times Drive Thru子公司出售給原告的談判失敗。該訴訟最初於2019年9月24日在特拉華州衡平法院提起，公司於2019年11月5日將案件移交給美國特拉華州地區法院的聯邦法院。2021年7月30日，原告向法院申請許可，修改他們的訴狀，增加新的訴訟理由和#美元的索賠。18百萬美元的損害賠償。2022年4月11日，法院聽取了各方要求對原告主張作出簡易判決的各自動議。法院口頭裁定，駁回了原告的所有訴求，但他們違反了雙方意向書所規定的真誠談判的明示和默示義務的訴求除外。2022年5月5日，法院發佈了一項書面命令，確認了這一裁決。2022年5月25日，法院發佈了一項命令，規定原告只有在違反明示和默示的善意談判義務的索賠中獲勝的情況下，才有權獲得信賴損害賠償。這一唯一的剩餘索賠將於2022年8月22日開庭審理。

雖然法院的裁決大大限制了原告在案件中追回的機會，但鑑於裁決和法院的命令、審判的內在不確定性以及公司在和解方面的立場等，公司已確定訴訟的一些損失是可能的，並因此在截至2022年3月28日的季度記錄了應計金額$。332,000。這一金額 代表公司對原告可能獲得的損害賠償金額的最佳估計，假設在審判中發現對原告有利的責任，以及他們滿足證明該金額損害賠償的法律標準的能力，這是基於公司聘請的專家和他針對原告的損害賠償要求所做的報告。應計費用是一種估計數，是根據當前信息、管理層的判斷和律師的意見計算的。一旦獲得新的 信息，公司將繼續評估此事。案件的結果可能導致損失少於或超過應計金額。任何超過應計項目的額外負債 可能會對應計任何該等額外負債的年度或中期的營運業績、流動資金或財務狀況產生重大影響 。本公司將繼續積極尋求對此事的案情進行全面辯護。

公司確定合同在開始時是否包含 租賃。該公司的重要長期經營租賃協議是為我們的餐廳和公司辦公室提供土地和建築。初始租賃條款的範圍為10幾年前20年頭，其中大多數包括多個續訂選項， 通常5每一年，累計續訂選擇期為10至15好幾年了。租賃期通常是不可撤銷的 期限中的最短期限，或者包括合理確定可以行使的續期選擇權的租賃期，最長約為20好幾年了。

對於期限超過12個月的材料租賃，經營租賃資產和負債在租賃開始日確認 。經營租賃負債指未來最低租賃付款的現值。由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們的經營租賃負債是使用我們的估計增量借款利率計算的，該利率基於每個單獨租賃期限的抵押借款。最低租賃付款 僅包括協議的固定租賃部分，以及依賴於指數的可變費率付款，該指數最初是在租賃開始日期使用該指數衡量的 。

經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，並基於根據預付或應計租賃付款、初始直接成本和租賃激勵進行調整的經營租賃負債。租賃激勵在賺取時確認，並減少我們與租賃相關的經營租賃資產。該等款項 透過經營租賃資產攤銷，作為租賃期內租金開支的減少額。

經營租賃費用在租賃期內按直線 確認。該公司的某些經營租約包含條款，規定根據高於某些特定目標金額的銷售額的 百分比支付或有租金。不依賴於費率或指數、初始計量後指數上升 、與公共區域維護、房地產税和保險等非租賃部分相關的付款以及短期租賃付款(租期12個月或以下)的可變租賃付款被視為已發生或當 觸發或有租金的指定目標的實現被視為可能時計入費用。

其中一些租約規定了基本租金，外加根據每個租賃協議中定義的銷售總額計算的額外租金。本公司通常也有義務支付某些房地產税、保險費和公共區域維護費，以及與物業有關的各種其他費用，這些費用在發生時計入費用。

截至本財政季度的經營租賃成本構成如下：

截至前三個財政季度的經營租賃成本構成如下：

加權平均租期和貼現率如下：

截至以下三個會計季度的補充現金流披露：

補充資產負債表披露：

截至2022年6月28日，我們未來五年內每年的經營租賃最低租金支付如下：

上述未來最低租金金額不包括 延期租賃獎勵的攤銷、不能合理保證續期的續期選項以及或有租金。本公司 一般在租賃期內租金不斷上升，並以直線方式記錄租金支出。

長壽資產。當有因素表明資產的賬面金額 可能無法收回時，我們會審查包括土地、財產和設備在內的長期資產的減值。我們評估單個餐廳層面的資產回收情況，通常包括對歷史現金流、未來運營計劃和現金流預測的分析，以評估是否存在減值指標。應持有和使用的資產的可回收性 通過將單個餐廳資產的賬面淨值與這些資產的公允價值進行比較來衡量。這一減值過程涉及使用與未來預測和經營業績有關的估計和假設的重大判斷 。

在截至2022年6月28日的季度中，我們確認了 $303,000在與一家Good Times餐廳相關的減值成本中。在截至2022年6月28日的三個季度，我們確認了2,056,000 四家餐廳的總資產減值。在這筆款項中，$790,000與三家Good Times餐廳有關，還有$1,266,000與一家壞爸爸的餐廳有關。在截至2021年6月29日的三個季度內，未確認任何資產減值成本。

商標。商標已被確定具有無限期的生命期。我們通過將商標的公允價值與其賬面價值進行比較，每年對我們的商標進行減損評估，並根據事件和情況 進行臨時評估。在截至2022年6月28日和2021年6月29日的三個季度內，收購的商標不需要減值。

善意。商譽是指本公司收購的企業資產的成本超出公允價值的部分。商譽不攤銷，而是要求本公司每年或在出現減值跡象時測試商譽的減值情況。該公司認為其業務由兩個報告單位組成：(1)好時光餐廳和(2)壞爸爸餐廳。截至2022年6月28日，公司 擁有$96,000可歸因於好時代報告股的商譽和#美元5,617,000商譽歸功於其壞爸爸的 報告單位。在截至2022年6月28日的三個季度內，沒有確認商譽減值費用。

我們採用負債 法核算所得税，遞延税項資產和負債賬户餘額根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異來確定，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異 逆轉時生效。如有需要，本公司會提供估值津貼，以將遞延税項資產減至其估計可變現價值。遞延税項資產會定期檢討是否可收回，而估值免税額會在有需要時作出調整。

本公司持續錄得重大淨營業虧損 結轉自前幾年，並在本公司存續期間一直錄得淨虧損。設立了全額估值免税額 ，將記錄的任何遞延税項資產減少到零截至2022年6月28日和2021年6月29日的兩個季度。雖然我們已就遞延税項資產設立全額估值免税額，但在某些司法管轄區，我們須繳交所得税，因為我們並無結轉重大經營虧損淨額。因此，我們確認了一筆#美元的所得税準備金。9,000截至2022年6月28日的三個季度與州所得税相關，因此該期間的有效所得税税率為(0.7%) 。在截至2021年6月29日的三個季度，我們沒有確認任何所得税撥備，因為我們估計聯邦或州司法管轄區目前沒有任何納税義務，導致有效税率為零在這段時間裏。

該公司在美國境內的不同司法管轄區均須繳税。在2019至2022年期間，該公司將繼續接受美國聯邦當局的審查。本公司相信，其所得税申報立場和扣除額將在審計後持續，預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響的任何調整。因此，沒有為不確定的所得税頭寸記錄準備金。本公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2022年6月28日，不需要計提利息和罰款 。

非控股權益在簡明綜合資產負債表的股東權益部分作為單獨的 項目列示。可歸因於非控股權益的綜合淨收益或虧損金額 列於簡明綜合經營報表的正面。母公司在子公司的所有權權益的變動不會導致解除合併是股權交易，而導致子公司解除合併的所有權 權益的變動則需要根據解除合併日期的公允價值確認損益。

不相關的有限合夥人和成員的股權在隨附的合併資產負債表的股東權益部分顯示為非控制性 權益，並在每個期間進行調整，以反映有限合夥人和成員在該期間應佔淨收益或虧損的份額以及該期間對有限合夥人和成員的任何現金貢獻或分配。有限合夥人及成員在附屬公司的淨收益或虧損中所佔的份額在隨附的 綜合經營報表中顯示為非控制性利息收入或支出。所有公司間賬户和交易都將被清除。

下表彙總了截至2022年6月28日的三個季度內非控股權益的活動情況(單位：千)：

我們的非控股權益包括一家合資企業，涉及七家Good Times餐廳，以及五家合資企業，涉及五家壞爸爸餐廳。

沒有。

我們所有的壞爸爸漢堡吧餐廳 (壞爸爸餐廳)都在餐飲業的全方位服務領域競爭，而我們的好時代漢堡和冷凍定製餐廳 (好時代)在餐飲業的快速服務領域競爭。我們相信，為我們的每個品牌提供這些額外的財務信息將使我們更好地瞭解我們的整體運營業績。營業收入(虧損)是指 收入減去餐廳運營成本和支出、可直接分配的一般和行政費用，以及與每個品牌直接相關的其他餐廳層面的費用，包括折舊和攤銷、開業前成本以及處置財產和設備的損失或收益 。未分配的公司資本支出在下文中作為與合併財務報表中列報的金額 的對賬項目列示。

下表顯示了我們各個時期的可報告細分市場的信息 (以千為單位)：