BAKKT控股公司
董事薪酬計劃外
目錄表
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1.生效日期 | 1 |
2.現金補償 | 1 |
2.1董事會成員年度現金預付金 | 1 |
2.2額外的年度現金保留金 | 1 |
2.3付款時間和比例 | 2 |
2.4付款方式 | 2 |
3.股權薪酬 | 2 |
3.1沒有酌情權 | 2 |
3.2年度大獎 | 2 |
3.3年度獎勵的附加條款 | 2 |
4.控制權的變更 | 3 |
5.年度補償限額 | 3 |
6.交通費 | 3 |
7.第409A條 | 3 |
8.修訂 | 3 |
BAKKT控股公司
董事薪酬計劃外
本公司(定義見下文)相信，向本公司董事會成員(“董事會”及董事會成員“董事”)授予股權及現金薪酬，是吸引、挽留及獎勵非本公司僱員董事(“外部董事”)的有效工具。董事外部薪酬計劃“(以下簡稱”計劃“)旨在正式確定公司關於現金薪酬和向外部董事授予股權獎勵的政策。除非本計劃另有定義，否則本計劃中使用的大寫術語將具有公司2021年綜合激勵計劃(經不時修訂)中賦予該術語的含義，或者如果該計劃在授予股權獎勵時已不再使用，則具有授予股權獎勵時的股權計劃(下稱“計劃”)中賦予該術語或類似術語的含義。董事以外的各方將單獨負責董事以外的任何税收義務，這些義務是由於董事以外的公司根據本計劃獲得的股權獎勵、現金和其他補償而產生的。“公司”是指Bakkt Holdings，LLC(在交易結束之日或之後，Bakkt Holdings，Inc.將成為Bakkt Holdings，Inc.)、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
1.生效日期。本計劃將於本公司、開曼羣島豁免公司VPC Impact Acquisition Holdings和某些其他方(日期為2021年1月11日，經不時修訂)之間的某些協議和合並計劃預期的合併結束日期的前一天生效(該等合併結束即“結束”，以及本計劃的生效日期即“生效日期”)。
2.現金補償。
2.1董事會成員年度現金聘用金。生效日期後，董事以外的每位員工將獲得每年5萬美元的現金預付金。出席董事會會議或董事會任何委員會的會議不收取每次會議的出席費。
2.2額外的年度現金預付金。在生效日期後，董事以外擔任董事會主席或董事會主席或委員會成員的每位成員將有資格賺取如下額外的年費：
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| 理事會非執行主席： | $100,000 |
| 審計委員會主席： | $25,000 |
| 審計委員會成員： | $10,000 |
| 薪酬委員會主席： | $20,000 |
| 薪酬委員會成員： | $7,500 |
| 企業管治與提名委員會主席： | $12,000 |
| 公司治理和提名委員會成員： | $5,000 |
為清楚起見，擔任委員會主席的每名董事以外人士將只收取擔任委員會主席期間的額外年費，而不收取擔任該委員會主席期間作為該委員會成員的額外年費，前提是擔任董事會主席的董事以外的人士將獲得擔任該職位所提供的服務的年費以及作為董事以外的人士提供的服務的年費。
2.3支付時間和比例。本計劃下的每一年度現金預留金將按季度按比例支付給董事以外在上一財季(“財季”)內任何時間以相關身份服務的每位員工，並且不遲於緊接上一財季結束後30天支付。在有關財政季度內擔任董事以外機構、適用委員會成員(或主席)或董事會主席的非董事機構將按比例獲得適用年度預留金的季度分期付款，這部分款項是根據該等董事機構以外機構在該財務季度內以相關身份服務的天數計算的。在生效日期至包含生效日期的會計季度末(“初始期間”)為止(視情況而定)擔任外部董事、適用委員會成員(或主席)或董事會主席的外部董事將獲得按比例支付的適用年度預留金的季度分期付款，這筆款項是根據該外部董事以相關身份服務的初始期間內的天數計算的。
2.4付款形式。本公司可允許外部董事選擇以根據該計劃發放的限制性股票單位獎勵的形式獲得全部或部分現金預留金。
3.股權補償。外部董事將有資格獲得本計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括本計劃不包括的酌情獎勵。除本計劃另有規定外，根據本計劃第3.2節向外部董事授予的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：
3.1沒有自由裁量權。任何人均無權選擇根據本計劃授予哪些外部董事獎勵或決定獎勵所涵蓋的股份數量(以下第3.2節和第8節規定的除外)。
3.2年度大獎。凡於生效日期後舉行的本公司股東周年大會(“週年大會”)當日在董事會任職的董事以外人士，將獲授予價值200,000元的限制性股票單位獎勵(“年度獎勵”)。每項年度獎勵將於股東周年大會(或第一屆股東周年大會)舉行之日頒發，並涵蓋若干公司普通股(四捨五入至最接近的整股)，數額為200,000美元除以授予日公司普通股的收市價。年度獎將於授予日期一週年時授予，但在適用的授予日期之前，外部董事仍是服務提供商。
3.3年度獎項的附加條款。每一年度獎項的條款和條件如下。每項年度獎勵將根據及受制於本計劃的條款及條件，以及董事會或其委員會(定義見下文)先前批准的適用形式的獎勵協議，以供在本計劃下使用。董事會或其委員會(視情況而定)可酌情更改或以其他方式修訂根據本計劃於未來授予的年度獎勵條款，包括但不限於受其約束的股份數量和獎勵類型。
4.更改控件。如果控制權發生變更，外部董事將完全歸屬並有權行使其未償還股權獎勵，就基於業績歸屬的股權獎勵而言，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%，並滿足所有其他條款和條件，除非外部董事與本公司或其任何母公司或子公司(視情況而定)簽訂的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定。
5.年度補償限額。儘管本計劃有任何相反規定，但根據本計劃支付的所有薪酬將受到計劃中不時有效的非員工董事薪酬最高金額的任何限制。
6.旅費。董事合理、慣常及妥善記錄的出席董事會及其任何委員會會議的旅費(視乎情況而定)將由公司報銷。
7.第409A條。在任何情況下，本計劃項下的現金補償或費用報銷付款將不會在(A)本公司賺取補償或產生費用的納税年度結束後的第三個月15天或(B)賺取補償或產生費用的日曆年度結束後的第三個月15天(如適用)之後支付，以符合第409a條規定的“短期延期”例外情況為準。本計劃的目的是使本計劃和本計劃項下的所有付款不受第409a條的要求限制或以其他方式符合第409a條的要求，因此，本計劃項下提供的任何補償均不受第409a條規定的附加税的約束，本計劃中任何含糊或含糊的條款將被解釋為豁免或遵守本條款。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司將不承擔任何責任、責任或義務來報銷、賠償或使外部董事(或任何其他人)不因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用而受到損害。
8.修訂。董事會或董事會任何委員會(以下簡稱“委員會”)可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本計劃，該委員會或任何已被指定為有關外部董事薪酬(或其中任何一個或多個適用要素)的適當機構(“委員會”)。此外，除根據本計劃提供的薪酬外，董事會還可向外部董事提供現金、股權或其他薪酬。本計劃的任何修改、更改、暫停或終止
實質上損害外部董事對已經支付或判給的賠償的權利，除非外部董事與本公司另有約定。終止本計劃不會影響董事會或委員會在終止之日之前行使根據本計劃授予的有關獎勵的權力的能力，包括但不限於本計劃規定的適用權力。