美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
VIVEVE醫療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
因弗內斯大道南345號
B棟，250號套房
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“加速申報公司”和“大型加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月10日，發行人擁有
目錄
| 關於前瞻性陳述的説明 |
||
| 頁面 不是的。 |
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| 第一部分 |
財務信息 |
|
| 第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
4 |
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
34 |
| 第II部 |
其他信息 |
|
| 第1項。 |
法律訴訟 |
34 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
34 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
34 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
35 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
35 |
| 第五項。 |
其他信息 |
35 |
| 第六項。 |
陳列品 |
35 |
| 簽名 |
38 |
|
關於前瞻性陳述的説明
本Form 10-Q季度報告(以下簡稱“季度報告”)包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分第1A項中所述的風險、不確定性和假設。本季度報告中的“風險因素”。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您應完整閲讀本季度報告和我們作為本季度報告的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果、業績或成就可能與我們預期的大不相同。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
除非明確説明或上下文另有要求，否則本文中的術語“Viveve Medical”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的Viveve Medical，Inc.，在適當的情況下，指其全資子公司。
第一部分財務信息
| 第1項。 |
財務報表(未經審計) |
VIVEVE醫療公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元及$分別截至2022年6月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 投資於未合併的有限責任公司 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，非流動部分 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 可轉換優先股；截至2022年6月30日和2021年12月31日授權的股票；B系列優先股，$票面價值；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| C系列優先股，$票面價值；截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | - | |||||||
| 普通股，$票面價值；截至2022年6月30日和2021年12月31日授權的股票；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
VIVEVE醫療公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至三個月 |
截至六個月 |
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| 6月30日， |
6月30日， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 |
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| 毛利 |
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| 運營費用： |
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| 研發 |
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| 銷售、一般和行政 |
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| 總運營費用 |
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| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕 |
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| 手令的修改 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他費用，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 合併後公司的淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 投資未合併的有限責任公司的減值損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 投資未合併的有限責任公司的虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 綜合淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| B系列可轉換優先股股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股每股淨虧損： |
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| 基本的和稀釋的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股份數： |
||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
VIVEVE醫療公司
簡明合併股東權益報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| B系列敞篷車 優先股 |
C系列敞篷車 優先股 |
普通股 | 已繳費 |
累計 |
股東的 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益 |
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| 截至2022年1月1日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| B系列可轉換優先股的股息 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 以實物支付的B系列可轉換優先股的股息 |
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| 基於股票的薪酬費用 |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 從員工購股計劃中發行普通股 |
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| 淨虧損 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| B系列可轉換優先股的股息 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 以實物支付的B系列可轉換優先股的股息 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 從員工購股計劃中發行普通股 |
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| 淨虧損 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
其他內容 |
總計 |
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| B系列可轉換優先股 | C系列可轉換優先股 | 普通股 | 已繳費 |
累計 |
股東的 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益 |
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| 截至2021年1月1日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 2021年1月發行，淨髮行成本 |
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| 將C系列可轉換優先股轉換為普通股 |
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| 在行使普通權證的情況下發行普通股 |
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| 修改與2021年1月發售相關的權證行使價 |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 與LPC的採購協議相關的交易成本 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| B系列可轉換優先股的股息 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 以實物支付的B系列可轉換優先股的股息 |
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| 基於股票的薪酬費用 |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 根據與LPC的購買協議發行已購買的普通股 |
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| 與LPC的採購協議第一修正案相關的交易成本 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 與LPC的購買協議第一修正案相關的權證行使價格的修改 |
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| 與LPC簽訂的採購協議 |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| B系列可轉換優先股的股息 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 以實物支付的B系列可轉換優先股的股息 |
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| 基於股票的薪酬費用 |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
VIVEVE醫療公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至六個月 |
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| 6月30日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| 壞賬準備 |
( |
) | ||||||
| 折舊及攤銷 |
||||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 非現金利息支出 |
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| 經營性租賃使用權資產攤銷和經營性租賃負債增加 |
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| 投資未合併的有限責任公司的減值損失 | ||||||||
| 投資未合併的有限責任公司的虧損 |
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| 財產和設備處置損失 |
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| 手令的修改 |
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| 獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕 |
( |
) | ||||||
| 資產和負債變動情況： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 其他資產 |
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| 應付帳款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計負債 |
( |
) | ||||||
| 其他非流動負債 |
( |
) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： |
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| 購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： |
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| 2021年1月發行的收益，扣除發行成本 |
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| 行使普通權證所得收益 |
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| 根據與LPC的購買協議購買普通股的收益 | ||||||||
| 與LPC的採購協議相關的交易成本 |
( |
) | ||||||
| 員工購股計劃發行普通股所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 現金及現金等價物淨增(減) |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 |
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| 現金和現金等價物--期末 |
$ | $ | ||||||
| 補充披露： |
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| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 |
$ | $ | ||||||
| 截至期末現金流量信息的補充披露： |
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| 支付寶保障計劃貸款的寬恕 |
$ | $ | ||||||
| 發行B系列可轉換優先股以支付股息 |
$ | $ | ||||||
| 發行應付票據以清償應計利息 |
$ | $ | ||||||
| 庫存與財產和設備之間的設備轉移淨額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 與租賃有關的補充現金流量信息如下： |
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| 經營性租賃的經營性現金流出 |
$ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
VIVEVE醫療公司
簡明合併財務報表附註
| 1. | 提交的公司和依據 |
Viveve Medical，Inc.(“Viveve Medical”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)設計、開發、製造和營銷平臺醫療技術，我們稱之為製冷劑冷卻單極射頻(“CMRF”)。我們專有的共模磁共振成像技術通過射頻發生器、手機和治療噴嘴提供，我們統稱為Viveve®系統。Viveve Medical通過推銷Viveve系統在一些國家的女性親密健康行業展開競爭，根據相關國家的批准或批准，Viveve系統可以改善患有陰道內分泌鬆弛、改善性功能或壓力性尿失禁的女性的整體福祉和生活質量。在美國，Viveve系統目前被指定用於電凝和止血的普通外科程序。
生效的貨架登記表
在……上面 July 2, 2021, 我們以表格S向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了通用貨架登記聲明-3對於不時建議的最高可達$
降低普通權證行權價格
在……上面 January 19, 2021, 該公司完成了公開募股，實際價格為#美元。
在……裏面二月和 March 2021, 總共有
在……上面 May 4, 2021, 根據經修訂的購買協議的規定，LPC購買了
自.起 June 30, 2022, 有B系列認股權證可購買總計
2021公開發行
在……上面 January 19, 2021, 該公司完成了承銷的公開發行單位(“2021年1月要約“)，總收益約為$
是次發售包括：(1)
總計
認股權證購買合共
C系列可轉換優先股
關於關閉2021年1月在首次公開發售之前，該公司向特拉華州州務卿提交了C系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書(“C系列指定證書”)。C系列指定證書規定發行C系列可轉換優先股的股票。在公司清算、解散或清盤時，在股息權和資產分配方面，C系列可轉換優先股的股票與普通股的股票相當。
除某些例外情況外，如C系列指定證書中所述，C系列可轉換優先股的股票不是投票權。
C系列可轉換優先股的每股可根據持有人的選擇權隨時轉換為
所有C系列可轉換優先股已轉換為普通股，並有
取消C系列可轉換優先股
在……上面 March 14, 2022, 該公司就C系列可轉換優先股的授權股份向特拉華州國務卿提交了註銷證書。自銷燬證書提交之日起，
與林肯公園資本有限責任公司的購買協議
該公司此前於#年簽訂了一份購買協議 June 8, 2020, 經修訂的 March 31, 2021 (與林肯公園資本基金有限責任公司(“LPC”)簽訂的“購買協議”，該協議規定，公司有權自行決定向LPC出售，而LPC已承諾向我們購買，最高可達$
自.起 June 30, 2022, 與LPC的股權融資尚有約#美元的剩餘融資承諾。
與LPC的股權融資的到期日為2023年1月9日。
中期未經審計財務信息
隨附的Viveve Medical未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並根據10-Q和文章8-03規例S-X.因此，他們會這樣做不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報簡明合併財務報表所必需的。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，該附註載於年報表格10-截至該年度的K2021年12月31日，這是在向美國證券交易委員會備案的 March 17, 2022. 的操作結果。三和六截至的月份 June 30, 2022 是不必須顯示截至該年度的業績十二月31, 2022或任何未來的過渡期。
流動資金和管理計劃
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。然而，自成立以來，該公司一直遭受重大運營虧損，預計此類虧損將在可預見的未來繼續下去。自.起 June 30, 2022, 該公司的累計赤字為#美元
為了為進一步的運營提供資金，該公司將需要籌集額外的資本。“公司”(The Company)可能未來通過發行普通股或通過其他股權或債務融資獲得額外融資。公司是否有能力繼續經營下去或在未來滿足最低流動資金要求取決於其籌集大量額外資本的能力，其中可能有不是保證。如果必要的融資是不如果本公司已取得或已實現目標，則可能需要削減計劃支出，這可能會對運營結果、財務狀況以及本公司實現其戰略目標的能力產生不利影響。可能會有不是保證以可接受的條款獲得融資，或者根本不提供融資。
納斯達克通知
在……上面 May 31, 2022, 本公司收到納斯達克市場上市資格部的函，通知稱30在信件日期之前的連續幾個工作日，它確實做到了不滿足最低投標價$1.00根據納斯達克上市規則在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股收益5550(a)(2)。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，納斯達克向公司提供了180日曆天數，或直到2022年11月28日，以重新獲得順從。合規可以通過滿足以下最低投標價格來實現$1.00為十 (10)連續幾個交易日。如果公司這樣做的話不在合規期屆滿前重新遵守納斯達克上市規則的公司，將收到其證券被退市的書面通知。
如果公司的普通股從納斯達克退市，公司普通股的交易可以在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告牌上進行，如粉單或場外交易公告牌。在這種情況下，出售公司普通股或獲得公司普通股的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體也可能減少對其的報道，這可能會導致公司普通股的價格進一步下跌。另外，它可能如果是這樣，公司很難籌集額外的資本不在一家主要交易所上市。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
財務報表列報
簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司Viveve，Inc.和Viveve BV的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表，要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對下列資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎不從其他來源很容易看出的。實際效果可能與這些估計不同。此外，這些估計或其相關假設的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。
現金和現金等價物
公司認為購買的所有高流動性投資的原始到期日為三3個月或以下，在購買時，視為現金等價物。公司的現金和現金等價物主要存放在活期賬户中
信用風險及其他風險和不確定因素集中
為了實現盈利，該公司必須成功地開發、製造和營銷其產品。可能會有不是確保任何此類產品能夠以可接受的成本開發或製造，並具有適當的性能特徵，或此類產品將成功上市。這些因素可能對公司的財務結果、財務狀況和未來現金流產生重大不利影響。
到目前為止，該公司的大多數產品在開始商業銷售之前都需要獲得美國食品和藥物管理局或其他國際監管機構的批准或批准。可能會有不是保證公司的產品將獲得任何這些所需的許可或批准或所要求的適應症。如本公司被拒絕批准或延遲批准，將對本公司的財務業績、財務狀況及未來現金流產生重大不利影響。
本公司面臨醫療器械行業公司常見的風險，包括不這些因素包括：新技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守、市場對產品接受度的不確定性、產品責任以及獲得額外融資的需要。該公司的最終成功取決於其籌集額外資本以及成功開發和營銷其產品的能力。
該公司設計、開發、製造和銷售一種被稱為Viveve系統的醫療設備，該設備用於非侵入性治療陰道內鬆弛、改善性功能、陰道再生、用於普通外科手術的電凝和止血以及壓力性尿失禁，具體取決於相關國家的許可或批准。Viveve系統包括三主要部件：安裝在桌面控制枱中的射頻發生器、可重複使用的手機和一次性治療提示。該系統包括一次性附件(例如，迴流墊、聯軸器油)，以及可用於大約四至五手術程序和腳踏板。該公司將Viveve系統的製造和維修外包給合同製造合作伙伴。此外，構成該裝置的某些其他部件和材料目前由單一供應商或有限數量的供應商製造。合同製造商運營的重大供應中斷或中斷或這些第三第三方供應商將在相當長的一段時間內對我們產品的生產產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
在美國，該公司主要通過一支直銷隊伍向保健從業者銷售其產品。在美國以外，該公司通過廣泛的分銷合作伙伴網絡銷售產品。在.期間三截至的月份 June 30, 2022,
自.起 June 30, 2022,
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按發票金額入賬，並按不有利息的。我們的典型付款條件因地區和客户類型(經銷商或醫生)而異。有時，最高可達六月份可能授權給有既定收款歷史的客户，沒有特許權。我們是否應該給予大於六月數或期限為不根據類似安排的既定歷史，收入將在付款到期和應付時確認，前提是收入確認的所有其他標準都已滿足。本公司對因其客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑帳目保留備抵。本公司在計算壞賬準備時對應收賬款的可收回性作出持續假設。在確定撥備金額時，本公司根據持續的信用評估對客户的信用做出判斷，並評估影響其客户的當前經濟趨勢，這些趨勢可能會影響未來的信貸損失水平，並導致與以前看到的不同的壞賬率。該公司還考慮了其歷史上的信貸損失水平。
在.期間三和六截至的月份 June 30, 2022, 本公司核銷應收賬款合計約$
與客户簽訂合同的收入
收入主要包括銷售Viveve系統、一次性治療提示和輔助消耗品。本公司適用以下規定五步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履行義務，(3)確定成交價，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。公司將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同。扣除預期折扣後的收入在履行與客户的合同義務時確認，當承諾貨物的控制權轉移給客户時，通常是當被確定為唯一不同的履行義務的產品發貨給客户時。擔保、保修和索賠的預期成本被確認為費用。收入確認為扣除銷售產品的任何銷售税後的淨額。
租金收入是通過租賃Viveve系統產生的。該公司對Viveve系統的運營租賃一般有#年的租賃期
關於Viveve系統的租賃，該公司提供被視為非租賃組件的一次性治療提示和輔助消耗品。在包含租賃和非租賃組成部分的合同中，公司遵循《會計準則編碼》的相關指導606,來自與客户的合同收入，以確定如何在租賃和非租賃組成部分之間分配合同對價。
我們產品的銷售受到各國不同的監管要求的約束。該公司擁有不同適應症的監管許可，或者可以在世界許多國家銷售其產品，包括以下地區的國家：北美、亞太地區、歐洲、中東和拉丁美洲。在美國，我們主要通過直銷隊伍進行營銷和銷售。在美國以外，我們主要通過分銷合作伙伴進行營銷和銷售。
該公司做到了不為其客户提供退貨權利。
客户預付款
有時，客户會為預購的產品支付一部分費用。於收到該等款項後，本公司將客户預付款記為簡明綜合資產負債表中應計負債的一部分。當產品發貨時確認收入時，公司將從應計負債中扣除客户預付款。
合同資產和負債
該公司不斷評估創收活動和與客户的預付款安排是否導致確認合同資產或負債。
另外，應收賬款，淨額代表與客户簽訂的合同應收賬款。
重要的融資組成部分
本公司將實際權宜之計應用於不如果在合同開始時，公司對重要的融資部分進行了任何調整不預計從客户付款到將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户之間的時間超過一年。在.期間三和六截至的月份 June 30, 2022, 《公司》做到了不與其客户有任何銷售其產品的合同，且有重要的融資部分。
合同費用
公司預計為獲得訂閲而支付的佣金是可以收回的，因此將其資本化為合同成本，金額為#美元。
運輸和搬運
向客户開具賬單的運輸成本記為收入。與交付產品成本相關的運輸和搬運費用在收入成本中確認。該公司將控制權轉移後發生的運輸和搬運活動作為履行成本，而不是單獨的履約義務，運輸和搬運成本與相關收入同時確認。
按地理區域劃分的收入
管理層已經確定，按地理位置劃分的銷售額是瞭解公司財務業績的一個關鍵指標，因為世界不同地區需要不同的銷售和商業模式(包括監管、銷售渠道、定價、客户和營銷努力)。下表按地理區域列出了來自非關聯客户的收入三和六截至的月份 June 30, 2022 和2021(單位：千)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| 歐洲和中東 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司根據其產品發貨的目的地確定其收入的地理位置。
對未合併關聯公司的投資
公司採用權益法核算其在實體中的投資。不控制，但有能力對被投資人施加重大影響。權益法投資按原始成本入賬，並定期調整以確認(1)被投資人在投資之日後淨收益或虧損的比例，(2)已作出的額外供款和收到的股息或分配，以及(3)對可變現淨值進行調整所產生的減值損失。本公司在權益法投資的會計核算中消除所有公司間交易。本公司在簡明綜合經營報表和全面虧損中按比例計入被投資方投資於未合併有限責任公司的淨收益或虧損的比例。該公司利用三-報告經已知金額和事件調整的投資權益收入滯後一個月，此時被投資人的財務信息為不及時或當被投資方的報告期與我們的報告期不同時可用。
本公司評估權益法投資的潛在減值時，如經營虧損歷史、負收益和現金流前景，以及被投資人業務部門的財務狀況和前景可能表明價值損失。投資的賬面價值每年都會被審查，以確定環境的變化或表明投資的事件的發生可能不是可以追回的。在.期間三和六截至的月份 June 30, 2022, 公司對其在InControl Medical，LLC(“ICM”)的投資確認減值損失費用為#美元
產品保修
本公司出售給客户的產品一般在以下範圍內享有保修和該條款規定對不符合規定規格的產品進行維修或更換(由公司選擇)。該公司已經評估了歷史索賠，到目前為止，產品保修索賠已經不意義重大。
股票薪酬的會計核算
基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為員工服務期內的費用。本公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用。
該公司確定Black-Scholes期權定價模型是根據員工股票購買計劃確定股票期權和購買權的估計公允價值的最合適方法。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，以確定基於股票的獎勵的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。
發行給非僱員的權益工具的入賬方式與發行給僱員的類似工具相同。
綜合損失
綜合損失是指企業權益的變動，不包括因股東交易引起的變動。相應地，綜合損失可能包括不包括在淨虧損中的某些權益變動。對於三和六截至的月份 June 30, 2022 和2021,該公司的綜合虧損與其淨虧損相同。
每股淨虧損
公司每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過計入期內所有潛在攤薄普通股等價物來計算的。就這一計算而言，購買普通股和限制性普通股獎勵的股票期權和認股權證被視為普通股等價物。對於公司報告淨虧損的期間，稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為稀釋普通股不如果它們的效果是反稀釋的，則被假定為已發佈。
以下證券被排除在每股淨虧損的計算之外，因為納入將是反稀釋的：
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可轉換優先股： | ||||||||
| B系列可轉換優先股 | (a) | |||||||
| C系列可轉換優先股 | (b) | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的股票期權 | ||||||||
| 遞延限制性普通股單位 | ||||||||
| 遞延限制性普通股獎勵 | ||||||||
| (a) | 自.起 June 30, 2022 和2021,總共有 |
| (b) | C系列可轉換優先股的每股股票可根據持有人的選擇權隨時轉換為 |
近期發佈的會計準則
在……裏面 June 2016, 財務準則委員會發佈會計準則更新2016-13,金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量，經修訂，對包括應收貿易賬款在內的按攤餘成本計量的大多數金融工具的信貸損失計量進行了修訂，從已發生損失方法改為預期損失方法，從而提早確認信貸損失。在已發生損失模型下，損失是不確認，直到可能造成損失的事件已經發生。新標準引入了前瞻性預期信用損失模型，該模型要求通過考慮所有相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響收款能力的合理和可支持的預測，來估計工具有效期內的預期信用損失。淺談ASU中的導引2016-13對本公司自下列會計年度開始發佈的財務報表有效2022年12月15日在這些財政年度內的過渡期，允許及早採用。該公司仍在評估採用該標準的影響。
我們審閲了最近的其他會計聲明，得出的結論是不適用於業務，或不是預期未來採用將對簡明綜合財務報表產生重大影響。
| 3. | 公允價值計量 |
本公司確認和披露其資產和負債的公允價值，採用的是對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序的層次結構。對於相同的資產或負債，層次結構根據活躍市場中未調整的報價給予最高優先級的估值(水平1測量)以及基於對估值(水平)有重要意義的不可觀察的輸入進行估值的最低優先級3測量)。每種投入水平在確定公允價值時都有不同程度的主觀性和難度。
| 水平1 | 用於計量公允價值的投入是指截至報告日期相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。因此，確定水平的公允價值1投資通常是這樣的。不需要重要的判斷，而估計是不很難。 |
| 水平2 | 定價由第三通過投資顧問獲得的市場信息的一方來源。該公司做到了不對從其顧問那裏收到的定價信息進行調整或應用任何其他假設或估計。 |
| 水平3 | 用於計量公允價值的投入是不可觀察的投入，只有少數人或不是並反映出市場活躍度和管理判斷的使用意義。這些價值通常是使用定價模型確定的，而定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。水平公允價值的確定3工具涉及最多的管理判斷和主觀性。 |
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。
有幾個不是按公允價值經常性計量的金融工具 June 30, 2022 和2021年12月31日。
公司金融資產和負債的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債 June 30, 2022, 和2021年12月31日由於這些工具的到期日較短，這些工具的價值約為公允價值。根據本公司現有的類似條款貸款的借款利率，應付票據的賬面價值接近公允價值。
有幾個不是估值技術較前幾個期間的變化。
| 4. | 投資於未合併的有限責任公司 |
在……上面 August 8, 2017, 該公司與專注於婦女健康的威斯康星州有限責任公司ICM簽訂了獨家經銷協議(“經銷協議”)，根據該協議，公司將直接向北美有執照的醫療專業機構和醫院營銷、推廣、分銷和銷售ICM的產品。
關於經銷協議，本公司還與ICM簽訂了會員單位認購協議和ICM的關聯有限責任公司經營協議，據此，本公司投資了#美元。
在……裏面2019年2月，本公司與ICM簽署了一項共同終止經銷協議。因此，該公司不是Long有每月購買一定數量的ICM產品的最低購買要求。
由於經營環境困難，導致ICM解僱所有員工並關閉辦事處，以及考慮ICM在三和六截至的月份 June 30, 2022, 本公司於未合併有限責任公司的投資在簡明綜合經營報表上錄得減值虧損及全面虧損$
在.期間三和六截至的月份 June 30, 2022 和2021,公司購買了
| 5. | 應計負債 |
應計負債包括以下內容： June 30, 2022 和2021年12月31日(以千為單位)：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應計利息 | $ | $ | ||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 應計工資和其他相關費用 | ||||||||
| 遞延收入-訂閲租賃計劃 | ||||||||
| 應計臨牀試驗成本 | ||||||||
| 流動經營租賃負債 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 其他應計項目 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| 6. | 應付票據 |
在……上面 May 22, 2017, 本公司訂立經修訂的定期貸款協議2017年12月12日和2018年11月29日(總而言之，“2017貸款協議“)與CRG的關聯公司。信貸安排包括#美元。
關於2017貸款協議，公司發行二
在.之下2017貸款協議，如在2019年11月12日修正案，信貸安排有一個-一年任期，含只支付利息的年度，之後應按季度支付本金和利息，直至到期日。借入的金額2017貸款協議按年固定利率計提利息
作為其根據2017根據貸款協議，本公司與華潤置業訂立擔保協議，據此，本公司授予華潤置業對本公司幾乎所有資產的留置權，包括知識產權。
本協議的條款2017貸款協議還要求該公司遵守某些財務和其他契約。這個2017貸款協議還包括這種規模和類型的信貸安排的習慣肯定和否定契約。
在……上面2019年11月12日，本公司和CRG修訂了2017《貸款協議》(《修正案》不是的。 3”)。與修正案有關的是，該公司將大約$
《修正案》不是的。 3發送到2017除其他事項外，貸款協議還涉及：
| ● | 修改了償還條款，只有在全部贖回向CRG發行的B系列可轉換優先股之後或之後才允許償還； |
| ● | 只付利息的期間和本公司可能選擇全數支付已支付的實物利息(“實物支付”)利息支付已通過23號日期在第一付款日期。根據修正案，CRG應同意以實物支付貸款的形式支付該利息，條件是：(I)自該付款日期起，不是違約應已經發生並將繼續發生，以及(Ii)每筆PIK貸款的本金應根據2017貸款協議； |
| ● | 修訂部分契諾，包括(I)允許發行B系列可轉換優先股和在股權融資中發行的任何優先股，以及允許本公司行使和履行與該等CRG優先股和在股權融資中發行的任何優先股相關的權利和義務，(Ii)取消本公司進行獲準收購的能力，(Iii)進一步限制產生額外債務和取消股權救濟權，以及(Iv)取消最低收入要求；以及 |
| ● | 定期貸款本金餘額總額的後端融資費應從 |
根據修正案，公司支付了#美元的實物利息。
自.起 June 30, 2022, 該公司遵守了所有公約。
這筆定期貸款的到期日為 March 31, 2023.
自.起 June 30, 2022, $
自.起 June 30, 2022, 應付票據未來的最低付款如下(以千為單位)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(剩餘6個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||
| 債務現值 | ||||
| 減去：未攤銷債務貼現 | ( | ) | ||
| 應付票據，本期部分 | $ |
| 7. | 工資保障計劃貸款 |
Paycheck保護計劃(“PPP”)是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)建立的，由美國小企業管理局管理。在……上面 April 24, 2020, 公司的全資子公司Viveve，Inc.(“Viveve”)簽署了一張本票，證明瞭一筆總額約為#美元的無擔保貸款。
在……上面 May 25, 2021, 購買力平價貸款總額為#美元
| 8. | 租契 |
承租人：
以下資料與本公司為承租人的經營租賃協議有關。
在……裏面2017年2月，本公司訂立分租約為
在……裏面2020年10月，本公司簽訂了一項
經營租賃租金自公司擁有物業之日起，在租賃期內按直線計算。在租賃開始時，本公司通過假設合理保證的續期選擇權的行使來確定租賃期限。租賃期限用於確定租賃是融資租賃還是經營性租賃，並用於計算直線租金費用。此外，租賃改進的折舊年限受到預期租賃期限的限制。租約的初始期限為12月份或更少的時間是不在簡明綜合資產負債表上記錄；本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。
下表反映了本公司截至 June 30, 2022 和2021年12月31日(以千為單位)：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
經營租賃使用權資產計入簡明綜合資產負債表中的其他資產。經營租賃負債計入簡明綜合資產負債表的應計負債和其他非流動負債。
項目的經營租賃費用三截至的月份 June 30, 2022 和2021是$
自.起 June 30, 2022, 經營租賃負債的到期日如下(以千計)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(剩餘6個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
加權平均剩餘租賃期約為
出租人：
以下資料與本公司為出租人的經營租賃協議有關。
自.起 June 30, 2022, 根據Viveve Systems的運營租賃，客户未來的最低租金如下(以千計)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(剩餘6個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 總計 | $ |
自.起 June 30, 2022, 該公司包括與這些經營租賃協議有關的租賃方案設備，淨價值為#美元。
| 9. | 承付款和或有事項 |
賠償協議
本公司在正常業務過程中達成標準的賠償安排。根據這些安排，本公司對受賠方因履行協議範圍內的服務、本公司違反協議或本公司不遵守法規或法律而遭受或發生的損失進行賠償，使其不受損害，並同意賠償受賠方，只要受賠方不違反協議和/或損失是不可歸因於被補償方的過失或者故意瀆職。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些安排，該公司未來可能需要支付的最高潛在金額為不可以確定的。本公司從未為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。因此，該公司認為這些協議的估計公允價值微乎其微。
或有損失
本公司正在或曾經受到在正常業務過程中產生的訴訟、訴訟和其他索賠的影響。該公司評估或有負債，包括潛在損失的威脅或未決訴訟。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且金額可以估計，公司應為估計的損失承擔責任。由於與這些事項相關的不確定性，應計項目是以現有的最佳信息為基礎的。對於存在虧損的合理可能性(即可能性很小但不太可能)的潛在虧損，本公司將披露對潛在虧損的估計或此類潛在虧損的範圍，或包括一項聲明，説明無法對潛在虧損進行估計。隨着獲得更多信息，公司重新評估與未決索賠和訴訟有關的潛在責任，並可能修訂其估計，這可能對其精簡的合併財務報表產生重大影響。管理層會這樣做不相信任何懸而未決的法律問題的結果將對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
| 10. | 優先股 |
B系列可轉換優先股
如之前報道的(見附註6-應付票據)，CRG債務轉換為
關於CRG債務轉換，在2019年11月26日，該公司向特拉華州州務卿提交了B系列可轉換優先股的優先、權利和限制指定證書(“B系列指定證書”)。B系列指定證書規定發行B系列可轉換優先股的股票。B系列可轉換優先股的持有者有權按以下比率獲得複利股息
自.起 June 30, 2022 和2021年12月31日，有幾個
B系列可轉換優先股的股票不是投票權，在償還和某些其他權利方面，我們的股權優先於所有其他類別和系列的股權。
B系列可轉換優先股還規定，只要有任何流通股，修改公司的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易或產生額外債務等事項，都需要得到B系列可轉換優先股持有人的同意。
C系列可轉換優先股
關於公開招股結束，於 January 19, 2021, 該公司向特拉華州州務卿提交了C系列可轉換優先股的優先、權利和限制指定證書(“C系列指定證書”)。C系列指定證書規定發行C系列可轉換優先股的股票。在公司清算、解散或清盤時，在股息權和資產分配方面，C系列可轉換優先股的股票與普通股的股票相當。
除某些例外情況外，如C系列指定證書中所述，C系列可轉換優先股的股票不是投票權。
C系列可轉換優先股的每股可根據持有人的選擇權隨時轉換為普通股股份，換股比率將根據C系列指定證書中規定的股票拆分、股票分紅、分配、拆分和合並以及其他類似交易進行調整。
總計
在……上面 March 14, 2022, 該公司就C系列可轉換優先股的授權股份向特拉華州國務卿提交了註銷證書。自銷燬證書提交之日起，
| 11. | 普通股 |
與林肯公園資本有限責任公司的購買協議
本公司先前與LPC訂立購買協議，其中規定本公司有權全權酌情向LPC出售，而LPC已承諾向我們購買最多$
購買協議將公司向LPC出售普通股的金額限制為
在……上面 March 31, 2021, 本公司與LPC簽訂了第一《採購協議》修正案。修正案將公司向LPC出售普通股的股份自出售之日起限制為
在……上面 May 4, 2021, 根據經修訂的購買協議的規定，LPC購買了
在……上面 June 23, 2021, 公司股東批准了可能發行的建議
自.起 June 30, 2022, 與LPC的股權融資尚有約#美元的剩餘融資承諾。
與LPC的股權融資的到期日為2023年1月9日。
2021公開發行
在……上面 January 19, 2021, 該公司關閉了2021年1月要約收購總收益約為$
是次發售包括：(1)
總計
認股權證購買合共
受限普通股
有幾個
普通股認股權證
自.起 June 30, 2022, 購買普通股的已發行認股權證如下：
| 數量 | |||||||||||
| 股票 | |||||||||||
| 傑出的 | |||||||||||
| 可操練 | 期滿 | 鍛鍊 | 在……下面 | ||||||||
| 發行日期 | 為 | 日期 | 價格 | 認股權證 | |||||||
| 2015年2月 | 普通股 | | $ | ||||||||
| 2015年3月 | 普通股 | | $ | ||||||||
| May 2015 | 普通股 | | $ | ||||||||
| 2015年12月 | 普通股 | | $ | ||||||||
| 2016年4月 | 普通股 | | $ | ||||||||
| 2016年6月 | 普通股 | | $ | ||||||||
| May 2017 | 普通股 | | $ | ||||||||
| 2019年11月 | 普通股 | | $ | ||||||||
| 2019年11月 | 普通股 | | $ | ||||||||
| 2020年4月 | 普通股 | | $ | ||||||||
| 2021年1月 | 普通股 |
| $ | ||||||||
關於2017貸款協議，本公司發行認股權證購買合共
關於2021年1月要約、認股權證最多可購買
由於關閉了2021年1月提供有效價格為$
| 立馬 | 立馬 | |||||||
| 在此之前 | 之後 | |||||||
| B系列認股權證 | 改型 | 改型 | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股價格 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||
| 平均波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 立馬 | 立馬 | |||||||
| 在此之前 | 之後 | |||||||
| A-2和B-2系列認股權證 | 改型 | 改型 | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股價格 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||
| 平均波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
在……上面 May 4, 2021, 根據經修訂的購買協議的規定，LPC購買了
| 立馬 | 立馬 | |||||||
| 在此之前 | 之後 | |||||||
| B系列、A-2和B-2認股權證 | 改型 | 改型 | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股價格 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||
| 平均波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
B系列、A系列的增量公允價值-2和B-2認股權證計入其他開支，扣除簡明綜合經營報表及全面虧損後的淨額，並相應增加簡明綜合資產負債表上的額外實收資本。
在……裏面2021年2月，總共有
在……裏面 March 2021, 總共有
自.起 June 30, 2022, 有幾個
自.起 June 30, 2022, 有A系列-2認股權證購買合共
自.起 June 30, 2022, 有幾個2021年1月認股權證購買合共
| 12. | 股票期權摘要 |
股票期權計劃
本公司以股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)和遞延限制性股票獎勵或單位的形式發放股權獎勵，從二員工福利計劃。這些計劃包括修改和重申的Viveve2006股票計劃(“2006計劃“)和公司的修訂和重新2013股票期權和激勵計劃(“2013計劃“)。
自.起 June 30, 2022, 有未償還的股票期權獎勵從2006該圖則共涵蓋
有效 January 1, 2022, 項下為發行而保留的普通股總數2013計劃增加了
自.起 June 30, 2022, 有未償還的股票期權獎勵從2013該圖則共涵蓋
《公約》下的活動2006計劃和2013計劃如下：
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 數 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||||
| 的 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 股票 | 價格 | 期限(年) | 價值 | |||||||||||||
| 未償還期權，2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | $ | |||||||||||||||
| 行使的期權 | ||||||||||||||||
| 選項已取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未償還期權，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬、可行使和預期歸屬，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予並可行使，2022年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
合計內在價值反映相關股票期權的行權價與本公司截至 June 30, 2022.
截至的未償還和可行使的期權 June 30, 2022 具體情況如下：
| 加權 | |||||||||||||||||||||
| 數 | 加權 | 平均值 | 數 | 加權 | |||||||||||||||||
| 傑出的 | 平均值 | 剩餘 | 可操練 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 範圍 | 截至 | 鍛鍊 | 合同 | 截至 | 鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 行權價格 | June 30, 2022 | 價格 | 期限(年) | June 30, 2022 | 價格 | ||||||||||||||||
| $0.71 | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| $2.28 | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| $3.06 | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| $4.45 | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| $5.10 | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| $6.90 | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| $8.60 | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| $10.90 | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| $380.00 | - | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 共計： |
| $ | $ | ||||||||||||||||||
遞延限制性股票單位
自.起 June 30, 2022, 確實有
在.期間三和六截至的月份 June 30, 2022,
在……裏面2021年1月，公司向員工和董事會成員頒發年度股權獎勵
在.期間三和六截至的月份 June 30, 2022,
遞延限制性股票獎
自.起 June 30, 2022, 確實有
在.期間三和六截至的月份 June 30, 2022 和2021,
在.期間三和六截至的月份 June 30, 2022,
2017員工購股計劃
在……裏面2020年9月，董事會批准暫停本公司的2017員工購股計劃(“2017ESPP“)之後第十二供貨期和ESPP購買日期2020年9月30日。
在……裏面 June 2021, 公司股東批准了一項對2017ESPP將增加為其發行而保留的普通股股份數量
在公司年度股東大會後，董事會批准重新啟動ESPP，發售期限從#年開始 July 1, 2021.
本公司的活動2017ESPP適用於三和六截至的月份 June 30, 2022 具體描述如下：
| ● | 這個第十五根據本公司的2017ESPP開始於 January 1, 2022, 並在以下日期結束 March 31, 2022, 和 |
| ● | 這個第十六根據本公司的2017ESPP開始於 April 1, 2022, 並在以下日期結束 June 30, 2022, 和 |
本公司估計購置權的公平值2017ESPP採用布萊克-斯科爾斯期權估值模型和直線歸因方法。
自.起 June 30, 2022, 剩餘可供發行的股份2017ESPP是
基於股票的薪酬
在.期間三截至的月份 June 30, 2022, 公司授予員工和非員工購買股票期權
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。股票期權的公允價值是在獎勵的必要服務期內按直線攤銷的。授予的股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估計的：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||||||||||
| 平均波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息率 | % | % | % | % | ||||||||||||
期權定價模型需要輸入各種主觀假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性。預期股價波動是基於對本公司在與期權預期期限相稱的一段時間內的股價歷史、可比公司股票的交易量、回顧波動以及影響上一時期波動的公司特定事件的分析得出的。股票期權的預期期限是指股票期權預計將保持未償還狀態的加權平均期限，並基於本公司過去授予的所有期權的行使和註銷歷史、合同期限、歸屬期限和未償還期權的預期剩餘期限。無風險利率以美國國債利率為基礎，其期限與股票期權的預期壽命一致。
下表顯示了包括在簡明綜合經營報表中的期權、RSU和ESPP股票的基於股票的補償費用三和六截至的月份 June 30 2022 和2021(單位：千)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
自.起 June 30, 2022, 與未歸屬股票期權有關的未確認補償總成本約為#美元。
RSU的公允價值在授予日以公司普通股的公允價值為基礎確定。RSU的公允價值在歸屬期間按比例確認為費用好幾年了。對於三截至的月份 June 30, 2022 和2021,RSU的基於股票的薪酬支出為#美元。
自.起 June 30, 2022, 與未獲授權的RSU有關的未確認賠償費用總額約為#美元。
對於三和六截至的月份 June 30, 2022, ESPP股票的基於股票的薪酬支出為$
| 13. | 所得税 |
對於中期，本公司估計其年度有效所得税税率，並將估計税率應用於年初至今的所得税前收益或虧損。本公司亦計算與單獨呈報項目有關的税項撥備或利益，並在項目發生的中期內確認扣除相關税項影響後的項目。本公司還確認已制定的税法或税率在發生變化的過渡時期發生變化的影響。
本公司的實際税率為
| 14. | 關聯方交易 |
在……裏面六月2006,本公司與Stellartech Research Corporation(“Stellartech”)訂立開發及製造協議(“該協議”)。《協定》於十月4, 2007.該公司的第一世代Viveve系統是由Stellartech設計和製造的，由發電機、手機和一次性治療嘴組成。Stellartech是該版本Viveve系統的唯一來源供應商。根據該協議，該公司同意購買
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關注釋，以及我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。除了歷史簡明的綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本季度報告其他部分討論的因素，特別是第二部分第1A項。“風險因素。”
我們的業務概述
在下面的討論中，當我們使用術語“我們”、“我們”和“我們的”時，我們指的是Viveve Medical，Inc.及其全資子公司Viveve，Inc.和Viveve BV。
我們設計、開發、製造和銷售一種平臺醫療技術，我們稱之為製冷劑冷卻單極射頻(CMRF)。我們專有的CMRF技術通過射頻、手機和治療噴嘴提供，統稱為VIVEVE®系統。Viveve系統目前的銷售和銷售有多種適應症，具體取決於相關國家的批准或批准。目前，Viveve系統已獲準在全球48個國家和地區銷售，其使用適應症如下：
| 使用説明： |
不是的。的 國家/地區： |
| 電凝止血的一般外科手術方法 |
3(包括美國) |
| 陰道組織電凝止血和治療陰道鬆弛的一般外科手術 |
29 |
| 用於治療陰道鬆弛 |
5 |
| 用於治療陰道分娩後的陰道內陷，以改善性功能 |
9 |
| 電凝止血和治療陰道鬆弛的一般外科手術 |
1 |
| 用於治療陰道鬆弛、尿失禁和性功能 |
1 |
在美國，Viveve系統被指定用於電凝和止血的普通外科手術，我們主要通過直銷隊伍進行營銷和銷售。在美國以外，我們主要通過分銷合作伙伴進行營銷和銷售。截至2022年6月30日，我們在全球擁有905個Viveve Systems客户羣，我們已在全球售出約66,400個一次性治療提示。
我們受到醫療器械行業公司經常遇到的風險、費用和不確定性的影響。這些風險包括但不限於激烈的競爭，我們能否成功地獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和其他政府批准或批准銷售我們的產品，以滿足所有期望的適應症，以及是否會有對Viveve系統的需求，因為政府或私人健康保險公司很可能不會報銷手術費用。此外，我們將繼續需要大量資金來支持我們的臨牀試驗，併為我們努力擴大對我們產品的監管批准或批准提供資金，包括在美國。我們不能確定在需要時或以對我們有利的條款提供任何額外的所需融資。由於我們迄今獲得的收入不足以支持我們的運營，我們主要通過出售證券、銀行定期貸款和關聯方貸款來籌集資金。各種因素，包括我們有限的運營歷史和有限的收入，以及我們有限的營銷和銷售產品的能力，導致可用於為我們的運營提供資金的營運資金有限。不能保證我們未來會成功地獲得額外的資金，為我們未來的運營提供資金。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配的支出，可能會對我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
最近發生的事件
追逐–美國Pivotal SUI審判
該公司於2020年7月獲得FDA批准其研究設備豁免(IDE)申請，以進行其用於改善女性壓力性尿失禁(SUI)的美國關鍵多中心追蹤試驗，並於2020年12月獲得FDA批准對IDE協議提出的修訂請求。該公司於2021年1月21日宣佈啟動追蹤試驗，並於2021年12月14日報告完成科目登記。我們仍在按計劃在2022年年底之前完成我們關鍵的美國追蹤臨牀試驗的患者隨訪，我們預計很快就會報告TOPLINE結果。
PEASH是一項隨機、雙盲、假對照試驗，在美國約30個研究地點招募了415名患有中度SUI(≥10ml-50ml尿漏在1小時墊重量測試中)的受試者。按2：1的比例隨機進行積極和假治療，積極治療組的受試者接受CMRF治療(90J/cm2RF和冷凍劑冷卻)，而對照組受試者接受惰性假治療。
追蹤試驗的主要療效終點是比較在治療12個月後在標準化的1小時Pad體重測試中與惰性假手術相比尿漏減少50%以上的患者的比例。這項研究還包括幾個次要終點，包括：在治療後3個月和6個月時，標準化1小時尿墊重量試驗中尿漏減少超過50%的患者的比例，在3個月、6個月和12個月時1小時尿墊重量試驗中與基線相比的變化百分比，用3天膀胱排尿日記評估的在治療後3、6和12個月沒有失禁事件的受試者的百分比，以及MESA問卷(老齡化的醫學、流行病學和社會方面)、大小便失禁生活質量(I-QOL)、患者改善的總體印象(PGI-1)問卷中的基線變化，治療後3個月、6個月、9個月、12個月進行尿失禁模塊問卷-尿失禁簡表國際諮詢(ICIQ-UI-SF)。在整個研究過程中，受試者的安全性將受到監測。
新的SUI程序第三類CPT規則
2021年7月，美國醫學會發布了新的III類當前程序術語(“CPT”®)代碼，用於公司的雙能量程序，自2022年1月1日起生效。新的規範為Viveve的非侵入性治療建立了一個長期的報銷途徑，如果FDA批准了這一適應症，Viveve的非侵入性治療正在評估中，以改善女性的SUI。Viveve SUI手術的新的III類CPT代碼被定義為：陰道內冷凍劑冷卻，單極射頻重塑女性膀胱頸和近端尿路周圍組織，以治療尿失禁。
專利在臺灣的頒發
7月，臺灣知識產權局(TIPO)頒發了臺灣專利號。I766557適用於Viveve的雙能源技術。這項授予的專利進一步擴大和加強了Viveve在亞洲關鍵市場之一的知識產權組合。
冠狀病毒的影響
截至本季度報告的提交，美國和許多其他國家繼續面臨高傳染性致病冠狀病毒及其變種的爆發或捲土重來，這已導致廣泛的全球健康危機，對許多國家的一般商業活動和經濟和金融市場造成不利影響，並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。冠狀病毒對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法準確預測，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。
運營計劃
我們打算通過尋求對我們產品的銷售和分銷進行更多的監管許可或批准，識別和培訓合格的分銷商，以及擴大提供Viveve系統的醫生的範圍，來增加我們在國際和美國市場的銷售額。
2019年6月，除了資本銷售模式外，我們還開始了Viveve系統在美國銷售的新的經常性收入租賃模式。Viveve產品在美國以外的銷售將繼續得到我們的國際經銷商的支持。
此外，我們打算利用我們與外部承包商和醫療專家建立的戰略關係，通過將我們的研究和開發努力集中在不同領域來改進我們的產品，包括但不限於：
| ● |
設計新的治療技巧，以便於使用，並減少患者和醫生的手術時間；以及 |
| ● |
開發新的射頻控制枱。 |
我們出售證券所得的淨收益和定期貸款已用於支持我們的產品在現有和新市場的商業化，用於我們的研發努力和保護我們的知識產權，以及用於營運資本和其他一般公司目的。我們預計，到2022年12月，我們的現金將足以為我們目前的運營提供資金；然而，我們將繼續需要資金來全面實施我們的運營計劃。我們的運營成本包括員工工資和福利、支付給顧問的薪酬、專業費用和開支、與臨牀試驗相關的成本、研究和其他設備的資本成本、與研發活動相關的成本(包括差旅和行政費用、法律費用、銷售和營銷成本、一般和行政費用)，以及符合1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)的報告要求的與早期上市公司相關的其他成本。我們還預計將產生與在美國和國際上獲得監管許可和批准相關的費用，以及保護我們知識產權的法律和相關費用。我們預計，在可預見的未來，每年的資本支出將不到50萬美元。
我們打算繼續通過銷售我們的產品和通過出售股權或債務證券籌集額外資本來滿足我們的運營現金流要求。如果我們出售股權證券或可轉換為股權的證券來籌集資本，我們現有的股東很可能會被大幅稀釋。我們也可以考慮出售某些資產，或進行戰略性交易，如合併，與我們的業務互補，儘管我們目前沒有任何此類交易的計劃。雖然我們自成立以來一直成功地籌集資金為我們的運營提供資金，但除了本季度報告中討論的以外，我們沒有任何承諾的資金來源，也不能保證我們能夠獲得額外的資金，或者如果我們確實獲得了額外的資金，我們將以對我們有利的條款進行融資。如果我們無法獲得融資，那麼我們可能會被迫縮減業務或考慮其他戰略選擇。
經營成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
收入
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 1,795 | $ | 1,654 | $ | 141 | 9 | % | ||||||||
截至2022年6月30日的三個月，我們的收入為1,795,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入為1,654,000美元，增長了141,000美元，增幅約為9%。收入的增加主要是由於Viveve系統公司在此期間的銷售量增加。2022年第二季度的銷售額包括在全球銷售的14個Viveve系統和大約2850個一次性治療提示。2021年第二季度的銷售額包括在全球售出的7個Viveve系統和大約3500個一次性治療提示。
根據經常性收入租賃計劃，我們在2022年第二季度向美國市場投放了5個Viveve Systems；然而，這些新的配售被7個Viveve Systems在此期間沒有續訂的訂閲所抵消。2021年第二季度，我們向美國市場投放了6個Viveve Systems；然而，這些新的配售被新冠肺炎危機對我們同期銷售活動的負面影響所抵消，導致14個Viveve Systems在此期間迴歸。這些租約的租金收入按直線法在租賃期內確認。截至2022年、2022年和2021年6月30日止三個月，期內確認的租金收入分別為27.3萬美元和32.3萬美元。
毛利
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 毛利 |
$ | 294 | $ | 165 | $ | 129 | 78 | % | ||||||||
截至2022年6月30日的三個月的毛利潤為29.4,000美元，佔收入的16%，而截至2021年6月30日的三個月的毛利潤為165,000美元，佔收入的10%，增加了129,000美元，約佔78%。毛利潤的增長主要是由於Viveve系統公司在此期間的銷售量增加。
研發費用
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 研發 |
$ | 1,921 | $ | 2,180 | $ | (259 | ) | (12 | )% | |||||||
截至2022年6月30日的三個月，研發支出總額為1,921,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的研發支出為2,180,000美元，減少259,000美元，降幅約為12%。研發支出的減少主要是由於臨牀研究成本的降低，但部分被更高的人員成本以及與我們的下一代產品相關的工程和開發工作增加所抵消。2021年第二季度的研發費用增加了臨牀研究成本，這主要是因為正在進行受試者登記，啟動了治療SUI的關鍵的美國追求臨牀試驗。2021年第二季度還包括與追蹤試驗科目招生相關的廣告和營銷服務的額外支出；由於2021年第四季度科目招生工作完成，2022年不再需要此類支出。
銷售、一般和行政費用
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
$ | 3,393 | $ | 2,930 | $ | 463 | 16 | % | ||||||||
截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用總計3393,000美元，而截至2021年6月30日的三個月為2,930,000美元，增加了463,000美元，增幅約為16%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於與公司即將到來的SUI產品商業化的戰略規劃相關的人員成本和專業費用的增加。
獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕 |
$ | - | $ | (1,358 | ) | $ | 1,358 | (100 | )% | |||||||
2021年5月，公司對PPP貸款的寬免請求獲得全額批准。截至賠款支付日的本金總額和應計利息被免除。該公司確認了債務清償收益1,358,000美元。
手令的修改
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 手令的修改 |
$ | - | $ | 86 | $ | (86 | ) | (100 | )% | |||||||
2021年5月，公司根據認股權證的條款，將已發行的B系列、A-2和B-2系列認股權證的行使價從每股3.4美元下調至每股2.817美元。B系列、A-2和B-2認股權證的行權價格下調導致確認了86,000美元的修改費用。
利息支出，淨額
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
$ | 284 | $ | 245 | $ | 39 | 16 | % | ||||||||
在截至2022年6月30日的三個月內，我們的利息支出淨額為284,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出淨額為245,000美元，變動39,000美元，或約16%。增加的主要原因是，與2021年第二季度相比，定期貸款餘額較高，這是因為實物利息增加了未償還本金貸款總額。
其他費用，淨額
| 截至三個月 |
|||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
|||||||||||||||
| 其他費用，淨額 |
$ | 40 | $ | 53 | $ | (13 | ) | (25 | )% | ||||||
在截至2022年6月30日的三個月中，我們有其他費用，淨額為40,000美元，而截至2021年6月30日的三個月為53,000美元。
投資未合併的有限責任公司的減值損失
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||
| 投資未合併的有限責任公司的減值損失 |
$ | 455 | $ | - | $ | 455 | NM | |||||||||
在截至2022年6月30日的三個月內，由於InControl Medical，LLC(“ICM”)的財務狀況不佳，該公司在該公司的投資確認了455,000美元的減值虧損。
投資未合併的有限責任公司的虧損
|
截至三個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 投資未合併的有限責任公司的虧損 |
$ | - | $ | 79 | $ | (79 | ) | (100 | )% | |||||||
本公司採用權益法核算其在ICM的投資。由於在2022年第二季度對ICM的投資確認的減值虧損，本公司沒有對截至2022年6月30日的三個月的ICM運營淨虧損進行分配。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
收入
| 截至六個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 3,436 | $ | 3,104 | $ | 332 | 11 | % | ||||||||
截至2022年6月30日的6個月，我們的收入為3,436,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為3,104,000美元，增長332,000美元，增幅約為11%。收入的增長主要是由於Viveve系統公司的銷售量增加，以及在此期間銷售的治療技巧的平均銷售價格上升，但這一增長被租金安裝基數減少導致的租金收入減少部分抵消。2022年上半年的銷售額包括22個Viveve系統的銷售額和全球銷售的大約5600個一次性治療提示。2021年上半年的銷售額包括15個Viveve系統的銷售額和全球銷售的約5900個一次性治療提示。
根據認購計劃，我們在2022年上半年向美國市場投放了12個Viveve Systems；然而，這些新的配售被同期11個Viveve Systems的不續訂所抵消。2021年上半年，我們在美國市場的訂閲計劃下安排了10個Viveve Systems；但這些新的配售被新冠肺炎危機對我們同期銷售活動的負面影響所抵消，導致在此期間20個Viveve Systems的訂閲沒有續訂。這些租約的租金收入按直線法在租賃期內確認。截至2022年和2021年6月30日止六個月，期內確認的租金收入分別為534,000美元和689,000美元。
毛利
| 截至六個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 毛利 |
$ | 614 | $ | 547 | $ | 67 | 12 | % | ||||||||
截至2022年6月30日的6個月的毛利潤為614,000美元，佔收入的18%，而截至2021年6月30日的6個月的毛利潤為547,000美元，佔收入的18%，增加了67,000美元，約佔12%。毛利潤的增長主要是由於Viveve系統公司的銷售量增加，以及在此期間銷售的治療技巧的平均售價上升。
研發費用
| 截至六個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 研發 |
$ | 4,061 | $ | 4,110 | $ | (49 | ) | (1 | )% | |||||||
截至2022年6月30日的6個月，研發支出總額為4,061,000美元，而截至2021年6月30日的6個月的研發支出為4,110,000美元，減少49,000美元，降幅約為1%。研發支出的減少主要是由於臨牀研究成本的降低，但部分被更高的人員成本以及與我們的下一代產品相關的工程和開發工作增加所抵消。2021年上半年的研發費用增加了臨牀研究成本，這主要是因為正在進行受試者登記，啟動了治療SUI的關鍵的美國追蹤臨牀試驗。2021年上半年還包括與追蹤試驗科目招生相關的廣告和營銷服務的額外支出；由於2021年第四季度完成科目招生，2022年不再需要此類支出。
銷售、一般和行政費用
| 截至六個月 |
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| 6月30日， |
變化 |
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| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
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| 銷售、一般和行政 |
$ | 7,046 | $ | 6,511 | $ | 535 | 8 | % | ||||||||
截至2022年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用總計7,046,000美元，而截至2021年6月30日的6,511,000美元，增加了535,000美元，增幅約為8%。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於與我們為公司即將到來的SUI產品商業化進行戰略規劃有關的人員成本和專業費用增加所致，但部分抵消了這一期間銷售和營銷工作支出的減少。
獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕
| 截至六個月 |
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| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
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| 獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕 |
$ | - | $ | (1,358 | ) | $ | 1,358 | (100 | )% | |||||||
2021年5月，公司關於免除PPP貸款的請求獲得全額批准。截至賠款支付日的本金總額和應計利息被免除。該公司確認了債務清償收益1,358,000美元。
手令的修改
| 截至六個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
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| 手令的修改 |
$ | - | $ | 373 | $ | (373 | ) | (100 | )% | |||||||
2021年1月，本公司根據認股權證的條款降低了B系列、A-2和B-2系列認股權證的行使價。B系列認股權證的行權價從每股6.10美元降至每股3.40美元。A-2和B-2系列權證的行權價從每股6.371美元降至每股3.4美元。B系列、A-2和B-2認股權證的行權價格下調導致確認了287,000美元的修改費用。
2021年5月，公司根據認股權證的條款，將已發行的B系列、A-2和B-2系列認股權證的行使價從每股3.4美元下調至每股2.817美元。B系列、A-2和B-2認股權證的行權價格下調導致確認了86,000美元的修改費用。
利息支出，淨額
| 截至六個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
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| 利息支出，淨額 |
$ | 554 | $ | 479 | $ | 75 | 16 | % | ||||||||
在截至2022年6月30日的六個月內，我們的利息支出淨額為554,000美元，而截至2021年6月30日的六個月的利息支出淨額為479,000美元，變動75,000美元，或約16%。增加的主要原因是，與2021年上半年相比，定期貸款餘額較高，原因是實物利息加到了未償還本金貸款總額中。
其他費用，淨額
| 截至六個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 |
$ | 61 | $ | 118 | $ | (57 | ) | (48 | )% | |||||||
在截至2022年6月30日的6個月中，我們的其他費用淨額為61,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為118,000美元。
投資未合併的有限責任公司的減值損失
| 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | ||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | |||||||||||||||
| 投資未合併的有限責任公司的減值損失 |
$ | 455 | $ | - | $ | 455 | NM | ||||||||
在截至2022年6月30日的6個月內，由於ICM的財務狀況不佳，公司在ICM的投資確認了455,000美元的減值虧損。
有限責任公司少數股權的損失
| 截至六個月 |
||||||||||||||||
| 6月30日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ | % |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 有限責任公司少數股權的損失 |
$ | 122 | $ | 155 | $ | (33 | ) | (21 | )% | |||||||
本公司採用權益法核算其在ICM的投資。在截至2022年6月30日的6個月中，ICM業務的分配淨虧損為122,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為155,000美元。由於在2022年第二季度對ICM的投資確認的減值虧損，本公司沒有對截至2022年6月30日的三個月的ICM運營淨虧損進行分配。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
自成立以來，公司遭受了重大的經營虧損，預計在可預見的未來仍將繼續虧損。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為253,538,000美元，現金和現金等價物為9,431,000美元，營運資本為3,226,000美元。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們使用了9,655,000美元的現金進行運營。截至我們截至2022年6月30日的三個月的簡明綜合財務報表發佈之日，在沒有額外融資的情況下，我們沒有足夠的現金為我們到2023年8月31日的運營提供資金，因此，我們得出的結論是，在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
管理層目前認為，我們將有必要籌集額外資金。我們未來可能會通過發行普通股或通過其他股權或債務融資來獲得額外的資金。如果不能在需要時籌集額外資金，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法在可接受的條件下獲得所需的額外資金，或者根本無法獲得額外資金，這可能需要我們減少運營成本和其他支出，包括削減人員、工資和資本支出。作為另一種選擇，或者除了這些潛在的措施之外，我們可以選擇實施我們認為必要並符合我們最佳利益的額外成本削減行動。採取的任何此類行動都可能限制公司實現其戰略目標的能力。
下表彙總了以下各期間現金的主要來源和用途(以千計)：
| 截至六個月 |
||||||||
| 6月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | (9,655 | ) | $ | (6,988 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(108 | ) | (78 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
32 | 25,934 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) |
$ | (9,731 | ) | $ | 18,868 | |||
經營活動
我們已經並預計將繼續在與Viveve系統相關的研究和開發、監管和臨牀研究成本方面產生鉅額費用。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動使用了9,655,000美元，而截至2021年6月30日的6個月使用了6,988,000美元。我們現金的主要用途是為與Viveve系統相關的銷售、一般和管理費用以及研發費用提供資金。截至2022年6月30日止六個月內使用的現金淨額包括經非現金開支調整的淨虧損11,685,000美元，包括壞賬收回3,000美元、折舊及攤銷392,000美元、基於股票的薪酬1,869,000美元、非現金利息開支329,000美元、投資未合併有限責任公司減值虧損455,000美元、投資未合併有限責任公司虧損122,000美元、處置財產及設備虧損19,000美元，以及營運資產及負債變動所產生的現金流出1,153,000美元。業務資產和負債發生變化的主要原因是應收賬款增加249 000美元，存貨減少10 000美元，預付費用和其他流動資產增加352 000美元，其他資產減少300 000美元，應付賬款減少576 000美元，應計負債增加577 000美元，其他非流動負債減少863 000美元。
在截至2021年6月30日的6個月內使用的現金淨額包括經非現金支出調整的淨虧損9,841,000美元，其中包括壞賬準備89,000美元，折舊和攤銷636,000美元，基於股票的補償1,677,000美元，非現金利息支出291,000美元，攤銷經營租賃使用權資產和增加經營租賃負債17,000美元，有限責任公司少數股權損失155,000美元，處置財產和設備損失9,000美元，修改認股權證的非現金費用373,000美元，與PPP貸款免除有關的債務清償收益1,358,000美元，以及來自經營資產和負債變化的現金流入964,000美元。業務資產和負債發生變化的主要原因是應收賬款增加15 000美元，存貨減少855 000美元，預付費用和其他流動資產減少308 000美元，其他非流動資產減少141 000美元，應付賬款減少219 000美元，應計負債和其他負債減少317 000美元，其他非流動負債增加211 000美元。
投資活動
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額分別為108,000美元和78,000美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額用於購買財產和設備。我們希望在正常的業務過程中繼續購買物業和設備。這些收購的金額和時間以及未來期間相關的現金流出很難預測，取決於許多因素，包括但不限於與我們的經常性收入租賃模型、開發計劃和臨牀試驗相關的資本設備要求的任何變化，以及我們員工數量的增加。
融資活動
在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金為3.2萬美元，這是員工股票購買計劃發行普通股的收益的結果。
截至2021年6月30日止六個月內，融資活動提供的現金淨額為25,934,000美元，這是2021年1月發售的淨收益25,122,000美元、與LPC的購買協議相關的普通股購買淨收益704,000美元以及行使普通權證的收益179,000美元的結果，但被與LPC的購買協議相關的交易成本71,000美元部分抵銷。
2021年7月2日，我們以S-3表格的形式向美國證券交易委員會提交了通用貨架登記聲明，用於不時建議發行高達75,000,000美元的我們的證券，包括普通股、優先股和/或權證。這份註冊聲明目前的容量為7500萬美元。然而，由於一般指示I.B.6的侷限性。根據S-3表格，或所謂的“嬰兒貨架規則”，根據S-3表格登記聲明，我們普通股可供出售的股票數量不得超過公司非關聯公司在任何滾動12個月期間持有的我們普通股總市值的三分之一。截至2022年6月30日，我們沒有根據萬能貨架登記聲明發行任何股份或收到任何收益。
本公司先前於2020年6月8日與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園資本基金”)訂立經2021年3月31日修訂的購買協議(“購買協議”)，其中規定本公司有權全權酌情向LPC出售，而LPC已承諾根據購買協議的條款，在30個月內不時向我們購買最多10,000,000美元的普通股，但須遵守若干限制。截至2022年6月30日，與LPC的股權融資餘額約為9,000,000美元。與LPC的股權安排的到期日為2023年1月9日。
合同付款義務
2017年2月，我們簽訂了一份約12,400平方英尺建築面積的分租合同，用於將公司總部遷至科羅拉多州恩格爾伍德。租期為36個月，第一、第二和第三年的每月基本租金分別為每可出租平方英尺20.5美元、21.12美元和21.75美元。關於轉租的執行，公司支付了大約22,000美元的保證金。本公司還有權獲得約88,000美元的津貼，用於與分租物業的工程、設計和建造有關的某些租户改善工程。租賃期於2017年6月開始，至2021年5月終止。2021年3月，公司修改了寫字樓空間的分租。租期延長34個月，將於2024年3月31日終止。續期第一年、第二年及第三年的每月總租金分別為21,027.88元、21,643.03元及22,258.18元。本公司亦獲提供2021年6月的租金減免。此外，分租業主同意對分租物業進行若干建造、維修、保養或其他租客改善工程，估計費用約為19,000元。
於2017年5月，本公司與CRG LP(“CRG”)的聯屬公司訂立2017年貸款協議。信貸安排包括在成交時提取的20,000,000美元，以及根據信貸安排獲得總額最多10,000,000美元的額外資金的能力，總額為30,000,000美元。2017年12月，本公司獲得CRG信貸安排下剩餘的10,000,000美元。貸款期限為六年，前四年只計利息。於2019年11月，本公司與CRG修訂了2017年貸款協議，同時轉換與CRG的定期貸款本金金額約29,000,000美元(加上應計利息、預付溢價及適用於此的後端費用)，轉換後債務總額約為31,300,000美元。還發行了轉換為新批准的B系列可轉換優先股的31,300股和購買最多989,379股普通股的認股權證。截至2022年6月30日，2017年貸款協議下的未償還本金餘額為5,453,000美元。這筆定期貸款的到期日為2023年3月31日。
2020年10月，本公司簽訂了一份為期36個月的不可撤銷的辦公設備經營租賃協議。租約於2020年12月開始，將於2023年12月終止。每月的付款約為2,000美元。
關鍵會計政策和估算
對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的簡明綜合財務報表為基礎，這些財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，某些會計政策和估計對了解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷，或者可能受到我們控制之外的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，管理層使用他們的判斷來確定在確定某些估計數時要使用的適當假設。這些估計是基於我們的歷史業務、我們未來的業務計劃和預測的財務結果、現有合同的條款、對行業趨勢的遵守、我們客户提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們的關鍵會計政策或用於估計的方法沒有實質性變化，這些估計來自我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
近期會計公告
2016年6月，財務準則委員會發布了經修訂的會計準則更新2016-13，《金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失計量》，修訂了以攤銷成本計量的大多數金融工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失計量，從已發生損失方法改為預期損失方法，從而提前確認信貸損失。在已發生損失模型下，直到造成損失的事件很可能已經發生時，才確認損失。新標準引入了前瞻性預期信用損失模型，該模型要求通過考慮所有相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響收款能力的合理和可支持的預測，來估計工具有效期內的預期信用損失。ASU 2016-13年的指導意見對本公司自2022年12月15日之後發佈的財務報表以及這些財政年度內的中期財務報表有效，並允許及早採用。該公司仍在評估採用該標準的影響。
吾等已審閲其他近期會計聲明，並認為該等聲明或不適用於該業務，或預期未來採用該等聲明不會對簡明綜合財務報表造成重大影響。
趨勢、事件和不確定性
從本質上講，新技術和產品的研究、開發和商業化是不可預測的。儘管我們將進行開發努力，包括商業上合理的努力，但不能保證我們將有足夠的資本開發或商業化我們的技術，達到創造未來銷售以維持我們的運營所需的程度。
我們不能向您保證我們的技術將被採用，我們永遠不會獲得足以支持我們運營的收入，或者我們永遠不會盈利。此外，由於我們沒有確定的資金來源，我們不能向您保證，我們將能夠在需要時籌集資金，以繼續我們的業務。如果我們不能在需要的時候籌集資金，我們可能會被要求大幅削減甚至停止我們的行動。
除上述及本季度報告的其他部分外，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定因素可能對我們的財務狀況產生重大影響。
通貨膨脹率
在本季度報告所述期間，通貨膨脹率有所上升，預計在不久的將來還會繼續上升。通貨膨脹因素，如我們產品(及其組件)成本、利率、管理費用和運輸成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性影響，但我們可能在不久的將來經歷一些影響(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)，原因包括供應鏈限制、與新冠肺炎相關的後果以及由於半導體產品短缺導致產品定價上漲。
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。
| 第四項。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們根據交易法提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們在包括首席執行官、首席會計和財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，截至2022年6月30日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期限結束。根據對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官(首席執行官)和財務和行政部的高級副總裁(首席會計和財務官)得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。此外，我們維持有效內部控制環境的能力並未受到新冠肺炎疫情的影響。
財務報告內部控制的變化
在公司上個會計季度，公司財務報告的內部控制沒有引起管理層的注意，這些變化已經或可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
| 第1項。 |
法律訴訟。 |
我們不會受到任何等待法律程序的重大影響。有時，我們可能會捲入常規的法律程序，以及在我們正常業務過程中出現的索要、索賠和威脅訴訟。
| 第1A項。 |
風險因素。 |
我們在此引用了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K中包含的風險因素，該報告於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會。
我們最近收到了退市通知。 如果我們沒有重新遵守納斯達克的上市標準，我們將被從納斯達克退市。
2022年5月31日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的一封信，信中指出，在信的日期前連續30個工作日，我們沒有達到根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的納斯達克資本市場繼續上市所需的每股1.00美元的最低買入價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，納斯達克已向我們提供180個歷日，即至2022年11月28日，以重新獲得合規。通過連續十(10)個交易日達到1.00美元的最低投標價格，即可實現合規。倘若本公司未能在合規期屆滿前重新遵守《納斯達克上市規則》，本公司將收到其證券將被退市的書面通知。
如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股可以在場外交易市場進行交易，或者在為未上市證券設立的電子公告牌上進行，如粉單或場外交易公告牌。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在大型交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。
| 第二項。 |
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
近期出售的未註冊股權證券
B系列可轉換優先股
根據公司B系列可轉換優先股的指定證書，我們於2022年6月30日向B系列可轉換優先股持有人發行了1,302股B系列可轉換優先股，以代替1,302,000美元的現金股息，根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊。
B系列可轉換優先股的股票將只能轉換為普通股，在我們提交公司註冊證書修正案後，批准至少1.25億股普通股。我們可能會取消B系列可轉換優先股轉換為授權普通股的要求，使CRG能夠將其股票轉換為普通股。向CRG聯屬公司發行的證券的轉換或行使也受到某些實益所有權限制的進一步限制。如果B系列可轉換優先股可以轉換為普通股，它將可以轉換為普通股的數量，除以1,000美元除以15.30美元的轉換價格。
| 第三項。 |
高級證券違約。 |
不適用。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
| 第五項。 |
其他信息。 |
沒有。
| 第六項。 |
展品。 |
| 展品數 |
文檔 |
| 3.1.1(1) |
特拉華州的轉換證書。 |
| 3.1.2(2) |
公司註冊證書的修訂和重訂。 |
| 3.1.3(3) |
Viveve Medical，Inc.繼續條款修正案 |
| 3.1.4(4) |
2019年9月18日提交的修訂後的重新註冊證書的修訂證書。 |
| 3.1.5(5) |
2020年11月30日提交的修訂後的重新註冊證書的修訂證書。 |
| 3.1.6(6) |
A系列優先股註銷證書。 |
| 3.1.7(7) |
B系列優先股的優先股、權利和限制指定證書。 |
| 3.1.8(8) |
C系列優先股的優先股、權利和限制指定證書格式。 |
| 3.1.9(9) |
C系列優先股註銷證書。 |
| 3.2(2) |
修訂及重新編訂附例。 |
| 3.3(10) |
修訂及重訂附例的修正案。 |
| 31.1* |
公司的認證’根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條，擔任首席執行幹事。 |
| 31.2* |
公司的認證’根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席會計和財務幹事。 |
| 32.1** |
公司的認證’根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條所述的首席執行官。 |
| 32.2** |
公司的認證’根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席會計和財務官。 |
| 101.INS* |
內聯XBRL實例 |
| 101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**本文件被視為不是為《交易法》第18條的目的而提交的，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。
+管理合同或補償計劃、合同或安排。
| (1) |
引用自2016年5月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格。 |
|
| (2) |
通過引用引用自2017年8月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。 |
|
| (3) |
引用自2016年4月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。 |
|
| (4) |
引用自2019年9月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。 |
|
| (5) |
通過引用引用自2020年12月1日提交給證券交易委員會的8-K表格。 |
|
| (6) |
通過引用併入自2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。 |
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| (7) |
通過引用併入自2019年11月21日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格。 |
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| (8) |
通過引用併入自2021年1月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。 |
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| (9) |
通過引用引用自2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格。 |
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| (10) |
通過引用引用自2021年6月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期：2022年8月11日 |
VIVEVE醫療公司 |
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| (註冊人) |
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| 發信人： |
/s/ 斯科特·德賓 |
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| 斯科特·德賓 |
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| 首席執行官 (首席行政主任) |
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| 發信人： |
/s/ 吉姆·羅賓斯 |
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| 吉姆·羅賓斯 |
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| 財務管理學高級副總裁 (首席會計和財務官) |
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