附件99.1

2022年8月11日

尊敬的SciSparc有限公司股東：

我們誠摯地邀請您出席於2022年9月15日(星期四)下午3：00舉行的本公司年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)。(以色列時間)，特拉維夫6971916以色列，勞爾瓦倫堡大街20號公司辦公室。

在大會上，股東將被要求審議並表決隨附的股東周年大會通知中列出的事項。我們的董事會建議你投票支持通知中列出的每一項建議。

只有在2022年8月15日星期一收盤時登記在冊的股東才有權通知大會並在會上投票。

無論你是否計劃參加會議，重要的是你的普通股在會議上有代表和投票權。因此，在閲讀隨附的股東周年大會通告及所附的委託書後，請將隨附的委託書簽名、註明日期及郵寄於所提供的信封內，或按照委託書上的指示以電話或互聯網方式投票。

我們期待着儘可能多地歡迎你們參加會議。

股東周年大會公告

將於2022年9月15日舉行

尊敬的SciSparc有限公司股東：

誠摯邀請閣下出席本公司於2022年9月15日(星期四)下午3時舉行的股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)。(以色列時間)，特拉維夫6971916以色列，勞爾瓦倫堡大街20號公司辦公室。

會議議程包括以下事項：

(1)重選劉維德先生及阿隆·達揚先生為董事第II類董事，任期至本次大會後召開的本公司第三次股東周年大會為止，直至彼等各自的繼任人妥為選出並具備資格為止；

(二)批准修改、重述的公司章程；

(3)批准給予阿米泰·韋斯先生以前擔任本公司首席執行官的特別獎金；

(四)批准伊扎克·施雷姆先生原公司董事會主席的特別獎金；

(5)重新委任安永環球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，直至下一屆股東周年大會為止，並授權本公司董事會(授權其審計委員會)釐定須支付予該等核數師的費用。

除考慮上述建議外，本公司股東將有機會聽取本公司管理層代表的意見，他們將出席會議，與股東審閲及討論本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。

如果您是在2022年8月15日(星期一)交易結束時登記在冊的股東，親自或通過本公司當時登記在冊的股東之一的經紀人、受託人或其他被提名人，或出現在當日證券託管機構的參與者名單上的經紀人、受託人或其他被提名人，您有權收到會議的通知並在會議上投票。

您可以通過出席會議或填寫並簽署將與委託書一起分發的代理卡來投票表決您的普通股。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人(即“街道名稱”)持有普通股，而該銀行、經紀或其他代名人於2022年8月15日(星期一)交易結束時為本公司登記在冊的股東之一，或於該日出現在證券託管機構的參與者名單上，則閣下必須遵守從您的銀行、經紀或代名人收到的投票指示表格所載的指示，並可透過電話或互聯網向您的銀行、經紀或代名人提交投票指示。請務必準備好您的投票指示表格中的控制號碼，以便在提供您的投票指示時使用。如果您以“街道名義”持有您的普通股，您必須從記錄持有人那裏獲得一名法定代表，使您能夠在會議上參與和投票您的普通股(或指定一名代表這樣做)。

我們的董事會建議您投票支持委託書中描述的上述每一項提議。

任何兩名或以上合共持有本公司普通股至少15%投票權的任何兩名或以上股東出席(親身或委派代表出席)即構成會議法定人數。如果在會議預定時間後半小時內沒有達到法定人數，會議將於2022年9月16日星期五下午3點休會。(以色列時間)。在該續會上，至少一名或多名股東親身或由受委代表出席(不論其普通股所代表的投票權如何)將構成法定人數。

根據以色列公司法(5759-1999)第66(B)條提交包括建議書的請求的最後日期是2022年8月18日星期四。委託書的副本(其中包括擬議決議的完整版)和代理卡正在分發給股東，並以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。股東還可以在事先通知的情況下，在正常工作時間(電話號碼：+972-3-6103100)內(電話號碼：+972-3-6103100)，在我們的網站(https://investor.scisparc.com/)的“投資者”部分或我們位於特拉維夫6971916以色列A塔勞爾瓦倫堡街20號的辦公室查看委託聲明。

無論你是否計劃參加會議，重要的是你的普通股在會議上有代表和投票權。因此，在閲讀股東周年大會通告及委託書後，請將委託書簽名、註明日期及郵寄於所提供的信封內，或按照委託書上的指示以電話或互聯網方式投票。如果通過郵寄投票，代理卡必須在晚上11點59分之前收到。美國東部夏令時於2022年9月14日(星期三)被有效納入會議表決的普通股名單。委託書和委託卡中將提供詳細的委託書投票説明。

委託書

股東周年大會
將於2022年9月15日舉行

本委託書是根據隨附的股東周年大會通知，代表本公司(以下簡稱“本公司”或“本公司”)董事會(“董事會”)徵集將於股東周年大會(“大會”)上表決的委託書，以及在其任何延會或延期時提交。會議將於2022年9月15日星期四下午3點舉行。(以色列時間)，特拉維夫6971916以色列，勞爾瓦倫堡大街20號公司辦公室。

自2022年8月15日(星期一)起，本委託書、隨附的股東周年大會通知以及隨附的委託卡或投票指示表格將提供給本公司普通股的持有者。

如果您是在2022年8月15日(星期一)交易結束時登記在冊的股東，親自或通過本公司當時登記在冊的股東之一的經紀人、受託人或其他被提名人，或出現在當日證券託管機構的參與者名單上的經紀人、受託人或其他被提名人，您有權收到會議的通知並在會議上投票。您可以通過出席會議或按照下面“如何投票”中的説明投票您的普通股。我們的董事會敦促您投票表決您的普通股，以便它們將在會議或任何延期或休會時計入。

議程項目

會議議程包括以下事項：

(1)重選劉維德先生及阿隆·達揚先生為董事第II類董事，任期至本次大會後召開的本公司第三次股東周年大會為止，直至彼等各自的繼任人妥為選出並具備資格為止；

(二)批准修改、重述的公司章程；

(3)批准給予阿米泰·韋斯先生以前擔任本公司首席執行官的特別獎金；

(四)批准伊扎克·施雷姆先生原公司董事會主席的特別獎金；

(5)重新委任安永環球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，直至下一屆股東周年大會為止，並授權本公司董事會(授權其審計委員會)釐定須支付予該等核數師的費用。

除考慮上述建議外，本公司股東將有機會聽取本公司管理層代表的意見，他們將出席會議，與股東審閲及討論本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。

我們不知道將在會議之前發生的任何其他事項。如果任何其他事項在會議上得到適當陳述，被指定為代表的人士將根據其最佳判斷和董事會的建議就該等事項進行表決。

董事會推薦

我們的董事會一致建議你投票贊成上述每一項提議。

會議的法定人數及休會

截至2022年8月8日，我們共發行和發行普通股3,526,740股。截至2022年8月15日星期一收盤時發行的每股普通股，有權對將在會議上提出的每一項提案投一票。根據我們現行的組織章程細則(“現行章程”)，如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並交回委託書，只要他們持有至少佔我們投票權15%的普通股，會議將被正式召開。如果在會議預定時間後半小時內未達到法定人數，會議將於2022年9月16日星期五下午3時休會。(以色列時間)。在該續會上，至少一名或多名股東親身或由受委代表出席(不論其普通股所代表的投票權如何)將構成法定人數。

就確定法定人數而言，棄權票和“中間人無票”視為出席並有權投票。當為實益所有人持有普通股的銀行、經紀商或其他記錄持有人出席會議，但由於該持有者對特定項目沒有酌情投票權且未收到實益所有人的指示而沒有就特定提案投票時，就會出現“經紀人無投票權”。以“街道名義”為客户持有普通股的經紀商(如下所述)通常有權對“常規”提議進行投票，即使他們沒有收到實益所有人的指示。會議議程上唯一可被視為例行公事的項目是關於在下一屆年度股東大會之前重新委任本公司獨立註冊會計師事務所的第5號提案；然而，我們不能確定這是否會被視為例行公事，因為我們的委託書是根據以色列公司法5759-1999(“公司法”)編制的，而不是適用於美國國內報告公司的規則。因此，對於通過銀行或經紀商持有普通股的股東來説，如果股東希望其普通股計入提議，指示其銀行或經紀商如何投票表決普通股是很重要的。

批准每一項提案所需的投票

每一項提案都需要有代表的多數投票權持有者投贊成票，並親自或委託代表投票。

第4號建議的批准亦須符合下列額外投票要求之一：(I)在股東大會上投票贊成建議的普通股大多數(棄權除外)，包括非控股股東或在批准建議中並無個人利益的股東的過半數投票權；或(Ii)上文第(I)條所述股東投票反對建議的普通股總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

就此而言，“控股股東”是指任何有能力指導本公司活動的股東(除了通過成為董事或本公司的負責人以外)。如果一個人自己或與其他人共同持有或控制公司任何一種“控制手段”的一半或一半以上，則該人被推定為控股股東。“控制手段”被定義為以下任何一種：(I)在公司股東大會上投票的權利，或(Ii)任命公司董事或其首席執行官的權利。股東在公司的訴訟或交易中的“個人利益”包括股東的任何親屬(即該股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東配偶的子女、兄弟、姐妹或父母或上述任何一人的配偶)的個人利益，或該股東或該股東的親屬(如上文所界定)持有該公司5%或以上已發行股份或投票權的公司的權益。其中任何上述人士有權委任董事或行政總裁，或任何上述人士擔任董事或首席執行官，包括依據委託書投票的人的個人利益，而委託書授予人具有個人利益，而不論依據該委託書投票的人是否有權酌情決定投票；並不包括僅因擁有公司普通股而產生的權益。就第4號提案而言，控股股東一詞亦應包括在公司股東大會上持有25%或以上投票權的人士，但並無其他人士持有該公司超過50%的投票權；就控股而言, 擁有公司投票權的兩名或兩名以上人士將被視為聯名持有人，而每一人在提交公司批准的交易的批准中都有個人利益。

如閣下沒有在委託書或投票指示表格上(或在閣下的電子呈交文件中)註明閣下是否為控股股東或與第4號提案有個人利益，則閣下的普通股將不會投票予第4號提案。

截至目前，吾等並不知悉有任何控股股東如上所述，因此相信除吾等董事、高級管理人員及其親屬外，吾等股東在第4號建議中不應擁有任何個人利益。該等股東應在委託書或投票指示表格(或以電子方式提交)的適當位置註明“否”。

除為決定法定人數的目的外，經紀人的非投票將不會被算作出席，也無權投票。棄權不會被視為對某一事項的“贊成”或“反對”投票。

你可以如何投票

您可以親自在會議上投票，也可以通過授權他人作為您的代表進行投票，無論您是否出席會議。您可以通過以下任何一種方式進行投票：

•        通過互聯網-如果您是登記在冊的股東，您可以通過互聯網提交委託書，方法是登錄所附代理卡上列出的網站，輸入所附代理卡上的控制號碼，然後按照屏幕提示提交委託書。如果您持有“街名”的股份，如果持有您股份的經紀公司、銀行或其他類似的代名人提供網上投票，您可以按照隨附的投票指示表格上的説明通過互聯網提交您的委託書；

•        通過電話-如果您是登記在冊的股東，您可以通過電話提交委託書，方法是撥打所附代理卡上列出的免費電話號碼，輸入所附代理卡上的控制號碼，並按照提示操作。如果您持有“街名”的股份，而持有您股份的經紀公司、銀行或其他類似機構提供電話投票，您可以按照隨附的投票指示表格上的説明通過電話提交委託書；或

•        郵寄-如果您是登記在冊的股東，您可以通過填寫、註明日期、簽署和退回所提供的郵資已付信封中的代理卡來提交委託書。您的簽名應與所附委託書上的簽名完全一致。如果你是以代表身份簽字(例如，作為一家公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級職員)，請註明你的姓名和頭銜或身份。如果您以“街名”持有股票，您有權指示您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何投票您的股票，並要求經紀公司、銀行或其他類似組織根據您的指示投票您的股票。如欲以郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似機構提供投票指示，請填寫、註明日期、簽署及寄回由您的經紀公司、銀行或其他類似機構提供的已付郵資信封內的投票指示表格。

登記持有人

如果您是登記在冊的股東，其普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，您可以通過出席會議或填寫並簽署委託卡來投票表決您的普通股。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上作為委託書列出的個人，或親自在會議上投票。請按照代理卡上的説明辦理。您可以改變主意，通過向我們發送書面通知、簽署並退還晚些時候的代理卡、親自或委託代表在會議上投票來取消您的代理卡。我們將無法計算來自注冊持有人的代理卡，除非我們在位於特拉維夫6971916以色列勞爾瓦倫堡大街20號的辦公室收到代理卡，或者Broadbridge Financial Solutions，Inc.不遲於晚上11：59收到所附信封中的代理卡。美國東部夏令時2022年9月14日(星期三)。

如果您提供有關建議的具體指示(通過標記方框)，您的普通股將按照您的指示進行投票。如閣下籤署並交回委託書或投票指示表格而沒有發出具體指示，閣下的普通股將根據董事會的建議投票贊成每項建議。隨附的委託書內被點名為代表的人士將酌情就任何其他提交大會的適當事宜投票，包括根據本公司現行章程細則第16條的規定將會議延期的權力。

實益擁有人

如果你是經紀賬户或受託人或代名人持有的普通股的實益擁有人，這些代表材料將由經紀、受託人或代名人或經紀、受託人或代名人僱用的代理人隨投票指示表格一起轉發給你。作為實益所有人，你有權指示你的經紀人、受託人或被提名人如何投票，你也被邀請參加會議。

由於實益所有人不是登記在冊的股東，除非你從持有你的普通股的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得一份“法定委託書”，讓你有權在會議上投票，否則你不能在會議上直接投票表決那些普通股。你的經紀、受託人或代名人已附上或提供投票指示，以供你用以指示經紀、受託人或代名人如何投票你的普通股。

誰有投票權？

如果您是在2022年8月15日(星期一)交易結束時登記在冊的股東，親自或通過本公司當時登記在冊的股東之一的經紀人、受託人或其他被提名人，或出現在當日證券託管機構的參與者名單上的經紀人、受託人或其他被提名人，您有權收到會議的通知並在會議上投票。

委託書的撤銷

登記在冊的股東可在委託書有效行使前的任何時間，通過向吾等提交書面撤銷通知或正式簽署委託書，註明較後日期，或親自在大會上投票，撤銷其籤立委託書所授予的權力。持有“街道名稱”股份的股東如欲撤銷或修改先前提交的投票指示，應遵照銀行、經紀商或被提名人的指示或與其聯絡。

徵求委託書

從2022年8月15日星期一開始，委託書將分發給股東。本中心的某些官員、董事、員工和代理人可以通過電話、電子郵件或其他個人接觸方式徵集代理人。我們將承擔徵集委託書的費用，包括郵資、打印和處理費用，並報銷經紀公司和其他人向普通股受益者轉交材料的合理費用。

投票結果

最終投票結果將由公司根據布羅德里奇金融解決方案公司提供的信息或其他信息進行統計，會議的總體結果將在會後在外國私人發行人的Form 6-K報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。

代理材料的可用性

委託卡、會議通知和本委託書的副本可在我們網站的“投資者”部分獲得，網址為https://investor.scisparc.com/.。該網站的內容不是本委託書的一部分。

行政人員的薪酬

有關我們五位薪酬最高的高管在2021年期間獲得的年度薪酬的信息，請參閲我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中的第6.B項(“年度報告”)，該報告的副本可在我們的網站https://investor.scisparc.com/.上獲得。

董事自主性

2021年12月22日，我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)開始交易，交易代碼為SPRC。在此之前，我們的普通股在OTCQB報價。因此，本公司董事會認定，維達先生、希迪女士、謝本先生和大燕先生各自滿足董事企業管治要求下的獨立納斯達克要求。因此，董事會由獨立董事佔多數，該詞已在納斯達克規則中定義。

董事會進一步認定，審計委員會的每名成員都是獨立的，因為該詞已在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第10A-3條規則中定義，並且審計委員會和薪酬委員會的每名成員都滿足納斯達克規則下分別適用於審計委員會和薪酬委員會成員的額外要求。

繼我們加入納斯達克之後，我們的董事會於2022年1月3日決議通過2000年《以色列公司條例》(對其股票在以色列境外證券交易所上市的上市公司的豁免)第5D條規定的企業管治豁免。因此，於根據該規例採納豁免後，本公司可獲豁免委任外聘董事或遵守公司法下審核委員會及薪酬委員會的組成規定。根據該規例，本公司前外聘董事Amnon Ben Shay先生及Alon Dayan先生的任期將於本次會議屆滿，因此董事會已決議再度委任Amnon Ben Shay先生及Alon Dayan先生分別擔任董事第一及第二類董事。

建議1
批准利奧爾·維德爾先生和阿隆·達揚先生連任，並選舉摩西·雷瓦奇先生為公司董事董事

背景

我們的董事會目前有六名董事，他們分為三個級別，交錯三年任期如下：

•        第I類董事由Liat Sidi女士和Amnon Ben Shay先生組成，他們的任期將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿；

•        第二類董事由Lior Vider先生和Alon Daan先生組成，他們的任期在會議上屆滿；以及

•        第三類董事由Amitay Weiss先生和Itschak Shrem先生組成，他們的任期將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿。

在本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會舉行之日屆滿。

會上，股東們將被要求連任廖維德先生和阿隆·達揚先生，並選舉摩西·雷瓦奇先生為公司董事的董事。雷瓦奇先生從2020年1月開始擔任董事會成員，直到2022年3月辭職。本公司董事會已提名Revach先生於會上當選為董事二類董事，並決定他符合納斯達克的公司管治要求下的獨立納斯達克要求。

如於大會上分別獲選連任或當選，Lior Vider先生、Alon Dayan先生及Mohe Revach先生將各自任職至本公司於本次會議後舉行的第三屆股東周年大會，並直至其繼任者獲正式推選及符合資格為止，或直至根據本公司現行細則卸任為止。

根據《公司法》，Lior Vider先生、Alon Daan先生和Mohe Revach先生均已向我們證明，他們符合公司法對當選為上市公司董事的所有要求，並考慮到本基金的特殊需要，具備必要的資格和足夠的時間履行其作為本基金董事的職責。

關於Lior Vider先生、Alon Dayan先生和Mohe Revach先生的傳記如下：

Lior Vider先生自2020年8月以來一直擔任本公司董事會成員。維德自2021年以來一直擔任Forte Investment House Ltd.的高級投資組合經理。Vider先生曾在2007年至2010年擔任聯合銀行集團Impact Investment Management Ltd.的首席投資經理，並於2006年至2007年擔任Rahkia Capital Markets Ltd.的董事會主席和集團投資委員會成員。維德還曾在安迪醫療有限公司和阿波羅能源有限公司擔任董事顧問。2005年至2017年，維德創建並管理了金融門户網站easser.co.il，專門為投資者提供服務。維德先生擁有以色列申卡學院的工業和管理工程學士學位。

Alon Dayan先生自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員，並在2021年1月至2022年1月期間根據公司法擔任我們的外部董事。達揚是L1-Systems Ltd.的創始人，自2015年以來一直擔任首席執行長。自2018年以來，達揚一直擔任虛擬加密技術公司(場外交易代碼：VBIX)的首席執行官，該公司也是他創立的。在此之前，他於2006年至2013年在埃爾比特系統有限公司擔任業務開發經理。達揚先生擁有以色列阿里爾大學電子工程學士學位。

摩西·雷瓦奇先生從2020年8月開始擔任我們的董事，直到2022年3月13日辭職。雷瓦赫擔任以色列拉馬特甘市副市長，自2013年以來一直領導拉馬特甘市的體育和政府關係部門，並自2008年以來一直擔任拉馬特甘市的其他各種職位。雷瓦奇先生是L.Legal IT解決方案公司的董事的一名律師，L.Legal IT解決方案公司是這位猶太人的全資子公司

Revach先生之前曾代表猶太機構擔任RPG經濟社會和猶太人體驗公司的董事。雷瓦奇先生擁有以色列小野學院的法學士學位，以及德比大學的管理和經濟學學士學位。

建議書

建議會議通過以下決議：

“議決再度選舉廖維德先生為董事第II類董事，任期至本次會議後舉行的第三次股東周年大會為止，直至妥為選出其繼任人並取得資格為止，或直至其職位根據本公司組織章程細則或公司法卸任為止；及

本公司議決重選阿隆·達揚先生為董事第II類董事，任期至本次大會後舉行的第三屆股東周年大會為止，直至其繼任人已妥為選出並具資格為止，或直至其職位根據本公司組織章程細則或公司法卸任為止。

議決選舉摩西·雷瓦奇先生為董事第二類董事，任期至本次會議後召開的第三次年度股東大會為止，直至正式選出其繼任者並取得資格為止，或直至其職位根據公司組織章程細則或公司法的規定卸任為止。“

需要投票

見上文“批准每一項提案所需的投票”。

董事會推薦

董事會建議投票支持Re-選舉每一位先生的名字。 劉維德先生及阿隆·達揚先生獲選為董事第II類董事，任期至大會後第三屆股東周年大會屆滿。

建議2
批准經修訂和重述的公司章程

背景

在股東大會上，將要求股東批准本公司修訂和重述的章程細則(“建議章程細則”)，其格式為附件A。

擬議的條款如果得到我們股東的批准，將在會議結束後立即生效。如果建議的條款不能得到我們股東的批准，我們現有的條款將繼續完全有效。

除其他外，擬議的條款包括以下修改：

增加股本

吾等建議增加本公司的法定股本，使其由75,000,000股無面值的普通股組成。

交錯的董事會

與我們目前的條款類似，擬議的條款規定將董事會分成三個類別，交錯任期三年。在本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後選舉或重選董事(外部董事(如有)除外)的任期將於選舉或重選後第三屆股東周年大會屆滿時屆滿。

董事會的組成

與我們目前的章程細則類似，建議的章程細則規定，董事會由董事會決議不時釐定的董事人數(不少於三(3)名但不多於七(7)名，包括選舉產生的外部董事)組成。此外，建議中的細則規定，除非在股東周年大會上，持有本公司至少65%總投票權的股東投票通過，否則董事不得被除名。

競爭激烈的選舉

與我們目前的章程細則相似，建議的章程細則規定，我們的董事由我們的普通股持有人以簡單多數票任命，並在我們的股東年度股東大會上參與和投票。吾等建議於建議細則中加入一項條文，使董事會可酌情釐定投票數的計算方法及於股東大會上向本公司股東提交決議案的方式。擬議的章程進一步規定，如果我們的董事會沒有或不能就該事項作出決定，則董事將由在股東大會上由代表的多數投票權親自或委託代表選舉董事，並就董事選舉進行投票。

特別多數董事會的批准

我們建議批准一項條款，該條款將需要當時至少四分之三(3/4)的現任董事投贊成票，以批准可能對本公司的結構、資產或業務產生重大影響的某些交易，包括合併、收購、合併和發行可轉換為股權的股本證券或債務證券，在每種情況下，合理地預期這些交易將導致本公司實益所有權變更超過15%(15%)、本公司主要業務發生重大變化，以及將本公司總部轉移到以色列以外的任何決議。

企業合併的審批

我們建議批准一項條款，在以下三年內限制與任何股東和/或其關聯公司和/或投資者的某些業務交易：(I)對於在擬議章程生效日期持有普通股投票權15%(15%)或以上的任何公司股東，以及(Ii)對於本公司的所有股東，每次該股東和/或其任何關聯公司和/或投資者成為(由於回購除外，本公司贖回或註銷股份)普通股已發行及已發行投票權百分之十五(15%)或以上的持有人(實益或登記在案)。受限業務交易將包括合併、合併和處置總市值相當於公司資產或流通股10%或以上的資產。

條款修正案

吾等建議批准一項條文，規定除股東大會批准外，於股東大會批准前，亦須經董事會以至少四分之三(3/4)當時在任並有權投票的董事的贊成票通過，方可批准對建議細則的任何修訂。

爭端裁決論壇

此外，我們建議批准一項法院選擇條款，規定美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據修訂後的《1933年美國證券法》提出的一項或多項訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該等投訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。在公司認為允許特定糾紛在聯邦地區法院或以色列國以外的法院進行審理最符合其自身和股東利益的情況下，本公司將保留同意另一法院的能力。

除上述主要更改外，建議的章程細則還包括其他修訂，並鼓勵股東閲讀整個建議的章程細則。對擬議條款的任何進一步修訂均須經董事會批准。

以上概述全文參照作為附件A所附的擬議條款全文。

建議書

建議會議通過以下決議：

決議批准修改和重述的公司章程，詳見日期為2022年8月11日星期四的委託書。

需要投票

見上文“批准每一項提案所需的投票”。

董事會推薦

聯委會建議對擬議的條款進行“表決”。

附件A

《公司法》，1999年
有限責任公司

修訂和重述
《公司章程》
的
SCISPARC有限公司

於2022年_月_日通過

初步

1.定義；解釋。

(A)在這些條款中，下列術語(不論是否大寫)應分別具有與之相對的含義，除非主體或上下文另有要求。

(B)除文意另有所指外：單數應包括複數，反之亦然；任何代詞均應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“但不限於”；“本條款”、“本條款”和“本條款”以及類似含義的詞語指的是本條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；本條款或條款的所有提法應視為提及本條款的條款或條款；凡提及任何協定或其他文書或法律、法規或條例，即指經不時修訂、補充或重述的任何協定或其他文書或法律、法規或條例(就任何法律而言，指當時有效的任何後續條文或重新制定或修改的條文)；凡提及“法律”時，應包括第5741-1981年《釋法》所界定的任何法律(‘DIN’)和任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律，並應視為亦指根據該等法律頒佈的所有規則和條例；凡提及“日”或若干“日”(未另有明確提及，例如營業日)，應解釋為提及一個日曆日或若干個日曆日；任何提及營業日應指紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行根據適用法律被授權或要求關閉的任何日曆日以外的每個日曆日；提及月份或年是指根據公曆；凡提及“人”，應指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、房地產、任何政治、政府、監管或類似機構或團體。, 書面“或”書面“應包括書面、打印、複印、打字、任何電子通信(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的書面替代品製作的或部分相互和部分簽署的電子通信，並應相應解釋。

(C)本章程中的字幕僅為方便起見，不應被視為本章程的一部分，也不影響本章程任何條款的解釋或解釋。

(D)在公司法允許的範圍內，這些條款的具體規定應取代《公司法》的規定。

有限責任

2.本公司為有限責任公司，因此，除任何合約下的任何負債外，每名股東對本公司債務的責任僅限於支付該股東須就該等股東股份(定義見下文)向本公司支付的全數(面值(如有)及溢價)，而該筆款項尚未由該股東支付。

公司目標

3.目標。

公司的目標是從事法律不禁止的任何業務和行為。

4.捐款。

本公司可將合理數額的資金(現金或實物，包括本公司的證券)捐贈給董事會酌情決定的有價值的用途，即使該等捐贈不是基於本公司的業務考慮或在本公司的業務考慮範圍內。

股本

5.法定股本。

(A)本公司的法定股本由75,000,000股無面值普通股(“股份”)組成。

(B)該等股份在各方面應享有同等權益。這些股份可以在第十八條規定的範圍內贖回。

6.增加法定股本。

(A)本公司可不時藉股東決議案增加其獲授權發行的股份數目以增加其法定股本，而不論當時已發行的所有股份是否已發行，亦不論已發行的所有股份是否已被催繳付款，而該等額外股份須賦予該決議案所規定的有關權利及優惠，並須受該決議案所規定的有關限制所規限。

(B)除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股須受本章程細則適用於現有股本所包括股份的所有條文規限。

7.特別權利或階級權利；權利的修改。

(A)本公司可不時通過股東決議案，為股份提供該決議案所規定的優先或遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、償還股本或其他方面的限制。

(B)如本公司股本於任何時間被分成不同類別股份，則除非本細則另有規定，否則本公司可借所有股份持有人作為一類股份的股東大會決議案修訂或註銷任何類別股份所附帶的權利，而無須就任何類別股份作出任何規定的單獨決議案。

(C)在加以必要的變通後，本章程細則有關股東大會的規定適用於任何個別類別股份持有人的股東大會，但須澄清，出席任何該等獨立股東大會所需的法定人數為親自出席或委派代表出席，並持有該類別已發行股份不少於33.3%(331/3%)的股東，但，如(I)該等個別類別的股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開，及(Ii)在該等大會舉行時，本公司有資格使用美國證券法所指的“外國私人發行人”的形式，則任何該等個別股東大會所需的法定人數應為親身或委派代表出席並持有該類別已發行股份不少於15%(15%)的股東(不拖欠本章程第13條所述的任何款項)。

(D)除本細則另有規定外，就本條第7條而言，增加法定股本、設立新類別股份、增加某類別股份的法定股本或從核準及未發行股本中增發股份，不得被視為修改或減損或取消先前已發行的該類別或任何其他類別股份所附帶的權利。

8.股本的合併、分立、註銷及減少。

(A)公司可不時通過或依據股東決議的授權，並在符合適用法律的情況下：

(I)合併其全部或任何部分已發行或未發行的法定股本；

(Ii)拆分或拆分其股份(已發行或未發行)或其中任何股份，而拆分任何股份的決議案可決定，與其他股份相比，其中一股或多股股份可擁有本公司可能附加於未發行或新股的任何優先或遞延權利或贖回權利或其他特別權利，或受任何該等限制所規限；

(Iii)取消在通過該決議的日期尚未向任何人發行的任何認可股份，而公司亦沒有作出任何承諾，包括有條件的承諾，以發行該等股份，並將其股本款額減去如此取消的股份的款額；或

(Iv)以任何方式減少其股本。

(B)就任何已發行股份的合併及可能導致零碎股份的任何其他行動而言，董事會可按其認為適當的方式解決可能就此而產生的任何困難，並可在不限制其前述權力的原則下，就任何該等合併或可導致零碎股份的其他行動：

(I)就經如此合併的股份的持有人，決定哪些已發行股份須予合併；

(Ii)在考慮進行該等合併或採取其他行動時，或在該等合併或其他行動進行後，發行足以阻止或消除零碎股份持有的股份；

(Iii)贖回該等股份或零碎股份，而該等股份或零碎股份足以排除或消除持有的零碎股份；

(Iv)將因合併或任何其他可能導致零碎股份的行動而產生的任何零碎股份向上舍入、向下舍入或舍入至最接近的整數；或

(V)促使本公司若干股東向其其他股東轉讓零碎股份，以最方便地排除或取消任何零碎股份的持有，並促使該等零碎股份的受讓人向轉讓人支付其公允價值，並授權董事會就該項轉讓作為任何該等零碎股份的轉讓人及受讓人的代理人行事，並具有全面的替代權力，以執行本細則第8(B)(V)條的規定。

9.發行股票、補發遺失的股票。

(A)如董事會決定所有股份均須予發證，或(如董事會並無此決定)任何股東要求發行股票或本公司的轉讓代理另有要求，則股票須蓋上本公司的公司印章或其書面、打印或蓋印的名稱，並須由一名董事、本公司行政總裁或董事會授權的任何一名或多名人士簽署。簽名可以採用董事會規定的任何機械或電子形式。

(B)在細則第9(A)條的規限下，每名股東均有權就其名下登記的任何類別的所有股份領取一張編號股票。每張股票應註明其所代表的股份的序號，並可註明其已繳足的金額。本公司(由本公司一名由行政總裁指定的高級職員決定)不得拒絕股東要求取得多張股票以代替一張股票的要求，除非該高級職員認為該要求並不合理。如股東已出售或轉讓該股東的部分股份，則該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，但須在發行新證書前將先前的證書送交本公司。

(C)以兩名或以上人士名義登記的股票須送交股東名冊上就該等共同擁有權排名第一的人士。

(D)已污損、遺失或損毀的股票可予更換，而本公司須在支付董事會酌情認為合適的有關費用及提供其認為合適的所有權證據及彌償後，發出新的股票以取代該等污損、遺失或損毀的股票。

10.登記持有人。

除本章程細則或公司法另有規定外，本公司有權將每股股份的登記持有人視為股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院另有命令或公司法另有規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。

11.股份的發行及回購。

(A)不時未發行的股份應由董事會(以及在適用法律許可的範圍內，董事會的任何委員會)控制，董事會有權按董事會(或委員會，視情況而定)認為適當的條款及條件(包括價格，不論有無溢價、折扣或佣金，以及與本章程第13(F)條所述催繳有關的條款)，向有關人士發行或以其他方式處置可轉換或可行使為本公司的股份及證券或向公司收購的其他權利，以及在董事會(或委員會，視屬何情況而定)認為適當的時間，並有權讓任何人士在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，按董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的條款及條件(包括(包括)價格，連同或不連同溢價、折扣或佣金)，向本公司收購可轉換或可行使的任何股份或證券，或向本公司收購的其他權利。

(B)本公司可隨時及不時在適用法律的規限下，按董事會釐定的方式及條款，回購或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券，不論是從任何一名或多名股東。該等購買不應被視為支付股息，因此，任何股東均無權要求本公司購買其股份或向任何其他股東要約購買股份。

12.分期付款。

如果根據任何股份的發行條款，其價格的全部或任何部分應分期支付，則每筆該等分期付款應在到期日由股份的當時登記持有人或當時有權獲得該股份的人士向本公司支付。

13.催繳股份。

(A)董事會如認為適當，可不時要求向股東支付尚未就該等股東所持股份繳足的任何款項(包括溢價)，而根據該等股份的發行條款或其他規定，該等款項並不須於固定時間支付，而每名股東須支付向其作出的每項催繳股款的款額(如該等催繳股款是分期支付的，則每期亦須支付)，於董事會指定的時間及地點，以任何該等時間其後可能延長及/或該等人士或地點更改為限。除董事會決議案(及下文提及的通告)另有規定外，就催繳股款而支付的每一筆款項，應視為按比例支付催繳股款所涉及的所有股份。

(B)股東催繳股款的通知須於該通知所定的付款時間前不少於十四(14)日以書面向該股東發出，並須指明付款的時間及地點，以及有關付款的收款人。在向股東發出催繳通知所確定的任何有關付款時間之前，董事會可行使其絕對酌情決定權，向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷催繳，延長指定的付款時間，或指定不同的付款地點或付款對象。如果是分期付款的催繳，只需發出一次通知。

(C)如根據股份發行條款或其他規定，某筆款項須於指定時間支付，則該款項須於根據本細則第13條第(A)及(B)段發出通知的董事會催繳股款時支付，而本章程細則有關催繳股款(及未支付催繳款項)的規定將適用於該等款項或分期付款(及未支付該款項)。

(D)股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

(E)到期未支付的任何催繳款項應計息，從確定的付款日期到實際付款為止，利率(不超過當時以色列主要商業銀行收取的債務利率)，並在董事會規定的時間支付。

(F)於股份發行時，董事會可就股份持有人就有關股份支付催繳股款的金額及時間的差異作出規定。

14.提前還款。

經董事會批准，任何股東可就其股份向本公司支付任何尚未支付的款項，董事會可批准本公司就任何該等款項支付利息，直至該等款項如未預先支付則須予支付為止，利率及時間由董事會批准。董事會可隨時安排本公司償還全部或任何部分預支款項，而無需支付溢價或罰款。本細則第14條並不減損董事會在本公司收到任何該等墊款之前或之後要求付款的權利。

15.沒收及移交。

(A)如任何股東未能於指定付款日期當日或之前支付憑藉催繳股款、分期付款或其利息而應付的款項，董事會可於指定付款日期後任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，則董事會可沒收要求支付該款項的全部或任何股份。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而產生的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，須計入就該催繳事項應付本公司的款項(包括應計利息)內，並在所有情況下構成該款項的一部分。

(B)在通過關於沒收股東股份的決議後，董事會應安排向該股東發出有關通知，該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期(該日期不得早於通知發出之日後十四(14)天，董事會可延長該日期)之前支付應支付的全部款項，則該等股份應自然被沒收，但在該日期之前，董事會可取消該項沒收決議，但這種取消不應阻止董事會就不支付相同金額的情況通過進一步的沒收決議。

(C)在不減損本細則第51及55條的情況下，只要股份按本細則規定予以沒收，迄今已宣派但未實際支付的所有股息(如有)應被視為同時被沒收。

(D)本公司可透過董事會決議接受自願交出任何股份。

(E)按本章程細則的規定被沒收或交回的任何股份應成為本公司的財產，並在本章程細則的規限下，可按董事會認為適當的方式出售、重新發行或以其他方式處置。

(F)任何股份已被沒收或交回的人，就被沒收或交回的股份而言，即不再是股東，但儘管如此，在沒收或交回股份時欠本公司或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同由沒收或交回股份之時起至實際支付為止的利息，均有法律責任及須立即支付予本公司，而董事會可酌情決定，但並無義務強制執行或收取該等款項或其任何部分的付款，視乎其認為適當而定。如該等股份遭沒收或交回，本公司可透過董事會決議，加快有關人士就該股東所擁有的所有股份單獨或與另一股東聯名持有的任何或所有當時欠本公司的款項(但尚未到期)的付款日期。

(G)在出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份之前，董事會可隨時按其認為合適的條件取消沒收或交回，但該等沒收或交回不得阻止董事會根據本條第15條重新行使沒收權力。

16. Lien.

(A)除以書面豁免或從屬的範圍外，本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益)，以及在出售該等股份所得款項後，就該股東就任何未繳或部分繳足股份應付的任何款項而欠本公司的債務、負債及承諾擁有首要留置權，不論該等債務、負債或承諾是否已到期。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除另有規定外，本公司登記股份轉讓，應視為本公司放棄緊接該項轉讓前該等股份的留置權(如有)。

(B)當產生留置權的債務、責任或承諾到期時，董事會可安排本公司以董事會認為合適的方式出售受該留置權規限的股份，但除非在向有關股東、其遺囑執行人或遺產管理人送達書面通知後十四(14)日內該等債務、責任或承諾仍未清償，否則不得出售股份。

(C)在支付任何該等出售的成本及開支或附帶費用後，任何該等出售的所得款項淨額須用於或用於清償該股東就該股份所欠的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)，而其餘所得款項(如有)則須支付予該股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

17.為強制執行留置權而在沒收或交出後出售。

於股份被沒收或交回後出售或為執行留置權而出售時，董事會可委任任何人士簽署如此出售股份的轉讓文書，並安排將購買者的姓名登記在有關股份的股東名冊內。買方須登記為股東，並無責任監督出售程序的規律性或出售所得款項的運用，而在其姓名登記於有關股份的股東名冊後，任何人士不得彈劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的補救只適用於損害賠償，並只針對本公司。

18.可贖回股份。

在適用法律的規限下，本公司可發行可贖回股份或其他證券，並按本公司與該等股份持有人之間的書面協議或其發行條款所載的條款及條件贖回該等股份或證券。

股份轉讓

19.轉讓登記。

除非已向本公司(或其轉讓代理)遞交適當的書面文件或轉讓文書(以任何慣常形式或由行政總裁指定的本公司高級職員滿意的任何其他形式)，連同任何股票及行政總裁指定的本公司董事會或高級職員可能要求的其他所有權證明，否則不得登記股份轉讓。儘管本協議有任何相反規定，但根據存託信託公司的政策和程序，以存託信託公司或其代名人的名義登記的股份可以轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份於股東名冊登記前，本公司可繼續將轉讓人視為其擁有人。董事會可不時釐定轉讓登記費用，並可批准其他確認股份轉讓的方法，以促進本公司股份在聯交所的買賣。

20.暫時吊銷註冊。

董事會可酌情決定在董事會決定的期間內，將股東名冊上的股份過户登記關閉，而在股東名冊關閉期間，本公司不得進行股份過户登記。

股份的傳轉

21.遺贈人的股份。

於股東身故後，本公司應於收到董事會或行政總裁指定的本公司高級職員所決定的股份權利的證據後，承認遺產的託管人或遺囑執行人，以及如無該等人士，股東的合法繼承人為已故股東股份權利的唯一持有人。

22.接管人和清盤人。

(A)本公司可承認任何獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似人員，以及在破產或與股東或其財產重組或類似程序有關的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似人員，均有權享有以該股東名義登記的股份。

(B)獲委任將法人股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或相類的官員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似法律程序有關連的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或相類的官員，在出示董事局(或由行政總裁指定的公司高級人員)認為足以證明其有權以該身分行事或根據本條行事的證據後，經董事會或由行政總裁指定的本公司高級職員同意(董事會或該高級職員可行使絕對酌情決定權批准或拒絕)，可就該等股份登記為股東，或可在本文件所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓該等股份。

股東大會

23.股東大會。

(A)股東周年大會(“股東周年大會”)應於董事會決定的時間及地點在以色列國境內或境外舉行。

(B)除週年大會外的所有股東大會均稱為“特別大會”。董事會可酌情在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(C)如董事會決定，可使用董事會批准的任何通訊方式舉行年度股東大會或特別股東大會，但所有參與股東須能同時聽到彼此的聲音。以上述通訊方式批准的決議案，應被視為在該股東大會上合法通過的決議案，而股東如以在該股東大會上使用的通訊方式出席該大會，則應被視為親自出席該股東大會。

24.記錄股東大會日期。

儘管本章程細則有任何相反的規定，並允許本公司確定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或其他分派或授予任何權利，或有權就任何其他行動行使任何權利，或有權採取任何其他行動或成為任何其他行動的標的的股東，董事會可為股東大會定出一個記錄日期，該日期不得超過最長期限，也不得少於最低期限

法律允許的。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期。

25.股東提案請求。

(A)根據公司法持有本公司投票權至少所需百分比的任何一名或多名本公司股東有權要求本公司將事項列入股東大會議程(“建議股東”)可在公司法的規限下，要求董事會將事項列入日後舉行的股東大會的議程，惟董事會須決定該事項適宜在股東大會上審議(“提議要求”)。為使董事會考慮建議書要求及是否將建議要求事項列入股東大會議程，建議書要求通知必須根據適用法律及時遞送，且建議書要求必須符合本章程細則(包括本細則第25條)及任何適用法律及證券交易所規則及規例的要求。建議書必須以書面形式提出，並由所有提出建議書的股東簽署，親身或以掛號郵遞交付，預付郵資，並由祕書(或如無，則由本公司行政總裁)收取。為了及時被考慮，建議書請求必須在適用法律規定的時間內收到。宣佈股東大會休會或延期，不得開始如上所述提交建議書請求的新時間段(或延長任何時間段)。除了根據適用法律規定必須包括的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(I)提案股東(或每個提案股東，視情況而定)的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體, 控制或管理該實體的人的姓名或名稱；(Ii)提出建議的股東直接或間接持有的股份數量(如果任何該等股份是間接持有的，則解釋其如何持有以及由誰持有)，其數量應不少於符合建議股東資格所需的數量，並附有令公司滿意的證據，證明提出建議的股東在提出建議請求之日持有該等股份的記錄；(Iii)要求列入大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、建議將該事項提交大會的原因、提出建議的股東擬在大會上表決的決議案全文，以及提出建議的股東擬親自或委派代表出席大會的陳述；(Iv)提出建議的股東與任何其他人(將該人或該等人的姓名)就被要求列入議程的事宜有關的所有安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東簽署的聲明，説明他們當中是否有任何人在該事宜中有個人利益，如有的話，對該個人利益的合理詳細描述；(V)每名提出建議的股東在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款；及。(Vi)根據公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例規定須向本公司提供的與該等事宜有關的所有資料(如有)的聲明。, 已提供給本公司。董事會可酌情在其認為必要的範圍內，要求提出建議的股東提供必要的補充資料，以便在董事會可能合理要求的情況下將某事項列入股東大會議程。

“衍生交易”是指任何提出建議的股東或其任何聯營公司或聯營公司，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案或有益：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從本公司證券價值變動所衍生的任何收益；(3)其效果或意圖是減輕損失，管理證券價值或價格變動的風險或利益，或(4)提供關於本公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少提出建議的股東或其任何聯屬公司或聯營公司的投票權的協議、安排、權益或諒解，其中可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否

(視乎任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換而定)，以及建議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何普通或有限責任合夥或有限責任公司所持有的本公司證券的任何比例權益。

(B)根據本條規定所需的資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期的日期更新。

(C)細則第25(A)及25(B)條的規定經作出必要修訂後，適用於根據股東根據公司法正式送交本公司的要求而召開的股東特別大會議程上的任何事項。

26.大會通知；遺漏發出通知。

(A)除公司法有任何強制性規定外，本公司毋須發出股東大會通知。

(B)如意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知，並不會令該大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

(C)於股東大會舉行期間的任何時間，親身或委派代表出席股東大會的任何股東均無權因大會通告中有關時間或地點的任何欠妥之處或於大會上處理的任何事項而要求撤銷或廢止在該股東大會上通過的任何議事程序或決議案。

(D)除根據公司法規定，本公司可向股東提供將於股東大會上通過的建議決議案全文以供股東審閲的任何地方外，本公司可增設供股東審閲該等建議決議案的地方，包括一個互聯網網站。

大會的議事程序

27.法定人數。

(A)除非在大會或其任何續會開始處理事務時，出席該股東大會或該續會(視屬何情況而定)的法定人數符合本細則所規定的法定人數，否則不得在大會或其任何續會上處理任何事務。

(B)在本章程細則並無相反規定的情況下，任何股東大會所需的法定人數應為親自出席或由受委代表出席併合共持有本公司至少33%(331/3%)投票權的股東(並非拖欠本章程第13條所指的任何款項)，但，如果(I)該股東大會由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開，以及(Ii)在該股東大會召開時，本公司有資格使用美國證券法規定的“外國私人發行人”的形式，則所需的法定人數應為親自或委派代表出席並持有合計至少15%(15%)本公司投票權的股東(不能拖欠本公司第13條所述的任何款項)。

(C)如於指定的會議時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則大會須延期至(I)於下週同日的同一時間及地點舉行，或(Ii)延期至大會通告所述的日期及地點舉行，或(Iii)延期至股東大會主席決定的日期及時間及地點舉行(可早於或遲於上文第(I)條規定的日期)，而無須另行通知。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如原本可在該會議上合法處理的事務除外。在該延會上，如果原大會是由股東根據公司法第63條的要求召開的，該股東除至少一名或多名股東親自或委派代表出席並持有10%(10%)的較高者外，

本公司的投票權或提出該要求所需的股份數目構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親自出席或由受委代表出席的股東(如上文所述並無失責)即構成法定人數。

28.大會主席。

董事會主席應擔任公司每次股東大會的主席。在任何會議上，如果主席在指定的會議時間後十五(15)分鐘內未出席或不願或不能擔任主席，則下列任何一位人士可主持會議(並按下列順序)：董事會指定的董事一名、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或上述任何人士指定的任何人士。如上述人士均不出席或均不願或不能擔任主席，出席股東(親身或委派代表)應推選一名出席會議的股東或其委任代表擔任主席。主席一職本身並不賦予其持有人於任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定票(但不減損該主席作為股東或股東代表的權利(如該主席事實上亦為股東或該代表))。

29.在大會上通過決議。

(A)除公司法或本章程細則另有規定外(包括但不限於下文第39條)，如獲出席股東大會的投票權的簡單多數持有人親身或受委代表通過，並就該等投票權作為一個類別進行表決，而不計入出席及參與表決的投票權的棄權，則股東的決議案應獲通過。在不限制前述條文一般性的原則下，如公司法就某事項或行動訂有較高多數票，或根據該等決議案，一項要求較高多數票的條文將被視為已納入本章程細則內，但公司法容許此等細則另有規定(包括公司法第327及24條)，則該決議案須獲出席股東大會的投票權的簡單多數通過，或由受委代表就該等事項或訴訟作出表決，並作為一類表決，而不計入出席及表決的投票權的計算。

(B)向大會提交的每個問題均應以舉手方式決定，但大會主席可決定決議應以書面投票方式決定。可在對擬議決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後立即進行書面表決。如果在宣佈後進行書面表決，舉手錶決的結果無效，擬議的決議應以書面表決方式決定。

(C)召開或舉行股東大會的任何瑕疵，包括未能履行公司法或本章程細則所載任何條文或條件(包括有關召開或舉行股東大會的方式)所導致的瑕疵，不應取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不影響在大會上進行的討論或決定。

(D)股東大會主席宣佈某項決議案已獲得一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並載入本公司會議記錄，即為該事實的表面證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

30.押後的權力。

任何大會、其議程上任何事項的審議或就其議程上任何事項的決議，均可在不同時間及地點延期或押後：(I)由出席會議法定人數的大會主席(如獲大會指示，並徵得親自或受委代表的過半數投票權持有人同意並就休會問題進行表決)，則須如此行事；但在任何該等延會上，不得處理任何事務，但原可在該會議上合法處理的事務除外，或其議程上的事項在最初召開的會議上沒有通過決議；或(Ii)董事會(無論是在股東大會之前或在股東大會上)。

31.投票權。

在本章程第32(A)條的規限下，以及本章程賦予投票權的特別權利或限制投票權的任何條文的規限下，每名股東在每項決議案上均有權就登記在冊的股東持有的每股股份投一票，不論表決是以舉手、書面投票或任何其他方式進行。

32.投票權。

(A)任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數)，除非其當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款均已支付。

(B)身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士作為其代表出席本公司的任何會議，或代表其籤立或交付委託書。任何獲如此授權的人均有權代表該股東行使該股東假若為個人本可行使的一切權力。應大會主席的要求，應將這種授權的書面證據(以主席可接受的形式)送交他或她。

(C)任何有權投票的股東可親自或由受委代表(不一定是本公司股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據上文(B)條授權的代表投票。

(D)如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則須接受親身或委派代表投票的較資深人士的投票，而不接受其他聯名持有人的投票。就本章程第32(D)條而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上的登記次序決定。

(E)如股東為未成年人、受保護、破產或在法律上無行為能力，或就公司而言處於接管或清盤狀態，則在本細則所有其他條文及本章程細則規定須提供的任何文件或記錄的規限下，股東可透過其受託人、接管人、清盤人、自然監護人或其他法定監護人(視乎情況而定)投票，而上述人士可親自或委派代表投票。

代理服務器

33.委任書。

(A)委任代表的文書應採用書面形式，並應主要採用下列形式：

或任何通常或共同的形式或董事會批准的其他形式。該委託書須由該人的正式授權受權人的委任人妥為簽署，或如委任人是公司或其他法人團體，則須按委任人簽署對其具約束力的文件的方式簽署，並須連同一份關於簽字人授權的授權書。

(B)在公司法的規限下，委任代表的文件正本或經受權人核證的文件副本(以及簽署該文件所依據的授權書或其他授權文件(如有))須於大會指定時間前不少於四十八(48)小時(或通知指定的較短期間)送交本公司(於其辦事處、主要營業地點、或其登記處或過户代理人辦事處或會議通告指定的地點)。儘管有上述規定，主席仍有權免除上述關於所有委託書的時間要求，並接受委託書，直至股東大會開始。委任代表的文件對與該文件有關的每一次延會的股東大會均有效。

34.委任人去世、股份轉讓及或撤銷委任的影響。

(A)根據委任代表的文書所作的表決，即使委任股東(或簽署該文書的其實際受權人(如有))過世或破產，或所表決的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司或大會主席在表決前已收到有關事項的書面通知。

(B)除公司法另有規定外，委任代表的文書在(I)本公司或主席在本公司收到該文書後，收到由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知，取消根據該文書作出的委任(或根據該文書籤署該文書的授權)或委任另一名代表的文書(以及根據第33(B)條就該項新委任所需的其他文件(如有的話))，即視為撤銷。惟該等撤銷通知或委任不同委任代表的文書，須於本章程第33(B)條所述被撤銷文書交付的地點及時間內收到，或(Ii)如委任股東親自出席交付委任文書的會議，則於該會議主席接獲該股東有關撤銷委任的書面通知後，或如該等股東於該會議上投票時，已收到該通知或文書。根據委任代表的文書所作的表決，即使委任被撤銷或據稱被取消，或委任股東親自出席或在其所出席的會議上投票，仍屬有效，除非該委任文書在表決時或之前根據本細則第34(B)條的前述條文被視為被撤銷。

董事會

35歲。董事會的權力。

(A)董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權行使及作出的所有權力及作出所有行為及事情，而本章程或法律並無規定須由股東大會行使或作出該等權力及事情。本細則第35條賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則及股東大會不時通過的與本章程細則一致的任何法規或決議的條文所規限，惟該等法規或決議不得使董事會作出或依據董事會的決定而作出的任何先前行為失效，而該等先前的行為假若該等法規或決議未獲通過本應屬有效。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何款額作為儲備，以作董事會絕對酌情決定認為適合的任何用途，包括但不限於將紅股資本化及派發，並可將如此撥備的任何款項以任何方式投資，並可不時處理和更改該等投資，以及處置其全部或任何部分，並於本公司業務中動用任何該等儲備或其任何部分，而無須將該等儲備與本公司其他資產分開保存，並可細分或重新指定任何儲備或註銷該儲備或將其中的資金運用於其他目的，一切均由董事會不時認為合適。

36.董事會權力的行使。

(A)根據第四十五條規定出席會議法定人數的董事會會議有權行使董事會所獲或可行使的所有權力、權力及酌情決定權。

(B)於任何董事會會議上提出的決議案，如獲出席、有權投票及於表決時表決的董事過半數通過，即視為通過。

(C)董事會可在不召開董事會會議的情況下，以書面形式或以公司法允許的任何其他方式通過決議。

(D)即使本條例有任何相反規定，包括根據第36(A)及36(B)條，並在不減損根據此等細則或適用法律所需的任何其他批准的情況下，下列行動須獲得至少四分之三(3/4)在任並有權就此投票的董事的肯定同意：

(I)訂立合併、合併、收購、合併、業務合併、發行可轉換為股本的股本證券或債務證券或其他類似交易的任何決議(統稱為“交易”)，而在每種情況下，合理地預期會導致(A)任何人(連同其相聯者)因該項交易而成為實益擁有人(按照1934年《證券交易法令》第13D-3條釐定，(B)在緊接該等交易完成前持有當時已發行及已發行普通股的15%(15%)或以上的任何人士(及其聯營公司)的普通股實益擁有權增加；

(Ii)直接或間接向任何人士出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產的任何決議；

(Iii)任何決議，以對本公司的主要業務作出任何重大改變，進入與本公司當時的現行業務有重大不同的新業務，或退出本公司當時的現有業務，或以其他方式大幅改變本公司與其主要業務有關的策略及/或政策；或

(Iv)將本公司總部遷往以色列境外的任何決議案。

37.權力下放。

(A)在公司法條文的規限下，董事會可將其任何或全部權力轉授給各委員會(在本細則中稱為“董事會委員會”或“委員會”)，每個委員會由一名或多名人士(他們可以是或不是董事)組成，並可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成。任何如此成立的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事會施加於其的任何規定，但須受適用法律規限。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議，不應使委員會先前作出的或依據該委員會的決議作出的任何行為無效，而該等行為或決議在董事會沒有通過該條例或決議的情況下是有效的。任何該等董事會委員會的會議及議事程序，在不受董事會通過的任何規章制度所取代的範圍內，應受本章程所載有關管理董事會會議的規定所規限。除董事會另有明文禁止外，董事會委員會向董事會委員會轉授權力時，有權進一步轉授。

(B)董事會可不時委任董事會認為合適的本公司祕書及高級人員、代理人、僱員及獨立承辦商，並可終止任何該等人士的服務。董事會可在符合《公司法》規定的情況下，決定所有這些人的權力和職責以及工資和報酬。

(C)董事會可不時藉授權書或其他方式，委任任何人士、公司、商號或團體為本公司的一名或多於一名受權人，以法律或事實上的方式，按董事會認為適當的目的、權力、權限及酌情決定權，以及在其認為適當的期間及條件下委任，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為適合的條文，以保障及方便與任何該等受權人交易的人，並可授權任何該等受權人將所有或任何權力轉授，賦予他或她的權力和自由裁量權。

38.董事人數。

(A)董事會應由董事會決議不時釐定的董事人數(不少於三(3)名但不多於八(8)名，包括當選的外部董事)組成。

39.董事的選舉和免職。

(A)本公司董事應於該類別董事任期屆滿後舉行的股東周年大會上以普通決議案委任或再度委任(外部董事除外，如有)，其任期將於選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿，以致自2021年股東周年大會起及其後每年只有一類董事任期屆滿，除非根據任何法律或本章程細則的規定卸任。

本第39(A)條不得修訂，除非在股東大會上獲得65%投票權的贊成票並就此投票，惟該多數票須佔本公司於該股東大會記錄日期的已發行及已發行股本總額的33.33%以上。

(B)根據上文第39(A)條的規定，董事(不包括當選的外聘董事)就彼等各自的任期而言，應被劃分為三個類別，在此指定為類別I、類別II及類別III(每個類別均為“類別”)，數目在切實可行範圍內大致相等。

(C)根據上文第39(A)節的規定，於每屆股東周年大會上，每名於股東周年大會上獲推選為董事的獲提名人或候補被提名人(定義見下文)，如於該股東周年大會上任期屆滿，應獲推選任職至其當選後的下一屆第三屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人選出並符合資格為止。即使有任何相反的規定，每名董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事的職位提前卸任為止。

(D)倘組成董事會的董事人數(如有當選，則不包括外聘董事)其後由董事會更改，任何新增的董事職位或董事職位的減少，應由董事會在各類別之間作出分配，以使所有類別的人數在實際可行的情況下儘量相等，惟組成董事會的董事人數的減少並不會縮短任何現任董事的任期。

(E)在每次推選董事的本公司股東大會召開前，在本條(A)、(B)及(H)條的規限下，董事會(或其委員會)須以董事會(或該委員會)的多數成員所通過的決議，選出若干人士(“被提名人”)在該等股東大會上向股東推選董事。

(F)任何提出建議的股東要求在股東大會議程上列入提名一名人士以供提名為董事的股東(該人士為“候補代名人”)，只要符合本章程第39(F)條、第25條及適用法律，均可提出要求。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的建議書請求被視為只適合在股東周年大會上審議的事項。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，此類建議書還應包括第二十五條規定的信息，並應載明：(1)候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(2)過去三(3)年中提出建議的股東或其任何關聯公司與每一候補被提名人之間的所有安排、關係或諒解以及任何其他實質性關係的描述；(Iii)由候補被提名人簽署的聲明，聲明他或她同意在公司的通告和委託書材料以及與股東大會有關的公司委託卡上(如果提供或出版)點名，如果當選，他或她同意在董事會任職，並同意在公司的披露和備案文件中點名；(Iv)根據公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例的規定，每名候補代名人就委任該等候補代名人而簽署的聲明，以及已提供根據法律及證券交易所規則及規例規定須向本公司提供有關該項委任的所有資料的承諾(包括, (V)根據表格20-F(或表格10-K，如適用)或美國證券交易委員會規定的任何其他適用表格(“美國證券交易委員會”)的適用披露要求而提供的有關候補代理人的信息；(V)候補代理人聲明其是否符合公司法和/或任何適用法律、法規或證券交易所規則規定的獨立董事和(如適用)公司外部董事的標準，如果不符合，則解釋為什麼不符合；以及(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書請求時所要求的任何其他信息。此外，提出建議的股東及每名候補代名人應按本公司規定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他資料，包括填妥的董事及高管問卷。董事會可以拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。本公司有權公佈建議股東或候補代名人根據本細則第39(F)條及第25條提供的任何資料，而建議股東及候補代名人須對其準確性及完整性負責。

(G)被提名人或候補被提名人應由其參加選舉的股東大會通過的決議選出。儘管有第25(A)及25(C)條的規定，在有爭議的選舉中，票數的計算方法及向股東大會提交決議案的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有或不能對該事項作出決定，則適用以下第(Ii)款所述的方法。除其他事項外，董事會可考慮以下方法：(I)由出席股東大會的多數投票權親自或委派代表選出競爭的董事獲提名人名單(以董事會批准的方式決定)，並就該等競爭性名單投票；(Ii)由出席股東大會的多數投票權代表親自或委託代表選舉個別董事並就董事選舉投票(這意味着獲得最多贊成票的被提名人將在該競爭性選舉中當選)。(Iii)親身或委派代表於股東大會上以過半數投票權選出每名被提名人，並就董事選舉投票，惟倘該等被提名人的人數超過應選出董事的數目，則在該等被提名人中，應以上述投票權的多數票選出，及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式，包括使用列載本公司所有被提名人及候補被提名人的“萬能委託卡”。就本條款而言, 在股東大會上選舉董事，如在該大會上的被提名人和候補被提名人的總數超過在該會議上應選出的董事的總數，則應被視為“有爭議的選舉”，並由祕書(如果沒有，則由公司首席執行官)在根據第二十五條或根據適用法律規定的適用提名期結束時，根據是否按照第二十五條、第三十九條和適用法律及時提交一份或多份提名通知而作出決定；但

就任何有關提名通知的有效性而言，選舉是否屬競爭性選舉並不具有決定性作用；此外，倘若在本公司郵寄有關董事選舉的初步委託書之前，撤回一份或多項有關候補代名人的提名通知，以致董事的參選候選人數目不再超過擬選出的董事數目，則該項選舉不應被視為競爭性選舉。股東無權在董事選舉中累計投票，除非在本條款(G)中明確規定的範圍。

(H)即使本章程細則有任何相反規定，外聘董事的選舉、資格、罷免或解聘(如獲選)應僅根據公司法所載的適用規定進行。

40.開始擔任董事。

在不減損第三十九條的情況下，董事的任期應自其被任命或當選之日起計算，如果其被任命或被選之日另有規定，其任期應自該日起算。

41.在出現空缺時繼續留任的董事。

董事會(及如董事會決定，則為股東大會)可隨時及不時委任任何人士為董事，以填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或由於任職董事人數少於本章程第38條所述的最高人數所致)。倘若董事會出現一個或多個該等空缺，則留任董事可繼續處理各項事宜，惟如任職董事人數少於本章程細則第38條所規定的最低人數，則彼等只可在緊急情況下行事或填補董事的空缺，而該空缺的人數最少可相等於本細則第38條所規定的最低空缺人數，或為選舉董事以填補任何或所有空缺而繼續行事。董事會為填補任何空缺而任命的董事的職位，僅限於填補任期屆滿的董事本應任職的剩餘期間，或如果由於任職董事人數少於本章程第三十八條規定的最高人數而出現空缺，董事會應在任命時根據第三十九條確定應分配額外董事的級別。

42.辦公室休假。

董事的職位應予騰出，並予以免職或免職：

(A)在他或她去世時，因此而發生的事實；

(B)如果適用法律禁止他或她擔任董事；

(C)如果董事會認定，由於其精神或身體狀況，他或她無法擔任董事；

(D)其董事職位是否根據本章程和/或適用法律屆滿；

(E)在週年大會上以股份總投票權最少65%的過半數通過決議(該項罷免須於該決議所指定的日期生效)；

(F)以書面辭職的方式，辭職自辭職所定的日期起生效，或在辭職送交公司時生效，兩者以較遲者為準；或

(G)就外部董事而言，如獲選，且不論本協議有任何相反規定，僅根據適用法律。

43.利益衝突；批准關聯方交易。

(A)除適用法律及本章程細則另有規定外，董事不應因其職位而喪失在本公司或本公司應為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職務或受薪職位的資格，或作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格；任何該等合約或由本公司訂立的任何合約或安排亦不會因此而喪失資格

除非根據公司法的規定，否則董事不應僅僅因為其擔任該職務或由此建立的受信關係而向本公司交代從任何該等職務或受薪職位所產生的任何利潤，或因任何該等合約或安排而變現的任何利潤，但其權益的性質以及任何重大事實或文件，必須由該董事在首次考慮該合約或安排的董事會會議上披露，如其利益當時已存在，或者，在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的第一次董事會會議。

(B)在公司法及該等細則的規限下，本公司與辦公室持有人之間的交易，以及本公司與本公司辦公室持有人擁有個人權益的另一實體之間的交易，在每種情況下均不屬特別交易(定義見公司法)，只須獲得董事會或董事會委員會批准。這種授權以及實際批准可以是針對特定交易的，或者更一般地針對特定類型的交易。

(C)即使本章程細則有任何相反規定，本公司在下列三年期間不得與任何股東及/或其任何聯屬公司及/或投資者從事任何業務合併(定義見下文)：(I)就任何股東於有效時間、有效時間及(Ii)就所有股東而言，每次該股東及/或其任何聯屬公司及/或投資者成為(但因回購除外)股份投票權的百分之十五(15%)或以上，本公司贖回或註銷股份)持有已發行及已發行股份投票權百分之十五(15%)或以上(實益或登記在案)的股東(“門檻”及該股東為“有利害關係的股東”)，除非董事會批准業務合併或導致該股東及/或其任何聯屬公司及/或投資者在完成業務合併前成為有利害關係的股東的交易。僅在本條第43條中使用的“企業合併”是指(1)公司的合併或合併，其中在緊接該交易完成之前發行和發行的普通股的大多數持有人在緊接該交易完成後持有該尚存、收購或產生的公司(或如果該尚存、收購或產生的公司是緊接該交易完成後的另一公司的全資子公司，則為該尚存公司的母公司)的已發行和已發行股本的50%以下的合併或合併。或(Ii)出售總市值相等於本公司資產或其流通股10%或以上的本公司資產。

董事會議事程序

44.開會。

(A)董事會可召開會議及休會，並以其他方式規管董事會認為適當的會議及議事程序。

(B)董事會會議應由祕書應主席的指示或至少兩(2)名董事提交給主席的要求召開，或在公司法規定要求召開董事會會議的情況下召開。如果主席沒有指示祕書在至少兩(2)名董事提出請求後七(7)天內召開會議，則該兩(2)名董事可以召開董事會會議。任何董事會會議應在不少於兩(2)天通知的情況下召開，除非所有董事就特定會議或出席該會議以書面形式放棄該通知，或除非該會議討論的事項具有緊迫性和重要性，以致主席合理地決定通知在當時情況下應被放棄或縮短。

(C)任何有關會議的通知應以口頭、電話、書面或郵寄、傳真、電子郵件或本公司不時適用的其他通知交付方式發出。

(D)即使本協議有任何相反規定，董事仍可放棄以本條規定的方式向董事遞交任何有關會議的通知，而即使通知有瑕疵，會議仍應被視為已由所有有權參加但未獲如上所述正式發出通知的董事召開，即使該通知有瑕疵，但如在有關會議採取行動之前放棄有關失責或欠妥之處，則會議將被視為已正式召開。在不減損前述規定的情況下，於董事會會議期間任何時間出席的任何董事均無權因有關會議的通知中有關會議日期、時間或地點或召開的任何欠妥之處而要求撤銷或廢止在該會議上通過的任何議事程序或決議。

45.法定人數。

除非董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議和表決的在任董事親自出席或以任何溝通方式構成。任何事務不得在董事會會議上處理，除非在會議開始處理事務時出席所需的法定人數(親自出席或以任何通訊方式出席，條件是所有參與會議的董事均可同時聽取彼此意見)。如果在指定的董事會會議時間後三十(30)分鐘內未達到法定人數，會議應在同一地點和四十八(48)小時後的同一時間休會，除非主席認為情況緊急和重要，需要較短的時間。倘根據上述規定召開續會，而於公佈時間三十(30)分鐘內未有法定人數出席，則任何兩(2)名董事(如當時任職的董事人數最多達五(5)名)及任何三(3)名董事(如當時任職的董事人數超過五(5)名)均為該續會所需的法定人數，而在每種情況下，均為合法有權參加會議及出席該續會的董事。在延會的董事會會議上，唯一需要審議的事項應當是在最初召開的董事會會議上合法審議的事項，如果出席了必要的法定人數，唯一需要通過的決議就是原本可以在最初召開的董事會會議上通過的決議。

46.董事會主席。

董事會應不時推選一名董事會成員擔任董事會主席，免去該主席職務，並任命他或她接替他或她。董事會主席應主持每次董事會會議，但如無主席，或在任何會議上，如他在指定的會議時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願主持會議，則出席會議的董事應推選一名出席該會議的董事擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應使擔任者有權投第二票或決定票。

47.儘管有瑕疵，但行為的有效性。

任何董事會或董事會委員會會議或以董事身份行事的任何人士在任何會議上作出或處理的所有行為，即使其後可能發現有關會議的參與者或彼等或以上述身分行事的任何人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何一人被取消資格，均屬有效，猶如並無該等瑕疵或取消資格一樣。

首席執行官

48.首席執行官。

董事會應不時委任一名或多名人士(不論是否董事)為本公司行政總裁，該等行政總裁擁有公司法所載的權力及權力，並可授予及不時修改或撤銷董事會認為合適的董事會職銜及職責及權力，但須受董事會不時規定的限制及限制所規限。這種任命可以是固定期限的，也可以是不受任何時間限制的，董事會可以不時地(受任何

根據《公司法》及任何此等人士與本公司訂立的任何合約所需的額外批准)釐定其薪金及薪酬、罷免或罷免其職位，以及委任另一名或多名其他人士接替其職位。

分鐘數

49.    幾分鐘。

股東大會或董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如看來是由股東大會、董事會或其委員會(視屬何情況而定)的主席簽署，或由下一屆股東大會、董事會會議或委員會會議(視屬何情況而定)的主席簽署，應構成其所記錄事項的表面證據。

分紅

50美元。宣佈派息。

董事會可以根據《公司法》的規定，不定期地宣佈並安排公司分紅。董事會應確定股息的支付時間和確定有權享有該股息的股東的記錄日期。

51.以股息的形式支付的金額。

在本細則條文的規限下，以及在當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的本公司股本中任何股份所附帶的權利或條件的規限下，本公司支付的任何股息應按彼等各自持有的支付股息的已發行及已發行股份的比例按比例分配給有權享有該等股息的股東(並非拖欠本細則第13條所述的任何款項)。

52.利息。

任何股息都不應計入本公司的利息。

53.以金幣支付。

如董事會如此宣派，則根據第50條宣派的股息可全部或部分以分派本公司的特定資產或以分派本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或其他證券的方式支付，或以上述方式的任何組合派發，其公允價值須由董事會真誠釐定。

54.權力的執行。

董事會可在其認為合適的情況下，解決在分配股息、紅股或其他方面出現的任何困難，尤其是為零碎股份發行證書並出售該零碎股份，以便向有權獲得該等股份的人支付代價，或設定某些資產的分派價值，並決定應根據該價值向股東支付現金，或不考慮價值低於新謝克爾0.01的零碎股份。董事會可以指示以董事會認為適當的方式向受託人支付現金或將這些特定資產轉讓給有權獲得股息的人。

55.從股息中扣除。

董事會可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他有關本公司股份及/或任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。

56.保留股息。

(A)董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何應付股息或其他款項或可分配的財產，並可將其用於清償與留置權有關的債務、負債或承諾。

(B)董事會可保留任何人士根據第21或22條有權成為股東或任何人士根據上述細則有權轉讓的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

57.無人認領的紅利。

所有未認領的股息或與股份有關的其他應付款項可由董事會投資或以其他方式使用，以使本公司受益，直至認領為止。將任何無人認領的股息或該等其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股息的受託人，而任何股息自宣佈之日起一(1)年(或董事會決定的其他期間)後無人認領的股息，以及自支付股息之日起的相同期間後無人認領的任何其他款項，將被沒收並歸還本公司，但董事會可酌情安排本公司支付任何該等股息或該等其他款項或其任何部分。如果該證書沒有歸還給本公司，則授予本應有權獲得的人。該等其他款項中任何無人申索的攤還債款的本金(並只包括本金)，如有人申索，須支付予有權享有該等股息的人。

58.支付機制。

就股份以現金支付的任何股息或其他款項，減去根據適用法律須扣繳的税款，可由董事會全權酌情決定，以支票或憑單寄往或留在有權享有該股份的人的登記地址，或以轉賬至該人指定的銀行賬户的方式支付(或如有兩(2)名或以上人士登記為該股份的聯名持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而有權共同享有該股份，任何一名人士或其銀行賬户或本公司當時可能承認為其擁有人或根據本章程第21或22條(視何者適用而定)有權享有該等權益的人士，或該等人士的銀行賬户)，或有權享有該等權益的人士以書面或董事會認為適當的任何其他方式指示的其他地址。每張該等支票或付款單或其他付款方法均須按收件人的指示或上述有權收取支票或付款單的人士的指示付款，而支票或付款單由被開出支票或付款單的銀行付款，即為本公司的良好清償。每一張該等支票的寄出風險須由有權獲得該支票所代表的款項的人承擔。

帳目

59.賬簿。

公司的賬簿應保存在公司辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並應始終公開供所有董事查閲。除法律明確授權或董事會授權外，非董事股東無權查閲本公司任何賬目、簿冊或其他類似文件。公司應將其年度財務報表的副本放在公司的主要辦事處供股東查閲。公司不應被要求向股東發送其年度財務報表的副本。

60.審計師。

本公司核數師的委任、權限、權利及義務應受適用法律規管，但股東大會股東在行使權力釐定核數師酬金時，可採取行動(如無任何與此有關的行動，則視為已採取行動)授權董事會(並有權授權董事會委員會或管理層)根據該等準則或標準釐定該等酬金，而如未提供該等準則或標準，則該酬金的釐定數額須與所提供服務的數量及性質相稱。

由該等核數師。如董事會建議，股東大會可委任核數師，任期可延至委任核數師的股東周年大會後的第三次股東周年大會。

61.財政年度。

本公司的會計年度為截至每個歷年12月31日的12個月期間。

補充寄存器

62.補充登記冊。

在公司法第138及139條條文的規限下及按照公司法第138及139條的規定，本公司可安排在以色列境外董事會認為合適的任何地方備存補充登記冊，並在所有適用法律規定的規限下，董事會可不時採納其認為合適的有關備存該等分冊的規則及程序。

豁免、彌償及保險

63.保險。

在符合《公司法》有關這類事項的規定的情況下，公司可訂立合同，為因法律允許的任何事項引起的擔任本公司職務的職務人員的行為或不作為而對其任職人員承擔的全部或部分責任進行保險，這些事項包括：

(A)違反對公司或任何其他人的注意義務；

(B)違反其對公司的忠誠義務，但任職人員必須真誠行事，並有合理理由認為導致該違反的行為不會損害公司的利益；

(C)以任何其他人為受益人而施加於該公職人員的財務法律責任；及

(D)根據任何法律，本公司可以或將能夠為公職人員提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，且在該等法律要求在本章程細則中加入準許該等保險的條文的範圍內，則該等條文被視為已納入並納入本文作為參考(如適用，則包括但不限於根據證券法第56H(B)(1)條及經濟競爭法第50P條)。

64.賠償。

(A)在符合《公司法》規定的情況下，公司可在適用法律允許的最大範圍內對公司的辦公室人員進行追溯性賠償，包括關於下列債務和費用的賠償，只要這些債務或費用是由該辦公室工作人員作為公司辦公室工作人員的行為或不作為而強加於該辦公室工作人員或由該辦公室工作人員承擔的：

(I)任何法庭判決，包括經法院確認的和解或仲裁員裁決而作出的判決，對擔任公職的人施加的有利於另一人的經濟法律責任；

(2)公職人員(A)因獲授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而支出的合理訴訟費用，但條件是(1)沒有因調查或訴訟而對該公職人員提起公訴書(定義見《公司法》)；(2)由於這種調查或程序，沒有對他或她施加代替刑事訴訟的經濟責任(根據《公司法》的定義)，或者如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的，或者(B)與金融制裁有關的；

(Iii)職位持有人所支出的合理訴訟費用，或在公司或任何其他人以公司名義或任何其他人對該職位持有人提起的法律程序中，或在該職位持有人被判無罪的刑事控罪中，或在該職位持有人被裁定犯有無須證明犯罪意圖的罪行的刑事控罪中，法院施加於該職位持有人的合理訴訟費用，包括律師費；及

(Iv)根據任何法律本公司可能或將能夠對擔任董事作出賠償的任何其他事件、事故、事宜或情況，而在該等法律要求在本章程細則中加入準許作出該等賠償的條文的範圍內，則該等條文被視為已納入及併入本文作為參考(如適用，則包括但不限於根據以色列證券法第56H(B)(1)節及RTP法第50P(B)(2)節)。

(B)在符合《公司法》規定的情況下，公司可承諾就下列條款所述的債務和費用預先賠償辦公室管理人員：

(1)第64(A)(一)(A)(二)至64(A)(四)條；

(2)第64條第(A)款(一)項，但：

(1)彌償承諾僅限於董事根據作出彌償承諾時公司的運作認為可預見的事件，以及董事在作出彌償承諾時認為在當時情況下合理的數額或準則；及

(2)彌償承諾須列明董事於作出彌償承諾時根據本公司的運作認為可預見的事件，以及董事於作出彌償承諾時認為在當時情況下合理的數額及/或準則。

65.免責條款。

在符合公司法規定的情況下，公司可在法律允許的最大範圍內，提前免除或免除任何職務持有人因違反注意義務而產生的任何損害賠償責任。

66.將軍。

(A)對公司法或任何其他適用法律的任何修訂，對任何董事根據第63至65條獲得賠償、保險或豁免的權利造成不利影響，以及對第63至65條的任何修訂應屬預期有效，且不影響本公司就修訂前發生的任何作為或不作為向董事提供賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(B)第63至65(I)條的規定應在法律允許的最大範圍內適用(包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》)；和(Ii)不是有意也不應被解釋為以任何方式限制本公司在購買保險和/或賠償(無論是預先或追溯的)和/或豁免方面，有利於任何非任職人員，包括但不限於非任職人員的任何僱員、代理人、顧問或承包商；和/或任何公職人員，只要法律沒有明確禁止這種保險和/或賠償。

清盤

67.快結束了。

如本公司清盤，則在適用法律及在清盤時享有特別權利股份持有人的權利的規限下，本公司可供股東分派的資產應按每名股東持有的已發行及已發行股份數目按比例分配。

通告

68.通知。

(A)任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵寄(如在國際上寄往，則以航空郵寄)方式寄往股東名冊所述該股東的地址或該股東可能以書面指定的其他地址以收取通知及其他文件。

(B)任何股東可將任何書面通知或其他文件送達本公司，方式包括親自向本公司主要辦事處的祕書或行政總裁遞交、以傳真、電郵或其他電子方式提交，或以預付郵資的掛號郵件(如寄往以色列境外，則以航空郵件)寄往本公司的辦事處。

(C)任何該等通知或其他文件須當作已送達：

(I)如屬郵寄，則為郵寄後四十八(48)小時，或收件人實際收到時，如郵寄後早於四十八小時，或

(2)如屬隔夜航空速遞，寄出後的下一個營業日，並附有經速遞公司確認的收據，或如收件人在寄出後三個營業日內收到，則在收件人實際收到收據時；

(Iii)如屬面交，則實際親自交付予該收件人；

(4)在傳真、電子郵件或其他電子傳輸的情況下，在收件人的傳真機自動以電子方式確認收件人已收到通知的第一個工作日(代替收件人的正常營業時間內)，或從收件人的電子郵件或其他通信服務器發送確認的第一個工作日。

(D)如收件人事實上已收到通知，則該通知在收到時應視為已妥為送達，即使該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條第六十八條的規定。

(E)就任何人士共同有權持有的任何股份而言，向股東發出的所有通知鬚髮給股東名冊上排名最靠前的人士，而任何如此發出的通知應為向該股份持有人發出的足夠通知。

(F)任何股東如其地址未於股東名冊上註明，且亦未以書面指定接收通知的地址，則無權接收本公司的任何通知。

(G)即使本章程細則有任何相反規定，本公司發出的股東大會通告，如載有適用法律所規定的資料及本章程細則，並在發出大會通告所需的時間內，以下列一種或多種(視何者適用而定)方式發佈，則就本細則而言，應被視為已正式向其在股東名冊上登記的地址(或為接收通知及其他文件而指定的書面地址)位於以色列國境內或境外的任何股東發出該大會通告：

(I)如本公司的股份其後在美國的國家證券交易所上市交易或在美國的場外交易市場報價，則依據依據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交美國證券交易委員會的報告或附表刊登股東大會公告；及/或

(Ii)在公司的互聯網站上。

(H)郵寄或刊發日期及會議記錄日期及/或會議日期(視何者適用而定)應計入公司法及其規例所規定的任何通知期內。

修正案

69.修正案。

對本章程細則的任何修訂，除根據本章程細則經股東大會批准外，還須經董事會批准，並獲得至少四分之三(3/4)在任並有權就此投票的董事的贊成票。

爭端裁決論壇

70.爭端裁決論壇。

(A)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的《1933年美國證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商及任何其他專業人士或實體受惠，並可由該等承銷商執行，而任何其他專業人士或實體的專業人士或實體的專業知識可授權該人士或實體所作的陳述，而該等專業人士或實體已編制或核證作為招股依據的文件的任何部分。第70條的前述規定不適用於根據修訂後的1934年《美國證券交易法》提起的訴訟。

(B)除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，或(Iii)根據公司法或證券法任何條文提出的任何索賠的獨家法庭。

(C)購買或以其他方式收購或持有本公司股份任何權益的任何人士或實體應被視為知悉並同意本細則第70條的規定。

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