附件10.4
能源項目合作協議
隨處可見
廣東(Br)區域能源專項改善區公司；
霍夫村體育場，LLC；
SPH坎頓街有限責任公司；及
俄亥俄州坎頓市
日期：2022年6月29日
Bricker&Ekerler LLP
能源項目合作協議
本能源項目合作協議(以下簡稱“協議”)於2022年6月29日(“截止日期”)由根據俄亥俄州(“州”)法律正式組織並有效存在的廣州地區能源特別改善區(以下簡稱“州”)(以下簡稱“州”)、根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司(以下簡稱“承租人”)、SPH廣東ST有限責任公司、根據佐治亞州法律正式成立並有效存在的有限責任公司(“投資者”)和俄亥俄州坎頓市，根據該州憲法和法律正式組織並有效存在的政治區(“該市”)；城市、ESID、承租人和投資者，每個 及其各自的繼承人和受讓人，在本協議中統稱為“當事人”，每個人都是“當事人”)(本協議中使用的未在序言和朗誦中定義的大寫術語具有本協議附件A中所述的含義)：
答：ESID是根據俄亥俄州修訂後的守則第1702章和1710章設立的，並根據俄亥俄州坎頓市議會於2020年6月15日批准的第112/2020號決議設立。根據同一行動，根據俄亥俄州經修訂的守則1710.02(F)節，通過了《廣州地區能源特別改善區項目計劃》(經不時修訂和補充，《計劃》)，作為公共改善和公共服務的計劃。
B.ESID是根據俄亥俄州法律正式組織並有效存在的能源特別改善區和非營利性公司，目的是根據俄亥俄州修訂後的守則第1710章和俄亥俄州憲法第21條第八條的授權，促進實施特別能源改善項目的公共目標。
C.物業是由物業契據和港務局創建和/或轉讓給斯塔克縣港務局(俄亥俄州港務局和政治區)(“港務局”或“港務局”)，作為物業100%費用單利的所有者，根據3月11日記錄的項目租約， 將物業(包括通常稱為Tom Benson名人堂體育場(“體育場”)的體育場)租賃給 承租人。根據《項目租約》，承租人有權改善 和運營該物業的體育場，並有義務支付與該物業相關的所有不動產税、代税和特別評估 。
D.2022年6月27日，市議會(“市議會”)通過其第148/2022號法令，批准了港口和承租人向該市提交的 特別能源改善項目特別評估請願書(“請願書”)， 連同《廣東省區域能源特別改善區項目規劃補充方案HOFV體育場項目規劃》。
E.根據該計劃，ESID除其他服務外，應幫助在參與的政治分區內擁有不動產的財產所有者，無論是私人的還是公共的，為特殊的能源改善項目獲得資金。
G.為了獲得特別能源改善項目的資金，並創造可用於支付和償還特別能源改善項目費用的特別評估收入 ，請願書請求市議會對計劃和請願書中更詳細地描述的財產徵收特別評估 ，該請願書在此引用作為參考。
H.雙方都已確定，實施能源特殊改善項目的融資、採購、安裝、設備和改進以及推進上述公共目的的最有效和最有效的方式是根據《特別評估法》和本協議中規定的條款，通過本協議：(I)投資人提供項目預付款，為計劃中所述的特殊能源改善項目的成本提供資金；(Ii)ESID和承租人合作收購、安裝、裝備和改進特殊能源改善項目；(Iii)承租人同意支付總額為 的特別評估付款，提供的收入足以支付或償還特別能源改善項目的許可成本，(Iv)市政府同意將該市實際收到的所有特別評估付款轉讓給投資者，以償還項目預付款；和 (V)ESID同意將其可能因法律、本協議或其他方式而擁有的特別評估的任何權利、所有權或權益轉讓、轉讓和轉讓給投資者 ，但前提是部分特別評估可由市政府或ESID保留或支付給該市或ESID，一切均根據本協議並依照本協議進行。
一、各方 均承認其已與其律師一起收到並有機會審閲其中提及的房地產契據、土地租賃、項目租賃、REA和使用協議以及TIF聲明的副本，承認並同意 該財產現在和將來仍受制於每一份文書和協議的條款和條件，以及OFCC使用權益 (如財產契約中的定義和當時有效的程度)，雙方在本協議項下的權利和補救措施 受制於上述各文書的條款和條件，並可能因此而受到限制。
J.各方均有充分的權利和合法權力訂立本協議，並就各自應履行和遵守的部分履行和遵守本協議的規定，並已決定簽訂本協議，闡明各自在ESID內實施特殊能源改善項目方面的權利、義務、責任、義務和貢獻。
因此，考慮到前述陳述和承諾以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：如果ESID因本協議產生或因本協議而產生的任何義務永遠不構成ESID的一般義務、擔保債務或對ESID的一般信用的質押，或引起ESID的任何金錢責任，但任何此類義務應僅從ESID實際收到的特別評估(如果有)中支付；此外，該市因本協議產生或由此產生的任何義務不得構成一般義務、擔保債務或該市一般信用的質押，或引起該市的任何金錢責任，但任何此類義務應僅從該市實際收到的特別評估(如果有)中支付：
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第一條：定義
第1.1條。使用 個定義的術語。除本協議中其他地方或參考其他文件定義的詞語和術語外，本協議中使用的詞語和術語應具有本協議附件A中規定的含義，除非上下文或使用明確指示其他含義或意圖。定義應同樣適用於任何詞語和術語的單數和複數形式。任何性別的詞都包括與另一性別相關的詞，除非意義另有説明。
第1.2節。解釋。 本協議中對ESID、ESID董事會、承租人、市、市議會、投資者或上述任何機構的任何成員或高級管理人員的任何提及，包括根據或通過法律實施或合法履行其職能、職責或責任的實體或官員。
凡提及州憲法或《特別評估法》的條款或條款，或提及俄亥俄州修訂的法典或任何其他立法或美利堅合眾國的任何法規的條款、條款或章節，包括經不時修改、修訂、補充或取代的該條款、條款或章節；但是，如果任何修正、修改、修訂、補充或替代條款、條款或章節以任何方式構成對雙方在本協議項下的權利或義務的損害，則不應僅因本條款而適用。
第1.3節。標題 和標題。本協議中的標題和標題僅供參考，不以任何方式定義、限制或描述本協議的任何條款、章節、小節、段落、小節或條款的範圍或意圖。
第二條：合作安排；分配特別攤款
第2.1條。市政府、ESID和投資者之間的協議 。承租人和ESID已請求投資者和市政府在ESID內的特殊能源改善項目的融資和/或再融資方面提供協助。由於本 協議的演奏會所述的原因--該演奏會作為本協議的目的和各方之間的預期安排的公開聲明通過本協議併入本協議--市政府和ESID已請求投資者根據本協議在特別評估的收取和支付方面給予協助和合作。根據俄亥俄州修訂版守則第1710章和俄亥俄州修訂版守則1710.01(I)節的定義，雙方打算並將本協議作為雙方之間的協議，在融資、採購、安裝、設備和改進“特殊能源改進項目”方面進行合作。雙方打算將本協議的條款 理解為採取有效合作行動並維護雙方利益的協議。
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基於上述考慮，並根據本協議的條款和條件，投資者應代表各方向承租人提供項目預付款，以支付項目費用。市政府和ESID應將市政府或ESID實際收到的特別評估 分別轉讓、轉移、移交和支付給投資者，以按本協議規定的方式在時間和 支付項目成本；但是，市政府、ESID和投資者打算接受縣財務主管的所有特別評估，並應將從縣財務主管收到的所有特別評估直接轉移、轉移和支付給投資者。市政府、ESID和投資者還打算並同意，投資者應從投資者收到的特別評估中向ESID支付半年費用6,541.86美元，用於ESID的行政費用；但是，如果投資者在任何一年收到的特別評估金額不足以支付該年度到期的項目預付款本金和利息以及因ESID而產生的6,541.86美元的半年費用，則收到的特別評估 應首先用於支付項目預付款的利息，然後用於償還項目預付款的本金，然後用於支付應付ESID的半年費用。
儘管本協議中有任何相反規定，本市在本協議項下的任何義務，包括將本市收到的特別評估轉讓給投資者的義務，均應是本市的一項特別義務，且僅應根據本市或其代表實際收到的特別評估 作出。本市在本協議下的義務不是也不應以任何通過税收籌集的資金的義務或質押來擔保。市政府在本協議下的義務不代表也不應構成市政府的信用和信用或税收權力的債務或質押，ESID、承租人和投資者沒有也不應因特別評估的轉移而由市政府徵收任何税款。
第2.2條。特別評估；特別評估的城市轉移。
| (a) | 特別評估程序。市政府已經採取了特別評估法所要求的所有必要行動，以徵收和收集對該財產的特別評估。 |
根據俄亥俄州修訂法規第 727.33節的規定，該市已向縣審計師認證特別評估以供收集，縣審計師應以與其他房地產税相同的方式收取未繳的特別評估，並將收取的金額支付給該市。雙方 希望縣審計師和縣財務主管有責任根據適用法律通過執行程序收集特別評估 。
| (b) | 拖欠特別評估的收集。在此授權ESID和投資者在法律要求的範圍內，作為市政府的受讓人，採取任何和所有行動，以市政府的名義、為市政府和代表市政府收集市政府根據特別評估法徵收的拖欠特別評估，並通過迅速和及時的止贖程序，使擔保拖欠的特別評估的留置權得到強制執行，包括但不一定限於提起訴訟或其他適當的程序，以誘使縣檢察官、縣審計師和縣財政部長， 。啟動這種迅速和及時的止贖程序。執行任何此類留置權的收益應交存 並根據本協議使用。 |
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| (c) | 預付特別攤款。雙方同意，根據《特別評估法》對物業進行評估並應向市政府支付的特別評估可由承租人根據本協議第4.7節的規定預付給投資者。除本協議第2.2(C)節和第4.7節另有規定外，承租人不得預付任何特別評估。儘管如上所述，如果承租人試圖通過向縣財務主管支付任何金額作為特別評估的全部或部分預付款來導致特別評估的預付款，並且如果該市知道這一點，該市應通知投資者，除非得到投資者的明確書面同意，否則該市不得 導致特別評估金額的任何減少。除本協議中明確規定的相反情況外，根據本協議任何條款採取的任何其他行動不得以任何方式減少承租人對財產的特別評估或市政府向投資者轉讓特別評估。 |
| (d) | 減少特別攤款。雙方同意，特殊評估可以 減少，但只有在投資者明確書面同意或指示的情況下，投資者才可酌情在收到本協議中規定的承租人向投資者發出的任何預付款通知後二十(20)天內向市政府提供此類書面同意或指示，如果投資者在該二十(20)天內未提供此類同意或指示， 在投資者同意或指示之前，投資者應被視為尚未同意或指示減税。 如果承租人根據本協議第2.2(C)和4.7條要求預付特別評估，市應在收到投資者的明確書面同意或指示後，盡最大努力向縣審計師證明，在當時的納税年度中政治分區可向縣審計師證明特別評估的最後日期之前，減少徵收的特別分攤額，以便在扣減後，待支付的特別分攤額應等於在到期時支付項目預付款剩餘未償還本金所需的金額，加上年利率為6.0%的利息，以及6,541.86美元的半年度行政管理費。雙方承認並同意，縣審計師可以計算、收取和收取特別分期付款的收集費，其數額有待計算。由縣審計師根據俄亥俄州修訂守則727.36節收取，這筆費用是特別評估和其他相關利息、費用之外的費用, 和懲罰。儘管 本協議中有任何相反規定，未經投資者事先書面同意或指示，本市不得導致特別評估金額的任何減少。 |
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| (e) | 分配特別評估。該市同意將其用於收集特別評估的資金 設置為在該市的賬簿和記錄中保存或組織的單獨基金或子基金，並由該市與其保持託管關係的銀行託管。本市特此將其在以下方面的所有權利、所有權和權益轉讓給投資者：(I)本市根據本協議收到的特別評估，(Ii)本市為本項目設立或組織的特別評估基金或子基金，以及(Iii)本市根據本協議收到或將收到的任何其他財產。本市還應根據本協議向投資者轉移、轉賬和支付特別評估和拖欠款項。ESID承認並同意市政府將特別評估轉讓給投資者。 雙方同意，市政府、ESID和投資者作為特別評估的受讓人，有權採取任何 和所有行動，無論是在法律上還是在衡平法上，收集市政府依法徵收的拖欠特別評估，並通過迅速和及時的止贖程序，使確保任何拖欠的特別評估的留置權得到執行，包括但不限於提起和起訴ManDamus或其他適當的程序，以誘導縣檢察官，縣審計師和縣財務主管根據需要迅速、及時地啟動止贖程序。 |
| (f) | 轉移特別攤款。雙方預計，根據俄亥俄州修訂的第319、321、323和727章，縣審計師和縣財務主管將按照俄亥俄州修訂的第319、321、323和727章的規定，每半年向該市支付一次特別評估和拖欠款項。在不限制前述規定一般性的情況下，考慮縣審計師和縣財務主管應在每年6月1日和12月1日或之前向該市支付特別評估和拖欠款項。 在收到該市收到的任何作為特別評估和拖欠款項的款項後，但在任何情況下，不遲於收到該等款項及縣審計師作出相應的最終結算後的21個歷日，該市應 將該市以ACH或支票方式收到的所有該等款項作為特別評估和拖欠款項交付投資者，由該市自行決定。投資者應在截止日期以附件 I的形式向市政府提供賬户和付款信息。投資者可不時以附件I的形式向該市提供更新的書面賬户和支付信息，用於支付特別評估和拖欠金額，但該市應保留其 由ACH發送特別評估或自行決定檢查的權利。如果在本協議期限內的任何時候，縣審計師代表市政府同意根據縣審計師與市政府商定的指示或程序，將特別評估和拖欠款項直接支付給投資者，則在縣審計師每次將特別評估和拖欠款項的分期付款轉移給投資者時, 該市應被視為已履行本協議項下的所有義務，將該分期付款的特別評估和拖欠款項轉移給投資者。 |
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| (g) | 償還項目預付款。投資者應在還款日程表(附於本協議並納入本協議作為附件B)所示日期，按還款日程表上所示金額的特別評估，支付項目預付款的應計利息，並償還計劃在該日期償還的項目預付款本金部分。在還款時間表所示日期，投資者還應在支付項目墊款應計利息和償還預定於該日期償還的項目本金部分後， 向ESID支付半年費用6,541.86美元或在支付項目墊款應計利息和償還預定在該日期償還的項目墊款本金部分後適用日期的特別評估中可獲得的較小數額。雙方承認並同意，縣審計師可以計算、收取和收取特別評税的每一期的費用，其金額為縣審計師認為必要的，以支付根據俄亥俄州修訂後的守則727.36條款收取特別評税的費用，該費用是在特別評税和其他相關利息、費用和罰款的金額 之外，並且縣審計師將保留該費用。 |
第2.3條。無條件的債務；付款地點。該市根據本協議第2.2條向投資者轉讓特別評估和任何違約的義務應是絕對和無條件的，該市應在不因任何原因或任何情況下進行此類轉讓，不得減税、減值或扣減，包括但不限於該市可能對投資者、ESID或承租人提出的任何抗辯、 抵消、補償或反訴；但條件是，該市轉移特別評估和任何拖欠金額的義務僅限於該市實際收到或代表該市收到的特別評估和任何拖欠金額，本協議中的任何規定不得被解釋為該市有義務轉移或質押任何與ESID無關的特別評估 。
第2.4條。由市政府撥款 ；沒有進一步的義務。在雙方簽署本協議後，該市收到或將收到的所有特別評估和任何拖欠款項應被視為已撥付該市根據本協議承擔的向投資者支付所有特別評估和該市收到的任何拖欠金額的義務。 在本協議生效期間，該市應採取必要或適宜的進一步行動，以劃撥該市實際收到的特別評估和任何拖欠款項，其金額和時間應足以使該市履行其根據本協議向投資者支付該市收到的所有特別評估和任何拖欠款項的義務；但該市不承擔任何徵收或執行行動的費用和開支，除非該市實際收到任何特別評估和拖欠款項；此外，本款規定不得解釋為放棄該市根據本協議第6.4條獲得賠償的權利。市政府沒有義務使用或應用特別攤款和任何拖欠款項以外的任何資金或收入來源，而不是市政府收到的特別攤款和任何拖欠款項；但是，本協議中的任何規定均不得被視為 禁止市政府在被授權的範圍內使用任何其他資源來履行 協議的任何條款、條件或義務。
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第2.5條。高級基金的安全性 。為了確保市政府將特別評估和任何拖欠款項轉讓給投資者， 根據特別評估法案，ESID特此轉讓、轉讓、轉讓，並應向投資者支付與該市實際收到或代表其實際收到的ESID相關的所有權利、 所有權和利息。承租人和市政府同意並同意這一轉讓。
第三條：陳述、保證和協議
第3.1節。市政府的 陳述和擔保。倫敦金融城表示並保證：
| (a) | 它是根據《憲法》和適用的國家法律適當組織並有效存在的一個政治區。 |
| (b) | 它不違反或與適用於該市的州或美利堅合眾國法律的任何規定相牴觸，否則將損害該市履行本協議所載義務的能力。 |
| (c) | 它在法律上有權簽署、交付和履行本協議，並簽訂和執行本協議所設想的交易 。據該市所知，執行、交付和履行不會、也不會違反或牴觸適用於該市的任何法律規定，也不會、也不會與該市作為締約方或受其約束的任何協議或文書項下的違約發生衝突或導致違約。 |
| (d) | 通過適當的行動，該市已正式授權、簽署並交付本協議，該市已採取一切必要步驟，將本協議以及該市在本協議範圍內的契諾和協議確立為該市的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。 |
| (e) | 不存在針對市政府的訴訟懸而未決，或據其所知，不存在針對市政府或受到市政府威脅的訴訟，在這些訴訟中，不利的裁決或決定將對市政府履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。 |
| (f) | 第2.2(E)節所載的轉讓是該市對本協議項下該市收到的特別評估的有效和具有約束力的義務。 |
第3.2節。ESID的 陳述和擔保。ESID聲明並保證：
| (a) | 它是一家非營利性公司和特殊改善區域，根據國家憲法和適用法律正式組織並有效存在。 |
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| (b) | 它不違反或與適用於ESID的國家或美利堅合眾國法律的任何規定相牴觸，從而損害其履行本協定所載義務的能力。 |
| (c) | 它在法律上有權簽署、交付和履行本協議，並簽訂和執行本協議所設想的交易 。據ESID所知，ESID的執行、交付和履行不會、也不會違反或牴觸適用於ESID的任何法律規定，也不會也不會與ESID作為當事方或受其約束的任何協議或文書所規定的違約發生衝突或導致違約。 |
| (d) | 通過適當的行動，ESID已正式授權、簽署和交付本協議，ESID已採取一切必要步驟，將本協議和ESID的契諾和協議確立為ESID的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。 |
| (e) | 不存在針對ESID或受ESID威脅的未決訴訟，在該訴訟中，不利的裁決或決定將對ESID履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。 |
| (f) | 第2.5節中包含的轉讓是ESID在本協議項下的特別評估中的權利、所有權和利益方面的有效和具有約束力的義務。 |
第3.3條。承租人的陳述和擔保。承租人聲明並保證：
| (a) | 它是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在並完全有效的有限責任公司。除未能取得資格對其並無重大不利影響，並在特別評税須予評估、到期及支付期間內保持如此資格及效力外，其擁有一切必要權力以按現行方式經營業務及以租賃方式擁有或持有其資產及物業，並具有在所有其他司法管轄區經營業務的正式資格。 |
| (b) | 通過適當的行動，它已正式授權、簽署和交付本協議，並已採取所有必要的步驟，將本協議及其契約和協議確立為有效的、具有約束力的義務，可根據其條款執行。 |
| (c) | 目前並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據承租人所知，對其、物業或項目構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或法律程序，如經不利決定，將個別或整體嚴重削弱其履行本協議項下任何義務的能力，或對其財務狀況產生重大不利影響(“行動”)， 在本協議有效期內，承租人應將已展開或據其所知對其構成威脅的任何行動迅速通知投資者。 |
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| (d) | 根據本協議，它不是違約的，並且不存在任何條件，該條件的繼續存在將構成本協議下的違約。它沒有拖欠任何特別攤款，也沒有拖欠任何與特別攤款有關的協定或文書，而這些協定或文書沒有被免除或允許。 |
| (e) | 除承租人此前以書面形式披露的財產融資和相關留置權外(包括但不限於從貸款人那裏獲得的任何貸款)，承租人截至本協議之日未簽訂任何類型的合同或安排， 本協議以外的任何合同或安排，或合同另一方履行本協議會產生留置權或留置權要求的合同或安排，但供應商、承包商、建築師、分包商、從事與獲取、安裝、安裝或提供材料有關的工作或服務或提供材料的勞工或物資工人除外。ITS項目的裝備和改進。 |
| (f) | 其在本協議中不作任何陳述或擔保，其或代表其向投資者或ESID提供的任何 證書、附表、清單、財務報表或其他文書中所載的任何陳述，均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中所包含的陳述不具誤導性。 |
| (g) | 自承租人向投資者提供最近一份財務報表之日起，承租人的財務狀況並無發生重大不利變化，承租人自該日期以來亦未抵押、質押或授予對物業的權益或抵押，除非另有書面披露予投資者，而於截止日期前交付予投資者的財務報表 在各重大方面均屬真實、正確及最新，且相當地 代表財務報表各科目於財務 報表各自日期的財務狀況。 |
| (h) | 承租人對該物業擁有良好及有效的租賃權益，但須受承租人先前以書面向投資者披露的現有留置權、質押、產權負擔、收費或其他記錄限制、尚未到期及應付税款的留置權及非實質性質的次要留置權的規限。 |
| (i) | 項目在所有實質性方面都符合項目管轄的每個政府機構的所有適用分區、規劃、建築、環境 和其他法規，並且已經或將獲得項目所需的所有必要許可、許可證、同意和許可。 |
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| (j) | 項目的計劃和規格令承租人滿意，已由項目總承包商、要求批准計劃和規格的任何租約的承租人、要求批准計劃和規格的任何銷售合同的買方、項目的任何建築師，以及在適用法律或任何有效的限制性公約要求的範圍內，由所有政府當局和任何此類公約的受益人進行審查和批准。 已在該物業上進行的所有項目建設(如果有)均已按照該等經批准的計劃和規範以及適用於該計劃和規範的限制性公約在該物業上進行；該項目沒有任何結構缺陷或違反任何政府當局對該項目的任何要求；該項目的規劃用途 符合影響該物業的適用分區條例、法規和限制性公約以及所有環境、生態、地標和其他適用的法律和法規；並且該等用途的所有要求均已得到滿足。 |
| (k) | 承租人擁有所需的保險範圍，並將在本協議期限內的所有 次保持所需的保險範圍，同時項目預付款的任何本金或利息仍未支付，且任何 特別評估仍有待支付。根據承租人及其貸款人之間的任何協議，任何基於所需保險範圍的保險費或紅利的返還應 僅支付給承租人或其貸款人，除非投資者已根據第4.3節規定的分配優先順序支付保費。 |
| (l) | [已保留]. |
| (m) | 在本協議期限內，所有物業和項目均在項目預付款的任何 本金或利息未償還期間，以及在任何特別評估有待支付時，僅用於 承租人以書面形式向投資者披露的商業目的。 |
| (n) | [已保留]. |
| (o) | 根據俄亥俄州修訂規範1710.01(I)節對該術語的定義，項目的每個組成部分都是合格的“特殊能源改善項目” 。 |
| (p) | 承租人並非資不抵債，本協議所述融資的完成不會導致承租人資不抵債。 |
| (q) | 在本協議期限內，在項目預付款的任何本金或利息仍未支付，以及任何特別評估仍有待支付的情況下，承租人應全面遵守特別評估法案，並應採取任何必要的行動，以繼續遵守特別評估法案。 |
| (r) | 第3.3節中所述的所有陳述在所有重要方面都是真實和正確的。 |
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第3.4條。承租人的 其他協議。承租人同意：
| (a) | 不得轉讓或轉讓物業和項目的任何權利、所有權或權益， 除非立即通知投資者任何此類轉讓或轉讓；但上述限制不適用於任何租賃權益、抵押權益或留置權的授予或轉讓，除非本協議另有規定 。在任何此類轉讓或轉讓之前或同時，承租人應(I)簽署、促使受讓方或買方簽署並向投資者、市政府和ESID交付一份完整簽署的《能源轉讓和承擔項目合作協議》，其格式為本協議附件和附件H；以及(Ii)在收到PACE律師的發票後，支付PACE律師為促進此類轉讓而提供的法律服務相關的所有法律費用和開支。雙方承認並同意，《能源項目合作協議》的轉讓和承擔包括承租人同意的轉讓和承擔。 |
| (b) | 它應在到期時支付可在任何時間對財產或與財產有關的任何形式的合法評估或徵收的所有税款、評估、替代税收、徵費、索賠和收費的所有税款、評估費、服務費、所有公用事業費用和其他因財產的運營、維護、使用、佔用和維護而產生的費用，以及任何政府機構為公共改善而合法作出的 可通過對財產任何部分的留置權擔保的所有評估和收費。在合理要求下，承租人應向投資者提供本協議要求承租人支付的任何税費、政府收費、水電費、保險費或其他費用的支付證明。雙方承認並同意，上述義務 是承租人支付特別攤款義務之外的義務。 |
| (c) | 未經投資者事先書面同意，不得導致或同意對物業實施除特別評估外的任何特別評估，以支付俄亥俄州修訂後的守則1710.01(I)節中定義的“特別能源改善項目”的費用，該條款經修訂並在當時有效。 |
| (d) | 應及時支付和清償所有與項目的採購、安裝、設備和改進相關的勞務、材料和服務的無爭議索賠。 |
| (e) | [已保留]. |
| (f) | 對項目或財產的任何重大損害或破壞，應及時通知投資人。 |
| (g) | 在承租人提交8-K和/或10-K報告後，承租人應立即向投資者提供副本。 如果承租人不再有義務提交8-K或10-K報告，則承租人應在每個日曆季度結束後四十五(45)天內向投資者提供未經審計的季度財務報表，並在每個會計年度結束後九十(90)天內向投資者提供經審計的年度財務報表。財務報表應包括資產負債表、損益表、現金流量表或投資者自行決定的其他類似財務報表。 |
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| (h) | 在投資者提出合理要求後，投資者應採取任何行動，並簽署與履行本協議及本協議所包含的交易、義務和承諾相關的任何合理必要的證書、 文書、協議或文件。 |
| (i) | 不得導致在縣審計師的記錄中將財產細分、壓盤或以其他方式分割成任何額外的地塊。 |
| (j) | 根據適用的州法律或任何其他聯邦、州或地方環境法律或法規的定義，它不會也不會從事涉及危險材料或危險廢物的產生、製造、提煉、運輸、處理、儲存或處理的業務，並且該財產或其任何其他場所以前從未在每個 案例中使用過，除非之前以書面形式披露給投資者。儘管有上述規定，承租人可使用與體育場相同類型和用途的物業的所有權和運營相關的商業上可接受的 和合法的危險材料和物質。這處房產上沒有地下儲油罐。過去或現在沒有違反與該物業相關的環境法律或依據該法律頒發的許可證，該物業尚未根據環境法律得到完全補救。不需要(或預期需要)針對該物業的環境補救措施。承租人 不知道也未收到任何人(包括但不限於 政府實體)關於危險物質或危險物質補救的任何書面或口頭通知或其他通信、任何人根據任何環境法可能承擔的責任、與物業有關的其他環境條件、或任何與上述有關的實際或潛在的行政或司法程序。 |
第四條：項目預付款、項目建設、還款
第4.1節。項目 推進。於本協議日期，投資者應使項目預付款33,387,843.50美元，其中 $29,565,729.18將根據第4.2節所述付款申請表支付，成交費用 $600,187.42將由投資者根據第4.2節和附件E支付，資本化利息 $3,221,926.90將保留在投資者賬户中，用於根據本協議向自身和ESID進一步付款。根據本協議的條款和條件，在承租人的書面指示下，投資者應向承租人或承租人指定的其他各方支付相當於項目預付款的金額，以支付或償還項目費用。
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如果項目預付款不足以支付項目費用，承租人仍應按照請願書中的建議完成項目，並應從自己的資金中支付項目的所有額外費用。承租人無權獲得超過項目預付款金額的任何額外成本的補償或項目預付款或特別評估金額的任何增加。承租人無權因項目成本超過項目預付款而獲得任何特別評估的減免、減值或延期。
第4.2節。付款。 為了使付款金額在截止日期支付或償還項目費用，承租人已向投資者提交了付款申請表(該表格作為附件C附在本協議後)，該付款申請表部分列出了所要求的付款或報銷，並附有下列內容，除非 早先提供：
| (a) | 支持支付或償還當時所要求的金額的所有相關收據和發票的副本 ； |
| (b) | 如有必要，提供銀行信息，以便電匯要求支付的金額。 |
| (c) | 所有現有抵押持有人同意徵收、特別評估和收取特別評估的書面同意，其形式為本協議附件，作為附件F； |
| (d) | 投資者滿意的證據，證明市政府和ESID已批准該項目； |
| (e) | 被執行的承租人同意； |
| (f) | 本協議及相關證書的簽署副本； |
| (g) | 投資者可依據其指示和指示的授權代表名單，直至本協議附件附件I所列的更新名單提供為止。 |
| (h) | 以本協議附件D的形式簽署的證書。 |
| (i) | 與該項目有關的所有竣工檢查和封閉許可證的複印件。 |
通過簽署本協議，投資者確認已收到上述所需項目，並據此批准根據付款申請表要求支付的付款或報銷 。投資者應在截止日期向承租人或付款申請表上指定的收款人支付付款申請表上所述的金額。
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如果在本協議項下的任何時間發生並繼續發生違約事件，投資者可拒絕任何付款請求，直至所有違約事件 治癒並消除其影響為止。
此外，在本協議簽訂之日，投資者應向本協議附件附件E中所述各方支付與項目預付款相關的結算費用。附件E所列金額不得超過600,187.42美元，如果低於600,187.42美元，差額應根據付款申請表支付給承租人或根據承租人的指示支付。
第4.3節。傷亡 和收入。如果項目因火災、傷亡、傷害或任何其他原因而損壞或被毀，承租人應立即通知投資人(每一次此類事故均為“傷亡”)。在發生此類事故時，承租人的貸款人(如果有)可根據承租人與承租人的貸款人之間適用的貸款文件的規定，選擇 恢復財產和項目或終止項目的建設，在任何一種情況下，均可根據承租人與承租人的協議條款指示應用保險收益，條件是如果保險收益不用於恢復財產和項目，保險收益將按照承租人的保險利益分配給承租人的貸款人和投資者，超過的部分將支付給承租人。
在發生意外事故時， 如果意外事故發生時沒有人是貸款人，則保險收益應用於支付恢復項目的費用或償還特別評估的未清餘額，在這種情況下，投資者仍有義務根據本協議繼續支付不超過項目預付款總額的款項。
如果進行項目或財產的修復，承租人應立即按照計劃和規範進行項目的修復。如果投資者合理判斷，所述保險收益不足以完成修復，承租人應向投資者交投資者合理判斷所需的金額，以按照計劃和規格完成修復。
如果財產或項目的任何部分由於徵用權上的任何訴訟或程序而被用於公共目的， 或應被移交給任何有權行使徵用權的機構以代替譴責(“徵用”)，承租人的貸款人(如果有)可根據承租人和承租人的貸款人之間適用貸款文件的規定選擇不恢復財產或項目或恢復財產或項目，在任何一種情況下，根據承租人與承租人的協議條款，指導 徵收收益的應用，前提是如果徵收收益不用於修復財產和項目，則收益收益將根據承租人的保險權益分配給承租人的貸款人和投資者，任何超出的收益將支付給承租人。如果貸款人決定不恢復 財產或項目，並將與之相關的資金釋放給承租人，則投資者根據本協議繼續付款的義務應終止。如果貸款人決定恢復財產和項目，承租人應立即 按照計劃和規範進行項目恢復。如果投資者合理判斷， 承租人和投資者可獲得的收益不足以完成修復，承租人應向投資者交納投資者合理判斷所需的金額，以根據 計劃和規格完成修復。
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如果在接受時沒有人 是貸款人，則投資者根據本協議繼續支付款項的義務將被終止，除非物業和項目可以按照投資者酌情決定的方式進行更換和恢復，使項目能夠按照最初的預期在功能上和經濟上得到利用和佔用。如果物業和項目 可以恢復，承租人應立即按照計劃和規範進行項目恢復，並且投資者應繼續為此發放資金。如果根據投資者的合理判斷，承租人和投資者可獲得的收益不足以完成修復，承租人應將投資者合理判斷為完成修復所需的 金額存入投資者，以按照計劃和規格完成修復。
投資者承認， 使用任何意外事故或提取的收益應遵守項目租約中規定的條款和條件。
第4.4節。符合條件的 成本。根據本協議有資格獲得付款或報銷的項目成本包括：
| (a) | 因項目的購置、安裝、設備和改進而直接或間接產生的費用，包括但不限於與項目初步規劃和研究有關的費用；建築、法律、工程、測量、會計、諮詢、監督和其他服務的費用；人工、服務和材料；以及文件和所有權工作的記錄； |
| (b) | 財務、法律、錄音、所有權、會計、印刷和雕刻費用、收費和費用，以及與本協議所述融資有關的所有其他費用、收費和費用； |
| (c) | 任何保證金和付款、履約保證金和保險所需支付的保費，應保留至每個項目最終完成之日； |
| (d) | 與項目有關的可能到期和應付的税金、評估和其他政府費用 ，直至每個項目最終完成之日； |
| (e) | 直接或間接因尋求對任何承包商或分包商根據與項目有關的任何合同下的任何實際或聲稱的違約行為採取任何補救措施而產生的費用，包括但不限於律師費；以及 |
| (f) | 任何其他附帶或必要的成本、費用、費用和收費應適當計入項目的採購、安裝、設備和改進的成本。 |
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第4.5條。項目竣工；檢查。承租人(A)根據已批准的項目計劃和規格，未經投資方事先書面批准，不得對計劃和規格進行實質性修改，批准不得被無理扣留，已收購、安裝、裝備和改進項目，並由項目預付款報銷；(B)已支付承租人因該收購、安裝、裝備和改進而產生或應付的所有費用、成本和開支，以及根據本協議或以其他方式為此提供的資金改進；以及(C)要求：根據與項目的收購、安裝、裝備和改進相關的任何合同、訂單、收據、書面或指示的條款，起訴、徵收、追回和接收根據任何合同、訂單、收據、書面或指示可能到期、欠承租人和應付承租人的所有款項、債務和其他要求，並應利用商業上合理的努力執行與此相關的任何合同、協議、義務、保證書或其他履約擔保的規定。據瞭解，該物業由港口擁有並出租給承租人，承租人就本項目或承租人就本項目或將由承租人完成的任何工作簽訂的任何合同均由承租人以港口施工經理的身份自行訂立或完成，而不是作為ESID的代理人或承包商。
承租人以本協議附件D的形式向承租人、市政府和投資人提供了項目竣工的證據，並由承租人簽署，聲明：(A)項目已按照施工合同基本完成，承租人沒有未解決的關於工程的投訴；(B)項目已按照投資者批准的項目計劃和規格完成。(C)承租人已遵守並將繼續 遵守與項目財產和建設相關的所有適用的法規、法規和決議或法令；(D)承租人持有物業的有效租賃權益；(E)項目總承包商沒有向承租人提供任何付款、退款或任何佣金以換取完成項目；以及(F)投資者為項目提供給承租人的所有資金均已按照本協議使用。
第4.6條。償還。 雙方確認，根據本協議，預計項目預付款將由特別評估償還。 雙方同意，已向縣審計師徵收並認證了特別評估，金額為 攤銷項目預付款所需的金額，連同6.0%的年利率利息和向ESID支付的6,541.86美元半年度管理費，將從2024年1月31日開始收取，一直持續到2048年7月31日。雙方進一步確認，除了特別評估和其他相關利息、費用和罰款的金額外，縣審計師還可以就特別評估的每個年度分期付款收取縣審計師收集費，該費用將由縣審計師根據俄亥俄州修訂的守則727.36節計算、收取和收取，該費用是特別評估和其他相關利息、費用和罰款金額之外的費用。自截止日期起，項目預付款的全部金額應計入利息；但是，項目預付款的一部分可用於支付項目預付款的應計利息和到期應付利息，支付日期應在收到特別評估的第一期付款後由市政府支付給投資者的日期 之前。承租人同意在到期時支付與其財產有關的所有特別評估。雙方承認並同意，根據國家法律，應由縣財政部長徵收的截至有關日期尚未到期且永遠不應支付的特別攤款應加速進行，並且特別攤款的留置權不得超過以下特別攤款的金額：, 截至相關日期，已到期並應支付，但仍未支付。
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第4.7條。提前還款。在截止日期兩週年之前的任何時間，承租人可通過以立即可用資金支付項目預付款本金的103%的方式，將項目預付款本金的103%連同項目預付款日之前的所有應計和未付利息一起預付給投資者。在截止日期兩週年或之後、截止日期五週年之前的任何時間，承租人可向投資者預付全部或部分項目預付款本金 ，方法是以即時可用資金支付預付項目本金的102%，連同預付款之日為止項目預付款的所有應計未付利息。在成交日期五週年或之後、成交日期十週年之前的任何時間，承租人可向投資者預付項目預付款本金的全部或部分，方法是以即期可用資金支付項目預付款本金的101%，連同預付款之日之前項目預付款的所有應計和未付利息。在成交日期十週年當日或之後的任何時間，承租人可向投資者預付項目預付款的全部或部分本金，方法是以即期可用資金支付項目預付款本金的100%，連同預付款之日為止項目預付款的所有應計和未付利息。
根據第4.7條規定的任何預付款後，投資者應立即將預付款通知該市，承租人、投資者和該市應合作 根據本協議第2.2(D)條減少縣審計師應收取的特別評估金額。
第4.8條。支付 費用和開支。如果承租人在本協議項下發生違約事件，導致ESID、投資者或市政府發生與執行本協議或收取本協議項下到期款項有關的費用，包括律師費，承租人應應要求向ESID、投資者和市政府償還因此而產生的任何合理的自付費用。如果沒有報銷任何此類費用，則該等費用的金額，連同要求按法律允許的最高利率付款之日起的利息，應構成本協議項下的債務，ESID、投資者和市政府(視情況而定)應 有權在該訴訟中要求追回該等費用，但受法律或司法命令或在該訴訟程序中作出的裁決限制的除外。
第4.9條。進一步的 保證。第4.10節。應投資者的要求，承租人應採取投資者認為必要或適當的任何行動並簽署任何進一步的文件，以實現本協議的目的。
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第五條：違約事件和補救辦法
第5.1節。默認事件 。如果發生下列任何一種情況，則該情況應為本協議項下的“違約事件”：
| (a) | 承租人在考慮到所有適用的延期後，應在到期時未能支付特別評估的分期付款。 |
| (b) | 該市應在本協議規定的時間內未能將任何特別評估轉讓給投資者，或導致轉讓給投資者。 |
| (c) | 任何一方實質性違反其在本協議項下的陳述或保證；但條件是，如果一方在本協議項下的陳述或保證發生重大違反，該方有權在收到通知後五天內糾正該違約行為，如果該違約行為得到糾正，則不構成違約事件； |
| (d) | ESID、承租人或市政府應未能遵守和履行本協議中包含的任何其他協議、條款或條件，並且在該違約的書面通知後，應由本協議的任何其他締約方向ESID、承租人或市政府發出 繼續履行期限，或在通知方書面同意的較長期限內繼續執行；但是，如果違約是付款以外的行為，並且其性質是可以糾正的，但不能在適用的期限內糾正，只要ESID、承租人或市政府在適用的期限內採取補救行動並努力完成該行動，該違約不應構成違約事件； |
| (e) | 承租人放棄房產或者項目的； |
| (f) | 承租人在物業或項目上造成浪費；或 |
| (g) | 承租人破產或資不抵債，或根據破產法或任何類似的州法律或任何類似的州法律或為債權人的利益進行一般轉讓，向承租人提交破產或重組或安排或其他救濟的申請(此類訴訟未在90天內擱置或駁回)。 |
在任何破產、清算或重組程序懸而未決期間或緊隨其後，上述違約事件的宣佈和補救措施的行使應受聯邦破產法影響或排除該聲明或行使的任何適用限制。
任何非違約方一旦意識到違約事件已經發生，應立即按照本協議第6.5節所述的通知程序將違約事件通知給本協議項下的另一方。
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第5.2節。默認的補救措施 。當違約事件發生並持續存在時，可採取下列任何一項或多項補救措施 ：
| (a) | 僅在第5.1(A)節中描述的違約事件發生時，投資者有權獲得該市實際收到的任何拖欠款項。 |
| (b) | ESID、投資者和本市可以一起或單獨尋求現在或以後在法律或衡平法上現有的所有補救措施，以收取本協議項下的所有到期和即將到期的金額，或強制履行和遵守本協議項下的任何其他義務或協議，包括根據俄亥俄州修訂的 法典第2731章強制執行因ESID或本市的辦公室、信託或站而產生的責任，但各方只能向對有關特定違約事件負有責任的一方尋求此類補救；但是，ESID、投資者、 和市政府不得對物業、項目或承租人採取任何其他行動或行使任何補救措施，除非收取或補救因違約事件發生而產生的任何未決損害賠償或責任。 |
| (c) | 任何一方均可尋求其在法律、衡平法或其他方面可能擁有的任何其他補救措施，但條件是：當事人只能向對特定違約事件負有責任的一方尋求此類補救措施；但前提是，ESID、投資者和市政府不得對物業、項目或承租人採取任何其他行動或行使任何補救措施，除非是收集或補救因違約事件發生而產生的任何未償損害賠償或責任。 |
儘管有上述規定，ESID和市政府均無義務採取其認為將或可能導致其耗費時間或金錢或以其他方式承擔責任的任何步驟，除非並直至向其免費提供令人滿意的賠償保證金。
第5.3條。無 獨家補救措施。本協議授予或保留給雙方的任何補救措施並不排除任何其他 可用的補救措施或補救措施，但每個此類補救措施都應是累積的，並應是根據本協議提供的、或目前或將來法律上存在的衡平法或法規規定的所有其他補救措施之外的補救措施；但是，如果ESID、 投資者和市政府不得對物業、項目或承租人採取任何其他行動或行使任何補救措施，除非 收集或補救因違約事件發生而產生的任何未償損害賠償或責任。它 還規定，針對該市的任何補救措施僅限於提起和起訴曼達默斯或其他適當的訴訟程序，以誘使該市履行本協議下的義務，包括根據俄亥俄州修訂的法典 第2731章對該市的職務、信託或地位所產生的責任的強制執行。因違約而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏不得損害該權利或權力，也不得被解釋為放棄，但任何該等權利和權力可按其認為合宜的時間和頻率行使。為使雙方有權行使本條保留的任何補救措施，除法律要求或本協議有明文規定的通知外，無需發出任何通知。
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第5.4節。沒有 放棄。任何一方未能堅持要求其他各方嚴格履行本協議的任何規定 均不構成放棄該方嚴格履行本協議的權利；任何明示的放棄不得被視為適用於任何其他現有或後續權利，以補救雙方未能遵守或遵守本協議的任何規定。
第5.5條。請注意 默認設置。本協議的任何一方在獲悉發生任何違約事件或任何事實、條件或事件時，應立即通知本協議的其他每一方，該事實、條件或事件在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之時，將成為違約事件。
第5.6條。 端口和/或貸款人有權解決違約事件。即使本協議中有任何相反規定，如果發生違約事件，投資者應在向承租人發出該通知的同時，向港口和任何貸款人提供一份關於違約事件的任何書面通知的副本，如果該違約是可以補救的，則應允許港口和/或任何貸款人在本協議規定的補救期限內補救違約(如果有的話)。但是，如果港口和任何貸款人在本協議中規定的補救期限(如有)之後有30天的額外時間對該違約進行補救，或者如果該違約不能在該30天內合理地補救，則港口或貸款人合理要求的額外時間，前提是港口或貸款人已開始努力補救該違約並正在努力進行補救，並且條件是該額外時間不得超過90天。
第六條：雜項
第6.1節。承租人 放棄。承租人承認，實施特別評估的程序為接受這種特別評估的財產的所有者提供了某些權利，包括：接收訴訟通知；反對實施特別評估；索賠損害賠償；參加聽證；受理對實施特別評估的程序提出的上訴；參與和起訴法院訴訟程序以及法律規定的其他權利，包括但不限於美國憲法、俄亥俄州憲法、俄亥俄州修訂法典第727章和該市生效的決議或法令(統稱為“評估權”)規定或規定的權利。承租人不可撤銷地放棄對其項目的所有 評估權，並同意立即或在ESID認為適當的時間對其項目進行特別評估，承租人明確要求參與特別評估程序的實體迅速對其財產進行關於其項目的特別評估。承租人進一步放棄與項目相關的任何和所有問題：項目建設所依據的法律的合憲性和對物業進行的特別評估；根據該法律行事的市議會的管轄權；以及俄亥俄州修訂法典727.18節和該市有效的任何類似決議或條例規定的提出損害索賠的權利。
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第6.2節。 協議條款。本協議自完成之日起一直有效，直至向投資者全額支付特別評估總金額，或雙方書面同意終止本協議為止。在全額支付特別攤款總額 之前，任何企圖終止本協定的行為，如非書面形式並經本協定各方簽署，均屬無效。
第6.3節。訴訟通知 。對於通知方已知悉的、由通知方提起或針對通知方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，如在法律上或衡平法上，或在任何政府機構或機構面前，各締約方應立即通知所有其他締約方，如果作出相反裁決，將嚴重損害各方履行本協議項下義務的權利或能力。 通知方應在發出即時通知的同時，附上書面聲明，説明該訴訟、訴訟或訴訟的細節以及與該訴訟、訴訟或訴訟有關的任何迴應行動。或由 方採取或提議採取的程序。
第6.4節。賠償。 承租人應賠償ESID、投資者和市政府(包括其任何成員、高級管理人員、董事或 員工)(統稱“受賠方”)因(I)特別評估的徵收和收集 對受賠方產生或產生的任何和所有責任、義務、索賠、 損害賠償、處罰、訴訟原因、成本和開支(包括但不限於合理的律師費和 開支)，並使其不受損害。(Ii)承租人對項目的融資、收購、建設、安裝、運營、使用或維護；(Iii)承租人在與項目有關或在履行義務時單獨作出的任何行為、不作為或失實陳述；(Br)承租人根據本協議或與特別評估有關的任何義務，導致 重大實際損害；或(Iv)(A)任何人或其他來源在過去、現在或將來違反或被指控違反與財產有關的任何環境法，與承租人相關或無關；(B)任何 環境法(“環境相關材料”)中定義或受其管制的任何危險、有毒或有害物質、材料、廢物、污染物或污染物的存在；(Br)物業內、上、上、下、附近、影響或散發出來的；(C)未能及時進行任何調查、檢查、現場監測、遏制、清理、拆除、反應、糾正行動、緩解、由於空氣、土壤、地下水、地表水或土壤水蒸氣的當前或未來的存在、可疑的存在、釋放(如下定義)或在空氣、土壤、地下水、地表水或土壤水蒸氣中或附近釋放的威脅而進行的任何類型或性質的恢復或其他補救工作, 在任何與環境有關的材料的全部或任何部分財產之下或之內，包括為遵守任何適用的環境法或任何政府當局關於任何環境法的指令而採取的任何行動；(D)任何人或其他 來源過去、現在或將來的任何活動，無論是否與承租人有關的任何實際、建議或威脅的使用、處理、儲存、持有、存在、處置或其他釋放、生成、生產、製造、加工、提煉、控制、管理、 在位於財產內、之下、之上或影響財產的任何時間，減少、移走、搬運、轉移或運離財產，(E)過去、現在或將來的任何實際產生、處理、使用、 儲存、運輸、製造、提煉、搬運、生產、移走、補救、處置、存在或遷移 環境關心的材料，任何人或其他來源，不論是否與承租人有關，在財產的全部或任何部分之下或之內(不論故意或無意、直接或間接、可預見或不可預見)，或從財產上、財產之內、財產之內、財產之下、財產附近或影響財產，(F)施加、記錄或存檔或 威脅施加、記錄或存檔財產上的任何留置權，任何與環境有關或符合任何環境法的材料，或(G)任何失實陳述或未能根據與特別評估有關的任何文件，以任何方式履行與環境事項有關的任何義務。
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如果因此類索賠而對任何受補償方提起訴訟或訴訟，該受補償方應立即向承租人發出書面通知 。承租人有權自費參與抗辯，或如果承租人選擇自費承擔此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯費用，在這種情況下，抗辯應由承租人選擇的律師進行；但如果承租人選擇不承擔此類抗辯，則應償還受補償方聘請的任何律師的合理費用和開支。如果受補償方在任何時候對承租人挑選的律師感到不滿意，應保留一名雙方都同意的新律師，費用由承租人承擔。每一受補償方同意，承租人有權對任何受補償方提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行妥協、和解或結案。儘管有上述規定，但在下列情況下，受保障方有權在任何此類訴訟中自費聘請律師，並有權在任何此類訴訟中聘請律師，且此類律師的費用應由承租人承擔，條件是：(I)該受保障方已經承租人授權聘用律師, (Ii)承租人和受補償方在為該訴訟辯護時存在利益衝突 (在這種情況下，承租人無權代表受補償方指揮該訴訟的辯護)或(Iii)承租人事實上不應聘請律師 為該訴訟辯護。承租人還應賠償受賠償方因履行承租人在本協議項下的任何義務而合法產生的所有費用和開支，包括合理的律師費。承租人在本節項下的義務應在本協議終止後繼續存在，並應是任何受補償方在法律、衡平法、合同或其他方面可能享有的任何其他權利之外的權利，包括但不限於 。
投資方、市政府或ESID均不會因以下原因對承租方或任何其他人承擔任何責任：(I)承租方從ESID或投資方提交給承租方的承包商名單中聘用承包商；(Ii)承包商提供的服務；或(Iii)承包商疏忽或未能履行或正確履行其服務。投資者、市政府或ESID均不對承租人或任何其他人承擔任何有關承包商、項目施工質量或項目施工缺陷的義務。投資方提出的項目預付款不應構成投資方對迄今已完成的建設項目的批准或驗收。投資者對預算、建築工程、改善工程或改進中使用的工藝和材料的檢查和批准，不應向投資者施加任何責任，投資者的唯一義務是在本協議要求的情況下並在一定程度上推進項目。投資者在未收到根據本協議有權獲得的每個項目的情況下支付的任何款項，均不構成對本協議的違反或修改，也不需要因此而對本協議進行任何 書面修改。
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第6.5條。通知。 本協議項下的所有通知、證書、請求或其他通信應以書面形式發出，且以掛號信或掛號信、預付郵資和發送至適當的通知地址的方式郵寄時，應視為已充分發出。 雙方可通過根據本協議向其他各方發出的通知，指定後續通知、證書、請求或其他通信應發送到的任何其他或不同的地址。
第6.6條。契約範圍 ；沒有個人責任。本協議中包含的ESID和市政府的所有契約、義務和協議在適用法律授權和允許的範圍內有效。任何契諾、義務或協議都不應被視為ESID、董事會、承租人、市議會或投資者目前或未來的任何成員、官員、代理人或僱員以其官方身份以外的其他身份的契諾、義務或協議；董事會或市議會的任何成員、ESID、承租人、市政府或執行本協議的投資者的任何官員均不因本協議所載的ESID、承租人、市政府或投資者的契諾、義務或協議而承擔個人責任或承擔任何個人責任或責任。
第6.7條。約束力；轉讓；禁止反言證書。本協議適用於雙方的利益，並根據其條款對雙方具有約束力。除下文特別規定外，本協議不得由任何一方轉讓，除非為強制執行或確保特別攤款的支付而有必要。
儘管本協議有任何相反規定，承租人和港口仍可隨時自由出售物業和項目及其各自的權益或物業和項目的任何部分及其各自的權益。此外，承租人可將本協議轉讓給與承租人在物業中的權益保持一定距離的善意買方，但僅在向投資者發出此類轉讓通知後，且僅在(I)簽署並交付市、投資者和ESID的《能源項目合作協議轉讓和承擔協議》後，該協議作為附件 H併入本協議；以及(Ii)承租人在收到PACE律師的發票後，向PACE律師支付與為促進此類轉讓而提供的法律服務相關的所有法律費用和開支。雙方承認並同意，能源項目合作協議的轉讓和承擔包括承租人同意的轉讓和承擔。承租人進行上述任何轉讓後，本協議和承租人同意中承租人的所有義務均為受讓人的義務，轉讓承租人應在相應程度上解除其義務。
24
儘管本協議有任何相反規定，投資者在未經承租人同意的情況下，應隨時或隨時享有不受限制的權利，可轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務，並可將直接或間接從倫敦金融城獲得的任何和所有留置權出售或轉讓給任何人(每個人均為“投資者受讓人”)，承租人同意簽署或促使簽署此類文件，包括但不限於對本協議和任何其他文件的修訂。投資者認為必要的與本協議相關的文書和協議，只要該等修訂不會對承租人在本協議項下的權利和義務或港口在項目租賃項下的權利產生重大不利影響。任何投資者受讓人應是本協議的一方，並應享有投資者在本協議項下(以及在與本協議有關的任何和所有其他擔保、文件、文書和協議項下)的所有權利和義務，前提是投資者已根據投資者與該投資者受讓人之間的轉讓文件 轉讓了此類權利和義務，投資者應在相應程度上免除其在本協議項下以及與本協議相關的任何和所有其他擔保、文件、票據和協議項下的義務。在任何時候，投資者將投資者在本協議項下的任何權利和義務(以及根據與本協議有關的任何和所有其他擔保、文件、文書和協議)轉讓給投資者受讓人, 投資者應 (I)在收到PACE律師的發票後，立即將此類轉讓通知給其他各方，並(Ii)支付PACE律師與為促進此類轉讓而提供的法律服務相關的所有法律費用和開支。
此外，投資者 在未經承租人同意或通知的情況下，可隨時及不時不受限制地向一名或多名人士(每名“參與者”)授予參與投資者根據 協議支付項目墊款的義務的權益或投資者根據本協議持有的任何或全部貸款。如果投資者將參與權益授予參與者，無論是否已通知承租人，投資者應繼續負責履行其在本協議項下的義務，承租人和其他各方應繼續就投資者在本協議項下的權利和義務與投資者 進行單獨和直接的交易。承租人同意，投資者可隨時向潛在投資者受讓人和參與者提供其擁有的有關承租人的任何信息。
本協議只能由當事各方、其許可的受讓人和其他人執行，根據法律，他們可以站在各自的位置上。
任何一方應在任何時候，在另一方不少於30天的事先書面通知的情況下，隨時簽署、確認並向該方交付一份書面聲明，證明：(I)本協議未經修改且完全有效(或者，如果對本協議進行了任何修改，則其與修改後的協議完全相同，並説明修改或修改的內容)； (2)就該方實際所知(沒有任何調查義務)，沒有持續的違約事件(或，如果有持續的違約事件，説明該違約事件的性質和程度)；(3)據該方實際所知(沒有任何調查義務)，不存在因違約事件而產生的未決損害賠償或責任(或，如果有任何未決損害賠償或責任，説明此類損害賠償或責任的性質和程度)；(Iv)如果該證書是由承租人交付的，則為支付特別評估的日期；及(V)如果該證書是由投資者交付的，則為向投資者支付特別評估的日期。雙方明確理解並同意，根據第6.7節交付的任何此類證書可由承租人的任何潛在受讓人或任何潛在的投資者受讓人依賴。
25
第6.8條。修正案和補編。除非本協議另有明確規定，否則不得對本協議進行修訂、更改、修改、更改或終止，除非受此類擬議的修訂、更改、修改、更改或終止影響重大的各方簽署一致的書面協議。就本節而言，受實質性影響的一方是指本協議項下的實質性權利或義務被提議修改、變更、修改、變更或終止的一方。任何試圖修改、更改、更改或終止本協議的行為，除非由所有受重大影響的各方簽署一致的書面協議或本協議另有規定，否則無效。
第6.9節。執行 對應項。本協議可以副本和任意數量的副本簽署，每個副本應被視為原件，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。
第6.10節。可分割性。 如果本協議中的任何條款或本協議中包含的任何約定、義務或協議被法院裁定為無效或不可執行，則該裁決不應影響任何其他條款、約定、義務或協議，這些條款、約定、義務或協議的解釋和執行應視為無效或不可執行部分不包含在本協議中。無效或不可強制執行不應影響條款、契約、義務或協議的任何有效和可強制執行的應用，且每個此類條款、契約、義務或協議應被視為有效、有效、訂立、訂立或以法律允許的方式和全面實施。
第6.11節。治理 法律。本協議應被視為根據國家法律訂立的合同，就所有目的而言，應受 管轄，並按照國家法律解釋。
第6.12節。補救措施 僅限於構成該物業的改善地塊。根據物業契約的條款和條件，各方在此承認並同意特別評估僅適用於改善地塊，僅構成改善地塊的義務和留置權，不構成物業契約中所述費用地塊的義務或留置權，因此，本協議項下或以其他方式產生的任何和所有義務、權利、留置權、權益和補救措施應僅限於改善地塊及其所有者或業主。費用 包裹及其所有人不得參與任何強制執行或取消任何此類義務、權利、留置權、利益或補救措施的訴訟。
[頁面的剩餘部分故意留空；簽名 在下一頁。]
26
自截止日期起，雙方已各自以各自的名義正式簽署本協議，特此為證。
廣東 區域能源特殊改善區公司，作為ESID | ||
| 發信人： | /s/ 安妮·格拉菲斯 | |
| 姓名： | 安妮 格拉菲斯 | |
| 標題： | 公共事務部常務副總裁 | |
[能源項目合作協議簽字頁面]
| 霍夫村體育場，有限責任公司，承租人 | ||
| 發信人： | /s/ 邁克爾·克勞福德 | |
邁克爾·克勞福德、總裁和首席執行官 | ||
[能源項目合作協議簽字頁面]
| SPH 廣州ST，LLC作為投資者 | ||
| 發信人： | /s/ 賈丁德賽 | |
| 姓名： | 賈丁 德賽 | |
| 標題： | 授權人員 | |
[能源項目合作協議簽字頁面]
CITY OF CANTON, OHIO, as the City | ||
| 發信人： | /s/ 託馬斯·伯納貝 | |
| 姓名： | 託馬斯·伯納貝 | |
| 標題： | 市長 | |
[能源項目合作協議簽字頁面]
城市 財務官證書
以下籤署的俄亥俄州坎頓市財政官在此證明，俄亥俄州坎頓市議會為履行上述能源項目合作協議規定的本市在2022年的義務所需的資金已由俄亥俄州坎頓市議會合法撥付，並已由該市國庫或正在籌集過程中，記入適當的 基金的貸方，不存在任何以前的任何負擔。本證書是根據俄亥俄州修訂後的規範5705.41和5705.44節頒發的。
| /s/ 理查德·馬龍 | |
| 財務官員 | |
| 俄亥俄州坎頓市 |
日期： 2022年6月29日
[市財政部長證書--能源項目合作協議]
附件A
定義
如本協議所用， 以下詞語具有以下含義：
“協議“ 指本能源項目合作協議，日期為2022年6月29日，由ESID、承租人、投資者和市政府之間簽署，可根據其條款不時進行修訂、修改或補充。
“董事會“ 指ESID的董事會。
“城市“ 指俄亥俄州坎頓市。
“市議會“ 指俄亥俄州坎頓市議會。
“截止日期“ 指本協議序言中規定的日期。
“縣“ 指俄亥俄州斯塔克縣。
“縣審計師“ 指縣審計師。
“縣檢察官“ 指縣檢察機關的檢察官。
“縣司庫“ 指縣司庫。
“拖欠金額“ 指在特別評估任何分期付款時或就該分期付款而應繳的任何罰款或利息，而根據法律，除投資者外，該等罰款或利息並不須向任何一方支付 或課税。
“付款申請單 表格“指作為附件C附於本協議的表格，該表格應由承租人於截止日期或截止日期前提交，以便收到付款。
“埃西德“ 是指根據俄亥俄州法律組織的非營利性公司和能源特別改善區。
“政府權威” 指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及 行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
“投資者“ 是指SPH廣州ST，LLC，一家根據佐治亞州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，連同任何投資者受讓人。
A-1
“貸款人” 指已借錢給承租人以支付或再融資購買、融資、再融資或改善物業的費用的任何人，該貸款以該物業的抵押權益或該人的任何經允許的繼承人或受讓人為抵押。
“承租人“ 是指HOF Village Stadium，LLC，一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司， 以及任何允許的繼承人或受讓人。
“承租人同意“ 指截至2022年6月29日由承租人簽署並記錄在斯塔克縣記錄局關於財產的記錄中的承租人同意書。
“通知地址“ 意思是：
| (a) | 至於倫敦金融城： | 廣州市 | |
| C/O廣州法律董事 | |||
| 克利夫蘭大街西南218號，7號這是地板 | |||
| 俄亥俄州坎頓，郵編44702 | |||
| (b) | 至於ESID： | 廣州地區能源 | |
| 特別改善區 | |||
| 克利夫蘭大道218號。軟件，8這是地板 | |||
| 俄亥俄州坎頓，郵編44702 | |||
| 將副本複製到： | 科林·卡爾瓦斯 | ||
| Bricker&Ekerler LLP | |||
| 南三街100號 | |||
| 俄亥俄州哥倫布市，43215 | |||
| (c) | 至於承租人 | 霍夫村體育場有限責任公司 | |
| 西北富爾頓大道2626號 | |||
| 俄亥俄州坎頓，郵編44718 | |||
| 注意：塔拉·查恩斯，總法律顧問 | |||
| 電子郵件：tara.charnes@hofvilage.com | |||
| 將副本複製到： | Walter|哈弗菲爾德律師事務所 | ||
| 東九街1301號，套房3500 | |||
| 俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114 | |||
| 注意：尼克·卡坦扎裏特，Esq. | |||
| (d) | 至於投資者 | SPH廣州街有限責任公司 | |
| C/o石山戰略資本有限責任公司 | |||
| One Alliance Center | |||
| Lenox路3500號，625號套房 | |||
| 亞特蘭大，GA 30326 | |||
| 注意：凱文·卡丁，Esq. |
A-2
“徵收評税的條例 “指該市根據俄亥俄州修訂法典727.25節通過、頒佈或通過的關於對ESID內的不動產徵收特別評估的任何決議或法令。
“條例須繼續進行“ 是指該市根據俄亥俄州修訂法典727.23節通過、頒佈或通過的關於對ESID內的不動產徵收特別評估的任何決議或法令。
“佩斯律師“ 指Bricker&Eockler LLP、俄亥俄州有限責任合夥企業或由Investor選擇的其他律師。
“各方“ 指ESID、承租人、投資者和城市。
“人“指人的詞語是指公司、協會、合夥企業(包括但不限於普通合夥和有限合夥)、有限責任公司、合資企業、學會、房地產、信託公司、公司、公共或政府機構、政治分支機構、其他法人實體和自然人。
“平面圖“ 指俄亥俄州坎頓市根據其第112/2020號決議通過的廣州地區能源特別改善區項目計劃，以及經ESID和該市批准的任何和所有補充計劃。
“項目“ 指補充計劃中描述的與物業有關的特別能源改善項目，該市將根據補充計劃徵收特別評估 。
“項目推進“ 指根據本協議第4.1節為承租人的利益而轉移、移交或支付的即時可用資金的金額，包括投資者為支付資本化利息和行政費用而保留的金額。
“屬性” or “改善地塊“指物業契據所述的斯塔克縣地塊編號10015299T，以及物業契據中所述及受該圖則規限的建築物、構築物及其他改善設施，包括現時或以後位於該圖則所述土地上的建築物、構築物及其他改善設施，以及物業契據所指的附屬權利、特權及地役權。
“物業契據“ 是指在2022年6月1日作為斯塔克縣記錄的文書編號202206010023838記錄的某些放棄索償契約，創建了 改進地塊和/或根據項目租賃將其傳送給港務局。
“還款時間表“ 指作為附件B附於本協議並納入本協議的時間表，該時間表確定了承租人支付的特別評估償還項目預付款的日期和金額。
A-3
“所需業務 中斷保險範圍”指業務中斷和租金損失保險始終由公認的負責任的保險公司以商業上合理的最低金額在該州開展業務，保險 應將投資者列為貸款人損失收款人。
“規定的洪水保險範圍 “如適用，是指(I)如果財產或財產的任何部分被美國住房和城市發展部長確定為位於現在或以後被指定為具有特殊洪水危險的地區(包括但不限於被指定為A區或V區的地區)，則洪水保險的金額等於：(A)根據保險條款，所需的最低 金額，以重置為基礎賠償任何損壞或損失(如果承保類型的建築物沒有重置成本覆蓋範圍，則為 項目預付款的未付餘額)；或(B)投資者可能要求的較低金額，幷包含每次事故不超過10,000美元的可扣除損失；以及(Ii)如果財產位於地震活動高度活躍的地區，則地震保險的金額和形式及實質令投資者滿意，但本節規定的保險條款應與所要求的公共責任保險的條款一致。
“所需保險範圍 ”指所需的業務中斷保險範圍、所需的洪水保險範圍(如果有)、所需的財產保險範圍和所需的公共責任保險範圍，除其各自定義中所述的要求外，(I)必須在 取消或不續期的情況下向投資者提供10天的通知，以及(Ii)必須將投資者指定為額外的被保險人(抵押權人/損失受款人)。
“要求的財產保險範圍 ”指在任何時候，由ACORD 27證明並由有資格在該州開展業務的公認的負責任的保險公司維持的保險範圍，金額為(I)項目和財產當時的全部重置價值， 針對火災、風暴、龍捲風和冰雹造成的損失或損害投保項目，並在綜合所有風險/特別 形式保險單中包含不超過100,000美元的損失可扣除條款，該保險範圍應將投資者 指定為損失收款人/抵押權人。
“所需的公共責任保險範圍 ”指在任何時候，ACORD 25中證明的商業一般事故和公共責任保險範圍，並由有資格在該州開展業務的公認的負責任的保險公司維持，保險範圍限制為每次死亡或人身傷害和財產損失責任的最高限額為2,000,000美元，損失 可扣除條款不超過100,000美元，保險範圍應將投資者列為額外被保險人。
“迫不得已的決議“ 是指該市根據俄亥俄州修訂法典727.12節通過、頒佈或通過的關於對ESID內的不動產徵收特別評估的任何決議或法令。
A-4
“特別評估 法案總而言之，指俄亥俄州修訂後的代碼727.01節等後，俄亥俄州修訂後的代碼第1710.01節等後， 俄亥俄州修訂規範第323.01節等後，俄亥俄州修訂後的代碼第319.01節等後，俄亥俄州修訂後的代碼第5721.01節Et 以下，以及相關法律，第148/2022號法令批准請願書和補充計劃並宣佈項目的必要性， 決定繼續進行項目並徵收2022年6月27日通過的特別評估，所有這些都與對ESID內的房地產徵收特別評估有關。
“特別評估“ 是指市政府根據《特別評估法》對項目徵收的特別評估，其時間表附在《計劃》之後，並納入《計劃》。
“狀態“ 指俄亥俄州。
A-5
附件B
還款時間表
| C-Pace
分期 日期 | 付款 由於 貸款人 | 起頭 餘額 | 總計 付款 | 利息 付款 | 本金 付款 | 大寫 利息 | 收尾 餘額 | 埃西德 計劃 管理員 費用.5% | 全半 年度付款 帶ESID的 | |||||||||||||||||||||||||
| 7/1/2022 | 3,221,926.90 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2024 | 7/1/2024 | 33,387,843.50 | 1,308,371.59 | 1,012,764.59 | 295,607.00 | 33,092,236.50 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2024 | 1/1/2025 | 33,092,236.50 | 1,308,371.59 | 1,014,828.59 | 293,543.00 | 32,798,693.50 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2025 | 7/1/2025 | 32,798,693.50 | 1,308,371.59 | 989,427.25 | 318,944.34 | 32,479,749.16 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2025 | 1/1/2026 | 32,479,749.16 | 1,308,371.59 | 996,045.64 | 312,325.95 | 32,167,423.21 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2026 | 7/1/2026 | 32,167,423.21 | 1,308,371.59 | 970,383.93 | 337,987.66 | 31,829,435.55 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2026 | 1/1/2027 | 31,829,435.55 | 1,308,371.59 | 976,102.69 | 332,268.90 | 31,497,166.65 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2027 | 7/1/2027 | 31,497,166.65 | 1,308,371.59 | 950,164.53 | 358,207.06 | 31,138,959.59 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2027 | 1/1/2028 | 31,138,959.59 | 1,308,371.59 | 954,928.09 | 353,443.50 | 30,785,516.09 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2028 | 7/1/2028 | 30,785,516.09 | 1,308,371.59 | 933,827.32 | 374,544.27 | 30,410,971.82 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2028 | 1/1/2029 | 30,410,971.82 | 1,308,371.59 | 932,603.14 | 375,768.45 | 30,035,203.37 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2029 | 7/1/2029 | 30,035,203.37 | 1,308,371.59 | 906,061.97 | 402,309.62 | 29,632,893.75 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2029 | 1/1/2030 | 29,632,893.75 | 1,308,371.59 | 908,742.07 | 399,629.52 | 29,233,264.23 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2030 | 7/1/2030 | 29,233,264.23 | 1,308,371.59 | 881,870.14 | 426,501.45 | 28,806,762.78 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2030 | 1/1/2031 | 28,806,762.78 | 1,308,371.59 | 883,407.39 | 424,964.20 | 28,381,798.58 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2031 | 7/1/2031 | 28,381,798.58 | 1,308,371.59 | 856,184.26 | 452,187.33 | 27,929,611.25 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2031 | 1/1/2032 | 27,929,611.25 | 1,308,371.59 | 856,508.08 | 451,863.51 | 27,477,747.74 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2032 | 7/1/2032 | 27,477,747.74 | 1,308,371.59 | 833,491.68 | 474,879.91 | 27,002,867.83 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2032 | 1/1/2033 | 27,002,867.83 | 1,308,371.59 | 828,087.95 | 480,283.64 | 26,522,584.19 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2033 | 7/1/2033 | 26,522,584.19 | 1,308,371.59 | 800,097.96 | 508,273.63 | 26,014,310.55 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2033 | 1/1/2034 | 26,014,310.55 | 1,308,371.59 | 797,772.19 | 510,599.40 | 25,503,711.15 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2034 | 7/1/2034 | 25,503,711.15 | 1,308,371.59 | 769,361.95 | 539,009.64 | 24,964,701.51 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2034 | 1/1/2035 | 24,964,701.51 | 1,308,371.59 | 765,584.18 | 542,787.41 | 24,421,914.10 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2035 | 7/1/2035 | 24,421,914.10 | 1,308,371.59 | 736,727.74 | 571,643.85 | 23,850,270.25 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2035 | 1/1/2036 | 23,850,270.25 | 1,308,371.59 | 731,408.29 | 576,963.30 | 23,273,306.95 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2036 | 7/1/2036 | 23,273,306.95 | 1,308,371.59 | 705,956.98 | 602,414.61 | 22,670,892.34 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2036 | 1/1/2037 | 22,670,892.34 | 1,308,371.59 | 695,240.70 | 613,130.89 | 22,057,761.45 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2037 | 7/1/2037 | 22,057,761.45 | 1,308,371.59 | 665,409.14 | 642,962.45 | 21,414,799.00 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2037 | 1/1/2038 | 21,414,799.00 | 1,308,371.59 | 656,720.50 | 651,651.09 | 20,763,147.91 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2038 | 7/1/2038 | 20,763,147.91 | 1,308,371.59 | 626,354.96 | 682,016.63 | 20,081,131.28 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2038 | 1/1/2039 | 20,081,131.28 | 1,308,371.59 | 615,821.36 | 692,550.23 | 19,388,581.05 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2039 | 7/1/2039 | 19,388,581.05 | 1,308,371.59 | 584,888.86 | 723,482.73 | 18,665,098.32 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2039 | 1/1/2040 | 18,665,098.32 | 1,308,371.59 | 572,396.35 | 735,975.24 | 17,929,123.08 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2040 | 7/1/2040 | 17,929,123.08 | 1,308,371.59 | 543,850.07 | 764,521.52 | 17,164,601.56 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2040 | 1/1/2041 | 17,164,601.56 | 1,308,371.59 | 526,381.11 | 781,990.48 | 16,382,611.08 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2041 | 7/1/2041 | 16,382,611.08 | 1,308,371.59 | 494,208.77 | 814,162.82 | 15,568,448.26 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2041 | 1/1/2042 | 15,568,448.26 | 1,308,371.59 | 477,432.41 | 830,939.18 | 14,737,509.08 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2042 | 7/1/2042 | 14,737,509.08 | 1,308,371.59 | 444,581.52 | 863,790.07 | 13,873,719.01 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2042 | 1/1/2043 | 13,873,719.01 | 1,308,371.59 | 425,460.72 | 882,910.87 | 12,990,808.14 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2043 | 7/1/2043 | 12,990,808.14 | 1,308,371.59 | 391,889.38 | 916,482.21 | 12,074,325.93 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2043 | 1/1/2044 | 12,074,325.93 | 1,308,371.59 | 370,279.33 | 938,092.26 | 11,136,233.67 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2044 | 7/1/2044 | 11,136,233.67 | 1,308,371.59 | 337,799.09 | 970,572.50 | 10,165,661.17 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2044 | 1/1/2045 | 10,165,661.17 | 1,308,371.59 | 311,746.94 | 996,624.65 | 9,169,036.52 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2045 | 7/1/2045 | 9,169,036.52 | 1,308,371.59 | 276,599.27 | 1,031,772.32 | 8,137,264.20 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2045 | 1/1/2046 | 8,137,264.20 | 1,308,371.59 | 249,542.77 | 1,058,828.82 | 7,078,435.38 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2046 | 7/1/2046 | 7,078,435.38 | 1,308,371.59 | 213,532.80 | 1,094,838.79 | 5,983,596.59 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2046 | 1/1/2047 | 5,983,596.59 | 1,308,371.59 | 183,496.96 | 1,124,874.63 | 4,858,721.96 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2047 | 7/1/2047 | 4,858,721.96 | 1,308,371.59 | 146,571.45 | 1,161,800.14 | 3,696,921.82 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2047 | 1/1/2048 | 3,696,921.82 | 1,308,371.59 | 113,372.27 | 1,194,999.32 | 2,501,922.50 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2048 | 7/1/2048 | 2,501,922.50 | 1,308,371.59 | 75,891.65 | 1,232,479.94 | 1,269,442.56 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2048 | 1/1/2049 | 1,269,442.56 | 1,308,371.59 | 38,929.57 | 1,269,442.02 | 0.54 | 6,541.86 | 1,314,913.45 | ||||||||||||||||||||||||||
B-1
附件C
付款申請表
[請參閲附件]
| 請求編號 | 日期： |
申請的款額_
收信人：SPH廣州街有限責任公司
根據日期為2022年_
1.除非本申請另有規定，本申請中的所有大寫術語均具有《PACE協議》中規定的含義。
2.所要求的 金額要麼已由物業承租人支付，要麼理應支付給承包商、分包商、材料工人、工程師、建築師或其他人員(其姓名列於本協議附件I並附於本協議的發票)，並根據《和平與和平協議》的工程範圍(這些 術語在《和平與和平協議》中定義)，完成了必要和適當的工作，或提供了必要和適當的材料、設備或傢俱。
3.由所有直接從提款請求獲得付款的貸款人執行的解除 (僅以收到付款為條件)附於本文件。
4.向下列貸款人支付的每一筆款項，應構成物業承租人的聲明和保證，自支付之日起，即已滿足PACE協議中包含的條件和PACE協議的任何其他要求。
5.項目已經完成。
By:___________________________
Printed Name:__________________
Title: _________________________
附件I
申請付款
申請付款日程表
(付款須按照本文件所附發票上的説明 )
| 收款人名稱 | 描述 | 申請的金額 | 付款指示 |
C-1
附件D
竣工證書格式
霍夫村體育場有限責任公司(承租人)特此證明，該項目由承租人、俄亥俄州坎頓市和SPH廣州有限責任公司(投資者)簽訂的能源項目合作協議中定義，該協議的日期為[___]，2022(該協議)已在該物業完成，嚴格遵守該協議的 要求。
注：使用的大寫術語 但未在本完工證書中定義，其含義與本竣工證書的格式 所附的協議中賦予的含義相同，也是協議的一部分。
承租人特此證明：
(A)項目的購置、施工、裝備、安裝和改進已根據施工合同基本完成，承租人沒有未解決的工程投訴；
(B)項目已按照投資者批准的項目計劃和規格、許可證和預算在所有實質性方面完成。
(C)承租人 已遵守並將繼續遵守與項目財產和建設相關的所有適用法規、法規和決議或法令；
(D)承租人持有該物業的租賃權益；
(E)項目總承包商未向承租人提供任何付款、退款或任何佣金，以換取完成項目；
(F)投資者為項目提供給承租人的所有資金均已按照協議使用。
[頁面平衡故意留出空白]
D-1
注意：請勿簽署本結業證書 ，除非您同意上述各項。
霍夫村體育場，有限責任公司，承租人
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
D-2
附件E
結賬成本明細
根據上述能源項目合作協議第4.2節的規定，投資者應在截止日期向ESID和各自的收款人支付下列結算費用：
| 坎頓埃西德 | $ | 83,469.61 | ||
| 發起費 | 333,878.44 | |||
| 佩斯律師費 | 177,394.37 | |||
| 3研發派對費用 | 5,445.00 | |||
| 總計 | $ | 600,187.42 |
E-1
附件F
貸款人的同意
[請參閲附件]
F-1
附件G
能源項目合作協議的分配形式和承擔情況
分配和假設
的
能源項目合作協議
_向_
通過執行此轉讓，受讓人接受能源項目合作協議的轉讓，並承擔轉讓人在能源項目合作協議項下的所有職責和義務。 受讓人進一步聲明並保證，它已擁有轉讓人在“財產”中的權益，該術語在能源項目合作協議中有定義，日期為[___]，2022年，由HOF Village Stadium，LLC，並記錄在斯塔克縣記錄器關於該物業的記錄中。通過執行本轉讓，受讓人 接受受讓人的轉讓，並承擔轉讓人在承租人同意下的所有職責和義務。
轉讓人和受讓人確認並同意本轉讓的簽署副本應交付給市政府、投資者和ESID，因為這些條款均在能源項目合作協議中定義，均符合能源項目合作協議第3.4(A)條和第6.7條。
為證明受本轉讓約束的意向，轉讓人和受讓人已於_本轉讓可在任何數量的副本中執行，當這些副本加在一起時，應被視為一份協議。
[簽名頁面如下]
G-1
| ASSIGNOR： | ||
| [______________________________] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
H-2
| 受讓人： | ||
| [______________________________] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
H-3
證物一
投資者帳户和支付信息
[將以下列格式單獨提供]
銀行名稱：[銀行名稱]
[銀行地址]
ABA：[數]
受益人姓名
[地址]
[地址]
受益人帳户：[數]
參考資料：[數]
聯繫方式：[信息]
如果用支票寄出，請將支票抬頭 ：[名稱/推薦人]並郵寄至：
[銀行名稱]
[地址]
[地址]
請注意：[名字]
I-1