附件2.1

兼併重組協議和計劃

其中包括：

銀背治療公司

特拉華州的一家公司；

Sabre合併子公司，Inc.

一家特拉華州的公司；以及

Ars製藥公司，

特拉華州的一家公司

日期：2022年7月21日

目錄

A-1

目錄

(續)

A-2

目錄

(續)

A-3

目錄

(續)

A-4

展品：

附件A定義

附件B-1公司股東支持協議表附件B-2母股東支持協議表

附件C-1公司禁售協議表格

附件C-2家長禁閉協議表格

證據D公司認股權證

附件E收盤後的高級職員和董事

附件F公司股東同意書表格

附件G投資者調查問卷

A-5

兼併重組協議和計劃

本協議和合並重組計劃(本協議)於2022年7月21日由銀背治療公司、特拉華州的一家公司(“母公司”)、Sabre合併子公司、Inc.訂立並簽訂。一家特拉華州公司和母公司(“合併子公司”)的全資子公司，以及特拉華州一家公司ARS製藥公司(“本公司”)。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

獨奏會

A.母公司和本公司擬根據本協議和DGCL將子公司與本公司合併並併入本公司(“合併”)。完成合並後，合併附屬公司將不復存在，而本公司將成為母公司的全資附屬公司。

B.雙方打算將此次合併定義為《税法》第368(A)條所指的“重組”(“意向税務處理”)，通過執行本協議，雙方特此通過一項符合財政部條例1.368-2(G)和1.368-3條所指的重組計劃。

C.母公司董事會已一致(I)確定擬進行的交易對母公司及其股東公平、可取及符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議及擬進行的交易為可取交易，包括根據本協議的條款向本公司股東發行母公司普通股股份、母公司控制權變更及本協議擬採取的其他行動，及(Iii)決定建議母公司股東根據本協議所載條款及條件投票批准母公司股東事項及其他母公司股東事項。

D.合併附屬公司董事會已一致(I)決定擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東公平、可取及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的，及(Iii)決定建議合併附屬公司的唯一股東根據本協議所載條款及受該等條件的規限，投票採納本協議，從而批准擬進行的交易。

E.本公司董事會已一致(I)認定擬進行的交易對本公司及其股東公平、明智及符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議及擬進行的交易為宜，及(Iii)決定根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，建議本公司股東投票批准本公司股東事項。

F.在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因，(A)公司披露明細表A-1部分所列的公司高管、董事和股東(“公司簽署人”)(僅以公司股東的身份)，至少佔公司有表決權證券的75%(75%)，正在以附件B-1(“公司股東支持協議”)所附的形式簽署有利於母公司的支持協議，以及(B)高級管理人員，本公司披露附表A-2節所列本公司董事及股東(“公司禁售股簽署人”)(僅以本公司股東身份)正以附件C-1(“公司禁售股協議”)實質上的形式簽署禁售協議。

G.在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，(A)高級管理人員、董事和

A-1

母公司披露明細表A-1部分所列母公司股東(僅以母公司股東的身份)，至少佔母公司有表決權證券的25%(25%)，簽署的支持協議基本上以附件B-2(“母公司股東支持協議”)的形式對公司有利，(B)高級管理人員，母公司披露附表A-2節所列的母公司董事和股東(僅以母公司股東的身份)簽署的鎖定協議基本上與附件C-2(“母公司鎖定協議”)的形式相同。

H.預計在本協議簽署和交付後的一(1)個工作日內，(A)不少於75%(75%)的公司股東將簽署並交付實質上以附件F形式的書面同意訴訟(每個股東都是“公司股東書面同意”，統稱為“公司股東書面同意”)和(B)作為公司股東的每個公司簽字人將簽署基本上與本協議附件作為附件G的格式相同的投資者調查問卷(“投資者調查問卷”)；但不超過十(10)人並不表示他們是證券法(“D”)下的D規則所界定的“認可投資者”。

協議書

雙方當事人擬受法律約束，同意如下：

第1節.交易説明

1.1合併。根據本協議所載條款及條件，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立存在將終止。本公司將繼續作為合併中尚存的法團(“尚存公司”)。

1.2合併的影響。合併應具有本協議、合併證書和DGCL適用條款中規定的效力。由於合併，本公司將成為母公司的全資子公司。

1.3收盤；生效時間。除非本協議根據第9.1條的規定提前終止，並且在滿足或放棄第6、7和8條規定的條件的情況下，合併(“結束”)的完成應儘可能迅速地遠程進行(但在任何情況下，不得遲於最後一個滿足或放棄第6、7和8條規定的條件後的第二(2)個營業日，但按其性質須在完成時滿足或放棄的條件除外，但須視每個條件的滿足或放棄而定)，或在其他時間完成。日期和地點作為母公司和公司可以相互書面同意。實際成交的日期稱為“成交日期”。在交易結束時，雙方應簽署並向特拉華州州務卿提交與合併有關的合併證書，以滿足DGCL的適用要求，並以母公司和公司合理接受的形式完成合並(“合併證書”)。合併應於向特拉華州州務卿提交合並證書時或經母公司和公司同意後在合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間稱為“生效時間”)生效。

1.4公司註冊證書及附例；董事及高級人員。在生效時間：

A-2

(A)尚存公司的公司註冊證書應予以修訂和重述，以與緊接生效時間前有效的合併子公司公司註冊證書讀作相同，直至其後根據DGCL和該公司註冊證書的規定進行修訂；但在生效時間或緊接生效時間之前，尚存公司應提交公司註冊證書修正案，將尚存公司的名稱更改為ARS子公司公司或母公司和公司在提交該修訂之前雙方同意的其他名稱；

(B)母公司的公司註冊證書應與緊接生效時間之前的母公司公司註冊證書相同，直到此後根據DGCL的規定進行修改；但母公司應在生效時間或緊接生效時間之前提交對其公司註冊證書的修訂，以(I)將母公司的名稱更改為ARS製藥公司，以及(Ii)進行母公司和公司在提交該修訂之前雙方同意的其他更改；

(C)對尚存公司的章程進行整體修訂和重述，以與緊接生效時間前有效的《合併附屬公司章程》讀作相同(但該等附例中尚存公司的名稱應反映第1.4(A)節中確定的名稱)，直至其後根據DGCL和該等附例的規定進行修訂；

(D)母公司的董事和高級管理人員按照母公司的公司註冊證書和公司章程任職，在實施第5.13節的規定後，應符合第5.13節的規定，或由母公司和公司共同商定的其他人；以及

(E)根據尚存公司的公司註冊證書及公司章程，每名尚存公司的董事及高級人員須於公司結束前決定。

1.5股份的轉換。

(A)在合併生效時，憑藉合併而沒有母公司、合併附屬公司、本公司或本公司或母公司的任何股東採取任何進一步行動：

(I)在緊接生效日期前由本公司作為庫存股持有，或由母公司、合併附屬公司或母公司或本公司的任何附屬公司持有或擁有的任何公司股本股份，須予註銷和註銷，並不再存在，且不得以任何代價換取；及

(Ii)在第1.5(C)條的規限下，緊接生效時間前已發行的每股公司股本(不包括根據第1.5(A)(I)條將予註銷的股份及不包括持不同意見的股份)，在優先股轉換生效後，須自動轉換為只收取相當於交換比率的若干母公司普通股的權利(“合併代價”)。

A-3

(B)如緊接生效時間前已發行的任何公司股本股份未歸屬，或根據與本公司的任何適用的有限制股份購買協議或其他類似協議須予購回選擇權或沒收風險，則於生效時間為交換該等公司股本股份而發行的母公司普通股股份將在相同程度上被撤銷歸屬，並須受相同回購選擇權或沒收風險的規限，而母公司普通股的股份應相應地標上適當的圖例。本公司應盡商業上合理的努力，採取一切合理必要的行動，以確保自生效時間起及之後，母公司有權根據其條款行使任何該等限制性股票回購協議或其他協議所載的任何該等購回選擇權或其他權利。

(C)不會因合併而發行母公司普通股的零碎股份，不會發行任何該等零碎股份的股票或股息，亦不會為任何該等零碎股份支付現金。公司股本持有人本來有權獲得的母公司普通股的任何零碎股份，應與可向該持有人發行的母公司普通股的所有零碎股份合計，而任何剩餘的零碎股份應四捨五入至最接近的整體股份。

(D)在緊接本公司計劃生效時間之前所有未償還的公司期權應按照第5.5(A)節的規定處理。

(E)所有在生效時間之前尚未完成的公司認股權證應按照第5.5(C)節的規定處理。

(F)在緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.001美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元。每張證明任何該等股份所有權的合併附屬公司股票證書，應於生效時間證明該尚存公司的普通股的所有權。

(G)如在計算換股比率至生效時間之間，公司股本或母公司普通股的流通股因任何股息、分拆、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或其他類似改變而改變為或交換不同數目或不同類別的股份，則在必要的程度上，交換比率應作出公平調整，以反映該等改變，以使公司股本、母公司普通股、公司購股權及公司認股權證持有人在派發該等股份股息、分拆股份、重新分類、注資、拆分、合併或交換股份或其他類似改變前，獲得與本協議預期相同的經濟效果。重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或者其他類似變更；然而，本協議不得解釋為允許本公司或母公司就公司股本或母公司普通股分別採取本協議條款禁止或未明確允許的任何行動。

1.6母公司淨現金的計算。

(A)就本協議而言，“預期成交日期”應為母公司與本公司在母公司股東大會召開前至少十(10)個歷日內議定的預期成交日期。母公司應在預期截止日期前至少五(5)個日曆日向公司提交一份由母公司高管編制和認證的時間表(“淨現金時間表”)，合理詳細地列出母公司截至預期截止日期的母公司誠信估計淨現金計算(“淨現金計算”)。父母應提供給

A-4

公司根據公司的合理要求，提供編制淨現金進度表時使用或有用的工作底稿和備份材料。

(B)在淨現金日程表交付後三(3)個日曆日內(“迴應日”)，公司有權向母公司發出書面通知(“爭議通知”)，對淨現金日程表的任何部分提出異議。任何爭議通知應合理詳細地説明對現金淨額計算提出的任何修訂的性質。

(C)如果在答覆日期或之前，公司(I)以書面形式通知母公司其對淨現金計算沒有異議，或(Ii)未能按照第1.6(B)節的規定交付爭議通知，則淨現金計劃中規定的淨現金計算應被視為就本協議而言已最終確定，並在本協議的預期截止日期代表母公司淨現金計算。

(D)如果公司在答覆日期或之前發出爭議通知，則雙方代表應立即會面，真誠地嘗試解決爭議項目，並就商定的母公司淨現金數額進行談判，就本協議而言，母公司淨現金金額應被視為已最終確定，並在預期結束日期代表母公司淨現金。

(E)如母公司與本公司未能在爭議通知送達後三(3)個歷日內(或母公司與本公司可能共同商定的其他期間)內，根據第1.6(D)條在預期結算日就母公司淨現金的釐定進行協商，則母公司及本公司應共同選擇一間具有公認國家聲譽的獨立核數師(“會計師事務所”)，以解決任何有關淨現金計算的任何剩餘分歧。母公司應及時向會計師事務所交付編制淨現金進度表時使用的工作底稿和備份材料，母公司和公司應盡商業上合理的努力，促使會計師事務所在接受其選擇後十(10)個日曆日內作出決定。公司和母公司應有機會向會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料，並與會計師事務所討論問題；但除非公司和母公司各自的一名代表在場，否則不得進行此類陳述或討論。會計師事務所的認定以提交給會計師事務所的異議為限。就本協議而言，會計師事務所對母公司淨現金金額的確定應被視為已最終確定，並且就本協議而言，應被視為在預期截止日期代表母公司淨現金, 雙方應推遲結案，直至本條款第1.6(E)款所述事項得到解決。會計師事務所的費用和支出應在母公司和公司之間分配，比例與爭議一方爭議不成功的母公司淨現金金額(由會計師事務所最終確定)佔爭議母公司淨現金總額的比例相同(為免生疑問，分配給母公司的會計師事務所的費用和支出應減去母公司淨現金)。如果第1.6(E)節適用於第1.6(A)節所述的預期結算日的母公司淨現金的確定，則在根據本第1.6(E)條的規定解決問題後，雙方無需再次確定母公司淨現金，即使結案日期可能晚於預期結算日，但如果結案日期超過預期結算日後五(5)個工作日，任何一方均可要求重新確定母公司淨現金。

1.7公司轉讓賬簿的結賬。在生效時間：(A)在緊接生效時間之前發行的所有公司股本應按照第1.5(A)節的規定處理，所有持有股票或記賬股票的人應代表股票

A-5

(A)於緊接生效時間前已發行的所有公司股本將不再擁有作為本公司股東的任何權利；及(B)本公司的股份過户賬簿應就緊接生效時間前已發行的所有公司股本結清。在生效時間後，不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓公司股本股份。如果在生效時間之後，代表緊接生效時間之前已發行的任何公司股本的有效證書(“公司股票證書”)被提交給交易所代理或尚存的公司，則該公司股票證書應被註銷，並應按照第1.5和1.8節的規定進行交換。

1.8證書的交出。

(A)於完成日期或之前，母公司及本公司應商定並選擇一家信譽良好的銀行、轉讓代理或信託公司作為交易所代理(“交易所代理”)。在生效時間，母公司應向交易所代理交存代表根據第1.5(A)節可發行的母公司普通股的簿記股份的證據。如此存入交易所代理的母公司普通股，連同交易所代理收到的有關該等股份的任何股息或分派，統稱為“外匯基金”。

(B)生效時間過後，買賣雙方應立即安排交易所代理向持有已轉換為有權收取合併代價的公司股本股份的記錄持有人郵寄：(I)以慣常格式發出並載有母公司可能合理指定的條文(包括確認只有在將該等公司股票適當交付予交易所代理人後方可交付公司股票，且公司股票的損失及所有權風險方可轉移)的函件；及(Ii)交出公司股票以換取母公司普通股股份的指示。公司優先股持有人應交出代表與優先股轉換相關而轉換的公司優先股的公司股票證書。在將公司股票交給交易所代理進行交換時，連同一份正式簽署的傳送函和交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件(包括正確填寫的IRS表格W-9或適當版本的IRS表格W-8，視情況而定)：(A)該公司股票的持有者有權作為交換獲得代表其根據第1.5(A)節規定有權獲得的合併對價的入賬股份(以若干母公司普通股的整體股份形式)；及(B)如此交回的公司股票將予註銷。在按照第1.8(B)節的規定交出之前，每張公司股票自生效之日起及之後應被視為, 僅代表接受代表合併對價的母公司普通股的入賬股份的權利。如果任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，母公司可在其合理酌情權下，並作為交付任何母公司普通股股份的先決條件，要求該丟失、被盜或被毀的公司股票的所有者就該公司股票提供適用的誓章，其中包括該所有者有義務賠償母公司因丟失、被盜或被毀的公司股票而遭受的任何索賠。如果轉讓的公司股票的所有權沒有登記在公司的轉讓記錄中，如果該公司股票有適當的背書或以其他適當的形式轉讓，則可以向登記如此交出的公司股票的人以外的人支付合並對價，要求支付該等款項的人應支付因轉讓而需要的任何轉讓或其他税款，或確定母公司合理地信納該等税款已經支付。

A-6

或不適用。根據第1.8(C)節應支付的合併對價和任何股息或其他分派，應被視為已完全滿足與該等公司股票以前代表的公司股本有關的所有權利。

(C)於生效日期或之後就母公司普通股宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得向持有該持有人有權在合併中收取的母公司普通股股份的任何未交回公司股票持有人支付，直至該持有人交出該公司股票或根據第1.8節提供遺失、被盜或毀滅的誓章以代替該股票，連同一份正式籤立的遞送函件及交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件(或如稍後，在適用的支付日期)，在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響下，該持有人應有權獲得所有此類股息和分派，而無需支付利息)。

(D)截止日期後一(1)年，外匯基金的任何部分仍未分配給公司股票持有人，應按要求交付給母公司，任何公司股票持有人如尚未按照第1.8節的規定交出其公司股票，此後只能向母公司索要其對母公司普通股的債權以及與母公司普通股股票有關的任何股息或分派。

(E)本協議任何一方均不向任何公司股票持有人或任何其他人就任何母公司普通股(或與此相關的股息或分派)或根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似法律交付給任何公職人員的任何現金金額承擔責任。

(F)根據本協議發行的所有母公司普通股應在其上顯著蓋章或印刷圖例(母公司將在其轉讓賬簿上註明)，或其實質內容將反映在母公司普通股轉讓代理的賬簿和記錄中，每一種情況的實質內容如下：

特此陳述的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券是為投資目的而購買的，並不是為了與分銷相關的轉售，除非根據1933年證券法(經修訂)和適用的州證券法對此類證券的有效註冊聲明，或根據此類法案的註冊豁免，否則不得出售或以其他方式轉讓。

1.9評價權。

(A)即使本協議有任何相反的規定，在緊接生效時間前已發行的公司股本股份，由已根據DGCL或加州法律(視何者適用而定)行使及完善該等股份的評估值權利的股東所持有(統稱“持不同意見股份”)，不得轉換為或代表收取第1.5節所述可歸因於該持異議股份的合併代價的權利。該等股東應有權根據DGCL或加州法律(視何者適用而定)收取其持有的該等公司股本股份的評估價值，除非及直至該等股東未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其根據DGCL或加州法律的評估權，如下所述

A-7

適用。股東持有的所有持不同意見股份，如未能完成或已有效撤回或喪失根據DGCL或加州法律(適用)對該等公司股本股份的估值權利(不論在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後發生)，應隨即被視為於生效時間轉換為並可交換，以收取可歸因於該等持不同意見股份以第1.5及1.8節所述方式交出時可歸因於該等股份的合併代價(不計利息)。

(B)本公司應就本公司收到的異議股東的任何要求、撤回該等要求及向本公司送達的任何其他文書，以及本公司收到的與該等要求有關的任何重要函件，向母公司發出即時書面通知，而本公司有權指示與該等要求有關的所有談判及訴訟程序，惟母公司有權參與該等談判及訴訟程序。除經母公司事先書面同意外，本公司不得無理扣留、延遲或附加條件，不得就任何該等索償支付任何款項，或就任何該等索償達成和解或提出和解，或批准撤回任何該等索償或同意作出任何前述任何事情。

1.10進一步行動。如在生效時間後的任何時間，尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動，以達致本協議的目的或賦予尚存公司完全權利、所有權、佔有權及對本公司的所有權利及財產，則尚存公司的高級職員及董事應獲全面授權，並應盡其本身及商業上合理的努力(以本公司名義、合併附屬公司、尚存公司及其他名義)採取該等行動。

1.11扣繳。雙方和交易所代理應有權從根據本協議支付給公司股本持有人或任何其他人的其他代價中扣除和扣留根據守則或任何其他法律規定必須就支付該等款項而合理確定的金額。在扣留金額並支付給適當的政府機構的範圍內，就本協定的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第二節公司的陳述和保證

除第10.13(H)節的規定外，除本公司向母公司提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中另有規定外，公司對母公司和合並子公司的陳述和擔保如下：

2.1到期組織；子公司。

(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力：(I)以目前的業務方式開展業務；(Ii)以目前擁有或租賃和使用其財產和資產的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；及(Iii)履行其在所有受其約束的合約下的責任，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期本公司不會阻止或重大延遲本公司完成預期交易的能力，則不在此限。

(B)根據所有司法管轄區的法律，如本公司的業務性質需要該等許可或資格，本公司已獲正式許可及合資格開展業務，且信譽良好，但在個別或整體未能取得該等許可或資格的司法管轄區則不會合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

A-8

(C)除本公司披露附表第2.1(C)節確認的實體外，本公司並無附屬公司；本公司或本公司披露附表第2.1(C)節確認的任何實體均無擁有任何其他實體的任何股本、任何性質的股權、所有權或任何性質的利潤分成權益，或直接或間接控制任何其他實體(本公司披露附表第2.1(C)節確認的實體除外)。本公司各附屬公司均為根據其組織所在司法管轄區法律正式成立、有效存在及(如適用)信譽良好的公司或其他法人實體，並擁有一切必需的公司或其他權力及權力，以目前經營業務的方式經營業務，以及以其財產及資產目前擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產，除非合理地預期未能擁有該等權力或授權不會對本公司造成重大不利影響。

(D)本公司或其任何附屬公司並無或以其他方式直接或間接為任何合夥企業、合營企業或類似業務實體的訂約方、成員或參與者。本公司或其任何附屬公司並無同意或有責任作出或受任何合約約束，而根據該等合約，本公司或其任何附屬公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資。本公司或其任何附屬公司在任何時間均不是任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的普通合夥人，或對任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的任何債務或其他義務負有任何責任。

2.2組織文件。本公司已向母公司提供本公司及其各子公司截至本協議日期有效的組織文件的準確和完整的副本。本公司或其任何子公司均未實質性違反或違反其各自的組織文件。

2.3權威性；協議的約束力。本公司及其各附屬公司擁有訂立本協議所需的所有公司權力及授權，並在本公司收到所需的公司股東投票權後，履行本協議項下的責任及完成預期交易。本公司董事會(在正式召開及舉行的會議上或以書面同意代替會議)一致：(A)確定擬進行的交易對本公司及其股東公平、明智及最符合其利益；(B)批准並宣佈本協議及擬進行的交易為宜；及(C)決定建議本協議所載條款及受本協議所載條件規限的本公司股東投票批准本公司股東事項。

本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設母公司及合併子公司妥為授權、簽署及交付本協議，構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。在簽署公司股東支持協議之前，公司董事會批准了公司股東支持協議及其預期的交易。

需要2.4票。(A)公司普通股的大多數已發行和流通股的持有人；(B)公司普通股和公司優先股的大多數已發行和已發行的股份的持有人投贊成票(或書面同意)；(B)公司普通股和公司優先股的大多數已發行和流通股的持有人作為一個單一類別的投票權，每一名公司優先股的持有人的表決權數目等於該等公司優先股可以轉換為的公司普通股的股數；(C)持有大部分已發行及已發行公司優先股的人士，在猶如已轉換為公司普通股的基礎上，作為一個獨立類別一起投票，其中多數必須包括在猶如已轉換為公司普通股的基礎上，持有公司D系列優先股的大部分已發行及已發行股份的持有人；。(D)僅就終止公司披露附表第2.22(B)節所述的經修訂及重訂的投票協議(“投票協議”)而言，

A-9

(E)僅就本公司披露附表第2.22(B)節所述經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議(“ROFR協議”)終止而言，持有主要股東股份(定義見ROFR協議)(統稱為“所需公司股東投票權”)的主要持有人是採納及批准本協議及批准擬進行的交易所需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權(或書面同意)。

2.5不違反；同意。在獲得所需的公司股東投票和DGCL要求的合併證書，並根據高鐵法案和任何其他反壟斷法提交與此處描述的交易相關的所有備案和通知，以及根據高鐵法案和其他反壟斷法獲得與此處描述的交易相關的所有同意、授權、許可、批准和等待期屆滿或終止後，(X)公司簽署、交付或履行本協議，或(Y)完成預期的交易，將不會直接或間接(有或無通知或時間流逝)：

(A)違反、牴觸或導致違反本公司或其任何附屬公司的組織文件的任何規定；

(B)違反、牴觸或導致違反本公司或其附屬公司、或本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何資產所依據的任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令，或給予任何政府機構權利挑戰擬進行的交易，或行使任何補救或取得任何濟助，但合理地預期對本公司或其業務不具重大意義的除外；

(C)違反、牴觸或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由公司或其附屬公司持有的任何政府授權的權利，但合理地預期對公司或其業務不會有重大影響的除外；

(D)違反、牴觸或導致違反或違反任何公司材料合同的任何條款或導致違約，或給予任何人以下權利：(I)根據任何公司材料合同宣佈違約或行使任何補救措施；(Ii)任何公司材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罰款或交貨時間表的改變；(Iii)加速任何公司材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、終止或修改任何公司材料合同的任何條款，但非實質性違約、違約、罰款或修改除外；或

(E)導致對本公司或其附屬公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(準許產權負擔除外)。

除(I)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Ii)適用的聯邦和州證券法、高鐵法案或其他反壟斷法可能要求的同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案外，公司及其任何子公司都沒有或將被要求就(X)本協議的簽署、交付或履行，或(Y)完成預期的交易向任何政府機構提交任何文件，或向任何政府機構發出任何通知，或獲得任何同意，若個別或合計未予給予或取得，則合理地預期將妨礙或重大延遲本公司完成預期交易的能力。本公司董事會已採取並將採取一切必要行動，以確保DGCL第203條所載適用於業務合併的限制不適用於本協議、本公司股東支持協議、公司禁售協議及完成預期交易的簽署、交付及履行。沒有其他州的接管法規或類似法規

A-10

法律適用於或看來適用於合併、本協議、公司股東支持協議、公司鎖定協議或任何預期交易。

2.6大寫。

(A)於本協議日期之法定公司股本包括(I)56,000,000股公司普通股，其中26,021,763股已發行，其中26,021,763股已發行；及(Ii)22,457,125股公司優先股，其中22,399,435股已發行且於本協議日期尚未發行，包括4,764,000股A系列優先股、606,060股B系列優先股、7,692,309股C系列優先股及9,337,066股D系列優先股。此外，公司還擁有收購38,460股C系列優先股的認股權證。本公司並不在其庫房持有任何股本股份。公司披露時間表第2.6(A)節列出了截至本協議日期(A)每個已發行和已發行公司股本的記錄持有人及其持有的公司股本的數量和類型；以及(B)(1)每個已發行和已發行公司認股權證持有人，(2)受每份公司認股權證約束的股份數量和類型，(3)每份公司認股權證的行使價和(4)每份公司認股權證的終止日期。

(B)公司普通股和公司優先股的所有流通股均已正式授權和有效發行，並已足額支付和不可評估。除投資者協議所載者外，本公司股本流通股概無享有或受制於任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利，且本公司股本流通股概無享有以本公司為受益人的任何優先認購權。除本協議及投資者協議所述外，並無任何公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授出任何購股權或類似權利)任何公司股本股份。本公司並無任何義務，亦不受任何合約約束，根據該等合約，本公司並無責任回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司股本或其他證券。公司披露附表第2.6(B)節準確而完整地列出了本公司就公司股本股份(包括根據行使購股權而發行的股份)持有的所有回購權利，並指明該等回購權利目前可予行使，以及該等公司股本股份的持有人是否根據守則第83(B)節就該等股份向有關政府機構及時提交選擇。每股公司優先股可轉換為一股公司普通股。

(C)除公司計劃外，公司並無任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，為任何人士提供任何以股權為基礎的補償。於本協議日期，本公司已預留5,613,278股公司普通股以供根據公司計劃發行，其中596,763股已發行及目前已發行，4,767,667股已預留以供根據公司計劃行使先前已授出及目前尚未發行之公司購股權時發行，以及248,848股公司普通股仍可供根據公司計劃日後發行獎勵之用。《公司披露日程表》第2.6(C)節列出了截至本協議日期尚未發行的每一項公司期權的下列信息：(1)受期權持有人的名稱；(2)授予時受該公司期權約束的公司普通股數量；(3)截至本協議日期受該公司期權約束的公司普通股數量；(4)該公司期權的行權價格；(5)授予該公司期權的日期；(Vi)適用的歸屬時間表，包括截至本協議日期的歸屬和未歸屬股份的數量以及任何加速條款；(Vii)該公司期權到期的日期；和(Viii)

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該公司期權是否打算構成“激勵性股票期權”(如本準則所定義)或非限制性股票期權。本公司已向母公司提供準確和完整的公司計劃副本和股票期權協議格式，以證明根據該協議授予的未償還公司期權。所有證明未償還公司期權的股票期權協議都與公司的標準形式的股票期權協議一致。公司期權的授予不會因預期交易的完成而加快。

(D)除本公司披露附表第2.6(C)節所載的公司認股權證及公司期權外，並無：(I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使)，以收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的股份；(Ii)可轉換或可兑換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的尚未償還的證券、文書或債務；或(Iii)任何人士有權收購或收取本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券股份的申索，而該等條件或情況可能合理地可能導致或提供依據。本公司或其任何附屬公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。

(E)本公司所有普通股、公司優先股、公司期權、公司認股權證及其他證券的發行及授予均符合(I)所有適用證券法及其他適用法律，及(Ii)適用合約所載的所有規定。

(F)本公司並無超過十(10)名股東並非規例D所界定的“認可投資者”，而每名並非認可投資者的股東(不論是單獨或與該股東的買方代表)在財務及商業事宜方面的知識及經驗足以令該股東有能力評估合併的優點及風險。

2.7財務報表。

(A)在籤立本協議的同時，本公司已向母公司提供(I)本公司於2021年、2020年及2019年12月31日經審核的綜合資產負債表，連同本公司截至該日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關的經審核綜合收益、股東權益及現金流量表及其附註；及(Ii)本公司未經審核中期資產負債表，連同本公司未經審核中期資產負債表(統稱為“公司財務”)所反映期間的本公司未經審核綜合資產負債表、股東權益及現金流量表。本公司財務報表乃根據在其所涵蓋期間內一致應用之公認會計原則編制(除該等財務報表附註所示及未經審核財務報表可能不含附註，並須作出正常及經常性年終調整，而這些調整均不屬重大)，並在所有重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至日期及所述期間之財務狀況及經營業績。

(B)本公司及其附屬公司保存準確反映其資產及負債的簿冊及記錄，並維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(2)交易按需要記錄，以便編制本公司及其附屬公司的財務報表，並維持對本公司及其附屬公司資產的問責；(3)只有在符合以下規定的情況下方可接觸本公司及其附屬公司的資產

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(I)在管理層的一般或特別授權下，對本公司及其附屬公司資產的已記錄問責與現有資產定期進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及充分的程序，以便按現行及及時的原則收取。本公司及其各附屬公司對財務報告保持內部控制，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

(C)公司披露明細表第2.7(C)節，並且公司已向母公司交付了自2019年1月1日以來公司或其任何子公司創建或管理本公司或其任何子公司自2019年1月1日以來實施的所有證券化交易和“表外安排”(如證券法頒佈的S-K法規第303(B)項指示8所述)的準確而完整的文件副本。

(D)自2019年1月1日以來，並無與本公司、本公司董事會或其任何委員會的行政總裁、首席財務官或總法律顧問討論、審閲或在其指示下發起的有關財務報告或會計政策及實務的正式內部調查。自2019年1月1日以來，本公司及其獨立核數師均未發現(I)本公司及其附屬公司所採用的內部會計控制制度在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司、其任何附屬公司、本公司管理層或參與編制財務報表或本公司及其附屬公司所使用的內部會計控制制度的其他僱員的任何欺詐行為(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指控。

2.8未作更改。除《公司披露明細表》第2.8節所述以及政府機構為遵守適用法律或與新冠肺炎疫情有關的指導而採取的合理誠信行為或不作為外，自本公司未經審計的中期資產負債表之日至本協議之日，本公司僅在正常業務過程中開展業務(本協議的簽約和履行以及與此相關的討論、談判和交易，包括預期的交易除外)，且未發生任何(A)公司重大不利影響或(B)行動，如果此類行為、事件或事件發生在本協議的簽署和交付之後，則根據第4.2(B)節的規定需要父母同意的事件或事件。

2.9沒有有競爭力的產品。該公司目前沒有治療慢性肝炎的產品，也沒有正在開發的產品。

2.10沒有未披露的負債。於本公告日期，本公司或其任何附屬公司概無任何負債、負債、債務或開支，不論應計、絕對、或有、到期或未到期(不論是否須根據公認會計原則在財務報表中反映)(每一項均為“負債”)，個別或合計並不屬於根據公認會計準則須在資產負債表上記錄或反映或在資產負債表附註中披露的類型，但以下情況除外：(A)在本公司未經審計的中期資產負債表中披露、反映或保留的負債；(B)本公司或其附屬公司自本公司未經審核中期資產負債表編制之日起在正常業務過程中產生的負債；(C)本公司或其任何附屬公司履行本公司重大合同項下責任的責任，而該等責任並非因違反本公司重大合同或違反法律而產生；(D)與預期交易有關的負債；(E)個別或整體而言，合理地預期不會對本公司構成重大影響的負債；及(F)本公司披露附表第2.10節所述的負債。

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2.11資產所有權。本公司及其各附屬公司擁有，並對在其業務或營運中使用或持有或聲稱由其擁有的所有有形財產或有形資產及設備擁有良好及有效的所有權，或如屬租賃物業及資產，則擁有有效的租賃權益，包括：(A)反映於本公司未經審核中期資產負債表的所有有形資產；及(B)反映於本公司或其任何附屬公司的賬簿及記錄中反映為由本公司或該等附屬公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由本公司或其適用附屬公司擁有，或如屬租賃資產，則由本公司或其適用附屬公司租賃，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

2.12不動產；租賃。本公司或其任何附屬公司均不擁有或曾經擁有任何不動產。本公司已向母公司提供(A)本公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及由本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何其他房地產的準確而完整的清單，及(B)所有根據該等房地產而擁有的租約(“公司房地產租約”)的副本，該等租契均屬完全有效，且並無現有重大違約情況。本公司對該等租賃物業的使用及營運在所有重大方面均符合所有適用法律，且本公司對該等租賃物業擁有獨家所有權，並未就該等租賃物業向租户或特許持有人授予任何佔用權。此外，每個此類租賃物業都是免費的，不存在除許可產權負擔以外的所有產權負擔。

2.13知識產權。

(A)公司披露附表第2.13(A)節指明(I)申請人/註冊人的姓名、(Ii)申請/註冊的司法管轄權、(Iii)申請或註冊編號及(Iv)本公司或其附屬公司全部或部分擁有的每項註冊知識產權(“本公司擁有的註冊知識產權”)的任何其他共有人。本公司擁有的註冊知識產權中包含的每一項專利和專利申請都根據美國的適用法律正確地識別出其中所要求的發明的每一位發明人的姓名。除公司披露日程表第2.13(A)節所述外：(A)公司擁有的註冊知識產權是有效、可強制執行和存在的，(B)公司擁有的註冊知識產權沒有被濫用、撤回、取消或放棄，以及(C)到期日期為本協議日期或之前的公司擁有的註冊知識產權的所有申請、註冊、發行、續訂和維護費用已全額支付並且是有效的。據本公司所知，關於本公司擁有的註冊知識產權的每一項以及該公司擁有註冊知識產權的每一項專利申請的優先權，本公司或其子公司或其任何發明人或其各自的專利律師在起訴期間向適用專利局提交的所有陳述和信息均準確、完整，並符合37CFR 1.56的規定。截至本協議日期，除公司披露明細表第2.13(A)節所述外，沒有任何干擾、異議、補發、重新審查或其他任何性質的程序(初步審查程序除外)待決或據公司所知受到書面威脅，其範圍、有效性, 任何公司擁有的註冊知識產權的可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。

(B)據本公司所知，公司披露時間表第2.13(B)節列出了公司知識產權的所有產權負擔。除本公司披露日程表第2.13(A)節所述外，本公司或其適用附屬公司獨家擁有所有材料知識產權的所有權利、所有權及權益，且除經許可的產權負擔外，公司知識產權不受任何其他產權負擔的影響，據本公司所知，根據公司入站許可證，本公司或其附屬公司有權使用本公司或其附屬公司目前在其各自業務中使用的所有其他材料知識產權。公司知識產權和授權給公司的知識產權或

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根據公司入站許可證(“公司入站許可IP”)經營本公司及其附屬公司的業務所需的所有知識產權均為本公司及其附屬公司目前及擬於本協議日期進行的業務所必需的知識產權。任何公司聯營公司均不擁有或擁有任何公司知識產權或其中的任何權利、權利(不論目前是否可行使)或任何權益，且根據該公司聯營公司代表公司或其子公司的活動，參與創建或開發任何重要公司知識產權的每名公司聯營公司已簽署有效、可執行的書面協議，其中包含該公司聯營公司在該公司知識產權中的所有權利目前轉讓給公司或其子公司(無需進一步向任何該等公司聯營公司支付債務，且對公司或其子公司的所有權或使用沒有任何限制或義務)和保護公司知識產權的保密條款，據本公司所知，尚未被該等公司聯營公司違反。在不限制前述規定的情況下，公司及其子公司已採取商業上合理的步驟來保護、維護和執行所有公司知識產權和公司許可內知識產權，包括其中商業祕密和其他機密信息的保密性、保密性和價值，據本公司所知，沒有授權披露任何公司知識產權或公司許可內知識產權。本協議的簽署和交付，或本協議擬進行的交易的完成，都不會與公司或其子公司在任何公司IP或公司許可內IP中或對其的任何權利發生衝突、改變或損害，也不會導致任何類型的付款到期或應支付給任何人。

(C)據本公司所知，任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育或學術機構的資金、設施或人員並未全部或部分用於創造任何公司知識產權或任何公司授權的知識產權，但任何該等資金或設施或人員的使用並未導致該政府機構或機構取得該公司知識產權的所有權或其他權利(包括任何“遊行”權利或指示產品製造地點的權利)或收取使用費或其他代價以實踐該公司知識產權的權利除外。

(D)《公司披露日程表》第2.13(D)節規定了每項許可協議，根據這些協議，本公司或其任何子公司(I)根據本公司或其任何子公司目前在其業務中使用的任何第三方擁有的任何重大知識產權獲得許可(每個“公司入站許可”)或(Ii)向任何第三方授予不起訴任何材料公司IP或任何材料公司許可IP(每個“公司出站許可”)下的許可、選擇權、契諾或其他權利(每個“公司出站許可”)。公司入站許可不應包括材料轉讓協議、臨牀試驗協議、服務協議、保密協議、商業上可用的軟件即服務產品、現成軟件許可或普遍可用的專利許可協議，在每種情況下，這些協議都是在正常業務過程中以非獨家方式簽訂的，並且不授予公司或其子公司的任何產品或服務的任何商業權利；本公司的外發許可證不應包括材料轉讓協議、臨牀試驗協議、服務協議、保密協議或非獨家外發許可證，這些協議均是在正常業務過程中以非獨家方式簽訂的，且不授予對本公司或其子公司的任何產品或服務的任何商業權利)。本公司及其子公司，或據本公司所知，任何公司入站許可證或公司出站許可證的任何其他一方均未違反或違反其在任何公司入站許可證或公司出站許可證下的任何義務。

(E)據本公司所知：(I)本公司及其附屬公司目前或擬於本協議日期進行的業務運作，並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人所擁有的任何有效及可強制執行的知識產權；及(Ii)並無其他人作出侵權行為，

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挪用或以其他方式侵犯任何公司IP或任何公司授權內的IP。截至本協議日期，沒有任何法律程序(或據本公司所知，受到書面威脅)(A)對本公司或其子公司指控本公司或其子公司的業務侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，或(B)本公司或其子公司指控他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或任何公司授權內的任何知識產權。自2019年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知或其他書面通信，指控本公司或其子公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。

(F)本公司知識產權或據本公司所知，任何公司許可內知識產權均不受任何待決或未決的禁令、指令、命令、法令、和解、判決或其他爭議處理的約束，而該等禁令、指令、命令、法令、和解、判決或其他爭議處置對本公司或其附屬公司使用、轉讓、登記或許可任何該等公司知識產權或公司許可內知識產權或其他方面會合理地預期會對任何公司知識產權或公司許可內知識產權的有效性、範圍、使用、可註冊性或可執行性產生不利影響。

(G)據本公司所知，本公司、其附屬公司及本公司及其附屬公司的業務運作實質上遵守所有有關任何個人可識別資料及敏感商業資料(統稱“敏感資料”)的資料私隱及資料安全的適用法律，除非該等不符合規定並未亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，自2019年1月1日以來，(I)本公司或其子公司的業務中使用的敏感數據沒有重大損失或失竊或安全漏洞，(Ii)沒有違反本公司或其子公司關於任何此類敏感數據的任何安全政策，(Iii)沒有未經授權訪問或使用本公司或其子公司在業務中使用的任何敏感數據，(Iv)沒有意外或不當披露本公司或其子公司擁有、保管或控制的任何個人身份信息，或代表本公司或其附屬公司行事的承包商或代理人，在第(I)至(Iv)項中的每一種情況下，除非合理地預期不會個別或整體對公司產生重大不利影響。

(H)本公司或其附屬公司目前或從未是任何行業標準團體或任何類似組織的成員或發起人或貢獻者，而合理地預期該等團體或組織會要求或責成本公司或其附屬公司向任何其他人士授予或提供任何公司知識產權或公司授權內知識產權的任何許可或權利。

2.14協議、合同和承諾。

(A)《公司披露日程表》第2.14(A)節列出了截至本協議之日有效的下列公司合同(任何公司福利計劃除外)(每個合同均為公司材料合同，統稱為公司材料合同)：

(I)根據《證券法》頒佈的《S-K條例》第601(B)(10)項所界定的重大合同(假設公司遵守《交易法》的公開報告要求)；

(Ii)與並非在正常業務過程中訂立的任何彌償協議或擔保協議有關的每份合約；

(Iii)載有(A)限制本公司、其附屬公司或尚存公司從事任何業務或競爭的自由的任何契諾

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與任何人，(B)與任何產品或地區有關的任何“最惠國”定價條款或營銷或經銷權，(C)任何排他性條款，(D)購買最低數量的商品或服務的任何協議，或(E)適用於本公司或其任何子公司的任何重大非招標條款；

(4)每一份與資本支出有關的合同，根據其明示條款，在本協定日期後要求付款超過200,000美元，且不得在沒有罰款的情況下取消；

(5)與處置或購置任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的每份合同；

(Vi)與本公司或其任何附屬公司的任何資產有關的任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書有關的每份合約，或與本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事的任何貸款或債務責任有關的借款或擴大信貸或產生任何重大產權負擔的合約；

(Vii)要求在本協議日期後由公司或其任何子公司支付或向其支付超過200,000美元的每份合同，其明示條款涉及：(A)任何分銷協議(確定任何包含排他性條款的協議)；(B)任何涉及就公司或其任何子公司的任何臨牀前或臨牀開發活動提供服務或產品的協議；(C)任何交易商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、協作、開發或其他現行有效的協議，根據該協議，公司或其任何附屬公司有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或任何協議，根據該協議，公司或其任何附屬公司有持續義務開發不會全部或部分由公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權；或(D)許可任何第三方製造或生產公司或其任何子公司的任何產品、服務或技術的任何合同，或銷售、分銷或商業化公司或其任何子公司的任何產品或服務的任何合同，但在正常業務過程中籤訂的合同除外；

(Viii)與任何人士訂立的每份合約，包括任何財務顧問、經紀、發現者、投資銀行家或其他人士，就擬進行的交易向本公司提供諮詢服務；

(Ix)每家公司的房地產租約；

(X)與任何政府機構簽訂的每份合同；

(Xi)每家公司的出境許可證和公司入境許可證；

(Xii)包含基於公司或其任何附屬公司的收入或利潤的任何特許權使用費、股息或類似安排的每份合同；或

(Xiii)本公司或其附屬公司(視何者適用而定)不可隨意終止(無須罰款或付款)的任何其他合同；及(A)本公司或其附屬公司於本協議日期後根據任何該等協議、合約或承諾支付或收取的款項總額超過200,000美元，或本協議日期後的債務總額超過500,000美元，或(B)對本公司及其附屬公司的整體業務或營運具有重大意義。

(B)公司已向母公司交付或提供所有公司重要合同的準確和完整的副本，包括對合同的所有修訂。除公司披露明細表第2.14(B)節所述外，公司沒有任何非書面形式的重要合同。截至本協議日期，本公司、其任何子公司或據本公司所知，本公司的任何其他一方

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本公司並無違反、違反或違反本公司任何重要合約，或已接獲有關其違反、違反或違反任何本公司重要合約的任何條款或條件或適用法律的通知，以致任何其他方可取消或終止任何該等本公司重要合約，或允許任何其他一方尋求損害賠償或尋求合理預期對本公司或其業務或營運有重大影響的其他法律補救。至於本公司及其附屬公司，截至本協議日期，本公司的每一份材料合同均為有效、具有約束力、可強制執行、完全有效和有效的合同，但可執行性例外情況除外。根據任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要條款或條款，任何人不得重新談判或有權根據任何公司材料合同的條款更改向本公司或其任何子公司支付或應付的任何重大金額。

2.15遵守；許可；限制。

(A)自2019年1月1日以來，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的法律，包括聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)、根據這些法律通過的美國食品和藥物管理局(FDA)條例、公共衞生服務法和由FDA或其他負責監管藥品和生物製藥產品的開發、臨牀試驗、製造、銷售、營銷、分銷和進出口的其他類似政府機構實施或頒佈的任何其他類似法律。藥品監管機構)，除非有任何不符合規定的情況，無論是個別的還是總體的，對公司來説都不會是實質性的。沒有任何政府機構的調查、索賠、訴訟、法律程序、審計或其他行動懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、判決、強制令、命令或法令具有以下約束力：(I)已經或將會合理地預期具有禁止或實質性損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司收購任何重大財產或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務行為的效果，(Ii)合理地可能會對本公司遵守或履行本協議項下的任何契諾或義務的能力產生不利影響，或(Iii)合理地可能具有防止、拖延、非法或以其他方式幹擾擬進行的交易。儘管有上述規定，就本協議的所有目的而言, 公司不會就任何適用的反壟斷法對公司執行、交付或履行本協議項下的義務或完成預期交易的能力的影響作出任何陳述或保證(根據第2.15節或其他規定)，或因任何關於完成預期交易的任何反壟斷法的頒佈、頒佈、應用或威脅或實際司法或行政調查或訴訟，或執行任何反壟斷法而對公司完成預期交易的能力的影響。

(B)本公司及其附屬公司持有對本公司及其附屬公司目前所進行的業務運作具有重大意義的所有必需的政府授權(“本公司許可”)。《公司披露日程表》第2.15(B)節確定了每個公司許可證。本公司及其子公司擁有所有公司許可證的所有權利、所有權和權益，不存在任何產權負擔。本公司及其各附屬公司實質上遵守本公司許可證的條款。沒有任何法律程序懸而未決，或據公司所知，受到威脅，尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何公司許可證。每個公司許可證的權利和利益將在生效時間後立即提供給尚存的公司或其子公司(如適用)，條款與公司及其子公司在本協議日期和緊接生效時間之前享有的條款基本相同。

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(C)本公司或其任何附屬公司涉嫌實質違反FDCA、FDA在其下通過的法規、公共衞生服務法或任何其他由任何藥品監管機構執行或頒佈的類似法律，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，該等法律受到威脅。該公司目前沒有進行或解決任何問題，據公司所知，沒有理由認為它將被要求進行或解決任何糾正行動，包括但不限於產品召回或臨牀擱置。

(D)據本公司所知，由本公司或其附屬公司或其代表進行或由其贊助，或本公司或其附屬公司或其各自現有產品或候選產品參與的所有臨牀、臨牀前及臨牀前及其他研究及測試在所有重大方面均按照標準醫學及科學研究程序進行，並在所有重大方面均符合任何適用的藥品監管機構及其他適用法律(包括21 C.F.R.第50、54、56、58及312部)的適用規定。自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何藥品監管機構發出的任何通知、函件或其他通訊，要求或據本公司所知威脅終止或暫停由本公司或其任何附屬公司進行或贊助的任何臨牀研究，或本公司或其任何附屬公司或其各自的現有產品或候選產品參與的任何臨牀研究。

(E)本公司或其任何附屬公司均不是FDA根據第56 FED規定的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的最終政策，對其業務或產品進行任何懸而未決或威脅調查的對象。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未就其業務或產品作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，違反FDA的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”最終政策及其任何修正案。本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、員工或代理人均未被判定犯有任何罪行或從事任何可能導致(I)根據《美國法典》第335A條或(Ii)任何類似適用法律被除名或被排除在外的犯罪或行為。並無任何與其業務或產品有關的除名或排除性索償、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、僱員或代理人構成威脅。

2.16法律程序；命令。

(A)於本協議日期，並無任何法律程序待決，據本公司所知，並無任何人士以書面威脅展開任何法律程序：(I)涉及(A)本公司、(B)其任何附屬公司、(C)任何公司聯營公司(以有關身分)或(D)本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何重大資產；或(Ii)對擬進行的交易構成挑戰或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾的效果的任何法律程序。

(B)除本公司披露附表第2.16(B)節所載者外，自2019年1月1日以來，並無針對本公司或其任何附屬公司的法律訴訟待決，以致對本公司或其任何附屬公司產生重大責任。

(C)本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產，均不受命令、令狀、強制令、判決或法令所規限。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或僱員均不受任何命令、令狀、強制令、判決或

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禁止該高級職員或僱員從事或繼續與本公司或其任何附屬公司的業務或本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產有關的任何行為、活動或做法。

2.17税務事宜。

(A)除本公司披露附表第2.17(A)節所載者外，本公司及其各附屬公司已及時提交根據適用法律須提交的所有所得税報税表及其他重要税項報税表。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且是按照所有適用法律編制的。在本公司或其任何附屬公司沒有提交特定納税申報表或支付特定税款的任何司法管轄區內，任何政府機構從未提出過本公司或該等附屬公司須受該司法管轄區徵税的書面申索。

(B)本公司或其任何附屬公司於本報告日期或之前到期及欠下的所有重大數額的收入及其他税項(不論是否顯示在任何報税表上)已悉數支付。截至本公司未經審核中期資產負債表的日期，本公司及其附屬公司的未繳税款並未大幅超過本公司未經審核中期資產負債表的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自本公司未經審核的中期資產負債表日期起，本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程以外產生任何重大税項負債。

(C)法律規定本公司或其任何附屬公司代表其僱員、獨立承包商、股權持有人、貸款人、客户或其他第三方代扣代繳或收取的所有重大税項均已及時扣繳或收取，並已及時支付予適當的政府機構或其他人士，或為此在賬目中適當撥備。

(D)本公司或其任何附屬公司的任何資產並無重大税項(尚未到期及應付的税項除外)的產權負擔。

(E)任何政府機構均未就本公司或其任何附屬公司的所得税或其他重大税項作出任何書面申索、建議或評估。概無就本公司或其任何附屬公司的重大税項的任何負債或與該等負債有關的待決或正在進行的審核、評估或其他行動，亦無本公司或其任何附屬公司收到威脅任何該等審核、評估或其他行動的書面通知。本公司及其任何附屬公司(或其任何前身)均未就任何所得税或其他重大税項放棄任何訴訟時效，或同意就任何所得税或其他重大税項評估或虧損延長任何期限。

(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條指定的適用期間內，本公司或其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。

(G)本公司或其任何附屬公司均不是任何税務分配協議、税務分擔協議、税務彌償協議或類似協議或安排的訂約方，但於日常業務過程中訂立且主要事項並非税務的慣常商業合約除外。

(H)母公司、本公司或其任何附屬公司均無須在截止日期後結束的任何課税期間(或其部分)因下列原因而在應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大收入項目：(I)

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在截止日期或之前為税務目的改變會計方法；(Ii)對截止日期或之前結束的納税期間使用不正確的會計方法；(Iii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)所述的“結算協議”；(Iv)在截止日期或之前根據《法典》第1502條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額損失賬户；(5)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(6)在截止日期或之前收到的預付金額或遞延收入；(7)《守則》第367(D)條適用於截止日期或之前的任何無形財產轉讓；(8)《守則》第951或951A條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)適用於截止日期或之前收到或累積的任何收入；或(Ix)根據法典第108(I)條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)在截止日期或之前作出的選擇。本公司並無根據守則第965(H)條作出任何選擇。

(I)本公司及其任何附屬公司從未(I)為(I)合併、合併或單一税務集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員或(Ii)就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的任何合營企業、合夥企業或其他安排的一方。本公司或其任何附屬公司均不承擔任何人(本公司及其任何附屬公司除外)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或作為受讓人或繼承人繳納任何實質性税款的責任。

(J)本公司或其任何附屬公司(I)並非守則第957節所界定的“受控外國公司”，(Ii)為守則第1297節所指的“被動外國投資公司”，或(Iii)曾在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(按適用税務條約的定義)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(K)本公司或其任何附屬公司均未參與或參與於本協議日期構成“上市交易”的交易，而該“上市交易”根據守則第6011節及其適用的庫務規例須向美國國税局報告。

(L)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動或知悉任何可合理預期會妨礙合併符合擬予税務處理資格的事實。

(M)本公司或其任何附屬公司均無根據任何大流行應對法律而獲得任何税務寬免，而該等法律可合理預期會在截止日期後對母公司及其聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)的繳税及/或納税申報義務造成重大影響。

就本第2.17節而言，凡提及本公司或其任何附屬公司，應視為包括任何被清算為本公司或其任何附屬公司、與本公司或其任何附屬公司合併或以其他方式成為其前身的人士。

2.18僱員和勞工事務；福利計劃。

(A)公司披露時間表第2.18(A)節列出了所有重要的公司福利計劃，包括但不限於規定退休、控制權變更、留任或保留、遞延補償、激勵性補償、遣散費或退休人員醫療或人壽保險福利的每個公司福利計劃。“公司福利計劃”是指每個(I)“僱員福利計劃”第3(3)節所界定的“員工福利計劃”和(Ii)其他退休金、退休、遞延薪酬、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權

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或股權、幻影股權、僱傭(按公司標準格式發出的任意僱傭邀請函除外)、諮詢、遣散費、控制權變更、保留、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同或安排(無論是書面的還是非書面的、有條件的或不合格的)、諮詢、遣散費、控制權變更、保留、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同或安排(無論是書面的還是非書面的、合格的或不合格的在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或本公司ERISA聯屬公司為本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員或獨立承包商的利益，或本公司或其任何附屬公司的任何實際或或有負債(包括但不限於本公司或其任何附屬公司根據守則第414(B)或414(C)條被視為與任何其他人士的單一僱主)的利益，維持、出資或規定須向其供款的任何財產(包括但不限於根據守則第414(B)或414(C)條被視為與任何其他人士的單一僱主的責任)。

(B)如適用於每項材料公司福利計劃，本公司已向母公司提供以下各項的真實而完整的副本：(I)每項材料公司福利計劃，包括對其的所有修訂，如屬不成文的材料公司福利計劃，則提供其書面説明；(Ii)與之相關的所有現行信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議、保險和年金合同；(Iii)當前概要計劃説明及其每項重大修改摘要；(Iv)最近向任何政府機構提交的年度報告(例如，表格5500及其所有附表)；(V)美國國税局最新的決定、意見或諮詢信函，(Vi)最新的簡要年度報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告，(Vii)有關美國國税局或美國勞工部或其他政府機構的所有記錄、通知和文件，或(Vii)美國國税局或美國勞工部或其他政府機構的檢查、審計或調查、自願合規計劃或政策，或ERISA第406條或本準則第4975條所指的“被禁止的交易”，以及(Viii)就本準則第409a或422條而言構成公司股本估值的任何書面報告，無論是由公司內部還是外部編制的，第三方評估公司。

(C)每項公司福利計劃在所有重要方面的維持、運作及管理均符合其條款及任何相關文件或協議，以及ERISA、守則及所有其他適用法律的適用條文。

(D)公司福利計劃是ERISA第3(2)節所指的“僱員退休金福利計劃”，而該等計劃旨在符合守則第401(A)節的資格要求，並已收到美國國税局的決定或意見書，表示該等計劃符合守則第401(A)節的資格，而有關信託根據守則第501(A)節分別豁免繳納聯邦所得税，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會對該等公司利益計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響的事項。

(E)本公司、其任何附屬公司或任何公司ERISA聯屬公司均不維持、供款、供款或對以下各項負有任何實際或或有負債：(I)受ERISA第四章或第302節或守則第412節規限的任何“僱員退休金福利計劃”(按ERISA第3(2)節的定義)；(Ii)任何“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)節的涵義)；(3)任何“多僱主計劃”(“守則”第413節所指的計劃)或(4)任何“多僱主福利安排”(即“僱員補償及再培訓法”第3(40)條所指的計劃)。

(F)任何政府機構沒有涉及任何公司福利計劃的待決審計或調查，也沒有懸而未決或據公司所知受到威脅的索賠

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在任何情況下，涉及任何公司福利計劃、其受託機構或服務提供者的訴訟或法律程序，除非合理地預期不會導致對公司的重大責任，否則不包括因公司福利計劃的正常運作而應支付的福利的個人索賠。根據本公司任何福利計劃或適用法律(不論根據守則第412條授予任何豁免)須支付的所有供款及保費已及時支付，本公司或任何公司ERISA聯屬公司對任何公司福利計劃的任何未付供款概不承擔任何責任。

(G)本公司、其任何附屬公司或公司ERISA聯營公司，或據本公司所知，任何公司利益計劃的受信人、受託人或管理人均未曾從事或與預期的交易有關，而該等交易會令任何該等公司利益計劃、本公司、其任何附屬公司或公司ERISA聯屬公司或母公司須就根據ERISA第406條或本守則第4975條進行的“禁止交易”承擔重大税項、重大懲罰或重大責任。

(H)除法律規定的承保範圍外，概無公司福利計劃提供服務終止或退休後的死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，且本公司或其任何附屬公司或公司ERISA聯屬公司均未就此作出書面或口頭陳述。

(I)本協議的簽署或預期交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件相關，都不會(I)導致向公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高管、獨立承包商或其他服務提供商支付任何款項，(Ii)增加以其他方式應付給公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事、高管、獨立承包商或其他服務提供商的任何金額的補償或福利，(Iii)導致支付、資助或歸屬任何公司福利計劃下的任何利益的時間加快，(Iv)要求任何供款或付款為任何公司福利計劃下的任何義務提供資金，或(V)限制合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利。

(J)本協議的簽署或預期交易的完成(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括但不限於，終止僱傭)均不會導致任何“不符合資格的個人”(按本守則第280G條的定義)就本公司及其附屬公司收取或保留任何被視為或可能被描述為“降落傘付款”(按本守則第280G條的涵義)的付款或利益，而無須考慮本守則第280G(B)(5)條的應用而決定。

(K)構成“非限制性遞延補償計劃”(定義見守則第409a(D)(1)節及根據守則頒佈的規例)的每項有關遞延補償的公司安排，均按照守則第409a節及根據守則頒佈的規例在所有重要方面的要求而設立、管理及維持。

(L)本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立訂約人與本公司或其任何附屬公司並無訂立任何“總括”協議，或就本公司或其任何附屬公司根據守則第409A條或第4999條徵收的任何税款作出任何償還或補償的其他保證。

(M)公司沒有為美國以外的服務提供商維護的任何公司福利計劃。

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(N)對於任何董事、高級職員、僱員、獨立承包人或顧問(視情況而定)而言，公司或任何公司ERISA關聯公司並未對任何公司福利計劃或集體談判協議下的任何員工參與或承保範圍進行任何修訂、公告或更改，而這將使維持該計劃的年度費用增加至高於最近完成的財政年度的支出水平(最低限度除外)。本公司或任何公司ERISA聯屬公司均無向任何董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商或顧問(不論是否具有法律約束力)作出任何承諾或義務或作出任何陳述，以採納、修訂、修改或終止任何公司福利計劃或任何集體談判協議。

(O)本公司或其任何附屬公司均不是代表其任何僱員的工會或勞工組織的任何集體談判協議或其他合約的訂約方、受其約束或根據該等合約有責任討價還價，且並無代表或據本公司所知代表或聲稱代表本公司或其附屬公司的任何僱員的工會或勞工組織，包括透過提交代表選舉呈請書而代表本公司或其附屬公司的任何僱員。

(P)自2018年1月1日以來，本公司及其各子公司一直實質上遵守有關勞動、僱傭、僱傭做法和僱傭條款及條件的所有適用法律，包括但不限於工人分類、歧視、不當解僱、騷擾和報復、平等就業機會、公平僱傭做法、用餐和休息時間、移民、員工安全和健康、工資(包括加班工資、及時支付工資和合法合規的工資聲明)、失業和工人補償、休假、工作時間和記錄保存。自2018年1月1日以來，對於本公司及其子公司、本公司及其各子公司的員工，除不可能合理地導致對本公司或其任何子公司的員工承擔重大責任外：(I)已扣繳並報告法律或協議要求扣繳和報告的有關員工工資、薪金和其他付款、福利或補償的所有金額，(Ii)不對任何拖欠工資(包括加班費)、遣散費或任何税款或因未能遵守上述任何規定而受到的任何懲罰負責，以及(Iii)對由任何政府機構或代表任何政府機構管理或維持的任何信託或其他基金，就僱員的失業補償金、傷殘、社會保障或其他福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外)，不承擔任何責任。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、指控、要求、訴訟、調查、審計或行政事宜懸而未決，或據本公司所知，與任何現任或前任僱員、求職申請者、顧問有關的針對公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、索賠、指控、要求、訴訟、調查、審計或行政事項懸而未決或受到威脅或合理預期, 僱傭協議或公司福利計劃(常規福利申領除外)。

(Q)自2018年1月1日以來，本公司一直在實質上遵守《美國法典》第29篇第2101節及其後的規定，以及與裁減、終止、大規模裁員和關閉工廠有關的任何適用州的類似規定(統稱為《警告法案》)。

(R)除合理可能不會導致對本公司或其任何附屬公司或任何公司福利計劃承擔重大責任的情況外，就目前向本公司或其任何附屬公司提供服務的每名個人而言，本公司及其各附屬公司已根據所有適用法律將該等個人適當地歸類為僱員、獨立承包商或其他類別，而對於每名被分類為僱員的個人，本公司及其每家附屬公司已根據所有適用法律將其適當地歸類為符合加班資格或不符合加班資格。本公司或其任何附屬公司均不對以下錯誤分類負有任何重大責任：(A)任何人作為獨立承包人而不是僱員，(B)任何僱員

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從另一個僱主租賃，或(C)目前或以前被歸類為豁免加班工資的任何員工。

(S)自2018年1月1日以來，沒有、也沒有、自2018年1月1日以來，沒有或自2018年1月1日以來沒有任何針對公司或其任何子公司的罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願書、要求承認或任何類似活動或糾紛的威脅，或據本公司所知，任何工會組織活動。沒有發生任何事件，據本公司所知，不存在任何可能直接或間接引起或提供任何此類罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或爭議開始的條件或情況。

2.19環境事務。本公司及其各附屬公司均遵守並自2019年1月1日起一直遵守所有適用的環境法律，其中包括本公司擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會合理地預期對本公司或其業務產生重大影響。本公司或其任何附屬公司自2019年1月1日(或之前，懸而未決)以來均未收到來自政府機構或其他人士的任何書面通知或其他通訊(書面或其他形式)，聲稱本公司或其任何附屬公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，據本公司所知，不存在任何合理預期的情況會阻止或幹擾本公司或其任何附屬公司在任何實質性方面遵守任何環境法。除非該等不遵守規定並不會合理地預期會對本公司或其業務造成重大影響。根據環境法，本公司或其任何附屬公司租賃或控制的現有物業或(先前物業由本公司或其任何附屬公司租賃或控制期間)並無因重大違反或合理預期會導致本公司或其任何附屬公司承擔任何重大責任而釋放或暴露於危險材料。未經同意, 環境法要求與本協議的執行和交付或預期交易的完成相關的任何政府機構的批准或政府授權或登記或備案。在此日期之前，本公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供由本公司或其任何附屬公司擁有或控制的有關本公司或其任何附屬公司租賃或控制的任何財產或由其經營的任何業務的所有重大環境報告、評估、研究和審計的真實和正確副本。

2.20保險。本公司已向母公司交付或提供與本公司及其各子公司的業務、資產、負債和運營有關的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確和完整的副本。該等保單均具十足效力，而本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關條款。除保險公司慣常發出的保單終止通知外，自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何實際或可能的通知或其他通訊：(I)任何保險單的取消或失效；或(Ii)拒絕或拒絕任何承保範圍、保留權利或拒絕任何保險單下的任何重大索賠。本公司及其各附屬公司已就本公司或其任何附屬公司有保險承保範圍的每宗針對本公司或其任何附屬公司的待決法律程序，及時向適當的保險承保人發出書面通知，而該等承保人並無就任何該等法律程序發出拒絕承保或保留權利的聲明，或通知本公司或其任何附屬公司其意向。

2.21沒有財務顧問。除公司披露明細表第2.21節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀費用、發現者費用、意見

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根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，與擬進行的交易有關的手續費、成功費、交易費或其他費用或佣金。

2.22與關聯公司的交易。

(A)公司披露附表第2.22(A)節描述自2019年1月1日以來，一方面本公司或其任何附屬公司與另一方面任何(I)本公司高管或董事，或據本公司所知，其任何附屬公司或任何該等高管或董事的直系親屬，(Ii)持有已發行公司股本超過5%投票權的所有者，或(Iii)據本公司所知，(I)、(Ii)或(Iii)任何該等高管、董事或股權持有人(本公司或其附屬公司除外)的任何“相關人士”(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第404項)(假設本公司須遵守證券法的公開申報要求)。

(B)公司披露附表第2.22(B)節列出本公司與公司股本任何持有人之間的每份股東協議、投票權協議、登記權協議、聯售協議或其他類似合約(本公司股東支持協議及公司鎖定協議除外)，包括授予任何人士投資者權利、優先購買權、首次要約權、登記權、董事指定權或類似權利的任何該等合約(統稱為“投資者協議”)。

2.23反賄賂。本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，代表他們行事的任何其他人士，均未直接或間接以現金、禮物或其他形式進行任何賄賂、回扣、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他付款，或採取任何其他行動，違反1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他反賄賂或反腐敗法(統稱為《反賄賂法》)。本公司及其任何子公司都不是或曾經是任何政府機構就可能違反反賄賂法進行的任何調查或調查的對象。

2.24對其他陳述或保證的免責聲明。除上文第2節所述或本公司根據本協議向母公司和/或合併子公司提交的任何證書中所述外，公司不對其或其任何資產、負債或業務在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證，任何其他陳述或保證在此明確免責。

第3節母公司和合並子公司的陳述和擔保

在第10.13(H)節的規限下，除非(A)母公司向公司提交的披露明細表(以下簡稱“母公司披露明細表”)中所述的披露明細表，或(B)在本協議日期前提交或提供給美國證券交易委員會並在美國證券交易委員會電子數據收集分析和檢索系統上公開可用的母美國證券交易委員會文件中披露的信息(但(I)未實施提交給或提供給在本新聞稿發佈之日或之後發佈的美國證券交易委員會中包含的所有信息，(I)不包括在“風險因素”標題下包含的任何披露，以及在任何“前瞻性聲明”免責聲明中或任何其他章節中包含的風險披露，但有一項理解，即：(A)母公司美國證券交易委員會文件(X)中披露的任何事項不應被視為就第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.5節或第3.6節而言已披露；和(Y)僅在閲讀適用的母公司美國證券交易委員會文件後合理地明顯地認為它適用於以下內容的部分時，才應被視為在母公司披露計劃表的某一部分中披露

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母公司披露明細表、母公司和合並子公司代表並向公司保證如下：

3.1到期組織；沒有子公司。

(A)母公司和合並子公司均為根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權：(I)以目前的業務開展方式開展業務；(Ii)以目前擁有或租賃和使用其財產和資產的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；及(Iii)履行其在所有受其約束的合約下的責任，除非未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期會阻止或重大延遲母公司及合併附屬公司完成預期交易的能力。自合併之日起，除與合併附屬公司成立有關或與本協議有關或預期的活動外，合併附屬公司並無從事任何其他活動。

(B)根據所有司法管轄區的法律(在該司法管轄區適用的範圍內)，母公司已妥為持有經營業務的牌照和資格，並且(在該司法管轄區適用的範圍內)根據所有司法管轄區的法律，母公司的業務性質需要該等牌照或資格，但在個別或整體不具備上述資格的司法管轄區內，如不能合理地預期不會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。

(C)除合併附屬公司外，母公司並無任何附屬公司。

(D)母公司不是、也從未直接或間接地成為任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。母公司沒有同意，也沒有義務作出，也不受任何合同約束，根據該合同，母公司可能有義務對任何其他實體進行任何未來的投資或出資。母公司在任何時候都不是任何普通合夥企業、有限責任合夥企業或其他實體的普通合夥人，也不承擔任何債務或其他義務。

3.2組織文件。母公司已向公司提供母公司和合並子公司截至本協議日期有效的組織文件的準確和完整的副本。母公司和合並子公司都沒有實質性違反或違反各自的組織文件。

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3.3權威；協議的約束性。母公司及合併附屬公司各自均擁有訂立本協議所需的公司權力及授權，並在母公司收到所需的母公司股東投票權及(就合併附屬公司而言)母公司以合併附屬公司唯一股東身份採納本協議後，履行其在本協議項下的責任及完成預期交易。母公司董事會一致認為：(A)認為擬進行的交易對母公司及其股東是公平、可取及符合其最佳利益的；(B)批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取交易，包括根據本協議的條款授權及向本公司股東發行母公司普通股股份、母公司控制權的變更及本協議擬採取的其他行動；及(C)決定根據本協議所載條款及受條件規限下，建議母公司股東投票批准母公司股東事項及其他母公司股東事項。合併附屬公司董事會(經一致書面同意)已：(X)確定擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東是公平、適宜及符合其最佳利益的；(Y)批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的；及(Z)決定建議合併附屬公司的唯一股東投票批准本協議及擬進行的交易，以符合本協議所載的條款及條件。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，並假定本公司適當授權、簽署和交付，構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務, 可根據其條款對母公司和合並子公司中的每一方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。在簽署母股東支持協議之前，母董事會批准了母股東支持協議及其預期的交易。

需要3.4票。所投多數票的贊成票是任何類別或系列母公司股本的持有人批准母公司股東事項所必需的唯一一票(“所需母公司股東投票”)。

3.5不違反；同意。在獲得所需的母公司股東投票和DGCL所要求的合併證書，並根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷法提交與本文所述交易相關的所有文件和通知，以及根據《高鐵法案》和其他反壟斷法獲得與本文所述交易相關的所有同意、授權、許可、批准和等待期滿或終止的前提下，(X)母公司或合併子公司對本協議的簽署、交付或履行，或(Y)預期交易的完成，將不會直接或間接(有或無通知或時間流逝)：

(A)違反、牴觸或導致違反母公司或合併子公司組織文件的任何規定；

(B)違反、牴觸或導致違反，或給予任何政府機構權利，以挑戰擬進行的交易，或根據任何法律或母公司或合併附屬公司或母公司或合併附屬公司所擁有或使用的任何資產或母公司或合併附屬公司所擁有或使用的任何命令、令狀、強制令、判決或法令行使任何補救或取得任何濟助，但如合理地預期不會對母公司或其業務有重大影響，則屬例外；

(C)違反、牴觸或導致違反任何條款或規定，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由母公司持有的任何政府授權書的權利，但如合理地預期不會對母公司或其業務有重大影響，則屬例外；

(D)違反、牴觸或導致違反或違反任何母材料合同的任何條款，或導致違約，或給予任何人權利：(I)宣佈任何母材料合同下的違約或行使任何補救措施；(Ii)任何母材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罰款或交貨時間表的改變；(Iii)加速任何父材料合同的到期或履行；或(Iv)

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取消、終止或修改任何母材料合同的任何條款，但非實質性違約、違約、處罰或修改除外；或

(E)導致對母公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(準許的產權負擔除外)。

除了(I)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Ii)適用的聯邦和州證券法、高鐵法案或其他反壟斷法可能要求的同意、放棄、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案外，母公司沒有也不會被要求就(X)本協議的簽署、交付或履行，或(Y)完成預期的交易向任何政府機構提交任何文件，或向任何政府機構發出任何通知，或獲得任何同意，倘個別或整體未予給予或取得，則可合理預期母公司及合併附屬公司完成預期交易的能力將會受阻或重大延遲。母董事會及合併附屬董事會已採取並將採取一切必要行動，以確保適用於DGCL第203條所載業務合併的限制適用於、且將不適用於本協議、母股東支持協議及母鎖定協議的籤立、交付及履行，以及完成擬進行的交易。沒有任何其他州收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議、母公司股東支持協議、母公司禁售協議或任何預期交易。

3.6大寫。

(A)母公司於本協議日期的法定股本包括(I)200,000,000股母公司普通股，每股面值0.0001美元，其中35,187,344股已發行，於參考日期收市時已發行，其中16,175股受母公司回購權利規限；及(Ii)10,000,000股母公司優先股，每股面值0.0001美元，其中未發行股份於本協議日期尚未發行。母公司在其金庫中不持有其股本的任何股份。

(B)母公司普通股的所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。母公司普通股的任何流通股均不享有或受任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利的約束，母公司普通股的流通股也不受以母公司為受益人的任何優先購買權的約束。除預期及母公司披露附表第3.6(B)(I)節所述外，並無母公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)母公司普通股。除母公司披露明細表第3.6(B)(Ii)節所述外，母公司並無任何義務回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的母公司普通股或其他證券，亦不受任何合約約束。

A-29

(C)除母公司計劃外，母公司沒有任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，為任何人提供任何基於股權的補償。於參考日期營業時間結束時，母公司已(I)預留11,591,459股母公司普通股以供根據母公司股權激勵計劃發行，其中547,337股已發行及目前已發行，其中16,175股受母公司購回權利所規限，8,572,491股已預留供行使先前已授出及目前尚未發行的母公司購股權，738,350股已預留供在結算根據母公司股權激勵計劃授出的母公司普通股後發行，以及1,733,281股仍可根據母公司股權激勵計劃供未來發行；及(Ii)已預留1,049,354股股份供根據母公司股東權益計劃購買，109,781股股份已根據母公司股東權益計劃發行，而其餘939,573股股份則根據母公司股東權益計劃可供日後購買。

(D)除母公司計劃，包括母公司期權、母公司RSU及母公司ESPP項下的購買權外，並無：(I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使)以收購母公司或合併附屬公司的任何股本或其他證券；(Ii)可轉換或可交換為任何股份或母公司或合併附屬公司的任何股本或其他證券的未償還證券、文書或債務；或(Iii)任何人士有權收購或收取母公司或合併附屬公司的任何股本股份或其他證券的申索，而該等條件或情況可能合理地可能導致或提供依據。母公司或合併子公司並無已發行或獲授權的股份增值、影子股份、利潤分享或其他類似權利。

(E)母公司普通股的所有流通股、母公司期權、母公司RSU和母公司的其他證券的發行和授予符合(I)所有適用的證券法和其他適用的法律，以及(Ii)適用合同中規定的所有要求。

3.7.美國證券交易委員會備案文件；財務報表。

(A)可在美國證券交易委員會網站上獲得的文件除外Www.sec.gov，自2020年12月2日起，母公司已向公司交付或提供母公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明、委託書、證書(定義見下文)和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件(“母公司美國證券交易委員會文件”)準確完整的副本。母公司或其高管應向美國證券交易委員會提交的所有重大報表、報告、時間表、表格和其他文件都已及時提交。截至向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前提交的備案文件修訂或取代，則在該備案之日)，每一份美國證券交易委員會母文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，並且截至備案時，美國證券交易委員會母文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述為了在其中做出陳述而必須陳述或必要陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，並且不具有誤導性。根據《交易法》第13a-14條規則和(Ii)《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法案第906節)所要求的關於美國證券交易委員會母公司文檔的證明和陳述(統稱為《證明》)是準確和完整的，在形式和內容上符合所有適用法律。如本第3.7節所用，術語“檔案”及其變體應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。

A-30

(B)母美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有要項上均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則及條例；(Ii)乃按照公認會計原則編制(除該等財務報表附註中另有規定外，或如屬未經審核財務報表，則除美國證券交易委員會根據證券交易法以10-Q表格形式準許外，以及未經審核財務報表不得包含附註且須受正常及經常性年終調整所規限，而這些調整均不是實質性的)而編制；及(Iii)在各重大方面公平列示截至各個日期的母公司財務狀況及母公司於所涵蓋期間的營運業績及現金流量。除在本公告日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中明確披露的情況外，母公司的會計方法或原則並未發生重大變化，需要根據公認會計準則在母公司財務報表中披露。

(C)自2019年1月1日至本協議日期，母公司並無收到美國證券交易委員會或其職員的任何意見函件，或納斯達克或其職員就母公司普通股在納斯達克退市或維持上市的任何函件。

(D)自2019年1月1日至本協議日期，並無與母公司首席執行官、首席財務官或母公司總法律顧問、母公司董事會或其任何委員會討論、審查或在其指示下發起的關於財務報告或會計政策和慣例的正式內部調查。自2019年1月1日以來，母公司或據母公司所知，其獨立核數師均未發現(I)母公司所使用的內部會計控制制度的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及母公司、母公司管理層或參與編制財務報表或母公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事宜的任何索償或指稱。

(E)於本協議日期，母公司在所有重大方面均遵守納斯達克現行適用的上市及管治規則及規例。

(F)母公司對財務報告維持內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，該制度旨在根據公認會計原則，對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，並提供合理保證：(1)按必要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表；(2)只有根據管理層和母公司董事會的授權才能進行收支；(3)防止或及時發現未經授權的收購，使用或處置母公司的資產，可能對母公司的財務報表產生重大影響。母公司已對截至2021年12月31日的母公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司美國證券交易委員會文件中，即以10-K表格或10-Q表格(或其任何修正案)形式的報告，在該評價的基礎上，在該報告或修正案所涵蓋的期間結束時，提交了關於該報告或修正案所涵蓋期間結束時財務報告內部控制有效性的結論。母公司已根據其對財務報告內部控制的最新評估，向母公司的審計師和審計委員會披露(並向本公司提供該等披露的重要方面的摘要)(A)財務報告內部控制的設計或操作中可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷(如有)；及(B)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中具有重大作用的其他員工的任何已知欺詐行為。

A-31

母公司根據其對財務報告內部控制的最新評估，未發現母公司財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷。

(G)母公司維持“披露控制和程序”(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，其合理的設計旨在確保母公司在其根據交易法提交或提交的定期報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類信息都被收集起來並酌情傳達給母公司管理層，以便及時做出關於所需披露的決定並進行認證。

3.8未作更改。除母公司披露明細表第3.8節所述以及政府機構為遵守適用法律或指導而採取的與新冠肺炎疫情相關的合理善意行為或不作為外，在母公司資產負債表之日至本協議之日之間，母公司僅在正常業務過程中開展業務(簽署和履行本協議以及與此相關的討論、談判和交易，包括預期的交易除外)，且未發生任何(A)母公司重大不利影響或(B)行動。如果此類行動、事件或事件發生在本協議簽署和交付之後，則根據第4.1(B)節需要公司同意的事件或事件。

3.9沒有競爭產品。Parent目前沒有或正在開發使用腎上腺素鼻噴劑治療過敏反應的產品。

3.10沒有未披露的負債。截至本報告日期，母公司不承擔任何根據公認會計原則須在資產負債表上單獨記錄或反映或在資產負債表的附註中披露的負債，但下列情況除外：(A)母公司資產負債表中披露、反映或保留的負債；(B)母公司自母公司資產負債表之日起在正常業務過程中發生的負債；(C)母公司履行母公司材料合同義務的責任，該責任並非因違反母公司重大合同或違反法律而產生；(D)與預期交易相關的負債；(E)個別或合計不會合理地預期對母公司構成重大影響的負債；及(F)母公司披露附表第3.10節所述的負債。

3.11資產所有權。母公司擁有在其業務或營運中使用或持有或聲稱由母公司擁有的所有有形財產或有形資產及設備，並對該等物業或設備擁有良好及有效的所有權，或如屬租賃物業及資產，則擁有有效的租賃權益，包括：(A)反映在母公司資產負債表上的所有有形資產；及(B)反映於母公司簿冊及記錄中的母公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由母公司擁有，或如屬租賃資產，則由母公司免費租賃，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。

3.12不動產；租賃。家長不擁有任何不動產。母公司已向本公司提供(A)母公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及由母公司擁有或租賃的任何其他房地產的準確而完整的清單，及(B)擁有任何該等房地產的所有租約(“母公司房地產租約”)的副本，每份租約均屬完全有效，且不存在重大違約。母公司對該等租賃物業的使用和經營在所有實質性方面均符合所有適用法律，且母公司對該等租賃物業擁有獨家所有權，並未就該等租賃物業向租户或特許持有人授予任何佔用權。此外，每個此類租賃物業都是免費的，不存在除許可產權負擔以外的所有產權負擔。

A-32

3.13知識產權。

(A)《母公司披露附表》第3.13(A)條規定：(I)申請人/註冊人的姓名或名稱；(Ii)申請/註冊的司法管轄權；(Iii)申請、註冊或授予編號；以及(Iv)任何其他共同所有人，包括由母公司全部或部分擁有的每項註冊知識產權(“母公司擁有的註冊知識產權”)。據母公司所知，母公司擁有的註冊知識產權中包含的每一項專利和專利申請都正確地根據美國的適用法律確定了其中所要求的發明的每一位發明人的姓名。除《母公司披露日程表》第3.13(A)節所述並據母公司所知：(A)母公司擁有的註冊知識產權是有效的、可強制執行的和存在的，(B)母公司擁有的註冊知識產權沒有被濫用、撤回、註銷或放棄，以及(C)到期日期或之前到期的母公司擁有的註冊知識產權的所有申請、註冊、發行、續訂和維護費用都已全額支付並且是最新的，除非不能合理預期這樣做不會對母公司產生重大和不利影響。據母公司所知，對於每一項母公司擁有的註冊知識產權和該母公司擁有註冊知識產權的每一項專利申請，在起訴過程中，由或代表母公司或其任何發明人或其各自的專利律師向適用專利局提交的所有陳述和信息都是準確和完整的，並符合37CFR 1.56的規定。自本協議簽訂之日起，沒有任何干涉、異議、補發、複審或其他任何性質的程序(初審程序除外)待決或據父母所知受到書面威脅，其範圍、有效性, 任何母公司擁有的註冊知識產權的可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰，除非合理預期不會單獨或整體對母公司產生實質性和不利的影響。

(B)母公司獨資擁有所有重要母公司知識產權的所有權利、所有權和權益，且不存在除允許的產權負擔以外的所有產權負擔。據母公司所知，根據母公司代表母公司的活動，參與創造或開發任何重要母公司知識產權的每一名母公司已簽署了一份有效、可執行的書面協議，其中包含目前將該母公司對該材料的所有母公司知識產權的權利轉讓給母公司(無需向任何該等母公司支付更多款項，且對母公司的所有權或使用沒有任何限制或義務)，以及保護母公司知識產權的保密條款，據母公司所知，該母公司聯營公司並未實質性違反該協議。

(C)據母公司所知，任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育或學術機構的資金、設施或人員沒有全部或部分用於創造任何母公司知識產權，但任何此類資金或設施或人員的使用不會導致該政府機構或機構獲得對該母公司知識產權的所有權或其他權利(包括任何“行進”權利或指導產品生產地點的權利)或收取使用費或為實施該母公司知識產權而收取其他對價的權利，除非合理地預期不會單獨或總體地擁有、對父母造成實質性的不利影響。

(D)《母公司披露日程表》第3.13(D)節規定了每一項許可協議，根據該協議，母公司(I)在母公司當前經營的業務中使用的任何第三方擁有的任何重大知識產權(每一項“母公司入站許可”)下獲得許可，或(Ii)向任何第三方授予許可、選擇權、契諾，以不起訴任何重大母公司知識產權或根據母公司入站許可向母公司許可的任何物質知識產權(每一項“母公司對外許可”)下的其他權利(前提是，母公司入站許可不應包括材料轉移協議、臨牀試驗協議、服務協議、保密協議、商業上可用的軟件即服務產品、

A-33

在正常業務過程中以非排他性方式簽訂的現成軟件許可或普遍可用的專利許可協議，且不向母公司的任何產品或服務授予任何商業權利；母公司的出站許可協議不應包括在正常業務過程中以非排他性方式簽訂的材料轉讓協議、臨牀試驗協議、服務協議、保密協議或非獨家出站許可協議，且不向母公司的任何產品或服務授予任何商業權)。母公司或據母公司所知，任何母公司入境許可證或母公司出境許可證的任何其他方均未違反或違反其在任何母公司入境許可證或母公司出境許可證下的任何義務。

(E)除母公司披露時間表第3.13(E)節所述及據母公司所知外，(I)母公司目前經營的業務並不侵犯任何有效及可強制執行的註冊知識產權，或挪用或以其他方式侵犯任何其他人士擁有的任何其他知識產權；及(Ii)沒有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知識產權或任何獨家授權予母公司的重要知識產權(“母公司許可內知識產權”)，除非合理預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響。截至本協議日期，沒有任何法律程序(或據母公司所知，受到書面威脅)(A)針對母公司，指控母公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知識產權，或(B)母公司指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司IP或任何母公司授權內的IP。自2019年1月1日以來，母公司沒有收到任何書面通知或其他書面通信，指控母公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知識產權，除非合理預期不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。

(F)母IP或(據母公司所知)任何母IP或任何母許可內IP不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，該等禁令、指令、命令、判決或其他爭議處置對母公司使用、轉讓、註冊或許可任何此類母IP或母許可內IP不利，或以其他方式合理地預期會對任何母IP或母許可內IP的有效性、範圍、使用、可註冊性或可執行性產生不利影響。

(G)據母公司所知，母公司及母公司的業務運作實質上遵守所有有關敏感資料的資料私隱及資料安全的適用法律，但如該等不符合規定並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。據母公司所知，自2019年1月1日以來，(I)沒有發生與母公司業務中使用的敏感數據有關的重大損失或數據失竊或安全漏洞，(Ii)沒有違反母公司關於任何此類敏感數據的任何安全政策，(Iii)沒有未經授權訪問或未經授權使用母公司業務中使用的任何敏感數據，以及(Iv)在第(I)至(Iv)項的每種情況下，沒有意外或不當披露由母公司或代表母公司行事的承包商或代理人擁有、保管或控制的任何個人身份信息，單獨或總體上，都會對母材產生不利影響。

(H)母公司現在不是任何行業標準機構或任何類似組織的成員、發起人或貢獻者，而有理由預計這些機構或組織會要求或責成母公司向任何其他人授予或提供對任何母公司知識產權的任何許可或權利。

A-34

3.14協議、合同和承諾。

(A)《母公司披露進度表》第3.14節列出了截至本協議之日有效的下列母公司合同(不包括任何母公司福利計劃)(每份合同均為“母公司材料合同”，統稱為“母公司材料合同”)：

(I)根據《證券法》頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定的重要合同；

(Ii)與並非在正常業務過程中訂立的任何彌償協議或擔保協議有關的每份合約；

(3)包含以下內容的每份合同：(A)任何限制母公司從事任何行業或與任何人競爭的自由的公約；(B)任何與任何產品或地區有關的“最惠國”定價條款或營銷或經銷權；(C)任何排他性條款；(D)任何購買最低數量商品或服務的協議；或(E)任何適用於母公司的重大非招標條款；

(4)每一份與資本支出有關的合同，根據其明示條款，在本協定日期後要求付款超過200,000美元，且不得在沒有罰款的情況下取消；

(5)與處置或購置任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的每份合同；

(Vi)與任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、抵押協議或其他協議或文書有關的每份合約，而該等按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、保證協議或其他協議或文書是與借入金錢或擴大信貸或就母公司的任何資產或與母公司的高級人員或董事的任何貸款或債務義務有關的；

(Vii)要求在本協議日期後由母公司或向母公司支付超過200,000美元的每份合同，其明示條款涉及：(A)任何分銷協議(指明任何包含排他性條款的經銷協議)；(B)任何涉及提供與母公司任何臨牀前或臨牀開發活動有關的服務或產品的協議；(C)任何現行有效的經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他協議，根據該協議，母公司有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或任何協議，根據該協議，母公司有持續義務開發將不會全部或部分由母公司擁有的任何知識產權；或(D)許可任何第三方製造或生產母公司的任何產品、服務或技術的任何合同，或在每種情況下銷售、分銷或商業化母公司的任何產品或服務的任何合同，但在正常業務過程中籤訂的合同除外；

(Viii)與任何人訂立的每份合約，包括向母公司提供與預期交易有關的諮詢服務的任何財務顧問、經紀、發現人、投資銀行家或其他人

(Ix)每份母公司房地產租契；

(X)與任何政府機構簽訂的每份合同；

(Xi)每份家長出境許可證和家長入境許可證；

A-35

(Xii)包含以母公司收入或利潤為基礎的任何特許權使用費、股息或類似安排的每份合同；或

(Xiii)母公司不能隨意終止(不含罰款或付款)的任何其他合同，以及(A)涉及母公司在本協議日期後根據任何此類協議、合同或承諾支付或收取總額超過200,000美元的款項，或在本協議日期後的債務總額超過500,000美元的合同，或(B)對母公司的業務或運營具有重大意義的合同。

(B)母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的準確和完整的副本，包括對合同的所有修訂。沒有非書面形式的母材料合同。截至本協議之日，母公司或母公司所知的母公司材料合同的任何其他一方均未違反、違反或違反母公司材料合同的任何條款或條件，或收到違反、違反或違反適用於任何母公司材料合同的任何條款或條件或適用法律的通知，從而允許任何其他方取消或終止任何此類母公司材料合同，或允許任何其他方尋求損害賠償或其他合理預期對母公司或其業務或運營具有實質性意義的法律補救措施。母公司方面，自本協議之日起，每份母公司材料合同均為有效、有約束力、可強制執行、完全有效的合同，但可執行性例外情況除外。任何人不得根據任何母材料合同或任何母材料合同的任何其他重要條款或條款向母公司支付或應付的任何重大金額重新談判，或根據任何母材料合同的條款有權更改。

3.15遵守；許可；限制。

(A)自2019年1月1日以來，母公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的法律，包括FDCA、根據這些法律通過的FDA條例、《公共衞生服務法》和FDA或其他藥品監管機構實施或頒佈的任何其他類似法律，但個別或整體不符合的情況除外，這些不符合規定對母公司不是實質性的。沒有任何政府機構的調查、索賠、訴訟、訴訟、審計或其他行動待決，或據父母所知，威脅到父母或父母的任何高級管理人員、董事、管理僱員、代理人或代表的身份。對母公司沒有任何約束力的協議、判決、強制令、命令或法令(I)已經或將合理地預期具有以下效果：(I)已經或將合理地預期具有禁止或實質性損害母公司或其任何高級管理人員、董事、管理僱員、代理人或代表以其身份獲得任何物質財產或母公司目前進行的業務行為的任何商業慣例的效果；(Ii)合理地可能對母公司遵守或履行本協議項下的任何公約或義務的能力產生不利影響；或(Iii)合理地相當可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。儘管有上述規定，但就本協議的所有目的而言，母公司不會就任何適用的反壟斷法對母公司執行、交付或履行本協議項下的義務或完成預期交易的能力的影響作出任何陳述或保證(根據本3.15節或其他地方)，這是以下任何頒佈、頒佈、應用或威脅或實際司法或行政調查或訴訟的結果, 或執行與完成預期交易有關的任何反壟斷法。

(B)母公司持有所有必要的政府授權，這些授權對母公司目前經營的業務具有重要意義(“母公司許可證”)。《家長披露時間表》的第3.15(B)節確定了每個家長許可證。家長擁有所有家長許可證的所有權利、所有權和權益，沒有任何產權負擔。母公司在實質上遵守了母公司許可證的條款。沒有法律程序待決，或據父母所知，受到威脅，尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何父母許可證。

A-36

(C)沒有關於父母或父母的任何官員、董事、管理僱員、代理人或代表以其身份實質性違反FDCA、FDA根據其通過的條例、公共衞生服務法或由任何藥品監管機構管理或頒佈的任何其他類似法律的指控的待決訴訟或據父母所知受到威脅的訴訟。母公司目前沒有進行或解決任何問題，據其所知，沒有任何理由要求其採取或解決任何糾正措施，包括但不限於產品召回或臨牀擱置。

(D)由或代表母公司或由母公司贊助，或母公司或其各自的現有產品或候選產品參與的所有臨牀、臨牀前和臨牀前研究和測試，在所有重要方面都是，如果仍然懸而未決，都是按照標準的醫學和科學研究程序進行的，在所有重要方面都符合任何適用的藥品監管機構和其他適用法律的適用法規和其他適用法律，包括21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。自2019年1月1日以來，母公司沒有收到任何藥品監管機構的任何通知、通信或其他通信，要求或據母公司所知威脅終止或暫停由母公司或其代表進行的、由母公司贊助的、或母公司或其當前產品或候選產品參與的任何臨牀研究。據母公司所知，作為母公司承包商的任何第三方實質上遵守了FDA或類似政府機構關於母公司產品或候選產品的製造、開發、測試和/或分銷的所有政府授權。

(E)母公司尚未從FDA或其他政府機構收到任何FDA-483表格、不良發現通知、FDA警告信、違規通知或“無標題信函”，或FDA對進口拘留或拒絕進入美國採取行動的通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或政府授權。母公司不承擔根據FDA檢查、FDA警告信、FDA違規通知信或其他執行通知、向FDA或任何類似政府機構作出的迴應或承諾而產生的任何義務。

(F)母公司並不是FDA根據第56 FED《最終政策》中規定的欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金而對其業務或產品進行任何懸而未決的或據其所知威脅調查的對象。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。據母公司所知，在每個案例中，母公司沒有就其業務或產品做出任何行為、作出任何聲明或沒有做出任何聲明，這將違反FDA的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”最終政策及其任何修正案。母公司或其任何高級職員、僱員或代理人未被判定犯有任何罪行或從事任何可能導致下列情況的行為：(I)根據《美國法典》第335a條或(Ii)任何類似的適用法律。不存在與其業務或產品有關的除名或排除性索賠、訴訟、訴訟或調查，或據母公司所知，母公司或其任何高級職員、僱員或代理人受到威脅。

(G)父母已遵守與患者、醫療或個人健康信息有關的所有法律，包括1996年頒佈的《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例(統稱為《HIPAA》)，包括45 C.F.R.第160和164部分A和E分節關於個人可識別健康信息隱私的標準、45 C.F.R.第160和45 C.F.R.第160部分和45 C.F.R.第164部分A和C分節規定的保護電子受保護健康信息的標準、交易標準和守則

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45 C.F.R.第160部分，A部分和162部分的電子交易中使用的SET，以及45 C.F.R.第164部分，D部分的無安全保護健康信息違反通知標準，所有這些都是不時修訂的。如有需要，母公司已訂立所有商業聯營協議(“業務聯營協議”)，並在所有重要方面遵守該等協議的條款，而母公司是該協議的一方或以其他方式約束該等協議。Parent制定並維護書面政策和程序，以保護所有受保護的健康信息的隱私，根據HIPAA的要求向所有員工和代理提供培訓，並實施安全程序，包括物理、技術和行政保障，以保護所有以電子形式存儲或傳輸的個人信息和受保護的健康信息。Parent尚未收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室或任何其他政府機構關於其未能遵守HIPAA或適用於保護個人身份健康信息或個人身份信息的任何其他州法律或法規的任何指控的書面通知。根據適用的州或聯邦法律，未發生任何成功的“安全事件”、“違反不受保護的受保護健康信息”或違反適用的州或聯邦法律規定的個人身份信息的情況，這些信息被維護或傳輸給母公司或受與母公司簽訂的商業夥伴協議的代理或第三方。母公司目前正在根據標準交易規則提交、接收和處理交易，或能夠提交、接收和處理交易。第3.15(G)節中所有未在本協議中另有定義的大寫術語應具有HIPAA規定的含義。

3.16法律訴訟；命令。

(A)截至本協議日期，除《母公司披露時間表》第3.16(A)節所述外，並無任何法律程序待決，且據母公司所知，並無任何人士以書面威脅展開任何法律程序：(I)涉及(A)母公司、(B)任何聯營公司(以其身份)或(C)母公司擁有或使用的任何重大資產；或(Ii)對預期交易構成挑戰或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾的效果的法律程序。

(B)自2019年1月1日以來，沒有針對父母的法律訴訟懸而未決，導致對父母負有重大責任。

(C)並無命令、令狀、強制令、判決或判令使父或母所擁有或使用的任何實物資產受規限。據母公司所知，母公司的任何高級職員或僱員均不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的規限，該等命令、令狀、強制令、判決或法令禁止該等高級職員或僱員從事或繼續任何與母公司的業務有關或與母公司擁有或使用的任何物質資產有關的行為、活動或慣例。

3.17税務事宜。

(A)母公司已及時提交適用法律要求其提交的所有所得税申報表和其他重要納税申報單。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且是按照所有適用法律編制的。在任何司法管轄區，如果父母沒有提交特定的納税申報單或繳納由該司法管轄區徵税的特定税款，任何政府機構都沒有提出過任何書面索賠。

(B)父母在本通知書日期或之前到期或欠下的所有重要數額的入息及其他税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已悉數繳付。截至母公司資產負債表日期，母公司的未繳税款並未實質性超過

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在母公司資產負債表上列出的納税責任準備金(不包括為反映賬面和税項之間的時間差異而建立的任何遞延税款準備金)。自母公司資產負債表之日起，母公司並無在正常業務過程以外產生任何重大税項負債。

(C)法律規定母公司代表其僱員、獨立承包商、股東、貸款人、客户或其他第三方代扣代繳或代收的所有實質性税款已及時、及時地代扣代繳或代收，並已及時支付給適當的政府機構或其他人，或為此目的在賬户中適當撥備。

(D)母公司的任何資產均無重大税項(尚未到期及應付的税項除外)的產權負擔。

(E)沒有任何政府機構以書面形式要求、提議或評估關於父母的所得税或其他物質税的不足之處。並無任何未決或正在進行的審計、評估或其他行動涉及或與母公司的重大税項有關的任何責任，且母公司並無收到威脅任何該等審計、評估或其他行動的書面通知。父母或其任何前任都沒有放棄關於任何所得税或其他物質税的任何訴訟時效，也沒有同意就任何收入或其他物質税評估或不足之處延長任何時間。

(F)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，母公司並非守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。

(G)母公司不是任何税收分配協議、税收分享協議、税收賠償協議或類似協議或安排的一方，但在正常業務過程中籤訂的主要標的不是税收的習慣商業合同除外。

(H)在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)，由於下列原因，父母不需要在應納税所得額中計入任何重大收入項目或不包括任何重大扣除項目：(1)在截止日期當日或之前為税務目的改變了會計方法；(2)在截止日期當日或之前結束的納税期間使用了不正確的核算方法；(3)《守則》第7121條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)所述的在截止日期或之前籤立的《結算協議》；(4)根據《守則》第1502條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)在截止日期或之前訂立的財務條例所述的公司間交易或超額虧損賬户；(5)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(6)在截止日期或之前收到的預付金額或應計的遞延收入；(Vii)法典第367(D)條適用於截止日期或之前的任何無形財產轉讓；(Viii)法典第951或951a條(或任何類似的國家、地方或外國法律規定)適用於在截止日期或之前收到或積累的任何收入；或(Ix)在截止日期或之前根據法典第108(I)條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)作出的選擇。家長並未根據守則第965(H)條作出任何選擇。(I)母公司從未是(I)合併、合併或單一課税集團(其共同母公司為母公司的集團除外)的成員或(Ii)任何合營、合夥的一方, 或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他安排。根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，或作為受讓人或繼承人，母公司不對任何人(母公司和合並子公司除外)繳納任何物質税。

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(J)母公司(I)不是守則第957節所界定的“受管制外國公司”；(Ii)不是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”；或(Iii)從未在組織國家以外的其他國家設有常設機構(適用税務條約所指的機構)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(K)母公司尚未參與或參與截至本協議日期的交易，而該交易構成了根據《守則》第6011節及其適用的財政部條例規定必須向美國國税局報告的“上市交易”。

(L)母公司並無採取任何行動或知悉任何可合理預期會妨礙合併符合計劃中的税務處理資格的事實。

(M)母公司並無根據任何大流行應變法律獲得任何税務寬免，而該等税項寬免可合理地預期會在截止日期後對母公司及其聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)的繳税及/或納税申報義務造成重大影響。

就本第3.17節而言，凡提及母公司，應視為包括被清算為母公司、與母公司合併或以其他方式成為母公司前身的任何人。

3.18僱員和勞工事務；福利計劃。

(A)母公司披露時間表第3.18(A)節是所有重要的父母福利計劃的清單，包括但不限於規定退休、控制權變更、留任或留任遞延補償、激勵性補償、遣散費或退休人員醫療或人壽保險福利的每一項父母福利計劃。“父母福利計劃”是指每個(I)ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”和(Ii)其他養老金、退休、遞延補償、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、就業(按父母標準格式發出的可在不經通知的情況下終止且不會對父母和個人父母期權、父母RSU或根據父母標準格式訂立的其他補償性股權獎勵協議外的懲罰)、諮詢、遣散費、控制變更、留用、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同或安排(無論是書面的還是不成文的，有資格的還是不合格的，有資金的或無資金的，包括任何已被凍結或終止的)，在任何情況下，母公司或母公司的ERISA附屬公司為了任何現任或前任員工、董事、母公司的高級職員或獨立承包商的利益，或根據該公司的任何實際或或有責任(包括但不限於，關於根據《守則》第414(B)或414(C)條將其視為單一僱主的結果)。

(B)如適用，母公司已向本公司提供以下各項的真實而完整的副本：(I)每個重要的父母福利計劃，包括對其的所有修訂，如屬不成文的重大父母福利計劃，則提供其書面説明；(Ii)與之相關的所有現行信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議、保險和年金合同；(Iii)當前概要計劃説明及其每項重大修改摘要；(Iv)最近向任何政府機構提交的年度報告(例如，表格5500及其所有附表)，(V)美國國税局最近的決定、意見或諮詢信函；(Vi)最近的年度摘要報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告；以及(Vii)與美國國税局或美國勞工部或其他政府機構的檢查、審計或調查、自願遵守有關的所有記錄、通知和檔案

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計劃或政策，或ERISA第406條或該守則第4975條所指的“禁止交易”。

(C)每個家長福利計劃在所有重要方面的維持、運作和管理都符合其條款和任何相關文件或協議以及ERISA、守則和所有其他適用法律的適用條款。

(D)《僱員退休保障條例》第3(2)節所指的、旨在滿足《守則》第401(A)節的資格要求的父母福利計劃，已收到美國國税局的決定或意見書，表明此類計劃符合《守則》第401(A)節的規定，且相關信託基金分別根據《守則》第501(A)節的規定免徵聯邦所得税，並無發生任何可合理預期會對該等父母利益計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響的事項。

(E)母公司或任何母公司ERISA關聯公司均不維持、不需要向以下項目繳費或承擔任何實際或或有負債：(1)受《僱員退休保障計劃》第四章或第302節或《守則》第412節約束的任何“僱員退休金福利計劃”(《僱員退休保障計劃》第3(2)節所指的)；(2)任何“多僱主計劃”(《僱員退休保障計劃》第3(37)節所指的)；(3)任何“多僱主計劃”(“守則”第413節所指的計劃)或(4)任何“多僱主福利安排”(即“僱員補償及再培訓法”第3(40)條所指的計劃)。

(F)在任何情況下，沒有任何涉及任何父母福利計劃的政府機構正在進行的審計或調查，也沒有任何未決的或據父母所知受到威脅的索賠(關於在父母福利計劃的正常運作中應支付的福利的個人索賠除外)、涉及任何父母福利計劃、其受託人或服務提供者的訴訟或程序，除非合理地預期不會導致對父母的重大責任。根據任何母公司福利計劃或適用法律(不考慮根據《守則》第412條給予的任何豁免)必須支付的所有繳費和保險費都已及時支付，母公司或任何母公司ERISA關聯公司都不對任何母公司福利計劃的任何未繳繳款承擔任何責任。

(G)母公司或任何母公司ERISA關聯公司，或據其所知，任何母公司福利計劃的任何受託人、受託人或管理人，或與預期的交易相關的任何交易，都不會參與與任何此類父母福利計劃、母公司或母公司ERISA關聯公司有關的任何交易，而根據ERISA第406條或本準則第4975條，任何此類母公司或母公司ERISA關聯公司將因“被禁止的交易”而承擔實質性的税收、實質性處罰或重大責任。

(H)除法律規定的保險範圍外，父母福利計劃沒有提供服務終止或退休後的死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，父母或任何父母ERISA附屬公司都沒有作出書面或口頭承諾。

(I)除母公司披露時間表第3.18(I)節所述外，本協議的簽署或預期交易的完成不會單獨或與任何其他事件相關(I)導致任何應付給任何現任或前任僱員、董事、高級職員、獨立承包商或母公司的其他服務提供商的款項，(Ii)增加以其他方式應付給任何現任或前任僱員、董事、高級職員、獨立承包商或母公司其他服務提供商的任何金額的補償或福利，(Iii)導致支付、資助或歸屬時間的加快

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任何父母福利計劃下的任何福利，(Iv)要求任何供款或付款為任何父母福利計劃下的任何義務提供資金，或(V)限制合併、修訂或終止任何父母福利計劃的權利。

(J)除《母公司披露明細表》第3.18(J)節所述外，本協議的簽署或預期交易的完成(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括但不限於，終止僱用)都不會導致任何“喪失資格的個人”(在《守則》第280G節的含義內)就其母公司收取或保留任何屬於或可能被描述為“降落傘付款”(《守則》第280G節的含義)的付款或福利，在不考慮《守則》第280G(B)(5)條適用的情況下確定。

(K)構成“無保留遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節及根據守則頒佈的條例所界定)的每項遞延補償的母公司安排，均按照守則第409a節及根據守則頒佈的條例在所有實質方面的要求而設立、管理及維持。

(L)沒有任何人與父母達成任何“總和”協議，或以其他方式保證父母償還根據《守則》第409a條或第4999條徵收的任何税款。

(M)Parent沒有為位於美國境外的服務提供商維護的任何Parent Benefit計劃。

(N)母公司或任何母公司ERISA關聯公司對任何母公司福利計劃或集體談判協議下的任何員工參與或承保範圍的修訂、公告或更改，均未使維持此類計劃的年度費用增加至高於最近完成的財政年度(最低限度除外)就任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包人或顧問(視情況而定)所產生的費用水平。母公司或任何母公司ERISA附屬公司均無向任何董事、管理人員、員工、獨立承包商或顧問(無論是否具有法律約束力)作出任何承諾或義務或作出任何陳述，以採納、修訂、修改或終止任何父母福利計劃或任何集體談判協議。

(O)母公司不是代表其任何僱員的工會或勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束，也沒有義務根據任何集體談判協議或其他合同討價還價，也沒有代表或聲稱代表或試圖代表母公司的任何僱員的工會或勞工組織，包括通過提交代表選舉的請願書。

(P)除《母公司披露時間表》第3.18(P)節所述外，自2018年1月1日以來，母公司實質上一直遵守所有有關勞動、僱用、僱用做法和僱用條款和條件的適用法律，包括但不限於工人分類、歧視、騷擾和報復、平等就業機會、公平僱用做法、用餐和休息時間、移民、員工安全和健康、工資(包括加班工資、及時支付工資和合法合規的工資聲明)、失業和工人補償、休假、工作時間和記錄。除非不會合理地導致對母公司承擔重大責任或《母公司披露時間表》第3.18(P)節另有規定，涉及母公司、母公司的員工，自2018年1月1日以來：(I)已扣繳並報告法律或協議要求扣繳和報告的有關工資、薪金和其他付款的所有金額，

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(Ii)不承擔任何拖欠工資(包括加班費)、遣散費或任何税款的責任，或因未能遵守上述任何規定而受到的任何懲罰；及(Iii)不承擔向任何政府機構管轄或維持的任何信託或其他基金支付失業補償福利、傷殘、社會保障或其他僱員福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外)的責任。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、指控、要求、訴訟、調查、審計或行政事項懸而未決，或據父母所知，與任何現任或前任僱員、求職者、顧問、僱傭協議或父母福利計劃有關的針對父母的威脅或合理預期的訴訟、訴訟、索賠、指控、要求、訴訟、調查、審計或行政事項(常規福利索賠除外)。

(Q)自2018年1月1日以來，父母一直實質性地遵守《警告法案》。

(R)除非不會合理地導致對父母或任何父母福利計劃的實質性責任，對於目前向父母提供服務的每個人，父母已根據所有適用法律將每個此類個人適當地歸類為員工、獨立承包商或其他類別，並且對於每個被歸類為員工的個人，根據所有適用法律，父母已將其適當地歸類為符合加班資格或不符合加班資格。對於以下錯誤分類，母公司不承擔任何重大責任：(A)任何人作為獨立承包商而不是僱員，(B)從另一個僱主租用的任何僱員，或(C)任何目前或以前被歸類為豁免加班工資的僱員。

(S)自2019年1月1日以來沒有，也沒有，自2019年1月1日以來，沒有或自2019年1月1日以來沒有或從來沒有任何針對父母的罷工、放緩、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或糾紛，或據父母所知，任何工會組織活動。沒有發生任何事件，據父母所知，也不存在任何條件或情況，可能直接或間接導致或提供任何此類罷工、減速、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或糾紛的開始，或據父母所知，任何工會組織活動。

3.19環境問題。母公司自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法，這包括母公司擁有適用環境法所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會合理地預期對母公司或其業務具有重大意義。自2019年1月1日(或之前，該時間尚未解決)以來，母公司一直未收到任何書面通知或其他通信(無論是來自政府機構或其他人員的書面或其他形式)，聲稱母公司未遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，並且據母公司所知，不存在任何合理預期的情況會阻止或幹擾母公司在任何實質性方面遵守任何環境法，除非這種不遵守不會合理地預期對母公司或其業務具有重大意義。根據環境法，母公司租賃或控制的當前物業或以前的物業(在母公司租賃或控制之前的物業)均未發生重大違反或合理預期會導致母公司承擔任何重大責任的危險物質的釋放或暴露。與本協議的執行和交付或預期交易的完成相關的環境法不需要任何政府機構的同意、批准或政府授權或登記或備案。在此日期之前，母公司已向公司提供或以其他方式向公司提供所有重要環境報告、評估, 對母公司出租或控制的任何財產或其經營的任何業務進行研究和審計。

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3.20與關聯公司的交易。除在本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中、本協議預期的或母公司披露時間表第3.20節中另有規定外，自2022年母公司向美國證券交易委員會提交委託書之日起，未發生根據證券法頒佈的S-K規則第404項要求母公司報告的事件。

3.21保險。母公司已向公司交付或提供與母公司的業務、資產、負債和運營有關的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確和完整的副本。每一份此類保單都是完全有效的，母公司在所有實質性方面都遵守了其條款。自2019年1月1日以來，除保險公司通常發出的保單終止通知外，母公司尚未收到任何關於以下實際或可能的通知或其他通信：(I)任何保險單的取消或無效；或(Ii)拒絕或拒絕任何保險範圍、保留權利或拒絕任何保險單下的任何實質性索賠。母公司已及時向適當的保險承運人提供書面通知，告知母公司目前針對母公司有保險承保範圍的每一項待決法律程序，且沒有此類承運人就任何此類法律程序發出拒絕承保或保留權利的聲明，或告知母公司這樣做的意圖。

3.22沒有財務顧問。除SVB Securities LLC外，任何經紀、投資者或投資銀行均無權根據母公司或其代表作出的安排，獲得與擬進行的交易有關的任何經紀費用、調查費用、意見費用、成功費、交易費或其他費用或佣金。

3.23反賄賂。母公司或其任何董事、管理人員、員工，或據母公司所知，代表其行事的任何其他人，均未直接或間接以現金、禮物或其他形式進行任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或採取任何其他行動，違反反賄賂法。母公司不是或從來不是任何政府機構就可能違反反賄賂法律的任何調查或調查的對象。

3.24有效發行。將在合併中發行的母公司普通股，當按照本協議的規定發行時，將是有效發行、全額支付和不可評估的。

3.25財務顧問的意見。母公司董事會已收到SVB Securities LLC的意見，大意是，於2022年7月20日，在該意見所載的假設、資格、限制及其他事項的規限下，從財務角度而言，交換比率對母公司是公平的。雙方同意並理解，該意見是為了母董事會的利益，本公司可能不會依賴該意見。

3.26對其他陳述或保證的免責聲明。除上文第3節所述或母公司或合併子公司根據本協議向本公司提交的任何證書外，母公司和合並子公司均未就其或其任何資產、負債或運營在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陳述或擔保，任何其他陳述或擔保在此明確免責。

第4節當事人的某些契諾

4.1母公司業務的運作。

(A)除(I)母公司披露明細表第4.1(A)節所述，(Ii)本協議明確允許或要求的，包括與資產處置有關的，(Iii)適用法律要求的，(Iv)在合理必要的範圍內，(A)保護母公司員工的健康和安全，(B)應對新冠肺炎疫情造成的第三方供應或服務中斷，或(C)任何適用法律、指令或指南所要求的

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因新冠肺炎疫情引起的或以其他方式與之有關的任何政府機構(包括對新冠肺炎的任何應對措施)，或(V)經公司書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，自本協議之日起至根據第9條終止本協議之日起至生效時間(“成交前期間”)較早發生的期間內：母公司應盡商業上合理的努力，在正常業務過程中開展業務和運營，並在所有實質性方面遵守所有適用法律和構成母公司主要合同的所有合同的要求。

(B)除非(I)本協議明確允許，(Ii)母公司披露時間表第4.1(B)節規定，(Iii)適用法律要求，(Iv)與資產處置、允許分紅或結束母公司先前的研究和開發活動(包括終止與母公司當前產品或候選產品相關的持續合同義務)有關，或(V)經公司事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，在關閉前期間的任何時間，母公司不得、也不得導致或允許合併子公司進行下列任何行為：

(I)就其股本中的任何股份宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或間接地回購、贖回或以其他方式重新收購其股本或其他證券(從被解僱的僱員、母公司董事或顧問處回購，或與支付行使價格和/或預扣根據母公司計劃授予的任何獎勵或購買權而產生的行使價和/或預扣税款有關的股份除外)；但在母公司淨現金大於$255,000,000的範圍內，母公司應被允許宣佈任何該等超額數額為股息(“準許股息”)；

(Ii)出售、發行、授出、質押或以其他方式處置或妨礙或授權以下任何前述事項：(A)母公司的任何股本或其他證券(已發行的母公司普通股股份除外)，這些股份是在有效行使母公司認購權或在母公司ESPP或母公司RSU項下的購買權結算時發行的；(B)用以取得任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利，但(I)授予僱員及服務供應商的股票期權或限制性股份單位獎勵，或(Ii)在任何一種情況下，向合資格僱員提供母公司ESPP下的購買權的發售，並計入母公司的未償還股份；或(C)可轉換為或可交換母公司的任何股本或其他證券的任何工具；

(Iii)修訂其任何組織文件，或實施或成為任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方，但為免生疑問，該等交易除外；

(4)成立任何附屬公司，或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業；

(V)(A)借錢予任何人(在通常業務運作中墊支開支予僱員、董事及顧問除外)；。(B)因借入款項而招致或擔保任何債項；。(C)擔保他人的任何債務證券；或。(D)除招致或支付任何交易開支外，作出任何超過$50,000的資本開支；。

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(Vi)免除對任何人，包括其僱員、高級職員、董事或關聯公司的任何貸款；

(Vii)除適用法律要求外，在本協議生效之日或在《母公司披露計劃》第4.1(B)(Vii)節中披露的任何父母福利計劃的條款：(A)通過、終止、建立或加入任何父母福利計劃；(B)導致或允許在任何實質性方面修改任何父母福利計劃；(C)向其任何董事、高級職員或僱員支付任何花紅、任何利潤分成或類似的付款，或增加支付予任何董事、高級職員或僱員的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或酬金的數額，但增加基本工資及每年現金紅利機會及在正常業務運作中支付的款項除外；。(D)增加向任何現有或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利，或(E)僱用任何(X)高級職員或(Y)僱員，而該等高級職員或(Y)僱員的年基本薪金是或預期每年超過250,000元；。

(Viii)承認任何工會或勞工組織，除非適用法律另有要求，並經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)；

(Ix)在正常業務過程以外進行任何重大交易；

(X)獲取任何重要資產，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔，但在正常業務運作中除外；

(Xi)單獨或與任何第三方合作，直接或間接地開始、參加、加入、恢復、徵集或以其他方式參與任何臨牀試驗，但在本協議日期或之前存在並由母公司在《母公司披露時間表》第4.1(B)(Xi)節中披露的臨牀試驗除外；

(Xii)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何重要的母知識產權(在正常業務過程中依據非排他性許可除外)；

(Xiii)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇、沒有在該等税項到期及須繳付時繳付任何入息税或其他具關鍵性的税項、提交任何對任何報税表作出重大更改的修訂、就任何入息税或其他具關鍵性的税務責任作出和解或妥協、或提出任何自願披露申請、訂立任何税項分配、分擔、彌償或其他類似的協議或安排(在正常業務運作中訂立而主要事項並非税務的慣常商業合約除外)，請求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的任何延長或豁免(延長提交在正常業務過程中批准的不超過七(7)個月的納税申報單的時間除外)，或採用或改變與税收有關的任何重大會計方法；

(Xiv)訂立、實質性修改或終止任何母材料合同；

(十五)除法律或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；

(Xvi)發起或解決任何法律程序；

(Xvii)訂立或修訂一項合約，而該合約可合理地預期會妨礙或在實質上妨礙、幹擾、妨礙或延遲該等擬進行的交易的完成；或

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(Xviii)同意、解決或承諾做上述任何事情。

(C)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在生效時間之前控制或指導母公司運營的權利。在生效時間之前，母公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。儘管本協議有任何相反規定，但對於本4.1節或本協議其他部分規定的任何事項，如果要求公司同意可能違反任何適用法律，則無需公司同意。

4.2公司業務的運作。

(A)除(I)公司披露明細表第4.2(A)節所述，(Ii)本協議明確允許或要求，(Iii)適用法律要求，(Iv)在合理必要的範圍內，(A)保護公司或其任何子公司員工的健康和安全，(B)應對新冠肺炎大流行造成的第三方供應或服務中斷，或(C)任何適用法律要求，任何因新冠肺炎疫情引起或以其他方式與之相關的政府機構發出的指令或指導方針(包括對新冠肺炎疫情的任何迴應)，或(V)母公司可能書面同意的(不得無理拒絕、推遲或附加條件的同意)：公司及其子公司應在正常業務過程中並在所有重大方面遵守所有適用法律和構成公司重大合同的所有合同的要求。

(B)除(I)本協議明確允許外，(Ii)

根據公司披露明細表第4.2(B)節，(Iii)根據適用法律的要求，或(Iv)在母公司事先書面同意的情況下(母公司同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，公司不得、也不得促使或允許其任何子公司在關閉前的任何時間進行下列任何行為：

(I)就其股本中的任何股份宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或間接地回購、贖回或以其他方式重新收購其股本或其他證券中的任何股份(支付行使價和/或預扣根據本協議日期生效的獎勵條款根據公司計劃授予的任何獎勵所產生的預扣税款除外)；

(Ii)出售、發行、授出、質押或以其他方式處置或妨礙或授權任何前述事項：(A)本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券(因有效行使公司購股權而發行的已發行公司普通股股份除外)；(B)任何購股權、認股權證或權利以取得任何股本或任何其他證券，但在正常業務過程中授予僱員及服務提供者的認股權授予或限制性股份單位獎勵除外，該等股份已計入本公司未償還股份的計算內；或(C)可轉換為公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券或可交換的任何票據；

(Iii)修訂其或其附屬公司的任何組織文件，或實施或參與任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，但為免生疑問，該等交易除外；

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(4)成立任何附屬公司，或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體成立合資企業；

(V)(A)借錢給任何人(在正常業務過程中墊付給員工、董事和顧問的費用除外)，(B)因借入的錢而招致或擔保任何債務，(C)擔保他人的任何債務證券，或(D)除發生或支付任何交易費用外，使任何資本支出超過公司運營預算中規定的預算資本支出金額，並在執行本協議的同時向母公司提交(“公司預算”)；

(Vi)除適用法律或本協議之日生效的任何公司福利計劃的條款所要求的以外：(A)通過、終止、建立或訂立任何公司福利計劃；(B)促使或允許在任何實質性方面修改任何公司福利計劃；(C)向其任何董事、高級人員或僱員支付任何花紅或作出任何利潤分享或類似的支付，或增加支付給任何董事、高級人員或僱員的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或報酬的數額，但增加基本工資和年度現金紅利機會以及在正常業務過程中支付的款項除外，該等紅利和支付總額不超過公司預算中因此而特別編入預算的數額；。(D)增加向任何現任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利；。(E)僱用年基薪超過或預期超過每年250,000元的任何(X)人員或(Y)僱員，或(F)解僱任何人員或向任何人員發出解僱通知，但理由除外；

(Vii)承認任何工會或勞工組織，除非適用法律另有要求，並經父母事先書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)；

(Viii)在正常業務過程以外進行任何重大交易；

(Ix)獲取任何重要資產，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔，但在正常業務運作中除外；

(X)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何公司知識產權(在正常業務過程中依據非排他性許可除外)；

(Xi)作出、更改或撤銷任何重要税項選擇，在該等税項到期應繳時不繳付任何入息税或其他重要税項，提交對任何報税表作出任何重大更改的任何修訂，了結或妥協任何入息或其他重要税項的法律責任，或提出任何自願披露申請，訂立任何税務分配、分擔、彌償或其他類似的協議或安排(但在正常業務運作中訂立而主要事項並非税務的慣常商業合約除外)，請求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的任何延長或豁免(延長提交在正常業務過程中批准的不超過七(7)個月的納税申報單的時間除外)，或採用或改變與税收有關的任何重大會計方法；

(Xii)訂立、實質性修改或終止任何公司材料合同；

(十三)除法律或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；

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(Xiv)提起或解決任何法律程序

(Xv)訂立或修訂任何合約，而該合約可合理地預期會妨礙或在實質上妨礙、幹擾、妨礙或延遲該等擬進行的交易的完成；或

(十六)同意、解決或承諾做上述任何事情。

(C)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。儘管本協議有任何相反規定，但就本協議第4.2節或本協議其他部分規定的任何事項而言，只要此類同意的要求可能違反任何適用法律，均不需要父母同意。

4.3訪問和調查。根據雙方同意將在本協議簽訂之日後繼續全面生效的《保密協議》條款，在預結期間，在合理通知的情況下，母公司一方和本公司應並將採取商業上合理的努力，促使該一方的代表：(A)在正常營業時間內，允許另一方和該另一方的代表在正常營業時間內合理接觸該方的代表、人員、財產和資產以及所有現有的賬簿、記錄、納税申報單、與該締約方及其附屬機構有關的工作底稿及其他文件和信息；(B)向另一方和該另一方代表提供與該締約方及其子公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、產品數據和其他文件和資料的副本，以及另一方合理要求的有關該締約方及其子公司的其他財務、經營和其他數據和信息；(C)允許另一方的高級職員和其他僱員在合理的通知下，在正常營業時間內，與該方的首席財務官、負責該方財務報表和內部控制的其他高級職員和管理人員會面，討論對方認為必要或適當的事項；(D)向另一方提供未經審計的財務報表、為該方高級管理層或董事會編寫的重要經營報告和財務報告的副本，以及向任何政府機構提交或發送或從任何政府機構收到的與預期交易有關的任何重要通知、報告或其他文件的副本；, 根據《高鐵法案》提交的通知和報告表及其文件附件不需要提供給另一方；此外，如果一方政府機構根據《高鐵法案》對擬進行的交易展開調查，一方向該政府機構提交的迴應該政府機構要求提供信息或文件的任何材料將與另一方共享，但可能僅限於另一方的外部律師。母公司或公司根據本第4.3節進行的任何調查應以不合理地幹擾另一方業務開展的方式進行。

儘管有上述規定，任何一方只要有合理的善意相信，適用於該方的任何法律都要求該方限制或禁止訪問任何此類財產或信息，或在任何可能因此類披露或訪問而危及律師-委託人特權的情況下，為維護律師-委託人特權，該方均可限制前述訪問。

4.4家長非懇求。

(A)母公司同意，在停業前期間，除與溝通有關外，不應也不應授權其任何代表直接或間接，

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討論、協商或完成資產處置：(I)徵求、發起或知情地鼓勵、誘導或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提交或公佈，或採取任何合理預期可能導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)向任何與收購建議或收購調查相關或迴應收購建議或收購調查的任何人士提供關於母公司的任何非公開信息；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人士進行討論(除告知任何人有第4.4節的規定外)或與任何人士進行談判；。(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議(在符合第5.3條的情況下)；。(V)簽署或訂立任何意向書或任何與任何收購交易有關的合約(根據第4.4(A)條準許的保密協議除外)；或(Vi)公開提議進行上述任何事項；。然而，儘管第4.4節有任何規定，並且在遵守第4.4節的規定的情況下，在獲得所需的母公司股東投票之前，母公司可以向任何人提供關於母公司的非公開信息，並與之進行討論或談判，以迴應任何人主動提出的善意收購建議，母公司董事會在與母公司的外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，構成或可能合理地導致，如果：(A)母公司或其任何代表都沒有在任何重大方面違反本第4.4條，(B)母公司董事會根據外部法律顧問的建議真誠地得出結論，則高級要約(且未被撤回)：, (C)母公司從該人士處收到一份經簽署的保密協議，該協議載有總體上至少與保密協議所載條文同樣有利的條款；及(D)母公司在向該人士提供任何該等非公開資料的同時，向本公司提供該等非公開資料(如該等資料之前並未由母公司向本公司提供)。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認並同意，如果母公司的任何代表(無論該代表是否聲稱代表母公司行事)採取的任何行動將構成對本協議第4.4節的違反，則就本協議而言，該代表的行動應被視為構成對本第4.4節的違反。

(B)如母公司或母公司的任何代表於收購前期間的任何時間收到收購建議或收購查詢，則母公司應迅速(在任何情況下不得遲於母公司知悉該收購建議或收購查詢後的一(1)個營業日)向本公司口頭及書面通知該收購建議或收購查詢(包括提出或提交該收購建議或收購查詢的人士的身分及其主要條款)，並向本公司提供任何書面收購建議或收購查詢的副本。母公司應就任何該等收購建議或收購查詢的狀況及重大條款，以及任何重大修改或建議的重大修改，向本公司作出合理的通知。

(C)母公司應立即停止並導致終止與任何人的任何現有討論、談判和通信，這些討論、談判和通信涉及截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購調查(資產處置除外)，並要求在本協議日期後儘快銷燬或歸還母公司提供給該人的任何非公開信息。

4.5公司非邀請函。

(A)本公司同意，在關閉前期間，本公司或其任何附屬公司均不得、亦不得其或其任何附屬公司授權其各自

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代表直接或間接：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘使或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)向任何人提供與收購建議或收購調查有關或迴應的任何非公開信息；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人進行討論(向任何人告知本第4.5節的規定除外)或與任何人進行談判；(Iv)批准、批註或推薦任何收購建議；(V)簽署或訂立任何意向書或任何擬進行或以其他方式與任何收購交易有關的合約；或(Vi)公開建議進行上述任何事項。在不限制前述一般性的情況下，公司承認並同意，如果公司或其任何子公司的任何代表(無論該代表是否聲稱代表公司或其任何子公司行事)採取任何行動，而該行動將構成對本協議第4.5條的違反，則就本協議而言，該代表的行動應被視為構成本公司對本第4.5條的違反。

(B)如本公司、其任何附屬公司或其任何代表於收市前期間任何時間收到收購建議或收購查詢，則本公司應迅速(且在任何情況下不得遲於本公司知悉該收購建議或收購查詢後一(1)個營業日)向母公司口頭及書面通知該收購建議或收購查詢(包括提出或提交該收購建議或收購查詢的人士的身分及其主要條款)。本公司應就任何該等收購建議或收購查詢的狀況及重大條款，以及任何重大修改或建議的重大修改，向母公司作出合理的通知。

(C)本公司應立即停止及安排終止與任何人士就截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購調查有關的任何現有討論、談判及通訊，並要求在本協議日期後在切實可行範圍內儘快銷燬或歸還本公司或其任何附屬公司向該人士提供的任何非公開資料。

4.6某些事項的通知。

(A)在收盤前期間，如果發生以下任何情況，公司應迅速(且在任何情況下不得遲於公司意識到這一點後的一個(1)個工作日)通知母公司(如以書面形式提供任何相關文件的副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通訊，聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要該人的同意；(Ii)針對本公司或其附屬公司，或涉及或以其他方式影響本公司或其附屬公司的任何法律程序開始，或據本公司所知，威脅本公司或其附屬公司，或據本公司所知，威脅本公司或其附屬公司的任何董事或高級職員；(Iii)本公司知悉其在本協議中所作的任何陳述或保證有任何失實之處；(Iv)收到食品及藥物管理局或類似政府機構有關本公司業務的任何通訊；或(V)本公司未能遵守本公司的任何契諾或義務；就第(Iii)及(V)項而言，可合理地預期會使第6或7條所列任何條件(視何者適用而定)不可能或實質上不太可能獲得滿足。根據本第4.6(A)條向母公司發出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影響本協議或本公司披露明細表中包含的公司或其任何子公司的任何陳述、保證、契諾或義務(以適用的第6條和第7條為準)。

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(B)在收盤前期間，如果發生以下任何情況，母公司應迅速(且在任何情況下不得遲於母公司意識到這一點後的一(1)個工作日)通知公司(如果以書面形式提供任何相關文件的副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通訊，聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要該人的同意；(Ii)針對母公司或涉及或以其他方式影響母公司的任何法律程序開始，或據母公司所知，威脅到母公司或據母公司所知，董事或母公司的任何高級職員；(Iii)母公司意識到其在本協議中作出的任何陳述或擔保有任何不準確之處；或(Iv)母公司未能遵守母公司或合併子公司的任何契諾或義務；在第(Iii)及(Iv)項的情況下，可合理地預期這將使第6或8節所載的任何條件(視情況適用而定)不可能或實質上不太可能得到滿足。根據本第4.6(B)條向公司發出的任何通知，不得更改、限制或以其他方式影響本協議或本協議第6條和第8條規定的母公司披露時間表中包含的母公司的任何陳述、保證、契諾或義務。

4.7潛在可轉讓資產。母公司有權，但沒有義務，在交易結束之前、同時或緊隨其後的一次或一系列交易中，分拆成一家新公司，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式將潛在的可轉讓資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式剝離給第三方(每項交易均為“資產處置”，統稱為“資產處置”)；但母公司應在就任何資產處置達成任何協議前至少五(5)個工作日通知公司，並提供與該出售有關的所有書面協議或文件的副本，並向公司提供對該等文件提出意見的機會，但條件是，母公司在真誠地考慮此類意見並與公司就此進行真誠討論後，將完全酌情決定是否納入或排除該等公司意見；但進一步規定，任何此類資產處置將在關閉後對母公司造成任何重大的處置後負債，在符合適用法律的範圍內，應要求獲得本公司的書面同意，不得無理扣留、拖延或附加條件。每一方都承認母公司可能無法成功完成任何資產處置，或可能決定不繼續進行任何資產處置。為清楚起見，如資產處置未於結算前、同時或緊接結算後完成，潛在可轉讓資產應由母公司保留，而該等潛在可轉讓資產的價值不會影響交換比率的計算。

4.8解僱母公司的僱員。自生效時間起生效，母公司及合併子公司將終止各自的所有員工，但在關閉後將繼續作為母公司或尚存公司的員工(“留用員工”)除外。在關閉前至少十(10)個工作日，公司應向母公司提交一份名單，列出任何此類留用員工的姓名。

第五節當事人的附加協議

5.1代理聲明。

(A)在本協議日期後，雙方應在切實可行的範圍內儘快準備委託書，並由母公司安排將委託書提交給美國證券交易委員會。母公司承諾並同意，在委託書或其任何修正案或補編提交予美國證券交易委員會或首次郵寄給母公司股東時，委託書不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或為使其內所作陳述不具誤導性而必須在其內陳述或必需陳述的重大事實。本公司承諾並同意，本公司或代表本公司向母公司提供以納入委託書(包括本公司經審核財務報表或本公司中期財務報表，視乎情況而定)的資料將不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實

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為使該等資料不具誤導性，須在該等資料內述明或有需要作出該等資料。儘管有上述規定，母公司不會根據本公司或其任何代表提供的資料，對委託書(以及隨附的股東函件、會議通知和委託書形式)中所作的陳述作出任何約定、陳述或擔保，公司也不會對委託書(以及其中所附的致股東函件、會議通知和委託書形式)中所作的陳述作出任何契約、陳述或擔保，但與本公司或其任何代表提供以供納入的資料有關者除外。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，應給予公司及其法律顧問合理的機會審查和評論委託書，包括所有修改和補充委託書；在向美國證券交易委員會提交或提交委託書之前，應給予公司及其法律顧問合理機會審查和評論委託書對委託書的任何意見。母公司應盡商業上合理的努力，使委託書符合美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度，並及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論。在美國證券交易委員會員工的意見得到解決並提交最終的委託書後，母公司應盡商業上合理的努力，儘快將委託書郵寄給母公司的股東。每一方應迅速向另一方提供關於該方及其關聯方和該方股東的所有信息，這些信息可能需要或合理地要求與本5.1節所述的任何行動有關。如果是父級, 若合併附屬公司或本公司知悉任何事件或資料須於委託書之修訂本或增補中披露，則有關訂約方(視乎情況而定)應迅速通知有關其他各方，並應與有關其他各方合作，向美國證券交易委員會提交有關修訂本或增補，並在適當時將有關修訂本或增補郵寄予母公司股東。在任何情況下，未經本公司事先書面同意，母公司不得提交、修改或補充委託書，而事先書面同意不得無理扣留、附加條件或拖延。公司和母公司應各自採取商業上合理的努力，使委託書符合適用的聯邦和州證券法要求。

(B)雙方應合理地相互合作，並向另一方及其代表提供法律要求在委託書中包含或另一方合理要求在委託書中包含的有關該方或其子公司的所有真實、正確和完整的信息，並要求其各自的代表人向其提供。

(C)在根據第1.6節(雙方共同同意或會計師事務所的決定)於預期成交日期對母公司現金淨值作出最終釐定後，母公司及本公司應就一份新聞稿的形式及實質內容達成協議，該新聞稿列明截至預期成交日期的預期兑換率，雙方應在可行的情況下儘早安排在母公司股東大會之前向公眾披露(母公司應以8-K表格形式向美國證券交易委員會提交文件)(在任何情況下，此新聞稿均不得延誤或導致任何適用法律下的該會議延期)。

5.2公司信息聲明；股東書面同意。

(A)在本協議日期後，在合理可行的情況下，在任何情況下，不遲於本協議日期後的一(1)個工作日，本公司應根據DGCL第228條獲得足夠的公司股東投票意見書，以代替會議，目的是(I)通過和批准本協議和預期的交易，(Ii)選擇將每股公司優先股自動轉換為公司股份

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根據公司組織文件(“優先股轉換”)的相關規定，緊接生效時間之前的普通股，(Iii)批准終止投資者協議，(Iv)承認由此給予的批准是不可撤銷的，並且該股東知道其根據DGCL第262條和加州法律第13章要求評估其公司股本股份的權利，並將附上真實和正確的副本，並且該股東已收到並閲讀了DGCL第262條和加州法律第13章的副本，及(V)確認在批准合併後，其無權獲得與合併有關的其公司股本股份的評價權，並因此放棄根據DGCL或加州法律(統稱為“公司股東事項”)收取其公司股本股份公平價值付款的任何權利。在任何情況下，本公司均不得聲稱其股東需要任何其他批准或同意才能批准本協議和計劃中的交易。根據第5.2(A)條向公司股東提交的所有材料(包括對材料的任何修改)均應經過母公司的事先審查和合理批准。

(B)在本協議日期後，在合理可行的情況下，在任何情況下，不遲於本協議日期後三(3)個工作日或雙方共同同意的日期，本公司應在母公司的合作下準備，並安排郵寄、分發或以其他方式向其股東郵寄、分發或以其他方式提供根據第5.2(A)節批准本公司股東事項的公司股東意見書，以及符合D規則第502(B)條要求的信息聲明(“信息聲明”)。雙方應合理地相互合作，並要求各自的代表向另一方及其代表提供法律要求包括在信息聲明中或另一方合理要求包括在信息聲明中的有關該方或其子公司的所有真實、正確和完整的信息。在收到所需的公司股東投票後，公司應立即準備並郵寄一份通知(“股東通知”)給沒有簽署公司股東書面同意的每一位公司股東。股東通知應(I)是一種聲明，表明公司董事會根據DGCL第251(B)條確定合併是可取的，符合公司股東的最佳利益，並批准和通過了本協議、合併和其他預期交易，(Ii)向收到通知的公司股東提供關於本公司股東採取的行動的書面同意，包括通過和批准本協議, 根據DGCL第228(E)條及本公司組織文件進行的合併及其他擬進行的交易及(Iii)包括根據DGCL及加州法律可獲得的本公司股東的評價權的説明，以及根據該等法律及根據適用法律所規定的其他資料。根據第5.2(B)條向公司股東提交的所有材料(包括對材料的任何修改)均應經過母公司的事先審查和合理批准。

(C)本公司約定並同意，在首次郵寄、分發或以其他方式向未按照第5.2(A)條簽署批准本公司股東事項的書面同意時、在收到所需的公司股東投票時以及在生效時間，信息聲明，包括其中所包含的任何形式的財務報表(以及致股東的信函和附帶的公司股東書面同意書)將不會被郵寄、分發或以其他方式提供給其股東。載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其內所作的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內所作的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實。儘管有上述規定，本公司對聲明不作任何約定、陳述或保證

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在信息聲明(以及致股東的信函和隨附的公司股東書面同意書)中做出的，基於母公司特別為納入其中而提供的書面信息。各方應盡商業上合理的努力，使《信息聲明》在所有實質性方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定以及適用的聯邦和州證券法要求。

(D)本公司同意：(I)本公司董事會應建議本公司股東投票批准本公司股東事項，並應盡合理最大努力在第5.2(A)節(本公司董事會建議本公司股東投票通過並批准本公司股東事項，簡稱“本公司董事會建議”)規定的時間內徵求各本公司簽署方的批准；及(Ii)不得以不利母公司的方式撤回或修改公司董事會建議(且公司董事會不得公開建議撤回或修改公司董事會建議)，且公司董事會或其任何委員會不得以不利母公司的方式撤回或修改公司董事會建議的決議，或採納、批准或推薦(或公開建議採納、批准或推薦)任何收購建議的決議(以上第(Ii)款所述的行動統稱為“公司董事會不利建議更改”)。

(E)本公司根據第5.2(A)節及第5.2(D)節徵求股東同意以簽署本公司股東同意書的責任，不應受任何較高要約或其他收購建議的開始、披露、公佈或提交所限制或以其他方式影響。

5.3母公司股東大會。

(A)在美國證券交易委員會員工意見得到解決並提交最終委託書後，母公司應在合理可行的情況下迅速採取一切必要行動，根據適用法律召集、通知母公司普通股持有人並召開母公司普通股持有人會議，以便尋求批准：(I)向公司股本、公司期權和公司認股權證持有人發行相當於緊接合並前已發行母公司普通股股份的20%(20%)以上(或可轉換為)以上的母公司普通股或其他證券，以處理與預期交易相關的預期交易以及因預期交易而導致的母公司控制權變更。在每一種情況下，都符合“納斯達克”規則；(Ii)根據《交易法》第14A節和根據其發佈的適用的美國證券交易委員會規則，尋求諮詢批准一項向母公司股東進行無約束力諮詢投票的建議，以批准可能因完成合並而支付給母公司指定的高管的某些補償(如果適用)；及(Iii)訂約方認為為完成預期交易而需要或適宜的任何其他建議(第5.3(A)(I)條所述事項統稱為“母股東事項”，而第5.3(A)(Ii)及(Iii)條所述事項在此統稱為“其他母股東事項”，而該等會議為“母股東大會”)。

(B)母股東大會應在向美國證券交易委員會提交最終委託書後在可行範圍內儘快召開。母公司應採取合理措施，確保徵求的所有與母公司股東大會有關的委託書均符合所有適用法律。儘管本文有任何相反規定，如果在母公司股東大會日期或母公司股東大會日期之前的日期，母公司有理由相信(I)它將不會收到足夠的委託書來獲得所需的母公司股東投票，無論是否有足夠的法定人數出席，或(Ii)它將沒有足夠的母公司普通股股份(無論是親自或委託代表)構成開展業務所需的法定人數

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在母公司股東大會上，母公司可以一次或多次連續推遲或延期母公司股東大會，只要母公司股東大會的日期不因任何推遲或延期而推遲或延期超過六十(60)個歷日。

(C)母公司同意，在符合第5.3(D)節的情況下：(I)母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票批准母公司股東事項和其他母公司股東事項，(Ii)委託書應包括一項聲明，大意是母公司董事會建議母公司股東投票批准母公司股東事項和其他母公司股東事項(母公司董事會就母公司股東事項提出的建議稱為“母公司董事會建議”)；及(Iii)不得以不利本公司的方式扣留、修訂、撤回或修改母公司董事會建議(母公司董事會不得公開提議扣留、修訂、撤回或修改母公司董事會建議)(前述第(Iii)款所載行動統稱為“母公司董事會不利建議變更”)。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果在母公司股東批准之前的任何時間，母公司股東會議通過所需的母公司股東投票：

(I)如果母公司收到任何人的書面收購建議(該收購建議不是由於實質性違反第4.4節)，並且在諮詢了外部法律顧問後，母公司董事會應真誠地確定該收購建議為高級要約，(X)母公司董事會可對母公司董事會作出不利建議改變，或(Y)母公司可根據第9.1(J)條終止本協議，以就該高級要約達成允許的替代協議，如果且僅當以下所有情況適用：(A)母公司董事會在諮詢母公司外部法律顧問後真誠地確定，如果不這樣做，將合理地可能與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任相牴觸；(B)母公司須在母公司董事會作出任何不利建議更改或終止前至少三(3)個營業日(“決定通知”)(該通知不構成母公司董事會不利建議更改)，事先向本公司發出書面通知，表示有意考慮根據第9.1(J)條作出母公司董事會不利建議更改或終止本協議；和(C)(1)母公司應已根據第4.4(B)條向公司提供收購建議的實質性條款和條件摘要，(2)母公司應在決定通知後三(3)個工作日內給公司三(3)個工作日，以提出對本協議條款的修訂或提出另一項建議，並應合理地安排其代表與公司就該等擬議的修訂或其他建議(如有的話)真誠地與公司進行談判, 及(3)母公司董事會在考慮任何該等談判的結果及實施本公司提出的建議(如有)及徵詢外部法律顧問意見後，應真誠地認定該收購建議為一項較優要約，而未能根據第9.1(J)條促使母公司董事會作出不利建議更改或終止本協議，將合理地可能違反母公司董事會根據適用法律對母公司股東所負的受信責任。為免生疑問，本第5.3(D)(I)節的規定亦適用於與該收購建議有關的事實和情況的任何重大改變，並要求發出新的決定通知，但提及的三(3)個營業日應視為兩(2)個營業日。

A-56

(Ii)除與收購建議有關外，母公司董事會可因應母公司情況的改變而作出母公司董事會的不利建議更改，前提是且僅在以下情況下：(A)母公司董事會在諮詢母公司的外部法律顧問後真誠地確定，如果不這樣做，將合理地可能與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受信責任相牴觸；(B)母公司應在做出任何此類母公司董事會不利建議更改之前至少三(3)個工作日向公司發出確定通知；和(C)(1)母公司應合理詳細地説明母公司的情況變化，(2)母公司應在決定通知後三(3)個工作日內給予公司對本協議條款提出修訂或提出另一項建議的通知，並應合理地安排其代表與公司就該等擬議的修訂或其他建議(如有)真誠地與公司進行談判，以及(3)在考慮任何此類談判的結果並實施公司提出的建議(如有)後，在諮詢外部法律顧問後，母公司董事會應真誠地確定，如果母公司董事會未能根據母公司情況的這種變化做出不利建議的改變，將合理地可能與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受信責任相牴觸。為免生疑問，本第5.3(D)(Ii)節的規定也應適用於與父母的情況變化有關的事實和情況的任何重大變化，並要求新的裁定通知, 但所指的三(3)個工作日應視為兩(2)個工作日。

(E)本協議中包含的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會(I)遵守根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)，(Ii)根據《交易法》發佈第14d-9(F)條所規定的“停止、查看和監聽”通信或類似通信，或(Iii)以其他方式向母公司股東進行任何披露；然而，在上述第(Iii)款的情況下，母公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，不披露此類信息可能合理地違反適用法律，包括其在適用法律下的受託責任。

5.4監管審批。

(A)締約各方應並應促使其最終母實體(定義見高鐵法案)盡合理最大努力在本協議日期後於切實可行範圍內儘快提交或以其他方式提交有關擬進行的交易的所有申請、通知、報告、檔案及其他合理需要由該方或其最終母實體提交或以其他方式提交予任何政府機構的申請、通知、報告、檔案及其他文件，並應不遲於高鐵法案規定的通知及報告表格後十(10)個營業日提交。每一締約方應(I)迅速向另一方提供完成此類交易所需的任何信息，(Ii)迅速提交任何此類政府機構可能合理要求的任何額外信息，以及(Iii)與另一方協調，根據前述規定或與前述相關的任何必要、適當或適當的信息提交，以完成並使預期的交易生效。

(B)在不限制本第5.4節所載任何內容的一般性的情況下，就其努力獲得所有必要的批准和授權，以及根據任何反壟斷法，預期的交易的所有適用等待期屆滿或終止，本協議各方應盡其合理的最大努力：(I)在任何調查或其他調查方面與另一方合作；(Ii)迅速向另一方提供該方從該方收到的或由該方提供的所有通信的副本

A-57

任何政府機構，在每一種情況下，都涉及預期的交易；和(3)在適用的反壟斷法不加禁止的範圍內，允許另一方事先審查其向任何政府機構提供的關於預期交易的任何通信，真誠地考慮另一方就該締約方向任何政府機構提出的關於預期交易的任何書面通信的意見，並在與任何政府機構的任何會議或電話會議或視頻會議之前相互協商，並允許另一方或其外部法律顧問有機會出席和參加此類會議和會議，除非適用的政府機構禁止；但根據本第5.4(B)節要求提供的材料可僅限於外部律師，並可進行編輯以(A)刪除與任何一方的估值有關的引用，(B)遵守合同安排，以及(C)保留律師與委託人之間的特權。未經另一方事先書面同意，任何一方不得承諾或同意任何政府機構根據適用的反壟斷法停留、收取費用或延長任何適用的等待期，或根據《高鐵法案》撤回和重新申請。母公司和本公司應各自支付高鐵法案下與合併所需的高鐵申請相關的申請費的一半；但前提是雙方應各自承擔法律費用。

(C)除本協議另有規定外，在完成交易前，如有理由預期訂立與該等收購、合併或合併有關的協議或完成該等收購、合併或合併會使本公司或其聯屬公司在取得任何授權、同意、命令方面有任何延誤或大幅增加得不到任何授權、同意、命令的風險，則本公司或母公司均不得、亦不得促使其聯屬公司不透過與任何人或其任何部分合並或合併的方式，或以任何其他方式收購或同意收購任何資產，任何政府機構為完成預期交易所必需的聲明或批准，或任何適用的等待期屆滿或終止，或(Ii)增加任何政府機構下達禁止完成預期交易的命令的風險。

5.5公司期權和公司認股權證。

(A)在生效時間，在緊接公司計劃生效時間之前尚未行使和未行使的每一項公司認購權，不論是否歸屬，均須轉換為購買母公司普通股的選擇權，母公司及母公司應根據公司計劃的條款(於本協議日期有效)及證明該公司購股權的購股權協議的條款(但母公司及本公司共同同意的有關文件有所更改，以反映母公司取代公司購股權以購買母公司普通股)承擔公司計劃及每項該等公司購股權。母公司在公司期權項下對公司普通股的所有權利應隨即轉換為對母公司普通股的權利。因此，自生效時間起及生效後：(I)母公司所承擔的每一項公司認購權僅可為母公司普通股股份行使；(Ii)受母公司所承擔的每一項公司認購權約束的母公司普通股數量應通過以下方式確定：(A)在生效時間之前有效的受該公司認購權約束的公司普通股數量乘以(B)交換比率，並將所得數字向下舍入到最接近的母公司普通股的整數；(Iii)在行使母公司持有的每一項公司購股權時可發行的母公司普通股的每股行權價，應通過(A)在緊接生效時間之前有效的受該公司認購權約束的公司普通股每股行權價除以(B)交換比率來確定, 並將所產生的行權價格向上舍入至最接近的整分；及(Iv)對母公司行使任何公司購股權的任何限制將繼續存在

A-58

該等公司購股權的條款、可行使性、歸屬時間表及其他條款應完全有效，否則應保持不變；但條件是：(A)母公司可修訂公司購股權及公司計劃的條款，以反映母公司以購買母公司普通股的認購權取代公司認股權(例如，對與母公司及/或母公司普通股有關的控制權或類似定義作出任何改變，以及在發生與母公司及/或母公司普通股有關的某些公司事件時調整公司認股權的任何規定)；及(B)母公司董事會或其委員會應繼承公司董事會或其任何委員會就母公司所承擔的每一項公司購股權的權力及責任。根據守則第422節所界定的有效時間後，在守則第422節所容許的範圍內，以及在生效時間之前符合獎勵股票期權資格的範圍內，母公司如此承擔的每一項公司購股權均符合守則第422節所界定的獎勵股票期權的資格，此外，根據第5.5(A)節訂立該公司期權的方式，須符合守則第409a及424(A)節的要求及根據守則第5.5(A)節頒佈的財務條例的要求，而本第5.5(A)節將被解釋為與此意圖一致。

(B)母公司應在生效時間後三十(30)個歷日內迅速向美國證券交易委員會提交一份S-8表格(或任何後續表格)的登記説明書(如可供母公司使用)，內容涉及(I)可就母公司根據第5.5(A)節承擔的公司購股權而發行的母公司普通股，或(Ii)為根據公司計劃未來授予而預留的。

(C)於生效時間，於緊接生效時間(如有)前尚未行使及於優先股轉換生效後尚未行使的每份公司認股權證，須轉換為認股權證，併成為購買母公司普通股的認股權證，而母公司須根據其條款承擔每一份該等公司認股權證。根據母公司認股權證，所有與公司股本有關的權利應隨即轉換為與母公司普通股有關的權利。因此，自生效時間起及生效後：(I)母公司認購的每份公司認股權證只可為母公司普通股股份行使；(Ii)受母公司認股權證規限的母公司普通股股份數目應通過(A)在緊接生效時間之前受該公司認股權證規限的公司普通股或行使公司認股權證後可發行的公司優先股股份數目乘以(B)交換比率並將所得數目四捨五入至最接近的母公司普通股股份總數而釐定；(Iii)母公司認購的每份公司認股權證在行使時可發行的母公司普通股的每股行權價，須按緊接生效時間前有效的公司認股權證的每股公司股本行權價除以兑換比率，並將所得的行使價向上舍入至最接近的整數仙而釐定；及(Iv)母公司對任何公司認股權證的任何限制將繼續全面生效，而該等公司認股權證的條款及其他條文在其他情況下應保持不變。

(D)在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動(根據公司計劃、公司認股權證及其他規定)，以執行第5.5節的規定，並確保自生效時間起及生效後，除第5.5節明確規定的權利外，公司期權和公司認股權證持有人對此不享有任何權利。

5.6員工福利。

(A)母公司或其任何附屬公司的福利計劃、計劃、合同或安排下的歸屬、參與資格和福利水平

A-59

凡於結業後繼續受僱於母公司、尚存公司或其任何附屬公司之僱員(“結業後計劃”)(“結業後計劃”)，如在生效時間後繼續受僱於母公司、尚存公司或其任何附屬公司(“留存僱員”)，其在母公司、本公司或其各自任何附屬公司(視何者適用而定)及其前身的服務年資，應計入其服務年資；然而，上述規定不適用於會導致福利重疊的範圍內。此外，在不限制前述規定的一般性的情況下，為每個為繼續僱員提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的結算後計劃的目的，尚存公司應為該連續僱員及其受保障的家屬免除該結算後計劃中的所有先前存在的條件排除和工作中積極工作的要求，只要這些條件在根據結算後計劃覆蓋範圍被替換的僱員福利計劃下是可以免除或滿足的，而尚存公司須作出商業上合理的努力，使一名繼續受僱僱員及其受保受養人在以結賬後計劃的承保金額取代該計劃年度期間所發生的任何合資格開支，在該結賬後計劃開始參與該計劃年度的該計劃年度內計算在內，以滿足該計劃年度適用於該僱員及其受保受養人的所有可扣除、共同保險及最高自付費用的要求，猶如該等款項已按照該結賬後計劃支付一樣。

(B)母公司應向或應促使尚存公司或其各自的任何附屬公司向在關閉前為母公司或其任何附屬公司的僱員的每名連續僱員提供不低於母公司披露時間表第5.6(B)節所列遣散費和福利的遣散費和福利。

(C)第5.6節的規定僅對母公司和公司有利，本協議的任何規定不得(I)在任何人身上產生任何第三方受益人或其他權利，包括可能直接或間接根據任何公司福利計劃、母公司福利計劃或結束後計劃提供的任何利益的權利，或在公司或母公司(或其任何子公司)繼續受僱或服務的權利，(Ii)被解釋為對終止任何公司福利計劃、母公司福利計劃或關閉後計劃的能力的修訂、放棄、設立或限制，或(Iii)限制父母終止僱用任何連續僱員的能力。

(D)在關閉前期間，母公司應在公司的合理要求下，採取商業上合理的努力，向公司提供母公司披露時間表第5.6(D)節所列的母公司聯營公司，以便在關閉後就其就業情況進行信息訪談和討論。

5.7高級職員及董事的彌償。

(A)自生效時間起至生效日期後六(6)週年為止，母公司及尚存公司中的每一方應共同及各別就母公司或本公司及其各自的附屬公司現在或之前是或曾經是董事的受託人、受信人或代理人(“D&O受保方”)就所有申索、損失、債務、損害、判決、罰款及合理費用、成本及開支，包括律師費及支出，向他們作出彌償並使其不受損害。與任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關而招致的，不論是民事、刑事、行政或調查，而該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查是由以下事實引起或與該事實有關的

A-60

受賠方現在或過去是母公司或公司的董事、高級管理人員、受託人或代理人，無論是在生效時間之前、之後或之後提出的，在每種情況下，都應在適用法律允許的最大範圍內進行。每一D&O受賠方將有權在母公司或尚存公司從D&O受賠方收到請求後，共同和分別從母公司和尚存公司獲得為任何該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的預付費用；但如最終確定母公司或尚存公司無權獲得賠償，則任何該等獲得預付費用的人應向母公司提供承諾，在DGCL當時要求的範圍內償還該等墊款。

(B)自生效之日起六(6)年內，不得修改、修改或廢除母公司組織文件中關於賠償、墊付費用和免除母公司現任和前任董事和高級職員的責任的規定，不得修改、修改或廢除在生效時間或生效日期之前已是母公司高級職員或董事的個人在這些規定下的權利。倖存公司的組織文件應包含，母公司應使倖存公司的組織文件包含與截至本協議日期的母公司組織文件中所述的關於現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和免責的條款相同的條款。

(C)自生效時間起及生效後，(I)尚存的公司須依據公司組織文件中的任何彌償條文，以及根據公司與該等受彌償各方之間的任何彌償協議，在各方面履行及履行本公司自緊接關閉前起對其獲彌償各方的義務，關於在生效時間或之前發生的事項引起的索賠，以及(Ii)母公司應根據母公司組織文件中的任何賠償條款以及根據母公司與這些D&O受賠方之間的任何賠償協議，就在生效時間或之前發生的事項產生的索賠，履行和履行在緊接交易結束前母公司對其D&O受賠方的所有義務。

(D)自生效時間起及生效後，母公司應保留董事和高級管理人員的責任保險單，保單的生效日期為截止日期，按照商業上可用的條款和條件，以及與母公司相似的美國上市公司慣常的承保限額。此外，母公司應在生效時間之前購買一份六(6)年期的預付“尾部保單”(“D&O尾部保單”)，用於不可取消地延長母公司現有董事和高級管理人員的董事和高級管理人員保單的責任範圍，自生效時間起至少六(6)年，或在生效時間之前的任何時間段內，就任何索賠而言，延長母公司現有董事和高級管理人員保險單的索賠報告或發現期限。在D&O Tail政策的有效期內，母公司不得在有效時間後採取任何行動，以任何方式取消D&O Tail政策或其中的任何條款，以任何方式對其前任和現任高級管理人員和董事的權利產生不利影響。

(E)自生效時間起及之後，父母應支付本節5.7中所指人員因成功執行本節5.7中規定的此類人員的權利而發生的所有費用，包括合理的律師費。

(F)就在生效時間或之前發生的作為或不作為而獲得赦免、賠償及墊付開支的所有權利，不論該等作為或不作為是在收市前、收市時或之後提出或申索的，而該等權利現時是以母公司或公司的現任或前任董事、高級人員或僱員(視屬何情況而定)為受益人而存在的

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組織文件或任何協議在合併後仍然有效，並應繼續完全有效。本第5.7節的規定旨在補充母公司和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、章程或協議享有的其他權利，並應為每個D&O受補償方、其繼承人及其代表的利益而運作，並應可由其強制執行。

(G)自生效日期起及之後，如母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該項合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應繼承本節第5.7節所載的義務。母公司應促使尚存公司履行本條款5.7項下尚存公司的所有義務。未經受影響的D&O受補償方或其他人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本條款5.7中規定的義務，從而對任何D&O受補償方或根據本條款5.7所指政策受益的任何人及其繼承人和代表產生不利影響

5.8其他協議。雙方應(A)採取商業上合理的努力，採取一切必要行動，以完成預期的交易，(B)合理地與其他各方合作，並向其他各方提供合理要求的協助，以促進每一方履行各自在本協議項下的義務，並使尚存的公司能夠在完成交易後繼續履行其在本協議項下的義務。在不限制前述一般性的情況下，本協定的每一方：(I)應提交與預期交易有關的所有文件和其他材料(如有)，併發出與預期交易有關的所有必須提交和發出的通知(如有)；(Ii)應盡合理最大努力取得各方(根據任何適用法律或合同，或其他方面)就預期交易或該合同(關於公司披露日程表第5.8節或母公司披露日程表第5.8節所載合同，視情況適用而定)合理要求獲得的每一項同意(如有)；(Iii)應盡商業上合理的努力解除禁止預期交易的任何禁令或任何其他法律障礙；以及(Iv)應作出商業上合理的努力，以滿足完成本協定的先決條件。

5.9公告。有關本協議的初步新聞稿應為本公司與母公司發出的聯合新聞稿，其後母公司及本公司在就擬進行的交易向母公司聯營公司或公司聯營公司發出任何進一步的新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明或作出任何公告之前，須先與對方磋商，並不得在未經另一方書面同意的情況下向母公司聯營公司或公司聯營公司發出任何該等新聞稿、公開聲明或公告(不得無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定：(A)每一方均可在未經協商或同意的情況下，在回答媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明，向員工作出內部公告並在母美國證券交易委員會文件中披露，只要該等聲明與雙方共同作出的公開披露或公開聲明一致(或如果經另一方批准，則單獨發表)；(B)一方未經本協議另一方事先同意，但須事先通知另一方，可根據任何適用法律的要求發佈任何該等新聞稿或作出任何該等公告或聲明；及(C)母公司無須就根據第5.3(E)節發出或作出的任何新聞稿、公開聲明或提交文件的有關部分，或就任何收購建議或母公司董事會的不利建議變更與本公司磋商。

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5.10上市。母公司應盡其商業上合理的努力，(A)在生效時間之前維持其在納斯達克的現有上市，並獲得合併後公司在納斯達克上市的批准；(B)在納斯達克規則和條例要求的範圍內，準備並向納斯達克提交與預期交易相關的母公司普通股上市通知表，並促使該等股票獲得批准上市(受官方發行通知的限制)；及(C)在納斯達克市場規則第5110條規定的範圍內，就母公司普通股在納斯達克提交初步上市申請(“納斯達克上市申請”)，並促使該納斯達克上市申請於生效時間前獲得有條件批准。每一方應合理地及時將納斯達克與該方或其代表之間的所有口頭或書面通信通知另一方。雙方將盡商業上合理的努力，就遵守納斯達克的規章制度進行協調。本公司同意支付所有與納斯達克上市申請相關的納斯達克費用。公司將在母公司就納斯達克上市申請提出的合理要求下與母公司合作，並迅速向母公司提供與第5.10節所述任何行動相關的、可能需要或合理要求的有關公司及其股東的所有信息。

5.11税務事宜。

(A)就美國聯邦所得税而言，(I)雙方擬將合併界定為守則第368(A)節所指的“重組”，以及(Ii)本協議擬成為守則第354及第361節及財政部條例1.368-2(G)及1.368-3(A)條所指的“重組計劃”，母公司、合併子公司及本公司是守則第368(B)節所指的締約方。

(B)雙方應盡其各自合理的最大努力使合併符合資格，且不會在知情的情況下采取任何行動(或故意不採取任何行動)或明知而導致採取(或不發生)任何行動(或不作為)，而這些行動(或不作為)將合理地阻止合併符合擬給予的税務待遇的資格。任何一方均不得采取與美國聯邦所得税的預期税收處理方式不符的任何納税申報立場，除非本協議日期後適用法律的變更或本守則第1313(A)條所指的“決定”另有要求。儘管有上述規定，母公司、合併子公司或本公司均不向母公司或本公司的任何證券持有人就合併的税務處理或本協議、合併或任何預期交易對母公司或本公司的任何證券持有人的任何税務後果作出任何陳述或保證。

5.12傳説。母公司有權在本公司權益持有人將於合併中收到的任何母公司普通股股份的賬簿分錄及/或證書上加上適當的圖例，而根據證券法頒佈的規則144及145可視為母公司的“聯屬公司”，反映規則144及145所載的限制，並向母公司普通股轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。

5.13董事及高級人員。訂約方應盡合理最大努力並採取一切必要行動，以便(A)母公司董事會立即由十(10)名成員組成，其中三(3)名成員由母公司指定，七(7)名成員由本公司指定，(B)附件E“高級管理人員”項下所列人士被推選或委任(視何者適用而定)擔任母公司高級管理人員的職位，該等職位自生效時間起生效，直至根據適用法律正式委任及符合資格的繼任者為止。如附件E所列人員自生效之日起不能或不願擔任父母的主管人員，雙方應共同商定繼任者。附件E中“董事會指定人-母公司”標題下所列人員應為根據本第5.13節(A)款規定的父母指定人(該名單可由母公司在關閉前的任何時間以書面通知公司的方式更改，以包括不同的董事會指定人

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本公司合理地接受)(“母公司指定人”)。附件E“董事會指定人-公司”項下所列人士應為本公司根據本第5.13節(A)款(A)項(該名單可由本公司於截止日期前隨時以書面通知母公司更改，以包括母公司合理接受的不同董事會指定人)的指定人士。

5.14某些協議和權利的終止。公司應促使投資者協議在生效時間之前立即終止，母公司或尚存公司不承擔任何責任。

5.15第16條事項。在生效日期前，母公司及本公司應採取所需的一切步驟(在適用法律許可的範圍內)，使根據交易法頒佈的第16b-3條規則豁免每名個人收購母公司普通股、收購母公司普通股的限制性股票獎勵以及與預期交易相關的任何購買母公司普通股的期權，而這些收購和購買母公司普通股的任何期權將受交易法第16(A)節關於母公司的申報要求約束。在本協議生效之日之後以及截止日期前至少三十(30)個歷日，公司應立即向母公司提供下列信息：(A)根據合併，該個人擁有的、預計將被轉換為母公司普通股的股份的數量；(B)該個人擁有的、預計將被轉換為母公司普通股的其他衍生證券(如有)的數量；限制性股票獎勵：獲得與合併相關的母公司普通股或與母公司普通股相關的衍生證券。

5.16合作。每一方應與另一方進行合理合作，並應向另一方提供合理要求的協助，以便利每一方履行其在本協定項下的義務，並使合併後的實體能夠在生效時間後繼續履行其義務。

5.17分配證書。

(A)本公司將在截止日期前至少十(10)個工作日準備並向母公司交付一份由公司首席財務官以母公司合理接受的形式簽署的證書，列出(在緊接生效時間之前)(I)公司股本、公司期權和公司認股權證的每位持有人，(Ii)該持有人的姓名和地址；(Iii)截至緊接該等持有人的生效時間之前持有的公司股本和/或公司認股權證和認股權證的數量和類型；及(Iv)根據本協議將向該持有人發行的母公司普通股股份數目，或根據本協議就該持有人於緊接生效日期前持有的公司股本、公司購股權或公司認股權證而向該持有人發行的任何母公司普通股或公司認股權證(“分配證書”)。

(B)母公司將於截止日期前至少十(10)個營業日準備並向本公司遞交一份由母公司首席財務官簽署的證書，其格式為本公司合理接受，載明於緊接生效日期前(I)母公司普通股、母公司購股權或母公司RSU的每一紀錄持有人，(Ii)該紀錄持有人的姓名及地址，(Iii)截至該持有人的有效時間所持有和/或相關的母公司普通股或母公司RSU的股份數目(“母公司普通股證書”)。

5.18公司財務報表。於本協議日期後，本公司將在合理可行範圍內儘快向母公司提交(I)截至2021年、2020及2019年止財政年度的經審核綜合財務報表，以納入委託書(“本公司經審計財務報表”)及(Ii)各中期未經審核的中期綜合財務報表

A-64

如本公司須遵守證券法或交易法(“公司中期財務報表”)的定期報告規定，則須在收市前完成的委託書或任何於收盤前到期的定期報告中包括該期間。本公司每份經審核財務報表及本公司中期財務報表均適合納入委託書，並根據所涉期間一致應用的公認會計原則編制(附註所述各情況除外)，並在此基礎上公平地列報於本公司經審核財務報表或本公司中期財務報表(視乎情況而定)所指日期及期間本公司及其附屬公司的綜合財務狀況及經營業績、股東權益變動及現金流量。

5.19收購法規。如任何收購法規適用於或可能適用於擬進行的交易，本公司、公司董事會、母公司及母公司董事會(視何者適用而定)均應批准有關批准及採取必要的行動，以使擬進行的交易可按本協議擬訂立的條款儘快完成，並以其他方式採取行動以消除或儘量減少收購法規對擬進行的交易的影響。

5.20股東訴訟。任何股東針對母公司或其任何董事的訴訟，母公司應進行和解及控制和解及抗辯；惟在結算前，未經本公司事先書面同意，不得同意和解及抗辯，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；此外，任何股東訴訟於結算前開始並於結算後經母公司同意的任何和解或其他解決方案，須事先獲得至少過半數母公司指定人士的批准，直至任何母公司指定人士仍為母公司董事會成員為止，而批准不得被無理拒絕、附加條件或延遲。在不限制前述規定的情況下，在交易結束前，母公司應給予公司與母公司就任何此類股東訴訟的抗辯和和解進行磋商的機會，母公司應合理地向公司通報與任何此類股東訴訟相關的任何重大事態發展。

第6節.各方義務的先決條件

每一方實施合併和以其他方式完成擬在交易結束時完成的交易的義務，須滿足或在適用法律允許的範圍內，每一方在交易結束時或之前書面放棄下列各項條件：

6.1不得拘束。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構不得發佈任何阻止完成預期交易的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令並保持有效，也不應有任何法律將完成預期交易定為非法。

6.2股東批准。(A)母公司應已獲得所需的母公司股東投票；及(B)本公司應已獲得所需的公司股東投票。

6.3上市。(A)母公司普通股的現有股份自本協議之日起至完成日為止應一直在納斯達克上市，及(B)根據本協議將於合併中發行的母公司普通股於完成交易時已獲批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。

6.4政府批准。適用於完成《高鐵法案》下的預期交易及其任何延期的等待期應已到期或終止。

A-65

6.5淨現金確定。母公司淨現金應根據第1.6節的規定最終確定。

第7節母公司和合並子公司義務的附加條件

母公司和合並子公司實施合併和以其他方式完成擬在交易結束時完成的交易的義務，取決於母公司在交易結束時或之前滿足或書面放棄以下每一項條件：

7.1申述的準確性。本公司的基本陳述於本協議日期在所有重要方面均屬真實及正確，並於截止日期當日及截至該日在所有重大方面均屬真實及正確，其效力及作用與在該日期及截至該日期作出的相同(除非該等陳述及保證是於某一特定日期特別作出的，在此情況下，該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。本協議中包含的公司陳述和擔保(公司基本陳述除外)應在本協議之日是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期應真實和正確，並具有與截止日期相同的效力和效果，但以下情況除外：(A)在每一種情況下，或在總體上，如果不真實和正確，合理地預期不會對公司產生重大不利影響(不影響其中對任何公司重大不利影響或其他重大限制的任何提及)，或(B)僅針對截至某一特定日期事項的陳述和擔保(該等陳述在符合前述(A)款規定的條件下，於該特定日期為真實和正確)(有一項理解，為確定該等陳述和保證的準確性，在本協議日期後對公司披露時間表作出或聲稱作出的任何更新或修改均不予理會)。

7.2公約的履行。公司應在本協議生效時或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾。

7.3文件。母公司應已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：

(A)由公司行政總裁或財務總監籤立的證明書，證明(I)第7.1、7.2、7.5及7.6條所列條件已妥為符合，及(Ii)公司按照第5.17條交付的分配證明書所載資料，在截止日期時在各方面均屬真實準確；及

(B)分配證明書。

7.4 FIRPTA證書。母公司應已收到(I)本公司簽署的聲明原件，聲明本公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內的任何時間都不是守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所界定的“美國不動產控股公司”，符合財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節的要求，以及(Ii)根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條的規定向國税局遞交的經簽署的通知正本，連同授權母公司在交易結束後代表本公司向國税局遞交該通知的書面授權，每份通知的日期均為截止日期，由本公司的一名授權人員正式籤立，並採用母公司合理接受的形式和實質。

7.5無公司重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何持續的公司重大不利影響。

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7.6終止投資者協議。投資者協議應已終止(或將於成交時終止)。

7.7認可投資者。沒有簽署投資者問卷證明本公司股東是根據證券法規則D的“認可投資者”的本公司股東人數少於十(10)名股東，且任何該等股東(不論單獨或與該股東的買方代表一起)在財務及商業事宜方面的知識及經驗足以令該股東有能力評估合併的優點及風險。

7.8公司股東書面同意。各公司簽字人簽署的公司股東同意書具有完全效力。

7.9股異議股份。本公司任何股東均不得就其持有的公司股本行使法定的估價權，以符合《公司條例》第262條或《加州法律》第13章的規定。

7.10公司新藥申請。公司應向母公司提供FDA對公司NIFY(腎上腺素鼻腔噴霧劑)2毫克新藥申請的確認。

7.11公司禁售協議。於緊接交易結束後，母公司應已收到由各公司鎖定期簽署人及每名獲推選或委任為母公司高管及董事(視何者適用而定)的高管及董事妥為簽署的公司禁售協議，該等協議均具有十足效力及作用。

第8節公司履行義務之前的附加條件

公司實施合併和以其他方式完成擬在交易結束時完成的交易的義務，取決於公司在交易結束時或之前滿足或書面放棄以下每一項條件：

8.1申述的準確性。母公司的基本陳述於本協議日期在所有重要方面均屬真實及正確，並於截止日期當日及截至當日在所有重要方面均屬真實及正確，其效力及作用與在該日期及截至該日期作出的相同(除非該等陳述及保證是於特定日期特別作出的，在此情況下，該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(母公司基本陳述除外)在本協議之日應真實無誤，且在截止日期應真實無誤，其效力與截止日期相同，但以下情況除外：(A)在每一種情況下，或在總體上，不真實和正確的情況不會合理地預期對母公司產生重大不利影響(不影響其中提及的任何母公司重大不利影響或其他重大限制)，或(B)對於僅涉及特定日期事項的陳述和擔保(該陳述應真實和正確，但須符合前述(A)款所述的限制，截至該特定日期)(不言而喻，為了確定該陳述和擔保的準確性，不得考慮在本協議日期之後對母公司披露時間表進行的任何更新或修改)。

8.2契諾的履行。母公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行或遵守根據本協議須由各自於生效時間或之前履行或遵守的所有協議及契諾。

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8.3文件。本公司應已收到下列文件，每份文件均應具有完全效力：

(A)由父母的行政總裁或財務總監籤立的證明書，證明第8.1、8.2及8.4條所列的條件已妥為符合；

(B)母公司流通股證書；

(C)根據本條例第5.13節的規定，由不再繼續擔任母公司董事的母公司董事簽署的書面辭呈，其形式應合理地令本公司滿意，並於截止日期生效；及

(D)母公司成交財務證書，其草稿應在成交前至少五(5)個工作日提供，該證書應附有公司為核實和確定其中所含信息而合理要求的支持文件、信息和計算。

8.4無母體材料不良影響。自本協議之日起，不應發生任何持續的母公司重大不利影響。

8.5母公司淨現金。根據第1.6節最終釐定的母公司現金淨額不得少於210,000,000美元，亦不得大於255,000,000美元；但如母公司現金淨額大於255,000,000美元，母公司可宣佈派發該等超額數額的準許股息，以滿足該條件。

8.6家長禁售協議。本公司應已收到由每個母公司禁售協議簽字人正式簽署的母公司禁售協議，每個協議均應完全有效。

第9節.終止

9.1終止。本協議可在生效時間之前終止(無論是在公司股東批准公司股東事項之前還是之後，以及母公司股東批准母股東事項之前或之後，除非下文另有規定)：

(A)經母公司及公司雙方書面同意；

(B)如果預期的交易在2023年1月21日之前尚未完成，則由母公司或公司之一完成(在符合本條款第9.1(B)款規定的可能延期的情況下，即“結束日期”)；但是，如果一方的行動或不採取行動是預期的交易未能在結束日期或之前發生的主要原因，則公司或母公司一方面不能享有根據本條款第9.1(B)條終止本協議的權利，並且該行動或不採取行動構成對本協議的違反；但是，如果任何政府機構要求提供更多信息(包括通過美國證券交易委員會發出的評議函或其他函件)，但截止日期仍未得到滿足，則母公司或本公司應有權通過書面通知另一方將截止日期再延長六十(60)個歷日；

(C)母公司或公司(如有司法管轄權的法院或其他政府機構已發出不可上訴的最終命令、法令或裁決，或已採取任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止擬進行的交易的效力)；

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(D)如果公司股東在本協議簽訂之日的一(1)個工作日內未獲得公司股東的書面同意，則由母公司簽署；但一旦獲得公司股東的書面同意，母公司不得根據本協議第9.1(D)條終止本協議；

(E)如(I)母公司股東大會(包括其任何延會及延期)已舉行及完成，而母公司股東已就母公司股東事項作出最後表決，及(Ii)母公司股東大會(或其任何延會或延期會議)未獲所需母公司股東投票通過，則母公司或本公司須由母公司或母公司決定；

(F)如果母公司觸發事件已經發生，則由公司(在母公司股東投票批准母公司股東事項之前的任何時間)；

(G)如果公司觸發事件已經發生，則由母公司(在獲得所需的公司股東投票之前的任何時間)；

(H)在母公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或者如果母公司或合併子公司的任何陳述或保證變得不準確，在任何一種情況下，公司在違反時或在該陳述或保證變得不準確時，將無法滿足第8.1或8.2節中規定的條件；只要公司當時並未實質性違反本協議下的任何陳述、保證、契諾或協議；此外，如果母公司或合併子公司的陳述和擔保中的此類不準確或母公司或合併子公司的違規行為在截止日期前可由母公司或合併子公司糾正，則本協議不得因該特定違約或不準確而根據本第9.1(H)款終止，直至(I)終止日期和(Ii)自公司向母公司或合併子公司發出書面通知之日起三十(30)日屆滿之日起，本協議即不會因該特定違約或不準確而終止，且本協議打算根據本第9.1(H)條終止(不言而喻，如果母公司或合併子公司的違規行為在終止生效前得到糾正，則本協議不應因該特定違約或不準確而根據本第9.1(H)條終止)；

(I)母公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不準確，在任何一種情況下，導致在違反時或在該陳述或保證變得不準確時，第7.1節或第7.2節中規定的條件不會得到滿足；只要母公司當時沒有實質性違反本協議下的任何陳述、保證、契諾或協議；只要，進一步，如果公司陳述和擔保中的此類不準確或公司的違規行為在截止日期前可由公司糾正，則本協議不應根據本第9.1(I)條的規定終止，直至(I)結束日期和(Ii)自母公司就該違反或不準確行為向本公司發出書面通知並打算根據本第9.1(I)條終止時起三十(30)個日曆日內，本協議不會根據下列較早者終止本第9.1(I)條是由於該特定違約或不準確行為造成的(如果該違約行為在該終止生效之前得到糾正)；或

(J)母公司於任何時間，如(I)母公司已收到高級要約，(Ii)母公司已履行第5.3(D)條下的義務以接受該高級要約，(Iii)母公司同時終止本協議並就該高級要約訂立許可替代協議，及(Iv)在終止後兩(2)個營業日內，母公司向本公司支付第9.3(B)條預期的金額。渴望的黨

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根據第9.1款終止本協議，應向另一方發出終止本協議的書面通知，具體説明終止本協議所依據的條款及其合理詳細描述的依據。

9.2終止的效力。如果本協議按照第9.1款的規定終止，則本協議不再具有任何效力或效力；但是，(A)第9.2節、第5.9節、第9.3節、第10節以及這些節中定義的術語的定義(包括附件A中定義的術語的定義)在本協議終止後仍然有效，並且(B)本協議的終止和第9.3節的規定不應免除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而承擔的任何責任。

9.3費用；終止費。

(A)除第9.3節、第1.6(E)節、第5.4(B)節和第5.10節另有規定外，交易費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成；但母公司和本公司應各自支付與印刷和向美國證券交易委員會提交委託書及其任何修訂和補充所產生的費用和支出的一半，並支付給財務印刷商或美國證券交易委員會。雙方理解並同意，每一方與預期交易、準備、談判和簽訂本協議以及履行本協議項下義務相關而發生或將要發生或應支付的所有費用和開支，應在交易結束時或之前由該締約方以現金支付。

(B)在下列情況下：

(I)(A)本協議根據第9.1(B)條、第9.1(E)條或第9.1(H)條終止，(B)關於母公司的收購建議應在本協議日期之後但在本協議終止(不得撤回)之前向母公司或母公司董事會公開宣佈或披露，以及(C)在終止日期後十二(12)個月內，母公司完成與(B)款所述收購建議有關的後續交易；

(Ii)本協議由本公司根據第9.1(F)條終止(或在本協議終止時，本公司有權根據第9.1(F)條終止本協議)；或

(Iii)本協議由父母根據第9.1(J)條終止；

則在根據第9.3(B)(I)條或第9.3(B)(Ii)條終止的情況下，母公司應向公司支付相當於6,000,000美元的金額；如果根據第9.3(B)(Iii)條終止，母公司應在後續交易完成或本協議終止後三(3)個工作日內向公司支付相當於10,000,000美元(每個，“公司終止費”)的金額。

(C)在下列情況下：

(I)(A)本協議根據第9.1(B)條、第9.1(E)條或第9.1(I)條終止，(B)關於本公司的收購建議應在本協議日期後但在本協議終止之前(不得撤回)向本公司或公司董事會公開宣佈或披露或以其他方式傳達給本公司或公司董事會，以及(C)在十二(12)個月內

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終止日期後，公司完成與(B)款所指收購建議有關的後續交易；或

(Ii)母公司根據第9.1(G)款終止本協議(或在本協議終止時，母公司有權根據第9.1(G)款終止本協議；則公司應在後續交易完成或本協議終止後三(3)個工作日內向母公司支付相當於6,000,000美元(“母公司終止費”)的金額。

(D)如果母公司或公司根據第9.1(E)條終止了本協議，則母公司應在公司向母公司提交支持此類費用的合理文件副本後三(3)個工作日內，通過電匯當日資金的方式，向公司償還公司與本協議和預期交易相關的所有合理的自付費用和支出，最高不超過1,500,000美元。

(E)根據第9.3條到期的任何公司終止費或母公司終止費應以當日資金電匯的方式支付。如果一方在到期時未能支付其根據本第9.3條應支付的任何款項，則該方應(I)補償另一方因收取逾期款項和執行第9.3節規定的權利而產生的合理費用和開支(包括合理的律師費和律師費)，以及(Ii)向另一方支付逾期款項的利息(自最初要求支付逾期款項之日起至實際向公司全額支付逾期款項之日止)，年利率等於(在隔離牆上公佈的)“最優惠利率”華爾街日報或其任何繼承者)在最初要求支付該逾期款項之日生效。

(F)雙方同意，(I)在符合第9.2條的規定下，在根據本協議條款被拖欠的情況下，支付公司終止費應構成公司在本協議終止後的唯一和排他性補救措施，但有一項諒解，即在任何情況下，母公司在任何情況下都不需要多次支付公司終止費，(Ii)在支付公司終止費後，(X)母公司不再就與本協議或本協議終止相關或引起的任何違反本協議的行為對公司承擔任何責任，或預期交易未能完成，(Y)本公司或其任何聯屬公司無權就本協議或終止本協議或因本協議或本協議終止而對母公司或合併子公司提出或維持任何其他索賠、訴訟或法律程序，或尋求針對該等當事人(或該等當事人的任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、附屬公司、代理人或其他代表)提出或維持任何其他索賠、訴訟或法律程序，或尋求針對該等當事人(或該等當事人的任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、附屬公司、代理人或其他代表)提出或維持任何其他索賠、訴訟或法律程序，或尋求針對該等當事人(或該等當事人的任何合夥人、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、附屬公司、代理人或其他代表)提出任何其他索賠、訴訟或法律程序，或尋求針對該等當事人(或該等當事人的任何合夥人、成員、股東、任何該等各方的違反行為，如導致終止或未能完成預期交易，及(Z)本公司及其聯屬公司不得就本協議或終止本協議而在法律或衡平法上或其他方面，對母公司、合併附屬公司及其各自的關聯公司採取任何其他補救措施，或因該等一方的違反行為而導致終止或未能完成預期交易；但第9.3(F)節的任何規定不得限制母公司和合並子公司在第10.11條下的權利。

(G)雙方同意，(I)在符合第9.2條的規定下，在根據本協議條款被拖欠的情況下，支付母公司終止費應構成本協議終止後母公司的唯一和排他性補救措施，但有一項諒解，即在任何情況下，公司不得被要求多次支付母公司終止費，以及(Ii)在支付

A-71

母公司終止費(X)公司不再因本協議或其終止、公司違反本協議而導致終止或預期的交易未能完成而對母公司承擔進一步的責任，(Y)母公司及其任何關聯公司無權對公司提出或維持任何其他索賠、訴訟或法律程序，或尋求針對這些各方(或任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、關聯公司、上述各方的代理人或其他代表)在與本協議或本協議終止相關或由此引起的情況下，任何該等各方的任何違約行為導致該終止或預期交易未能完成，以及(Z)母公司及其關聯公司不得在法律或衡平法或其他方面因與本協議或本協議終止相關或因本協議終止而對公司及其關聯公司採取任何其他補救措施，該一方的任何違反行為導致該終止或預期交易未能完成；但是，本第9.3(G)節的任何規定均不限制本公司在第10.11節下的權利。

(H)雙方均承認(I)第9.3款中包含的協議是預期交易的組成部分，(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，以及(Iii)根據第9.3款應支付的任何金額不是罰款，而是合理金額的違約金，在支付該金額的情況下將補償適用一方。

第10條雜項條文

10.1陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述、擔保和契諾應在生效時間終止；但按其條款存續的契諾和本第10條應在生效時間存續。

10.2修正案。經本公司、合併子公司和母公司批准後，本協議可在任何時候(無論是在獲得所需的公司股東投票之前或之後，或在獲得所需的母公司股東投票之前或之後)進行修訂；但是，在一方股東批准本協議後，未經該等股東的進一步批准，不得進行任何根據法律規定需要該等股東進一步批准的修訂。除非以本公司、合併子公司和母公司的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。

10.3豁免。

(A)任何一方未能行使本協定下的任何權力、權利、特權或補救，以及任何一方在行使本協定下的任何權力、權利、特權或補救時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救；任何單一或部分行使任何該等權力、權利、特權或補救，均不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權力、權利、特權或補救。

(B)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式籤立和交付的書面文書中有明確規定，且任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

10.4整個協議；對應方；電子傳輸交換。本協議、公司披露時間表、母公司披露時間表和其他

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本協議中提及的協議構成整個協議，並取代任何一方之間或任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解；但保密協議不應被取代，並將根據其條款保持充分的效力和效力。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過電子傳輸以.PDF格式交換完全簽署的協議(以副本或其他形式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

10.5適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本協議或任何計劃中的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，雙方均：(A)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點，如果該法院沒有標的管轄權，則服從特拉華州聯邦地區法院，或在上述兩個法院都沒有管轄權的情況下，服從特拉華州高級法院的管轄；(B)同意與該訴訟或程序有關的所有索賠應完全按照本協議第10.5條(A)進行聽證和裁決；(C)放棄對在任何此類訴訟或程序中設立地點的任何反對；(D)放棄對此類法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議；(E)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件應有效，如果根據本協議第10.8節發出通知；以及(F)不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。

10.6律師費。在任何旨在強制執行本協議或任何當事各方權利的法律訴訟或衡平法訴訟中，該訴訟或訴訟(由有管轄權的法院裁定)的勝訴方有權收回其合理的自付律師費以及在該訴訟或訴訟中產生的所有其他合理費用和開支。

10.7可分派。本協議對雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並且只能為雙方及其繼承人和允許的受讓人的利益而強制執行；但是，未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經另一方事先書面同意，該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何轉讓或轉授的企圖均無效。

10.8個通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下正式送達和收到：(A)在下一工作日送達後一(1)個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用；(B)如果是專人遞送，則在遞送時；或(C)如果在下午5：00之前通過電子郵件(帶有送達的書面或電子確認)發送，則視為已在遞送地點的日期送達。聖地亞哥時間，否則在接下來的下一個營業日，每種情況下都發送給預期的收件人，如下所述：

如果是母公司或合併子公司：

銀背治療公司

美景大道北500號，套房600

華盛頓州西雅圖98109

注意：總法律顧問

電子郵件：[***]

連同副本(不構成通知)：Cooley LLP

A-73

東門購物中心4401號

加州聖地亞哥，92121

注意：拉瑪·帕德馬納班，肯·羅林斯

電子郵件：rama@Cooley.com，郵箱：krolins@Cooley.com

如果是對公司：

ARS製藥公司

11682 El Camino Real Suite 120

加州聖地亞哥，92130

注意：法律部

電子郵件：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Inceptiv Law，Inc.

注意：伊桑·克里斯滕森

12463蘭喬貝爾納多路281號

加州聖地亞哥，92128

電子郵件：ethan@inceptiv.law

10.9合作。每一方同意與另一方充分合作，簽署和交付其他文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映預期的交易，並實現本協議的意圖和目的。

10.10可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出該決定的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款取代該條款或條款，並且本協議應經修改有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，以儘可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

10.11其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果任何一方不按照其規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式違反此類規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，各方應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，其不會因其他任何一方在法律上有足夠的補救辦法或任何特定履行義務的裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救辦法而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。為防止違反本協議而尋求禁制令或禁制令的任何一方不應被要求提供與任何該等命令或禁制令相關的任何擔保或其他擔保。

A-74

10.12沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(雙方和D&O受補償方根據第5.7節各自的權利範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

10.13建造。

(A)凡提及“現金”、“美元”或“$”之處，均指美元。

(B)就本協定而言，只要文意需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性性別應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。

(C)雙方共同參與了本協定的談判和起草，並同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不得適用於本協定的解釋或解釋，不得因本協定任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(D)如本協定所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

(E)除另有説明外，本協定中所有提及的“章節”、“展品”和“附表”意在分別指本協定的章節和本協定的展品和附表。

(F)凡提及法例或任何法例的任何條文，應包括對該等法例的任何修改、修訂、重新制定、任何因此而被取代的立法條文，以及所發出或與該等法例有關的所有規則、規例及法定文書。

(G)本協議中包含的粗體標題和目錄僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

(H)雙方同意，公司披露明細表和母公司披露明細表應按照本協議中編號和字母的章節和小節安排。公司披露明細表或母公司披露明細表中的任何章節或子節中的披露應符合本協議中其他條款和子條款的要求，只要從閲讀披露內容表面上很容易看出該披露適用於該等其他條款和子條款。

(I)就任何文件而言，“交付”或“提供”均指在晚上11時59分之前。(聖地亞哥時間)在本協議日期前兩(2)個歷日，(I)一方已向另一方及其代表張貼了一份這些材料的副本，並在該披露方維護的電子數據室中向另一方及其代表提供這些材料，或(Ii)這些材料在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露，並在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上公開可用。

(J)凡根據本協議行使任何特權或履行任何責任的最後一日為星期六、星期日，或加州聖地亞哥法律授權或有義務關閉銀行的任何日期，享有該特權的一方或

A-75

職責可在隨後的下一個工作日，即正常營業日行使該特權或履行該職責。

(故意將頁面的其餘部分留空)

A-76

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

銀背治療公司

作者：Laura Shawver，Ph.D.

姓名：勞拉·肖弗，博士

頭銜：首席執行官

薩伯雷合併子公司。

作者：/s/Jonathan Piazza

姓名：喬納森·皮亞扎

職務：首席財務官兼財務主管

ARS製藥公司

作者：理查德·洛文塔爾，工商管理碩士

姓名：理查德·洛文塔爾，工商管理碩士

頭銜：首席執行官

[協議和兼併重組計劃的簽字頁]

A-77

附件A某些定義

就本協議而言(包括本附件A)：

“收購查詢”指就一方而言，可合理預期會導致收購建議的查詢、利益顯示或資料要求(但本公司或母公司向另一方提出或提交的查詢、利益顯示或資料要求除外)。

“收購建議”就一方而言，指任何書面或口頭的要約或建議(一方面不包括由本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司提出或提交的要約或建議，另一方面由或代表母公司或其任何關聯公司向另一方提出或提交的要約或建議除外)，而該等要約或建議旨在與該一方進行任何收購交易或以其他方式有關，或可合理地解釋為導致與該一方進行任何收購交易(資產處置除外)。

“收購交易”係指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(資產處置除外)：

(1)任何合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(1)一方當事人是組成實體；(2)一方當事人或“集團”(如《交易法》及其頒佈的規則所界定)直接或間接取得一方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券的20%以上已發行證券的實益所有權或記錄所有權；或(3)一方或其任何附屬公司發行證券，相當於該締約方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券的已發行證券的20%以上；或

(Ii)出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置任何業務或資產，而該等業務或資產構成或佔一方及其附屬公司整體資產的綜合賬面價值或公平市價的20%或以上。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“協議”是指本協議所涉及的合併重組的協議和計劃。

附件A為附件，可能會不時修改。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何反壟斷、競爭或貿易管制法律，包括《高鐵反壟斷法》、《克萊頓法》、《聯邦貿易委員會法》、《謝爾曼法》以及類似的國內、外國和多邊競爭法。

“營業日”是指法律授權或有義務關閉加利福尼亞州聖地亞哥銀行的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“加州法律”指修訂後的“加州公司法”。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司聯屬公司”指根據守則第414(B)或414(C)節及根據該等條文頒佈的規例與本公司共同控制(或在任何有關時間曾受其控制)的任何人士。

A-78

“公司聯營公司”是指公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。

“公司董事會”是指公司的董事會。

“公司股本”是指公司普通股和公司優先股。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司合同”指以下任何合同：(A)本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何合同；(B)本公司或其任何附屬公司或任何公司知識產權或本公司或其附屬公司的任何其他資產受約束或可能受約束，或本公司或其任何附屬公司有或可能承擔任何義務的任何合同；或(C)本公司或其任何附屬公司已或可能獲得任何權利或權益的任何合同。

“公司ERISA聯屬公司”指本公司或其任何附屬公司按照守則第414(B)或414(C)條的規定被視為單一僱主的任何公司或行業或業務(不論是否註冊成立)。

“公司基本陳述”係指第2.1節(正式組織；子公司)、2.3節(授權；協議的約束力)、2.4節(需要投票)、2.6(A)和(C)(資本化)和2.21節(無財務顧問)中規定的公司陳述和保證。

“公司知識產權”是指公司或其子公司擁有或共同擁有或聲稱擁有或共同擁有的所有知識產權。

“公司重大不利影響”是指與所有其他影響一起，對公司或其子公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響；但在確定是否存在下列重大不利影響時，不得將下列因素引起的影響考慮在內：(A)一般影響公司及其子公司所在行業的一般業務或經濟狀況；(B)戰爭行為、武裝敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為、地震、野火、颶風或其他自然災害；健康緊急情況，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演變或突變)和相關或相關流行病、疾病暴發或檢疫限制；(C)金融、銀行或證券市場的變化；(D)或(E)因宣佈本協議或預期交易懸而未決而導致的，或(F)因採取本協議規定須採取的任何行動而導致的，但與本公司及其附屬公司所處行業的其他類似情況相比，對本公司及其附屬公司造成不成比例的整體影響。

“公司期權”是指公司發行的購買公司股本的期權或其他權利。

“公司計劃”是指修訂後的公司2018年股權激勵計劃。

“公司優先股”是指公司的優先股，每股面值為0.01美元。

A-79

在下列情況下，“公司觸發事件”應被視為已發生：(A)公司董事會應作出不利建議變更；(B)公司董事會或其任何委員會已公開批准、認可或推薦任何收購建議；或(C)公司已就違反協議條款的任何收購建議訂立任何意向書或類似文件。

“公司未經審計中期資產負債表”是指在本協議日期前向母公司提供的截至2022年3月31日止本公司及其合併子公司的未經審計綜合資產負債表。

“公司認股權證”是指購買附件D所列公司股本的認股權證。

“公司的知識”是指理查德·洛文塔爾、凱瑟琳·斯科特、薩琳娜·塔尼莫託、賈斯汀·查克馬或埃裏克·卡拉斯的實際知識，以及該等人士在履行其對公司或其任何子公司的職責過程中(經適當調查後)理應獲得的知識；但就任何與知識產權有關的事項而言，該等知識或對知識的合理預期並不要求任何該等個人進行或已進行或獲得或已獲得任何

自由操作律師的意見或類似意見或任何知識產權審查。

“保密協議”是指公司與母公司之間於2022年5月9日簽署的相互保密披露協議。

“同意”是指任何批准、同意、批准、允許、放棄或授權(包括任何政府授權)。

“預期交易”指合併以及本協議預期的其他交易和行動，包括資產處置。

“合同”對於任何人來説，是指任何協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可、再許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，而該人是當事一方，或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。

“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒(SARS-CoV-2)及其相關變種。

“最終委託書”是指與母公司股東大會有關並按附表14A向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

“DGCL”係指特拉華州的公司法總則。

“效果”是指任何效果、變化、事件、情況或發展。

“產權負擔”是指任何留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益、租賃、許可證、選擇權、地役權、保留權、地役權、反向所有權、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制或產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。

A-80

“可執行性例外”是指(A)關於破產、破產和債務人救濟的一般適用法律；(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、合夥(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體及其每一個繼承人。

“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換比率”除第1.5(G)節另有規定外，指下列比率(四捨五入至小數點後四位)：商，除以(A)(I)公司估值除以(Ii)公司流通股；(B)(I)母公司估值除以(Ii)母公司流通股，其中：

“公司估值”指435,000,000美元。

“公司未償還股份”是指在優先股轉換生效前的有效時間之前已發行的公司股本總數，以完全攤薄和轉換為公司普通股的基礎上表示，並使用庫存股方法，但假設(I)行使所有公司期權和公司認股權證，在緊接生效時間之前尚未行使，以及(Ii)就所有其他未償還期權、限制性股票獎勵、認股權證或獲得此類股份的權利發行公司股本股份，無論是有條件的還是無條件的，包括任何未償還期權。因完成合並而觸發或與合併完成相關之認股權證或權利(但不包括任何預留供發行之公司股本股份，但不包括於緊接生效時間前已發行之公司認股權證或公司計劃項下之公司購股權)。

“母公司股權價值”指的是2.55億美元。

除第1.5(G)節和緊隨其後的句子另有規定外，“母公司普通股”係指在緊接生效時間之前已發行的母公司普通股總數，按完全攤薄基礎表示，並採用庫存股方法，但假設(但不限於或不重複)就所有母公司期權、母公司RSU和其他未償還期權、認股權證或其他未償還期權發行母公司普通股股份，在每種情況下，在緊接生效時間之前已發行此類股份(假設使用母公司收盤價進行無現金行使)，無論是有條件的還是無條件的，幷包括任何未償還期權。由完成合並觸發或與合併完成相關的認股權證或權利(但不包括任何保留供發行的母公司普通股股份，但不包括在緊接生效時間之前及上文所述的已發行母公司期權及母公司RSU以外的任何股份)。不是

A-81

現金外母公司期權應計入母公司已發行普通股總數，以確定母公司流通股。

母公司估值“是指(I)如果母公司淨現金大於240,000,000美元，(X)母公司股權價值加上(Y)母公司淨現金超過240,000,000美元的金額，(Ii)如果母公司淨現金等於240,000,000美元，母公司股權價值，或(Iii)如果母公司淨現金小於240,000,000美元，(X)母公司股權價值減去(Y)240,000,000美元超出母公司淨現金的金額。

“公認會計原則”是指在美國境內不時生效的公認會計原則和做法，在所涉期間內一直適用。

“政府授權”是指：(A)由任何政府機構或根據任何法律或在任何政府機構的授權下或根據任何法律發出、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、許可證、證書、特許經營權、許可、變更、例外、命令、許可、登記、資格或授權；或(B)與任何政府機構簽訂的任何合同項下的權利。

“政府機構”指任何：(A)國家、州、聯邦、省、地區、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市、市、

(C)任何性質的政府或半政府機關(包括任何政府部門、部門、機構、佣金、局、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體和任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)；或(D)自律組織(包括納斯達克)。

“危險材料”是指受任何環境法管制、控制或補救的任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或固體、液體或氣體的危險物質、材料或廢物，包括但不限於原油或其任何餾分，以及石油產品或副產品。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“知識產權”是指幷包括根據世界上任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列所有類型的過去、現在和將來的權利：(A)與作者作品相關的權利，包括獨家使用權、著作權、道德權利、軟件、數據庫和麪具作品；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和其他來源標識、域名和URL以及類似權利和任何與之相關的商譽；(C)與商業祕密、專有技術、發明、發明披露、方法、過程、協議、規範、技術和其他形式的技術有關的權利；(D)專利和工業產權；以及(E)每項知識產權中的其他類似專有權利

種類和性質；(F)隱私權和公開權；和(G)上述“(A)”至“(F)”條款所述任何權利的所有註冊、續展、延期、法定發明註冊、臨時條款、續展、部分續展、分部或補發以及申請，(無論是否以有形形式，包括上述任何權利的所有有形體現，如樣本、研究和摘要)，以及通過行政起訴、登記、記錄或其他行政訴訟起訴和完善上述權利的所有權利，以及因前述事項引起的或與前述事項有關的所有訴訟原因和起訴或尋求其他補救的權利。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”係指任何聯邦、州、國家、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規章、規章、裁定或要求發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式提出的要求。

A-82

由任何政府機構或在其授權下生效(包括在納斯達克或金融業監督管理局的授權下)。

“法律程序”係指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組展開、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聆訊、查詢、審計、審查或調查。

“合併分會”是指合併分會的董事會。

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場，包括“納斯達克”全球市場或母公司普通股上市的其他“納斯達克”市場。

就本公司及母公司而言，“正常業務過程”指本公司及母公司於其正常業務過程中所採取並符合其過往慣例及母公司正常業務過程的行動，亦應包括完成資產處置或結束母公司先前的研發活動所需的行動(包括終止與母公司現有產品或候選產品有關的持續合約責任)。

“組織文件”，就任何人(個人除外)而言，指(A)與該人的設立、組成或組織有關而通過或存檔的任何合營企業、有限責任公司、營運或合夥協議及其他類似文件，以及(A)經修訂或存檔的與該人的組織或管治有關的所有章程或章程、組織或有限責任公司或有限合夥或有限責任公司的證書或章程；及(B)經修訂或

補充。

“大流行應對法”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法、家庭第一冠狀病毒應對法、2020年與冠狀病毒病有關的税收減免法、關於根據正在進行的新冠肺炎推遲工資税義務的總統備忘錄

(包括任何税務當局發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局公告2020-65))，以及任何其他類似或額外的美國聯邦、州、地方或非美國法律，或旨在使納税人受益的行政指導意見，以應對新冠肺炎大流行和相關的經濟低迷。

“母公司聯營公司”是指根據守則第414(B)或414(C)節以及根據其發佈的法規與母公司共同控制的任何人(或在任何相關時間曾受其控制)。

“母公司聯營公司”是指母公司董事的任何現任或前任員工、獨立承包商、管理人員或。

母公司資產負債表是指母公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告中包含的截至2022年3月31日的母公司未經審計的資產負債表。

“母公司董事會”是指母公司董事會。

“母公司情況變化”是指在本協議日期之後發生或發生的影響母公司業務、資產或運營的情況(收購建議除外)的變化，而母公司或母公司董事會在本協議日期或之前既不知道，也不能合理預見。

A-83

“母公司結算財務證書”是指由母公司首席財務官代表母公司而不是以其個人身份簽署的、證明截至預期結算日的母公司淨現金的證書。

“母公司收盤價”是指母公司普通股在納斯達克上截至合併生效日期前五(5)個交易日的連續五個交易日的成交量加權平均收盤價。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“母合同”是指下列任何合同：(A)母公司是當事一方；(B)母公司或任何母公司的知識產權或母公司的任何其他資產受到或可能受到約束，或根據該合同，母公司有或可能承擔任何義務；或(C)根據該合同，母公司有或可能獲得任何權利或利益。

“母公司股權激勵計劃”是指(A)修訂後的母公司2016年股權激勵計劃和(B)修訂後的母公司2020年股權激勵計劃。

“母公司ERISA附屬公司”是指被母公司或其任何子公司視為守則第414(B)或414(C)條所指的單一僱主的任何公司或行業或企業(不論是否註冊成立)。

“母公司職工持股計劃”是指母公司2020年度員工購股計劃。

“母公司基本陳述”是指3.1(A)節(正式組織；子公司)、3.3節(授權；協議的約束力)、3.4節(需要投票)、3.6(A)和(C)(大寫)和3.22節(無財務顧問)中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證。

“母公司知識產權”是指母公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“母公司重大不利影響”是指與所有其他影響一起，對母公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響；但是，在確定母公司是否有重大不利影響時，不得考慮下列因素造成的影響：(A)一般影響母公司經營行業的一般商業或經濟狀況；(B)戰爭行為、武裝敵對行動的爆發或升級；恐怖主義行為、地震、野火、颶風或其他自然災害；衞生緊急情況，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演變或突變)和相關或相關的流行病、疾病爆發或檢疫限制；(C)金融、銀行或證券市場的變化；(D)母公司普通股股價或交易量的任何變化(但應理解，在確定母公司是否發生重大不利影響時，可考慮引起或促成母公司普通股股價或交易量任何變化的任何影響，除非此類影響不在本定義之外)，(E)母公司未能達到內部或分析師的預期或預測或母公司的運營結果；(F)任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更、任何遵守或為遵守該等法律或公認會計原則而採取的任何行動；。(G)因本協議的公佈或預期交易的懸而未決而導致；。(H)資產處置。, (I)由於母公司因終止其研發活動(包括終止與母公司現有產品或候選產品有關的持續合同義務)而進行的與逐步結束母公司活動相關的支出而導致的母公司現金和現金等價物金額的任何減少，或(J)由於採取本協議要求採取的任何行動而導致的任何減少，但與母公司所在行業中其他類似情況的公司相比，母公司受到的影響不成比例。

A-84

“母公司淨現金”不重複地指：(A)母公司的現金和現金等價物、可銷售證券、賬户、利息和其他應收款、存款以及短期和長期投資的總和，在每一種情況下，截至預期結算日，其確定方式與這些項目歷來確定的方式一致，並按照母公司資產負債表中所載或以參考方式併入的財務報表(包括任何相關票據)減去(B)母公司在結算時應計的短期和長期負債的總和，在每一種情況下，以與歷史上確定此類項目的方式一致的方式確定，並按照母公司資產負債表中以引用方式包含或併入的財務報表(包括母公司在關閉時未支付的交易費用，但不包括通過商業上合理的分租安排在合同上減輕的任何租賃負債)減去(C)根據合同發生的任何未支付的控制權變更或遣散費、解僱或類似付款的現金成本，這些費用是應支付或應支付給任何現任或前任僱員的，董事或母公司的獨立承包商，與關閉相關，減去(D)在關閉時未支付的根據5.7(D)節購買的D&O尾部保單的成本，加上(E)母公司和/或尚存公司將在關閉時和之後使用的預付費用和應收賬款，加上(F)關閉前已支付的費用或發生的負債，這些費用或負債將由母公司的D&O保險支付，超出免賠額，加上(G)在關閉任何資產處置或資產處置的同時應支付給母公司的任何現金淨收益，以及(G)應支付給母公司的任何現金收益淨額, 雙方本着善意達成的協議，否則與任何資產處置有關。

“母公司期權”是指購買母公司發行的母公司普通股的期權或其他權利。

“母公司計劃”是指(A)母公司股權激勵計劃和(B)母公司ESPP。

“母公司RSU”指根據母公司計劃授予的任何限制性股票單位獎勵。

或者是其他原因。

在下列情況下，“母公司觸發事件”應被視為已發生：(A)母公司未能在委託書中包括母公司董事會的建議或做出母公司董事會的不利建議變更；(B)母公司董事會或其任何委員會已公開批准、認可或推薦任何收購建議；或(C)母公司違反本協議的條款簽署了與任何收購建議有關的任何意向書或類似文件(根據第4.4節允許的保密協議除外)。

“家長的知識”是指Laura Shawver，Ph.、Valerie Odecard，Ph.、Jonathan Piazza和Jeffrey Pepe，Ph.D.的實際知識，以及該等人士在履行其對家長的職責過程中(經適當調查後)理應獲得的知識；但就任何與知識產權有關的事項而言，該等知識或合理預期的知識並不要求任何該等個人進行或已經進行、或獲得或已獲得任何運用律師意見或類似意見或任何知識產權審查的自由。

“當事人”或“當事人”是指公司、合併子公司和母公司。

“允許的替代協議”是指預期或以其他方式與構成高級要約的收購交易有關的最終協議。

A-85

“準許留置權”是指：(A)尚未到期和應付的當期税項的任何留置權，或善意爭奪的税項的留置權，並且已在公司未經審計的中期資產負債表或母公司資產負債表(視情況而定)上為其留置足夠的準備金；(B)在正常業務過程中產生的、(在任何情況下或總體上)不會對受其影響的資產或財產的價值造成重大減損或對公司或其任何子公司或母公司的經營造成重大損害的小額留置權；(C)法定留置權，以確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人的義務；(D)與工人補償、失業保險或法律授權的類似計劃相關的押金或質押，或保證支付；(E)公司或其任何子公司或母公司在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可證，且不(在任何情況下或總體上)大幅減損受其約束的知識產權的價值；以及(F)有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠。

“個人”是指任何個人、實體或政府機構。

“潛在可轉讓資產”是指在任何母公司計劃中使用或與之相關的有形和無形資產，包括但不限於SBT6050、SBT6290、SBT8230、TLR8連接子有效載荷和母公司的發現計劃，包括連接子技術、有效載荷技術、抗體技術、細胞毒性ADC和糖皮質激素受體激動劑計劃。

“委託書”是指與母公司股東大會有關而發送給母公司股東的委託書。

“參考日期”是指2022年7月18日。

“註冊知識產權”是指在任何政府機構授權下注冊或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊著作權、註冊面具作品、註冊商標、服務標誌和商業外觀以及註冊域名。

“代表”是指董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“後續交易”指任何收購交易(均指20%

在收購交易的定義中，就這些目的而言，被視為100%)。

“附屬公司”是指一個人的實體，該人直接或間接擁有或看來是實益地或有記錄地擁有：(A)在該實體中足以使該人能夠選出至少多數成員的有表決權證券或其他權益。

該實體的董事會或其他管理機構，或(B)該實體中至少50%的未償還股權、投票權、受益權益或財務權益。

“高級要約”是指未經請求的真誠的書面收購建議(在收購交易的定義中，所有提及20%的內容應視為超過50%的內容)，並且：(A)不是由於違反(或違反)本協議而獲得或作出的；以及(B)符合母公司董事會基於其認為相關的事項(包括完成該等事項的可能性)以及另一方向本協議提出的修改本協議條款的任何書面要約，並在與其外部法律顧問和外部財務顧問協商後，真誠地確定的條款和條件，如果

A-86

從財務角度來看，對母公司股東來説，這比預期交易的條款更有利。

“收購條例”是指任何“公平價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”或其他類似的反收購法。

“税”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他税種，包括任何收入、資本利得、總收入、資本存量、利潤、轉移、估計、登記、印花税、保險費、從價税、無人認領的財產、關税、從價、佔用、職業、替代税、附加税、暴利、增值税、遣散費、財產、業務、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、就業、工資總額、社會保障、殘疾、失業、工人補償、國家健康保險、預扣或其他税項、關税或費用、評估或政府收費。任何種類的附加税或其不足之處，不論其面額為何，包括任何罰款、罰金、附加税或由政府機構就其徵收的利息。

“納税申報表”是指與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關，或與任何與任何税收有關的法律的行政、實施、執行或遵守有關的任何報税表、報告、報表、聲明、估計、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件，以及對上述任何文件的任何修訂或補充，以及對上述任何文件的任何修訂或補充，提交或提交或要求提交或提交給任何政府機構。

“交易費用”是指就每一方而言，該方在生效時間或之前與預期交易和本協議有關的所有費用和開支，包括(A)法律顧問和會計師的任何費用和開支，應付給該方的財務顧問、投資銀行家、經紀人、顧問和其他顧問的費用和開支的最高金額；(B)就提交委託書向美國證券交易委員會支付的費用

與美國證券交易委員會有關的任何費用和開支；(C)與印刷、郵寄和分發委託書及其任何修正和補充有關的任何費用和開支；(D)應付納斯達克的任何費用和開支；(E)僅就母公司而言，因完成預期交易而到期或應付予母公司任何董事、高級管理人員、僱員或顧問的任何獎金、遣散費、控制權變更付款或類似的付款義務(包括於交易完成時觸發的“單觸發條款”付款)；及(F)僅就母公司而言，根據第5.7(D)節購買的D&O尾部保單的成本。

“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

A-87

第一項修正案

兼併重組協議和計劃

於2022年7月21日，由特拉華州的一家公司Silverback Treateutics Inc.(“母公司”)Sabre Merge Sub，Inc.對合並和重組協議和計劃(“合併協議”)的這一第一修正案(“本修正案”)。特拉華州公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)和特拉華州公司(“公司”)的全資子公司ARS製藥公司於2022年8月11日成立和簽訂。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，於2022年7月21日，母公司、合併子公司和本公司達成合並

協議；以及

鑑於，根據合併協議第10.2節的規定並經其允許，本協議各方希望按照本協議的規定修改本協議。

協議書

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--雙方特此同意如下：

1.修訂合併協議。雙方同意合併的第5.13條

現將協議全文修改並重述如下：

“董事和高級職員。訂約方應盡合理最大努力並採取一切必要行動，以便(A)母公司董事會立即由十一(11)名成員組成，其中三(3)名成員由母公司指定，八(8)名成員由本公司指定，(B)附件E“高級管理人員”項下所列人士被推選或委任(視何者適用而定)擔任母公司高級管理人員的職位，該等職位自生效時間起生效，直至根據適用法律正式委任及符合資格的繼任者為止。如附件E所列人員自生效之日起不能或不願擔任父母的主管人員，雙方應共同商定繼任者。附件E“董事會指定人-母公司”項下所列人士應為根據本第5.13節(A)款(A)項(該名單可由母公司在收市前隨時以書面通知本公司更改，以包括本公司合理接受的不同董事會指定人)(“母公司指定人”)的指定人士。附件E中“董事會指定人-公司”標題下所列人員應為公司根據本第5.13節(A)款(A)款規定的指定人(該名單可由公司在關閉前隨時以書面通知母公司的方式更改，以包括母公司合理接受的不同董事會指定人)。

2.對合並協議附件E的修訂雙方同意在此刪除合併協議的附件E，並將其全部替換為附件E。

3.其他。

A.修訂的效力根據合併協議第10.2節，除非以本公司、合併附屬公司及母公司各自的名義簽署書面文件，否則合併協議不得修訂。本修正案僅根據本修正案的具體規定對合並協議進行修訂，經修訂的合併協議將繼續完全有效。在合併協議中，凡提及“本協議”、“本協議下文”或類似含義的詞語，此後應

A-88

被視為指在此修訂的合併協議(但合併協議中提及的“本協議日期”或“本協議的日期”或類似含義的詞語應繼續指2022年7月21日)。在本修正案中提及合併協議，以及在與合併協議相關的任何附屬協議或文件中，或在與合併協議相關的或由此預期的任何附屬協議或文件中，應指經本修正案修訂的合併協議。

B.授權和有效性。本修正案的每一方特此聲明並向本修正案的其他各方保證：(A)該方有必要的權力和權限執行和交付本修正案，履行其在本修正案項下的義務並完成擬進行的交易，(B)本修正案的執行和交付已得到該方所有必要行動的正式和有效授權，以及(C)本修正案將由該方正式簽署和交付，並且假設本修正案由本修正案的其他各方適當執行和交付，則構成該方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受到衡平法一般原則的限制(無論是在衡平法程序中考慮還是在法律上考慮)。

C.交易對手；通過電子傳輸進行交換。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過電子傳輸以.PDF格式交換完全簽署的協議(以副本或其他形式)，應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

D.準據法；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

E.其他。合併協議第10.2、10.4、10.5和10.7至10.13條在必要的修改後適用於本修正案。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，本協議的第一修正案和合並重組計劃自上文第一次寫明之日起生效。

銀背治療公司

作者：Laura Shawver，Ph.D.

姓名：勞拉·肖弗，博士

頭銜：首席執行官

薩伯雷合併子公司。

作者：/s/Jonathan Piazza

姓名：喬納森·皮亞扎

職務：首席財務官兼財務主管

ARS製藥公司

作者：理查德·洛文塔爾，M.S.，MSEL

姓名：理查德·洛文塔爾，M.S.，MSEL

頭銜：首席執行官

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