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目的

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定義

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管理

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受計劃限制的股份

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資格；每個參與者的限制

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獎項的具體條款

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適用於獎項的某些規定

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控制權變更

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總則

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1. 目的這個Veru Inc.的目的是。2022年就業誘因股權激勵計劃(“計劃”)旨在協助Veru Inc.(“本公司”)及其相關實體(定義見下文)吸引、激勵、留住及獎勵為本公司或其相關實體提供服務的合資格人士，使該等人士能夠收購或增加本公司的所有權權益，以加強該等人士與本公司股東之間的利益相輔相成，併為該等人士提供業績激勵，以盡其最大努力創造股東價值。

2. 定義。為了本計劃的目的，除本計劃第1節和本計劃其他地方定義的術語外，下列術語應定義如下。

(A) “獎勵”是指根據本計劃授予參與者的任何非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、作為紅利或替代另一獎勵的股票、股息等值、其他股票獎勵或業績獎勵，以及與股份或其他財產(包括現金)有關的任何其他權利或利益。

(B) “授標協議”是指任何書面協議、合同或其他文書或文件，證明委員會在本合同項下授予的任何授標。

(C) “受益人”是指參與者在其向委員會提交的最近一次書面受益人指定中指定的個人、個人、信託或信託，在該參與者去世後獲得本計劃規定的福利，或在本協議第9(B)條允許的範圍內，將獎勵或其他權利轉移到該人。如果參與者死亡時，沒有指定受益人或尚存的指定受益人，則受益人一詞是指根據遺囑或繼承法和分配法有權獲得此類福利的個人、個人、信託或信託。

(D) “受益所有人”和“受益所有權”應具有《交易法》第13d-3條規則及該規則的任何繼承者賦予該術語的含義。

(E) “董事會”是指公司的董事會。

(F) 對於任何參與者，“原因”應具有獎勵協議中規定的含義。在授標協議中沒有任何定義的情況下，“原因”應與參賽者與公司或相關實體之間關於提供服務的任何僱傭或其他協議中所述的“因”或“因”具有相同或相同的含義，或者，如果該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，則該術語應指(I)參賽者未能以合理方式履行公司或相關實體指派的其職責，(Ii)參賽者違反或違反其工作，與公司或相關實體的任何諮詢或其他類似協議(如果有)；(Iii)參與者違反或違反與公司或相關實體的任何競業禁止、不徵求意見、保密和/或其他類似協議；(Iv)參與者對公司或相關實體的任何不誠實或不守信的行為；(V)以對參與者的工作表現不利的方式使用酒精、藥物或其他類似物質；或(Vi)參與者的任何行為；對參與者或公司或任何相關實體造成不利影響的輕罪或犯罪。委員會對參賽者的連續服務是否因“原因”而被公司終止的善意決定應是最終的，並對本合同項下的所有目的具有約束力。

(G) “控制變更”是指本計劃第8(B)節規定的控制變更。

(H) “守則”是指經不時修訂的1986年“國內收入法典”，包括其下的條例及其後續規定和條例。

(I) “委員會”是指董事會的薪酬委員會。委員會應由至少兩名董事組成，每名董事應為(I)交易法規則16b-3(或任何後續規則)所指的“非僱員董事”，除非當時不需要由“非僱員董事”來管理計劃，以使根據規則16b-3的豁免適用於根據計劃進行的交易和(Ii)“獨立”。

(J) “顧問”指為本公司或任何附屬公司提供服務的自然人的任何顧問或顧問，只要該人(I)提供與本公司證券在融資交易中的發售和銷售無關的真誠服務，(Ii)不直接或間接促進或維持本公司證券市場，以及(Iii)根據美國證券交易委員會適用的S-8股票登記規則，有資格成為事實上的僱員或顧問。

(K) “持續服務”是指以員工、董事、顧問或其他服務提供商的任何身份，不間斷地向公司或任何相關實體提供服務。在以下情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)任何經批准的休假；(Ii)公司、任何相關實體或任何繼承實體之間的調動，無論是以員工、董事、顧問或其他服務提供商的身份；或(Iii)身份的任何變化，只要個人仍以員工、董事、顧問或其他服務提供商的身份在本公司或相關實體服務(獎勵協議另有規定的除外)。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人假。

(L) “董事”是指董事會成員或任何相關實體的董事會成員。

(M) “殘疾”是指由委員會滿意的醫生確定的永久性和完全殘疾(符合《守則》第22(E)節的含義)。

(N) “股息等值”是指根據本章程第6(G)節授予參與者的權利，可獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值相當於就指定數量的股票支付的股息的財產。

(O) “生效日期”是指本計劃的生效日期，即2022年6月16日。

(P) “合格人員”是指任何潛在僱員，如果他或她因開始受僱於公司或子公司而獲得獎勵，並且這種獎勵是他或她進入本公司或子公司(納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)或任何後續規則所指的)就業的誘因，則他或她以前不是本公司或子公司的僱員，或在公司或子公司真正失業一段時間後開始受僱於本公司或子公司，如果本公司的證券在納斯達克證券市場進行交易，則遵守本規則和/或本公司的證券交易所在的任何其他現有證券交易所的適用要求(如適用，該等規則和要求可能會不時修訂)。委員會可酌情不時採取程序，以確保一名準僱員在根據該計劃向該個人授予任何獎勵前有資格參加該計劃(包括但不限於要求每名該等準僱員在收到該計劃下的獎勵前向本公司證明他或她以前未曾受僱於本公司或附屬公司，或如先前受僱，曾有一段真正的非受僱期間，以及根據該計劃授予獎勵是他或她同意受僱於本公司或附屬公司的誘因材料)。

(Q) “僱員”是指本公司或其附屬公司的任何僱員。

(R) 《交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》，包括該法案下的規則及其後續條款和規則。

“公平市價”是指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(I) 如果一隻股票在任何國家的證券交易所上市，包括但不限於納斯達克股票市場，其公平市值應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的該交易所確定當日該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)；

(2) 如果認可證券交易商定期報價某一股票，但沒有報告銷售價格，則該股票的公平市值應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的該股票在確定當日的最高出價和最低要價之間的平均值；或

(三) 在股票缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着善意確定。

(T) 當“獨立”一詞指董事會或委員會成員時，其涵義與上市市場規則中所使用的相同。

(U) “現任董事會”是指本條例第8(B)(Ii)節所界定的現任董事會。

(V) “上市市場”是指公司所有證券在“納斯達克”證券市場掛牌交易的全國性證券交易所，如果不是上市交易市場，則按照“一帶一路”證券市場規則進行。

(W) “非限定股票期權”是指根據本協議第6(B)條授予參與者的在特定時間段內以指定價格購買股票或其他獎勵的權利。根據本計劃授予的期權不符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”。

(X) “期權受讓人”是指根據本計劃獲得非限制性股票期權的人或繼承該人在本計劃下的權利的任何人。

(Y) “其他以股票為基礎的獎勵”是指根據本條例第6(I)節授予參與者的獎勵。

(Z) “參與者”是指根據本計劃獲得獎勵但仍未獲獎的合格人員，包括在授予時是合格人員但不再是合格人員的人員。

(Aa) “業績獎勵”是指根據本協議第6(H)節授予的任何業績股票或業績單位獎勵。

(Bb) “業績期間”是指委員會在頒發任何獎項時或其後的任何時間確定的一段時期，在此期間委員會就該獎項規定的任何業績目標將予以衡量。

(Cc) “履約股份”是指根據本章程第6(H)條對以指定數量的股份估值的單位進行的任何授予，其價值可在履約期間實現委員會在授予股份時或之後確定的業績目標時，通過交付委員會確定的財產(包括現金、股票、其他財產或其任何組合)支付給參與者。

(Dd) “業績單位”是指根據本章程第6(H)條對以指定數量的財產(包括現金)進行估值的單位的任何贈款，該單位的價值可通過交付委員會確定的財產(包括現金、股份、其他財產或上述財產的任何組合)支付給參與者，這些財產包括現金、股份、其他財產或上述財產的任何組合，這些財產在業績期間達到委員會在授予時或之後確定的業績目標時即可支付給參與者。

(Ee) “個人”應具有《交易法》第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，並應包括該法案第13(D)節中定義的“團體”。

(Ff) “關連實體”指本公司或附屬公司直接或間接持有重大所有權權益的任何附屬公司，以及董事會指定的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(Gg) “受限制股份”指任何已發行的股份，但有被沒收的風險及委員會可全權酌情施加的其他限制(包括對該等股份投票權及收取任何股息的權利的任何限制)，而該等限制可於委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。

(Hh) “限制性股票獎”是指根據本協議第6(D)條授予參與者的獎勵。

(二) “限售股單位”是指在指定的延期期間結束時，獲得股份的權利，包括限售股、按股份價值或其組合計算的現金。

(Jj) “限制性股票單位獎”是指根據本辦法第六款(E)項授予參與者的限制性股票單位獎。

(Kk) “限制期”指委員會指定的受限股票獎勵須受委員會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制(如有)的限制的時間段。

(Ll) “規則16b-3”是指證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的、適用於本計劃和參與者的不時有效的規則16b-3。

(Mm) “股份”是指本公司的普通股以及根據本條例第9(C)條可能被取代(或再被取代)的其他證券。

(Nn) 股票增值權是指根據本辦法第六款第(三)項授予參與者的權利。

(Oo) “附屬公司”是指本公司直接或間接擁有當時已發行證券總投票權的50%或以上的任何公司或其他實體，或有權在董事選舉中投票的公司或其他實體，或公司有權獲得利潤分配的50%或以上或資產的50%或以上的權利，該術語在1933年證券法規則405中定義，由公司直接控制，或通過一個或多箇中間人間接控制。

(Pp) “替代獎勵”是指公司(I)被本公司或任何關聯實體收購；(Ii)在本合同生效日期後成為關聯實體；或(Iii)本公司或任何關聯實體與其合併，以取代或交換本公司此前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予或發行的獎勵。

3. 管理。

(A) 委員會權力。該計劃應由委員會管理；但除非本計劃另有明文規定，否則董事會可行使本計劃授予委員會的任何權力或授權，在此情況下，本計劃中提及的內容應視為包括提及董事會。委員會擁有完全和最終的權力，在符合本計劃規定的前提下，挑選符合條件的人員作為參與者；授予獎項；決定獎項的類型、數量和其他條款和條件，以及與獎勵有關的所有其他事項；規定獎勵協議(對於每個參與者不必完全相同)和計劃的管理規則和條例；解釋和解釋計劃和獎勵協議，並糾正其中的缺陷、供應遺漏或協調不一致之處；以及作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。在行使根據本計劃或任何裁決授予委員會的任何裁量權時，委員會不應被要求遵循過去的做法，以與過去的做法一致的方式行事，或以與任何其他符合資格的人或參與者一致的方式對待任何符合資格的人或參與者。委員會的決定對所有人士或實體，包括本公司、任何附屬公司或任何參與者或受益人，或本協議第9(B)條下的任何受讓人，或向或通過上述任何人士或實體主張權利的任何其他人士或實體，具有終局、決定性和約束力。

(B) 委員會權力行使方式。

(I) 委員會，而非董事會，在任何與當時受交易所法案第16條規限的參與者有關的事宜上，在必要的範圍內對本公司行使唯一和排他性的酌情權，以使該參與者的交易根據交易所法案第16b-3條獲得豁免。

(Ii) 委員會的任何行動都是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括本公司、其相關實體、符合資格的人、參與者、受益人、根據本協議第9(B)條受讓人或從參與者或通過參與者要求權利的其他人以及股東。明示授予委員會任何具體權力，並由委員會採取任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可向董事會成員或本公司或任何相關實體或其委員會的高級管理人員或經理轉授權力，以履行委員會決定的職能(包括行政職能)，但須受委員會釐定的條款及條件規限，惟有關授權不得導致喪失根據交易所法令第16B-3(D)(1)條授予參與者的豁免，但須受交易所法令第16條所規限。委員會可指定代理人協助其管理該計劃。

(C) 責任限制委員會及董事會及其每名成員均有權真誠地依賴或根據任何高級人員或僱員、本公司獨立核數師、顧問或協助管理計劃的任何其他代理人向其提供的任何報告或其他資料行事。委員會及董事會成員，以及根據委員會或董事會的指示或代表委員會或董事會行事的任何高級人員或僱員，均無須為真誠地就該計劃採取或作出的任何行動或決定負上個人責任，並在法律許可的範圍內，就任何該等行動或決定獲得本公司的全面賠償及保障。

(D) 授獎時需要採取的行動。在根據本計劃頒發任何獎勵後，本公司應根據上市市場的上市要求，(A)迅速發佈新聞稿，披露授權書的重要條款，包括授權書的接受者和涉及的股份數量(如果披露與高管獎勵有關或獎勵是單獨談判的，則披露必須包括接受者的身份)，及(B)不遲於(I)訂立頒授協議後五個歷日或(Ii)公佈頒獎日期較早者，將授權書通知上市市場。

4. 股份以計劃為準

(A) 根據本計劃可交付的股份總數限制。根據本計劃第9(C)節規定的調整，根據本計劃保留和可供交付的股份總數應為4,000,000股。根據本計劃交付的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。

(B) 授勛限額的適用。如與該等獎勵有關而須交付的股份數目超過根據該計劃剩餘可供交付的股份數目減去為結算或與當時的未償還獎勵有關而可交付的股份數目，則不會授予任何獎勵。委員會可採用合理的計算程序，以確保適當的計算，避免重複計算(例如，在串聯或替代獎勵的情況下)，並在實際交付的股份數量不同於以前計算的與獎勵有關的股份數量時作出調整。

(C) 未根據獎勵和限額調整交付的股票的可用性。

(I) 如在生效日期或之後，任何受獎勵的股份在沒有發行該等股份的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，或在生效日期當日或之後的任何獎勵以現金結算，或以其他方式不導致發行全部或部分受該獎勵約束的股份，則在該等沒收、到期、終止、不發行或現金結算的範圍內，該等獎勵適用的股份將再次可根據本計劃交付予獎勵，但須受下文第4(C)(Iv)節的規限。

(Ii) 替代獎勵不應減少根據本計劃授權交付或授權在任何期間交付給參與者的股份。

(Iii) 根據本第4(C)條再次可供交付的任何股份應作為一股重新添加。

(Iv) 儘管本計劃有任何相反規定，但在下列情況下，根據本計劃獲獎勵的股份不得再供發行或交付：(A)為支付非有限制購股權而投標的股份；(B)本公司為履行任何預扣税款而交付或扣留的股份；或(C)在獎勵結算時未予發行的股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股份。

5. 資格。根據該計劃，獎勵只能授予符合條件的人。

6. 獎項的具體條款。

(A) 委員會權威。頒獎可按第6節規定的條款和條件頒發。此外，委員會可在頒獎之日或之後(在第9(E)節的約束下)對任何獎項或其行使施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件，包括在參與者終止連續服務的情況下要求喪失獎項的條款，以及允許參與者就其獎項作出選擇的條款。除本合同另有明確規定外，委員會應保留充分的權力和自由裁量權，隨時加速、放棄或修改本計劃規定的非強制性授標的任何條款或條件。除非委員會被授權要求根據本計劃進行其他形式的審議，或者必須支付其他形式的審議以滿足適用法律的要求，否則授予任何獎勵(與行使任何獎勵相反)不得要求服務以外的其他任何考慮。

(B) 非限定股票期權。委員會獲授權按下列條款及條件向任何合資格人士授予不受限制的股票期權：

(I) 行使價。除與替代獎勵有關外，根據無限制購股權可購買的每股行使價應由委員會釐定，惟該行權價不得低於授予無限制購股權當日股份的公平市價的100%，且在任何情況下不得低於授予無限制購股權當日的股份面值。委員會不得(A)在授予非限制性股票期權後降低其每股行權價，(B)在每股行權價超過相關股票的公平市價時取消非限制性股票期權，以換取現金或另一項獎勵(與替代獎勵有關的除外)，(C)取消尚未行使的非限定購股權，以換取行使價低於原始非限定購股權行使價的非限定購股權；或(D)未經本公司股東批准，就根據上市市場適用規則可視為重新定價的非限定購股權採取任何其他行動。

(Ii) 鍛鍊時間和方法。委員會應確定可全部或部分(包括基於實現業績目標和/或未來服務要求)行使非限制性股票期權的一個或多個時間或情況、發出行使通知的方法和使用的行使通知的形式、終止連續服務後或在其他條件下非限制性股票期權停止或可行使的時間、支付或視為支付行使價的方法(包括委員會酌情決定的無現金行使程序)、此類付款的形式，但不限於現金、股份(包括但不限於扣留根據獎勵可交付的股份)、其他獎勵或根據本公司或相關實體的其他計劃授予的獎勵或獎勵、或其他財產(包括票據或參與者按遞延基礎付款的其他合同義務，只要該等遞延付款不違反交易法第13(K)節、根據該等規則或法規通過的任何規則或法規或任何其他適用法律)，以及向參與者交付或視為交付股份的方式或形式。

(三)結算形式。委員會可全權酌情規定，因行使無限制購股權而發行的股份應以限制性股票或其他類似證券的形式發行。

(C) 股票增值權委員會可向任何合資格人士授予股票增值權，連同根據本計劃授予的全部或部分非限制性股票期權，或在此類非限制性股票期權(“串聯股票增值權”)有效期內的任何後續時間，或在不考慮任何非限制性股票期權(“獨立股票增值權”)的情況下授予任何合資格人士股票增值權，每次授予的條款和條件由委員會自行決定，不得與本計劃的規定相牴觸，包括以下各項：

(I) 支付權。股票增值權應賦予獲授予權利的參與者在行使股票增值權時收取(A)行使日一股的公平市價超過(B)委員會決定的股票增值權授予價格的超額部分。股票增值權的授予價格不得低於授予當日股票公平市值的100%。委員會不得(A)在授予股票增值權後降低每股股票增值權的授予價格，(B)在每股授予價格超過相關股票的公平市值時取消股票增值權，以換取另一項獎勵(與替代獎勵相關的除外)，(C)取消未償還股票增值權，以換取授予價格低於原始股票增值權授予價格的股票增值權，或(D)就股票增值權採取根據上市市場適用規則可被視為重新定價的任何其他行動，未經股東批准。

(Ii) 其他術語。委員會應決定授予日期或此後可全部或部分行使股票增值權的時間或時間(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)，股票增值權在終止連續服務或其他條件後停止或可行使的一個或多個時間，行使方式、結算方法、結算時支付的對價形式、向參與者交付或視為交付股份的方式或形式。不論股票增值權是否應與任何其他獎勵及任何股票增值權的任何其他條款及條件同步或合併。

(Iii) 串聯股票增值權。任何串聯股票增值權可在授予相關無限制購股權的同時授予，或在該無限制購股權行使或到期之前的任何時間授予。與非限定購股權有關的任何串聯股票增值權只能在相關的非限定購股權可行使且受相關的非限定購股權約束的股份的公平市值超過根據非限定購股權可獲得股份的行使價的情況下才可行使。此外，如果一項相關的非限定購股權所涵蓋的股份數目少於全部股份數目，則行使或終止該非限定購股權不得減少該串聯股票增值權適用的股份數目，直至根據該非限定股份購股權當時可行使的股份數目等於該串聯股票增值權適用的股份數目為止。與串聯股票增值權相關的任何非限制性股票期權在串聯股票增值權已行使的範圍內不再可行使，而任何串聯股票增值權在相關的非限定股票期權已行使的範圍內將不再可行使。

(D) 限制性股票獎勵。委員會獲授權按下列條款及條件向任何合資格人士授予限制性股票獎勵：

(I) 授予和限制。限制性股票獎勵在限制期內應遵守委員會可能施加的或本計劃另有規定的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制(如有)的限制。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在書面獎勵協議中闡明，該協議應包含委員會確定的且與本計劃不相牴觸的條款。這一限制可單獨失效，也可在委員會於贈款之日或其後確定的情況下(包括根據業績目標的實現情況和(或)未來的服務要求)、分期或其他情況下單獨失效或合併失效。除本計劃及與限制性股票獎勵有關的任何授出協議條款所限制的範圍外，獲授予限制性股票的參與者應享有股東的所有權利，包括投票予限制性股票的權利及收取股息的權利，惟有關限制性股票獎勵的任何股息須由本公司代為扣留持有該限制性股票獎勵的參與者的帳户，並可按委員會釐定的利率及條款按扣留的股息金額入賬利息。本公司扣留的任何特定受限制股份應佔股息(及其盈利，如適用)須受限制，並須承受與受限制股份相同程度的沒收風險，該等股息應於該等股份的限制解除後分配予參與者，如該等股份被沒收，參與者無權獲得該等股息。在受限股票獎勵面臨沒收風險的期間, 在以下第9(B)節的規限下，除授標協議另有規定外，參與者或受益人不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保限制性股票。

(Ii) 沒收。除委員會另有決定外，於參與者於適用的限制期內終止其持續服務時，參與者當時面臨尚未失效或以其他方式獲得的沒收風險的限制性股票須予沒收及由本公司重新收購；惟委員會可藉決議案或其他行動或任何授出協議，或於任何個別情況下決定，在因特定原因終止的情況下，全部或部分豁免與限制性股票獎勵有關的沒收條件，而委員會在其他情況下可豁免全部或部分沒收限制性股票。

(Iii) 股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的股票登記在參與者的名下，委員會可要求該等股票帶有適當的圖示，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制，要求公司保留證書的實際擁有權，並要求參與者向本公司交付與受限制股票有關的空白背書的股票權力。

(E) 限制性股票單位獎。委員會獲授權按下列條款及條件向任何合資格人士頒發限制性股票單位獎：

(I) 獎勵和限制。在委員會(或在委員會允許的情況下，由參與者以不違反守則第409A節要求的方式選擇)為限制性股票單位獎勵指定的延遲期屆滿時，應滿足限制性股票單位獎勵。此外，限制性股票單位獎勵應受委員會可能施加的限制(如有)的限制(如有)，這些限制在延遲期屆滿時或在其他特定時間(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)、單獨或組合、分期或其他方式失效。受限股票單位獎勵可通過交付股份、相當於受限股票單位所涵蓋的指定數量股份的公平市價的現金或委員會在授予之日或之後確定的組合來支付。在獲得限制性股票單位獎之前，限制性股票單位獎沒有投票權、股息或其他與股份所有權相關的權利。除授獎協議另有規定及守則第409A條許可外，在受限股票單位獎勵完成前，參與者或任何受益人不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保受限股票單位獎勵。

(Ii) 沒收。除委員會另有決定外，當參與者在適用的延遲期或沒收條件適用的部分期間終止連續服務時(如證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議所規定)，參與者當時面臨沒收風險的限制性股票單位獎勵應被沒收；但委員會可借決議案或其他行動或在任何授獎協議中規定，或在任何個別情況下，如因特定原因而終止，則可全部或部分免除與限制性股票單位獎勵有關的沒收條件，而在其他情況下，委員會可豁免全部或部分沒收任何限制性股票單位獎勵。

(F) 紅利股票和債務獎勵。委員會有權向任何合資格人士授予股份作為紅利，或授予股份或其他獎勵，以代替根據計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但條件是，在符合交易法第16條的情況下，此類授予的金額仍由委員會酌情決定，以確保收購股票或其他獎勵免除根據交易法第16(B)條規定的責任。根據本協議授予的股份或獎勵應受委員會決定的其他條款的約束。

(G) 股息等值。委員會有權向任何符合資格的人授予股息等價物，使其有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值等同於就特定數量的股票支付的股息。股息等價物可在獨立的基礎上或與另一獎項相關聯地授予。即使計劃中有任何相反規定，任何現金、股票、其他獎勵或其他與獎勵等價物有關的應付財產，只要獎勵尚未歸屬，公司應由持有獎勵的參與者代為扣留，並可按委員會決定的利率和條款從扣留的金額中計入利息。本公司扣留的任何特定獎勵的現金、股份、其他獎勵或其他財產及其任何利息應受到與獎勵相同程度的限制和沒收風險，應在獎勵歸屬時分配給參與者，如果獎勵在歸屬前被沒收，參與者無權獲得該等現金、股份、其他獎勵或其他財產或其任何利息。

(H) 績效獎。委員會有權按照委員會確定的條款和條件，向任何以現金、股票或其他形式支付的合格人員頒發績效獎。任何業績期間應達到的業績標準和業績週期的長度應由委員會在頒發每個業績獎時確定；但業績週期不得短於十二(12)個月，也不得長於五(5)年。除第9節或獎勵協議另有規定外，績效獎僅在相關績效期限結束後發放。每個執行期間要實現的業績目標應由委員會最後確定，並可根據委員會自行決定應為此目的使用的任何標準。獎金的分配數額由委員會最終決定。業績獎勵可在業績期間結束後一次性支付或分期支付，或根據委員會規定的程序，以不違反《守則》第409a節要求的方式延期支付。

(I) 其他股票獎勵。在受適用法律限制的情況下，委員會獲授權向任何合資格人士授予委員會認為符合計劃宗旨的其他獎勵，該等獎勵可按股份計值或支付、全部或部分按股份估值、或以其他方式基於股份或與股份有關。其他基於股票的獎勵可以單獨授予參與者，也可以作為根據本計劃授予的其他獎勵之外的獎勵，該等其他基於股票的獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式。委員會應決定此類獎項的條款和條件。根據本條第6(I)條授予的購買權性質的獎勵交付的股份，應按委員會決定的時間、方式和形式(包括但不限於來自本公司或相關實體的貸款，只要該等貸款不違反經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案或根據該法案通過的任何規則或法規或任何其他適用法律)支付代價(包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產)進行購買。

7. 適用於獎項的某些規定。

(A) 獨立獎、附加獎、串行獎和代用獎。根據本計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定單獨授予，或與任何其他獎勵或根據本公司、任何相關實體或任何業務實體將由本公司或相關實體收購的另一項計劃授予的任何獎勵同時授予或替代或交換，或參與者從本公司或任何相關實體獲得付款的任何其他權利。在遵守《守則》的情況下，可隨時授予此類附加、串聯和替代或交換獎項。如果授予某一獎項是為了替代或交換另一獎項或獎項，委員會應要求交出該其他獎項或獎項，作為頒發新獎項的代價。此外，可授予獎勵以代替現金補償，包括代替根據本公司或任何相關實體的其他計劃應支付的現金金額，其中受獎勵的股份的價值與現金補償的價值相等(例如，受限股票或受限股票單位)，或獎勵的可行使權利性質的行使價、授予價格或購買價格等於相關股份的公平市場價值減去已交出的現金補償的價值(例如，非限制性股票期權或股票增值權，授予的行使價或授予價“折扣價”的現金補償金額)，但任何此類決定，以獎勵代替現金補償，必須作出的方式，旨在豁免或遵守守則第409A節。

(B) 獲獎期限。每項獎勵的任期由委員會決定，但任何非限定購股權或股票增值權的任期在任何情況下均不得超過十年。

(C) 獎勵項下付款的形式和時間；延期。在本計劃及任何適用獎勵協議條款的規限下，本公司或有關實體於行使無限制購股權或其他獎勵或結算獎勵時將支付的款項，可按委員會決定的形式支付，包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產，並可一次性付款或轉賬、分期或遞延支付，惟分期付款或遞延付款的任何決定須由委員會於授予日期作出。然而，在計劃條款的規限下，前一句中規定的任何分期付款或延期付款應遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定、美國證券交易委員會根據該法案通過的規則和規定、上市市場的所有適用規則，並以旨在豁免或以其他方式滿足該準則第409A節要求的方式。在本計劃第7(E)節的規限下，任何此等結算的價值應由委員會全權酌情釐定，如屬不受限制的購股權或股票增值權，則該價值可限於結算日股份的公平市價超出行使或授出價格的金額(如有)。分期付款或延期付款可由委員會要求(受本計劃第7(E)條的約束，包括原授標協議中未作規定的未完成授標的任何延期的同意條款)，或由參賽者根據委員會確定的條款和條件進行選擇時允許的。加速任何裁決的解決, 而任何賠償金的分期付款或延期付款，均應以免除或以其他方式滿足《守則》第409a節的要求的方式進行。委員會可就分期付款或遞延付款的合理利率的支付或記入貸方，或就以股票計價的分期付款或遞延付款的股息等價物或其他金額作出撥備，但不限於此。

(D) 免責條款16(B)。本公司的意圖是，根據適用的豁免，向受交易法第16條約束的參與者授予任何獎勵或進行其他交易將不受第16條的約束(該參與者以書面形式承認不獲豁免的交易除外)。因此，如果本計劃或任何授標協議的任何條款不符合當時適用於任何此類交易的規則16b-3的要求，則應對該條款進行必要的解釋或視為修改，以符合規則16b-3的適用要求，以使該參與者避免承擔第16(B)條下的責任。

(E) 代碼部分409a。

(I) 委員會根據《守則》第409a條合理地確定構成“無保留遞延補償計劃”(“第409a條計劃”)的任何獎勵的授標協議，以及第409a條計劃中適用於該獎項的規定，應以符合本守則第409a條的適用要求的方式解釋，委員會可自行決定，且未經任何參與者同意，如果委員會認為任何授標協議(以及適用於授標協議的計劃)的修改是必要的或適當的，以遵守《守則》第409a節的要求，則可對其進行修改。

(Ii) 如果任何獎勵構成第409a條計劃，則該獎勵應遵守以下附加要求，且在一定程度上必須遵守本守則第409a條。

(A) 第409a條計劃下的付款只能在以下情況下進行[i]參賽者“脱離服務”，[II]參與者變為“殘障”的日期，[三、]參與者的死亡，[四.]延期賠償之日《授標協議》規定的指定時間(或根據固定時間表)，[v]公司的“公司所有權或實際控制權的變更，或相當一部分資產的所有權變更”，或[VI]發生“不可預見的緊急情況”；

(B) 任何遞延賠償金的支付時間或時間表不得加快，但適用的財政部條例或國税局發佈的其他適用指導規定的範圍除外；

(C) 任何與延期賠償或延期賠償的分配時間和形式有關的選擇應符合《守則》第409a(A)(4)節的要求；以及

(D) 如果參與者是“指定僱員”，則不得在參與者“離職”之日(或更早的情況下，為參與者去世之日)後六個月的日期之前發放因“離職”而進行的分配。

(Iii) 儘管有前述規定，或本計劃或任何獎勵協議的任何規定，本公司不向任何參與者或受益人作出任何聲明，表明根據本計劃作出的任何獎勵豁免或滿足守則第409a條的要求，並且本公司沒有責任或其他義務就參與者或任何受益人可能招致的任何税收、附加税、利息或罰款向參與者或任何受益人作出賠償或其他義務，如果本計劃或任何獎勵協議的任何規定或對其的任何修訂或修改，或就此採取的任何其他行動被視為違反了《守則》第409a節的任何要求。

8. 控制權變更。

(A) “控制權變更”的影響。如果且僅在委員會自行決定的範圍內，且不要求每個參與者在發生第8(B)節所界定的“控制權變更”時得到一致的待遇：

(I) 在控制權變更時尚未授予和行使的任何不受限制的購股權或股票增值權，應立即歸屬並行使，但須受本協議第9(A)節規定的適用限制的約束。

(Ii) 適用於受限股票獎勵、受限股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵的任何限制、延期結算和沒收條件將失效，且該等獎勵應被視為自控制權變更時起完全歸屬，但參與者放棄並受本計劃第9(A)節規定的適用限制的限制除外。

(三) 對於根據本計劃實現業績目標和條件的任何懸而未決的獎勵，委員會可酌情認為此類獎勵是根據業績目標的實現或根據目標業績(根據截至控制變更時完成的業績期間的全額或按比例)獲得並支付的。

(B) “控制權變更”的定義。除非參賽者與公司或任何子公司之間的任何僱傭協議或其他服務協議或授標協議中另有規定，否則“控制權變更”應指發生下列情況之一：

(I) 任何擁有實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)的任何人獲得(A)公司當時未償還股本證券(“未償還公司股票”)的價值或(B)當時有權在董事選舉中投票的公司未償還有投票權證券(“未償還公司投票權證券”)的合併投票權超過50%(50%)(上述實益所有權在下文中稱為“控制權益”)；但就本第8(B)條而言，下列收購不得構成或導致控制權變更：(V)任何直接來自本公司的收購；(W)本公司的任何收購；(X)截至生效日期擁有控股權實益所有權的任何人的任何收購；(Y)由本公司或任何相關實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(Z)任何實體根據符合以下第(Iii)款(A)或(B)條款的交易進行的任何收購；或

(二) 在連續兩(2)年的任何期間(不包括生效日期之前的任何期間)，在生效日期組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事會員的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，須視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括任何該等個人，而該等個人的首次就職是因實際或威脅進行的選舉競賽而產生的，而該競賽涉及董事的選舉或罷免，或由或代表董事會以外的人士實際或威脅進行的委託或徵求同意書；或

(Iii) 完成(A)涉及(X)本公司或(Y)其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，但在本條款(Y)的情況下，僅在本條款(Y)中僅在與交易相關的情況下發行或可發行本公司的股權證券(本條款(A)中提到的每一事件在下文中被稱為“業務重組”)，或(B)出售或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股權(每一項均為“資產出售”)，除非在該等業務重組或資產出售後，(1)在緊接該等業務重組或資產出售前分別是未償還公司股票及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有，超過當時未償還股權證券價值的50%(50%)，以及當時未償還有投票權證券的合併投票權，這些證券一般有權在企業重組或資產出售所產生的實體的董事會(或不設此類董事會的實體的類似管理機構)成員的選舉中投票(視情況而定)(包括但不限於，因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體(“持續實體”)，其持有的未償還公司股票及未償還公司投票權證券的比例，與緊接該項業務重組或資產出售前的持有量大致相同, 視情況而定(不包括在緊接企業重組或資產出售完成後持有的持續實體的任何未償還股權或有表決權的證券，這是由於他們在企業重組或資產出售完成前擁有參與或構成該等企業重組或資產出售以外的任何公司或其他實體的股權或有表決權證券)；(2)任何人(不包括本公司或任何持續實體的任何僱員福利計劃(或相關信託)，或由持續企業控制的任何實體，或於生效日期擁有控制權益實益擁有權的任何人)，不得直接或間接實益擁有、持續實體當時尚未發行的股本證券價值的50%(50%)或更多，或持續實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業重組或資產出售之前存在的範圍內，以及(3)在執行關於企業重組或資產出售的初始協議或董事會行動時，持續實體的董事會或其他管理機構至少有多數成員是現任董事會成員；或

(Iv) 公司股東批准公司完全清盤或解散。

9. 總則

(A) 遵守法律和其他要求。本公司可在委員會認為必要或適宜的範圍內，延遲發行或交付股份或支付任何獎勵項下的其他利益，直至委員會認為適當的任何聯邦或州法律、規則或規例所規定的有關上市市場的註冊或其他行動、上市或其他所需的行動或履行本公司的任何其他義務完成為止，並可要求任何參與者就發行或交付股份或按照適用法律支付其他利益方面作出其認為適當的陳述、提供該等資料、遵守或受其規限的其他條件。規則、規章、上市要求或其他義務。

(B) 轉讓限制；受益人。根據本計劃授予的任何獎勵或其他權利或利益不得質押、抵押或以其他方式進行抵押，或不受該參與者對任何一方的任何留置權、義務或責任的約束，除非該參與者通過遺囑或繼承法和分配法轉讓或轉讓給受益人，或在參與者去世後轉讓或轉讓給受益人。此類獎勵或權利只能在參與者在世期間由該參與者或其監護人或法定代表人行使，但獎勵和其他權利可在參與者有生之年轉讓給一名或多名受益人或其他受讓人。並可由受讓人按照授權書的條款行使，但只有在委員會依據授標協議的明示條款(受委員會可能施加的任何條款和條件的規限)允許的範圍內，是贈與的或依據家庭關係命令進行的，並且是給“獲準受讓人”的，即根據美國證券交易委員會適用的規則，允許受讓人在S-8表格登記股票。為此目的，許可受讓人應指(1)參與者的配偶、子女或孫輩(包括任何領養和繼子女或孫子女)、父母、祖父母或兄弟姐妹；(2)為參與者或第(1)款所述人士中的一人或多人的利益而設立的信託；(3)參與者或第(1)款所述人士為唯一合夥人、成員或股東的合夥企業、有限責任公司或公司；或(4)第(1)款中指定的任何個人或實體所在的基金會。, (Ii)或(Iii)控制資產管理。受益人、受讓人或其他人從任何參與者或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利，應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授標協議的所有條款和條件，除非委員會另有決定，並受委員會認為必要或適當的任何附加條款和條件的約束。

(C) 調整。

(I) 獎項調整。倘若任何非常股息或其他分派(不論以現金、股份或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購、股份交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響本公司或任何其他發行人的股份及/或該等其他證券，則委員會應以其認為適當及公平的方式(並在遵守守則第409A條的情況下)取代、交換或調整下列任何或全部(A)與其後授予的獎勵有關的股份數目及種類，(B)根據本細則第4節衡量年度每人獎勵限額的股份數目及種類；(C)受未償還獎勵約束或可交付的股份數目及種類；(D)與任何獎勵有關的行使價、授權價或購買價；及/或就任何未償還獎勵作出現金或其他財產支付的撥備；及(E)委員會認為適當的任何獎勵的任何其他方面。

(Ii) 在某些交易情況下的調整。如果發生公司無法存活的任何合併、合併或其他重組，或發生任何控制權變更(並在符合本計劃第8條關於在控制權發生變更時授予獎勵的規定的情況下)，任何未完成的獎勵可按照以下任何一種方法處理，而無需徵得完成交易的協議所確定的參與者的同意或同意，或者，如果和在委員會決定的範圍內，未完成的獎勵由公司繼續進行：如本公司為尚存實體，(B)假設或取代尚存實體或其母公司或附屬公司的未完成獎勵(定義見下文)，(C)未完成獎勵的全部可行使性或歸屬並加速到期，或(D)以現金或現金等價物或其他財產結算未完成獎勵的價值，然後取消該等獎勵(如屬不受限制的股票期權或股票增值權，其價值應以下列金額衡量)，股票的公平市值超過交易生效日無限制股票期權或股票增值權的行使或授予價格)。就本計劃而言，非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵，如果在適用的交易後，獎勵授予購買或接受非限制性股票期權的每股股票、股票增值權、限制性股票獎勵的權利，則應被視為採取或取代, 緊接適用交易之前的限制性股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵，或與緊接適用交易之前適用於獎勵的基本相同的歸屬和其他條款和條件，股票持有人在適用交易中就該交易生效日持有的每股股份所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有者提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果在適用的交易中收到的這種代價不是繼承公司或其母公司或子公司的全部普通股，則委員會經繼承公司或其母公司或子公司同意，可規定在行使或授予非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他以股票為基礎的獎勵時所收取的代價，將是繼承公司或其母公司或子公司的唯一普通股，其公平市場價值與股票持有人在適用交易中收到的每股代價實質上相等。對這種實質上同等的審議價值的確定應由委員會全權酌情作出，其決定應是終局性的和具有約束力的。委員會應在該交易的截止日期前一段合理的時間內(該通知可在批准該交易之前或之後發出)，以書面通知本條第9(C)(2)款所指的任何擬議交易。, 以便參與者在交易結束日期之前有一段合理的時間來行使任何可行使的獎勵(包括可能在該交易結束日可行使的任何獎勵)。參與者可以以交易完成為條件行使任何獎勵。

(Iii) 其他調整在遵守《守則》的情況下，委員會有權對獎勵的條款和條件以及其中包含的標準進行調整，以確認影響本公司、任何相關實體或任何業務單位的異常或非經常性事件(包括但不限於業務和資產的收購和處置)或影響本公司或任何相關實體的財務報表，或迴應適用法律、法規、會計原則、税率和條例或業務條件的變化，或鑑於委員會對本公司業務戰略的評估，對獎勵(包括滿足業績目標或與之相關的業績目標和條件的獎勵)進行調整。任何相關實體或業務單位、可比組織的業績、經濟和商業狀況、參與者的個人業績以及任何其他被認為相關的情況。由此允許的調整可能包括但不限於提高不合格股票期權和股票增值權的行權價格、提高業績目標或其他可能對參與者不利的調整。

(D) 獎勵協議。每份授獎協議應為(I)採用委員會批准的格式的書面形式，並由本公司正式授權代表其行事的高級職員簽署；或(Ii)由委員會批准的格式的電子通知，並由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中，用於跟蹤委員會可能提供的一種或多種類型的獎勵；在每種情況下，如委員會要求，授標協議應由授獎獲得者以委員會要求的格式和方式簽署或以其他方式接受。委員會可授權本公司的任何高級職員代表本公司簽署任何或所有授標協議。授標協議應列明委員會根據本計劃的規定製定的授獎的具體條款和條件。

(E) 税。本公司及任何相關實體獲授權扣留本計劃下與獎勵有關的任何付款，包括股份分派、支付予參與者的任何工資或其他款項、與涉及獎勵的任何交易有關的預扣税款及其他應繳或可能應付的税款，並採取委員會認為適當的其他行動，使本公司或任何相關實體及參與者能夠履行支付與任何獎勵有關的預扣税項及其他税務責任的責任。這一權力包括扣留或接受股份或其他財產以及為履行參與者的納税義務而支付現金的權力，無論是強制性的還是選擇性的，由委員會酌情決定。因扣繳根據獎勵可交付的股份或交付已擁有的股份而就獎勵支付的預扣税額不得超過該獎勵所要求的最低法定預扣税額。

(F) 計劃和獎勵的更改。董事會可在未經股東或參與者同意的情況下，修訂、更改、暫停、終止或終止計劃或委員會根據計劃授予獎勵的權力，但對計劃的任何修訂或更改須在董事會採取行動後的下一次年度會議之前獲得公司股東的批准，如果任何聯邦或州法律或法規(包括但不限於第16B-3條)或上市市場規則要求股東批准，董事會可酌情決定將計劃的其他此類變化提交股東批准；但除非計劃或獎勵協議另有允許，否則未經受影響的參與者同意，董事會的任何行動不得對該參與者根據任何先前授予的和尚未授予的獎勵條款所享有的權利產生實質性的不利影響。除本計劃另有規定外，委員會可放棄任何條件或權利，或修訂、更改、暫停、中止或終止任何已授予的獎勵及與此相關的任何獎勵協議；但除非計劃或獎勵協議另有許可，否則未經受影響參與者同意，該委員會或董事會的行動不得對該參與者在該獎勵條款下的權利造成重大不利影響。

(G) 退還福利。

(I) 公司可(A)導致任何獎勵的取消，(B)要求參與者或受益人補償任何獎勵，以及(C)根據本計劃或根據公司目前存在的或公司和/或適用法律可能在未來不時採用或修改的任何公司政策，實施任何其他收回股權或其他補償的權利(每項政策均為“追回政策”)，只要滿足以下條件：(1)對公司的財務報表或結果進行會計重述，以及(2)重述是由於公司不遵守聯邦證券法下或與之相關的任何要求。在這種情況下，追回的金額將高達重述前五年內任何基於股票的贈與的總經濟收益。通過接受獎勵，參與者也同意受公司採取的任何現有或未來的退還政策的約束，或公司未來可能酌情對退還政策進行的任何修訂(包括但不限於為遵守適用法律或證券交易所要求而採取或修訂的任何退還政策)，並進一步同意，只要公司酌情認為遵守任何退還政策是必要或適當的，公司可在未徵得參與者同意的情況下單方面修訂參與者的所有獎勵協議。

(H) 根據計劃授予的權利限制。本計劃或根據本計劃或任何獎勵採取的任何行動均不得解釋為(I)給予任何合格人士或參與者繼續作為合格人士或參與者的權利，或繼續受僱於本公司或相關實體或為其提供服務的權利，(Ii)以任何方式幹擾本公司或相關實體隨時終止任何符合資格人士或參與者的連續服務的權利，(Iii)給予合資格人士或參與者任何申索，以根據該計劃獲授予任何獎勵或與其他參與者及僱員一視同仁，或(Iv)賦予參與者本公司或任何相關實體的股東的任何權利，包括但不限於收取股息或分派的任何權利、投票或以書面同意行事的任何權利、出席股東會議的任何權利或接收有關本公司或任何相關實體的業務、財務狀況、營運結果或前景的任何資料的任何權利，除非及直至參與者根據獎勵條款獲正式發行本公司或任何相關實體股票賬簿上的股份。本公司、其高級職員或董事概無就任何獎勵對參與者負有任何受信責任，除非及直至參與者根據獎勵條款在本公司股票賬簿上獲正式發行股份。除本計劃或獎勵協議明文規定的權利外，本公司、任何相關實體或其各自的高級管理人員、董事、代表或代理人均未向參與者授予本計劃下的任何權利，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的。

(I) 獎項的無資金狀態；創建信託。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。關於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項或交付股份的義務，該計劃或任何獎勵協議所載的任何內容不得給予任何該等參與者任何大於頒發獎勵的本公司或相關實體的一般債權人的權利；惟委員會可授權設立信託並將現金、股份、其他獎勵或其他財產存入其中，或作出其他安排以履行本公司或相關實體在該計劃下的義務。此類信託或其他安排應與該計劃的“無資金”狀態保持一致，除非委員會徵得每個受影響參與方的同意另行決定。這類信託的受託人可獲授權處置信託資產，並將所得款項再投資於另類投資，但須受委員會指定的條款及條件規限，並可根據適用法律。

(J) 本計劃的非排他性。董事會採納該計劃或呈交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為適當的其他激勵安排的權力構成任何限制。

(K) 沒收時的付款；零碎股份。除非委員會另有決定，在參與者支付現金或其他代價的獎金被沒收的情況下，參與者應得到退還現金或其他代價的金額。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

(L) 適用法律。除任何授標協議中另有規定外，本計劃、本計劃和任何授標協議下的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據威斯康星州的法律確定，而不影響法律衝突原則和適用的聯邦法律。

(M) 非美國法律。委員會應有權採取必要或適宜的修改、程序和子計劃，以遵守本公司或其相關實體可能在其中運營的外國法律的規定，以確保授予在該等國家提供服務的參與者的獎勵所帶來的利益的可行性，並實現計劃的目標。

(N) 構建和解釋。在此使用時，單數名詞應包括複數，男性代詞應包括女性。本計劃的條款和章節標題是為了方便和參考而插入的，不構成本計劃的一部分。

(O) 可分割性。如果計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

(P) 計劃生效日期；計劃終止。本計劃自生效之日起生效。明確的意圖是不需要公司股東的批准作為該計劃有效性的條件，並且該計劃的規定在所有目的上都應以與該意圖一致的方式來解釋。具體而言，納斯達克證券市場規則第5635(C)條一般要求股東批准其證券在納斯達克證券市場上市的公司採取的股票期權計劃或其他股權補償安排，此類公司的高管、董事、員工或顧問可以據此獲得股票獎勵或股票。納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條規定，在某些情況下，“就業誘因”獎勵可獲豁免(“納斯達克證券市場規則”第5635(C)(4)條所指)。即使本協議有任何相反規定，如果本公司的證券在納斯達克證券市場交易，則該計劃下的獎勵只能發放給以前不是本公司或子公司員工或董事的員工，或在本公司或子公司真正失業一段時間後，在各種情況下作為員工受僱於本公司或子公司的一種激勵材料。該計劃下的獎勵將由(A)完全由獨立董事組成的本公司薪酬委員會或(B)本公司多數獨立董事批准。因此，根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條，獎勵的發行以及根據計劃行使或歸屬該等獎勵時可發行的股票不須經本公司股東批准。本計劃應在下列時間中最早終止：(I)根據本計劃沒有可供發行的股票, (Ii)董事會終止本計劃或(Iii)生效日期十週年。在本計劃期滿時未支付的獎勵應繼續有效，直至其被行使或終止，或已過期。