附件5.1
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鱷梨
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年利達律師事務所 肯尼迪大街35號 P.O. Box 1107 L-1011盧森堡 Telephone (352) 26 08 1 Facsimile (352) 26 08 88 88 郵箱：manfred.muler@linklaters.com |
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致：
抵達 布魯耶爾街60A號 L-1274 Howald 盧森堡大公國
(“收件人”和“公司”) |
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| 2022年8月11日 | |
招股説明書補充F-3表格註冊説明書
| 1 | 引言 |
我們擔任盧森堡到達公司的法律顧問，該公司根據盧森堡大公國的法律成立，是一家Société 匿名者其註冊辦事處位於盧森堡大公國豪瓦爾德L-1274 Howald L-1274 Bruyères街60A，並在盧森堡商業和公司登記(盧森堡商業和社會登記處)編號為 B 248209，與根據1933年美國證券法登記的一名股東於市場發售300,000,000美元本公司無面值的普通股(每股為“普通股”及 統稱為“普通股”)有關。註冊表(第333-266472號文件)(“註冊表”)是根據美國證券交易委員會的程序在表格F-3中提交的，根據該表允許延遲或連續發行證券。普通股的發售將不時以日期為二零二二年八月十日的招股章程(“基本招股章程”)作出，並輔以日期為二零二二年八月十一日的招股章程副刊(“招股章程副刊”及連同基本招股章程、“招股章程”及“已提交文件”)。
本意見中使用的大寫術語，除非在本意見書中有定義，否則應具有歸檔文件中賦予它們的含義。
我們完全聽從了你的指示。
| 2 | 調查範圍 |
就本意見而言，我們審閲了以下文件：
| 2.1 | 招股説明書副本一份； |
| 2.2 | 招股説明書補編一份 |
| 2.3 | 經2022年6月3日公證文件修訂後的公司組織章程副本(以下簡稱《章程》)； |
| 2.4 | 本公司全體董事(“董事會”或“董事會”)於2022年8月10日通過的書面決議副本，國米阿里巴巴-SW發行普通股 (“決議”)； |
| 2.5 | 公司董事會特別代表關於發行普通股的確認書(“董事確認書”)； |
| 2.6 | 記錄發行普通股(如有的話)的公證書(公證書)； |
| 2.7 | 日期為2022年8月11日的盧森堡商業和公司登記簿摘錄，可從盧森堡商業登記局官方網站的有關公司的在線服務中獲得(“摘錄”)； |
| 2.8 | 日期為2022年8月11日的未登記司法判決證書(以下簡稱“證書”)，可從盧森堡商業登記處官方網站的有關公司的在線服務獲得。 |
| 3 | 假設 |
為了本意見的目的，我們假定並未獨立核實以下幾點：
| 3.1 | 每個簽名(無論是手稿還是電子簽名)都是有關個人的真實簽名，並且是由有關個人粘貼或插入或由有關個人授權插入相關文件的； |
| 3.2 | 向我們提供的複印件、匯票或單據形式是正本的真實副本或最終形式； |
| 3.3 | 簽署與發行普通股有關的任何協議(“證券協議”)或提供我們所依賴的信息的所有個人在所有相關法律法規下的法律能力和合法權利； |
| 3.4 | 明示為證券協議一方的每一人(本公司除外)均已正式註冊和組織，根據其註冊司法管轄區和/或其主要營業地點和/或中央行政管理的司法管轄區法律有效存在，並完全有資格、獲得許可並有權在其擁有資產和開展業務的每個司法管轄區擁有其資產和經營其業務； |
| 3.5 | 證券協議在所有相關方(本公司除外)的能力和權力範圍內，並已由所有相關方(本公司除外)或其代表有效授權、簽署和交付，並構成所有相關方根據其在所有適用法律下的條款承擔的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務； |
| 3.6 | 已經或將獲得任何國家(盧森堡大公國除外)在簽署、交付和履行證券協議以及發行普通股方面可能需要的所有授權和同意； |
| 3.7 | 本章程未經修改，且未經修改仍具有全部效力和效力； |
| 3.8 | 該等決議是該等決議所述程序的真實紀錄，而該等決議已獲全體董事有效通過，並繼續具有十足效力及效力，不作任何修改； |
| 3.9 | 公證書將在盧森堡的一名公證人面前通過，以反映公司在相關董事確認後一個月內通過發行普通股增加的股本(如果有)； |
| 3.10 | 摘錄和證書是正確、完整和最新的； |
| 3.11 | 每份董事確認書，如果普通股發行，將真實記錄其中描述的程序； |
| 3.12 | 雙方之間存在且從未發生過影響證券協議的交易； |
| 3.13 | 如果普通股以現金出資發行，普通股的認購價將有效地支付給本公司，並由本公司的銀行出具證明，以確定該認購價的可用性。 |
| 3.14 | 該公司獲得經濟和商業利益(Inérèt社交)訂立證券協議及發行普通股； |
| 3.15 | 在以下情況下，普通股(如有)將向公眾發行，即根據(EU)2017/1129號法規在經修訂的證券向公眾發售或獲準在受監管市場交易時將公佈的招股説明書上刊登招股説明書的義務不適用於備案文件中所列的義務； |
| 3.16 | 盧森堡以外的任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對我們在本法律意見中表達的意見產生負面影響。具體地説，我們沒有對特拉華州或紐約州的法律進行獨立調查； |
| 3.17 | 證券協議的任何一方都沒有或將不會採取欺詐第三方(包括債權人)權利的行為； |
| 3.18 | 證券協議在管轄它們的法律下具有相同的含義，就像它們根據盧森堡法律由盧森堡法院解釋時一樣；以及 |
| 3.19 | 公司擁有1915年8月10日經修訂的盧森堡商業公司法所指的中央行政當局，以及2015年5月20日關於盧森堡破產程序(RECAST)的第(Br)(EU)2015/848號條例所指的主要利益中心。 |
第3頁，共6頁
| 4 | 意見 |
根據上文第2段所述的文件，在符合第3段所作的假設和第5段所作的限制以及未向我們披露的任何事項或文件的情況下，我們的意見如下：
| 4.1 | 本公司為公眾有限責任公司(匿名者協會)，並已無限期註冊成立，並根據盧森堡法律有效存在。 |
| 4.2 | 普通股如根據細則、決議案及盧森堡法律發行及支付，將獲有效發行及悉數支付，而該等普通股持有人將不會僅因其股東身份而承擔向本公司或本公司債權人額外支付款項的責任。 |
| 5 | 資格 |
上述意見受以下限制條件限制：
| 5.1 | 本意見受破產、破產、清算、暫緩執行、受控管理、與債權人的一般和解、追回、決議、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律 所產生的任何限制。 |
| 5.2 | 我們對公司存在的看法是基於文章、摘錄和證書。應該注意的是，對摘錄的分析不能最終揭示是否已提交清盤呈請，因為清盤令或清盤決議通過的通知可能不會立即提交給盧森堡商業和公司登記冊(盧森堡商業和社會登記處)。此外， 證書並不能最終披露是否已提出或作出清盤或遺產管理呈請或命令、委任接管人、建議或批准與債權人的安排或就本公司展開任何其他破產程序(視乎情況而定)。根據盧森堡法律，地方法院書記處(地方法院)，開庭審理集體訴訟程序有 法定(一個月)期限正式通知盧森堡商業和公司登記處(盧森堡商業和興業銀行登記處)這類訴訟程序的開始。 |
| 5.3 | 吾等不會就任何會計、税務或監管事宜發表意見，亦不會就證券協議或所提交文件中提及但未經吾等特別審閲的任何文件發表任何意見。 |
| 5.4 | 我們不對本公司(明示或暗示)提供或作出的任何保證和陳述發表意見，除非所保證的事項是本信函中具體意見的主題。 |
| 5.5 | 我們不會就證券協議或提交文件的所有相關方根據其在所有相關法律下各自的條款對其有效性或可執行性發表意見，除非和 此類有效性或可執行性是本函件中具體意見的主題。 |
| 5.6 | 在盧森堡法院或另一盧森堡公共當局面前，證券協議或提交的文件可被接納為證據(《憲法》)可能需要將證券協議或提交的文件全部或部分翻譯成法語或德語。 |
| 5.7 | 如果任何證券協議或提交的文件是(I)自願提交到註冊手續或(Ii)附加到要求強制註冊的文件，註冊費(登記權利)將到期，其數額將取決於要登記的文件的性質。 |
第4頁，共6頁
| 5.8 | 普通股的發行(如有)應始終等於或高於本公司現有普通股的會計面值。 |
| 5.9 | 普通股的發行需要(I)根據公司的法定股本獲得公司董事會代表的確認，(Ii)在盧森堡公證人面前通過的公證書，記錄通過發行普通股增加公司的股本，(Iii)證明與普通股有關的認購價格已有效支付給公司，及(Iv)視本公司將發行的普通股數目、本公司股東於本公司股東特別大會上作出的增加本公司法定股本的決議案而定。 |
| 5.10 | 公證契據須由文書公證人向盧森堡商業及公司登記處(盧森堡商業和興業銀行登記處)，並應在盧森堡公司和協會電子平臺(法國興業銀行和協會(RESA))自有關公證文件簽署之日起一個月內。 |
| 5.11 | 任何與公司有關的公司文件，如法律規定須予公佈，均屬無效(相對的)在公司和協會的盧森堡電子平臺上發佈之前與第三方進行交易(法國興業銀行電子協會(RESA))，除非有證據表明有關第三方知道這種單據。但是，第三方可能會依賴尚未發佈的此類文檔。對於在公佈之日後16日之前發生的任何交易，該等文件不再有效(相對的)與證明其不可能知曉相關文件的第三方進行對抗。 |
| 6 | 盧森堡法律 |
| 6.1 | 本意見的基礎是不會修改、終止或替換上述任何文件、授權和同意書。 |
| 6.2 | 本意見受盧森堡現行法律管轄，並以盧森堡法律為基礎，盧森堡法院已公佈並有效適用本意見。在本意見發表之日後，盧森堡法律的任何變更、其解釋或適用情況，我們概不負責通知收件人。 |
| 6.3 | 本意見認為，盧森堡的法律概念是用英語表達的，而不是用原來的法語表達的。有關概念可能與根據其他司法管轄區法律存在的相同英文術語所描述的概念不同。因此，只有在上述任何解釋問題將由盧森堡法律管轄並提交盧森堡法院的明確條件下，該意見才可被依賴。 |
| 6.4 | 除盧森堡法律外，我們不對任何法律發表意見。 |
| 7 | 信賴 |
本意見書僅為提交招股説明書補編的目的而發佈。未經我們的書面同意，不得將其用於任何其他目的 。我們特此同意將本意見作為招股説明書副刊的證物提交。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年修訂的《美國證券法》第7節所要求同意的那類人。本意見僅限於其中所述事項。
第5頁，共6頁
你忠實的，
/s/年利達律師事務所
通過
曼弗雷德·穆勒
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