Aviat Networks向Ceragon Networks股東發出公開信，以糾正Ceragon董事會最新的虛假聲明和錯誤描述
Aviat敦促股東就Aviat提名的所有五名候選人的金色代理卡進行投票，以選出支持Ceragon短期和長期價值創造的董事
得克薩斯州奧斯汀-2022年8月11日-領先的無線傳輸解決方案專家艾維亞特網絡公司(納斯達克：AVNW)(“艾維亞特”)今天向 網絡有限公司(納斯達克：CRNT)(或“公司”)股東發表了以下公開信，以糾正Ceragon董事會(“董事會”)在2022年8月8日致股東的信中做出的最新虛假聲明和錯誤描述。
尊敬的Ceragon股東朋友們，
Aviat給了董事會許多機會來考慮和談判一筆交易，這筆交易將以顯著的溢價為像您這樣的股東提供直接價值。董事會非但沒有進行富有成效的討論，反而拖延、推遲並試圖用一系列虛假和誤導性的論點來分散你們的注意力，這些論點旨在掩蓋其一貫未能提供價值的事實。本週早些時候，董事會在另一封歪曲記錄的信中否決了Aviat修改後的以每股3.08美元現金加股票收購Ceragon的提議，這封信充滿了虛假指控和錯誤描述。我們今天寫信給你，再次澄清這一點。
擬議中的交易將為股東帶來顯著的價值，超過Ceragon目前的戰略所能實現的價值，並大大降低執行風險。
·Aviat修改後的報價較Ceragon股票2022年6月27日的收盤價2.09美元(Aviat首次公開募股前的最後一個收盤價)溢價47%，較Ceragon 60天成交量加權平均股價1.88美元溢價64%。
·分析師的目標價格反映了Ceragon在未來某個時候可能實現的目標。然而，在經歷了幾個季度的運營挑戰、不斷上升的債務負擔、負的每股收益和現金流，以及拙劣的芯片推出之後，我們認為這些目標充其量是非常有抱負的。如果Ceragon與Aviat合併，它將擁有充分發揮其潛力的管理、紀律、資源和更廣泛的平臺。
·Ceragon在2022年第一季度下調了年度指引，第二季度不及預期預期營收達成共識，延續了表現不佳的模式，過去十個季度中有五個季度的盈利預期與不及預期預期一致。在這些糟糕的水平上持續表現將導致分析師下調目標價。
·儘管Ceragon吹噓其在北美取得的進展，但行業排行榜將Aviat列為北美地區的頭號玩家，Ceragon甚至不在前三名之列。
·獨立代理諮詢公司機構股東服務公司在其8月8日的報告中指出，Ceragon，“在截至未受影響日期…的所有測算期內，表現遜於同行和納斯達克指數雖然收入增長減速也是同行面臨的一個問題，但該公司的毛利率低於疫情爆發前的水平，而且在過去幾個季度沒有顯示出復甦的跡象。
像這樣的結果是Ceragon董事會希望你相信的“強勁的業務勢頭”。自2019年初以來，Ceragon在試圖生產拖延已久的下一代芯片時，產生了4800萬美元的負自由現金流，而且隨着該公司在過去18個月裏消耗了4800萬美元中的3500萬美元，這種消耗速度加快了。我們相信，當這種28納米芯片最終推出時，將消耗更多電力，並帶來成本、系統設計和供應鏈方面的挑戰。Ceragon負債累累的資產負債表支撐不了昂貴的
1來源：Skylight Research
2既沒有尋求也沒有獲得使用國際空間站引文的許可。
重新設計需要解決這些問題，我們擔心這可能會導致這個根深蒂固的董事會通過稀釋股權發行來籌集額外資本。
事實是，Ceragon自己在苦苦掙扎，不會實現奇怪的價格目標，甚至不會實現自己的預測。我們仍然相信，Ceragon將看到巨大的優勢，作為Aviat的一部分，成為一個更大的平臺的一部分，擁有更大的規模和資源。事實上，ISS指出，在沒有交易的情況下，如果缺乏明確的進展，Ceragon的股價可能會下跌，其中包括與Aviat的交易。
Ceragon董事會幾乎沒有採取任何措施來探索(並盡一切可能阻止)與Aviat的潛在交易，或者為所有股東實現價值最大化。
儘管Ceragon的説法與之相反，但董事會一再設置障礙，以任何價格探索與Aviat進行創造價值的交易，甚至拒絕在提供機會時透露自己的價格。相反，他們表示，將需要兩個月的時間來確定價格，這不是一個真正有興趣實現股東價值最大化的公司所能合理預期的價格，也與他們拒絕我們最初和修改後的公開要約的速度有很大出入。ISS説，“董事會在多大程度上對談判協議持開放態度是值得懷疑的，”董事會“似乎沒有進行詳細的討論”。
自6月27日公佈報價以來，我們一直非常明確地表示，我們非常傾向於與Ceragon談判一項雙方都同意的交易，我們一直相信，最終他們會坐到談判桌前。不幸的是，自6月份以來，Ceragon與Aviat的對話總共不到30分鐘，他們寧願花時間提出似是而非的反對意見，比如要求反向終止費(如果達成了共同的最終協議，但無法達成，則由Aviat向Ceragon支付)，這既非正統，又高得離譜(約合6000萬美元)，作為討論的先決條件；抱怨我們提議的反向終止費太低，而實際上我們提出的唯一建議是基於市場標準；或者要求Aviat同意Ceragon將不必支付終止費(如果其他人在與Aviat簽署最終協議後提出收購它們)。
我們現在認識到的是，這個董事會無法恢復理智，因為董事會缺乏必要的獨立性，無法為股東做正確的事情。
Ceragon的股東理應有機會獲得更大的價值。Ceragon板上的Zisapel區塊是問題所在。更換董事會的大多數成員是解決方案。
Ceragon的七個董事會中有三名成員與第四個董事密切相關，即公司董事長Zohar Zisapel，他們擔任董事會成員或擔任他控制的其他公司的高管。由於他們的其他商業利益與他密切相關，不難理解為什麼這些董事會支持齊薩佩爾的利益，而不是Ceragon的其他股東的利益。ISS表示，“投資者可能會質疑，他們會在多大程度上挑戰公司的董事長/聯合創始人。”這一集團共同為齊薩佩爾先生提供了對董事會的有效多數控制權。
請注意，儘管齊薩佩爾先生創立了Ceragon，但他既不擁有也不控制大多數有投票權的股份。事實上，在2021年2月，他出售了大約三分之一的Ceragon股票，當時該股的交易價格超過每股5.00美元，遠高於此後的交易價格，此後一直沒有補充他的頭寸，對Ceragon的未來沒有表現出多少信心。
Zisapel集團對股東價值造成了相當大的破壞：
·Ceragon前首席執行官伊拉·帕爾蒂在擔任Ceragon首席執行官期間，股東總回報率為-21%，而同期羅素2000年的TSR為323%。這是一種
表現落後343%。ISS同意Ceragon在帕爾蒂的領導下表現不佳，並建議股東投票支持將他從董事會除名。
·雅艾爾·蘭格目前受僱於齊薩佩爾，他自2000年以來一直是Ceragon董事會的成員，負責管理持續表現不佳的公司。ISS還建議股東投票支持將蘭格從董事會除名，以便為Ceragon面臨的挑戰帶來新的視角。
自2000年8月將Ceragon上市以來的22年裏，齊薩佩爾親眼目睹Ceragon的股價下跌了87%。在這22年中，他每一年都擔任主席。
·戴維·裏普斯坦之前受僱於齊薩佩爾，現在是另一家需要大量時間和注意力的公司的首席執行官，這讓我們擔心他會很快聽從齊薩佩爾和帕爾蒂的意見。
作為一家上市公司的董事會，Ceragon的董事應該代表所有股東的利益，而不僅僅是齊薩佩爾先生。
在黃金委託卡上投票支持英傑華所有五位董事提名人，是創造更大董事會獨立性和更大股東價值的途徑。
我們所有的五位被提名者都完全獨立--獨立於Aviat本身，獨立於Ceragon的管理層，或許最重要的是，獨立於Zisapel先生--能夠在Ceragon的關鍵時刻提供一個新鮮、公正的視角。無論Ceragon試圖聲稱什麼，一旦當選，Aviat的所有五名被提名人都將履行他們的受託責任，最大化股東價值，公平地評估和監督我們收購Ceragon的提議，以及任何其他創造價值的途徑。
為了澄清Ceragon最古怪的紅鯡魚之一，Aviat董事提名的喬納森·福斯特擁有上市公司董事會的經驗，可以立即成為Ceragon董事會的資產。目前在另外四家上市公司的董事會任職，根據ISS或代理諮詢公司Glass Lewis的標準，在Ceragon的董事會任職不會讓他過度入職。這兩家公司都只有同時在六個或更多的董事會任職，才會認為董事入職過度。賽勒岡還使用精心挑選的日期，試圖篡改另一位被提名為英偉達董事候選人的丹尼斯·薩德洛夫斯基的記錄。薩德洛夫斯基最初是東芝環境公司的董事會成員，後來又擔任首席執行官，他幫助該公司大幅削減了債務，加強了領導團隊，實施了強有力的流程和整體嚴格的運營。
像往常一樣，Ceragon董事會試圖在根本不存在的地方製造問題，希望你們原諒他們拒絕參與與Aviat的合併討論，這將為股東帶來可觀的溢價，併為其技術提供更有效的平臺。只有投票支持Aviat提出的罷免Ceragon三名根深蒂固的董事的提議，並在今天投票支持Aviat在金代理卡上提名的所有五名候選人，股東才能意識到這一合併的可觀價值。
你的投票是至關重要的。有關更多信息，請訪問ValueForCerager.com。
真誠地
彼得·A·史密斯
Aviat Networks
總裁與首席執行官
關於Aviat網絡公司
Aviat Networks，Inc.是無線傳輸解決方案領域的領先專家，致力於為其客户提供可靠的產品、服務和支持。Aviat向全球170個國家和地區銷售了100多萬個系統，包括州/地方政府、公用事業公司、聯邦政府和國防組織在內的通信服務提供商和專用網絡運營商信任Aviat的關鍵應用程序。加上悠久的微波創新歷史，Aviat提供一整套本地化的專業和支持服務，使客户能夠極大地簡化他們的網絡和生活。70多年來，Aviat的專家提供了高性能的產品、簡化的操作和最佳的整體客户體驗。阿維亞特
Networks的總部設在德克薩斯州的奧斯汀。欲瞭解更多信息，請訪問www.aviatnetworks.com或在Twitter、Facebook和LinkedIn上與Aviat Networks聯繫。
前瞻性陳述
本文包含的信息包括符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Aviat和Ceragon之間擬議交易的陳述、Ceragon要求召開的股東特別大會的結果、Ceragon與此相關的行動以及任何潛在的相關訴訟。本文中包含的關於前述信念和預期的所有陳述、趨勢分析和其他信息，以及有關Aviat的服務和產品的市場以及收入趨勢的陳述，以及通過使用前瞻性術語確定的其他陳述，包括但不限於“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“將”、“看到”、“繼續”、“交付”、“查看”和“打算”。“或這些術語的否定或其他類似表述，構成前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，前瞻性陳述是基於反映Aviat高級管理層目前對其業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設的估計。此類前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大相徑庭。因此，應根據各種重要因素，包括本文件所載因素，審議前瞻性陳述。因此, 您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的估計或預測大不相同的重要因素包括：
·新冠肺炎對我們的業務、運營和現金流的影響；
·由於微波傳輸行業競爭加劇，價格和利潤率持續下降；
·我們有能力在預期時間內或根本不實現任何擬議或近期收購的預期收益，包括我們與Ceragon擬議的交易，包括擬議或近期收購將無法成功整合的風險；
·Ceragon股東特別大會的結果；
·我們產品訂單的數量、時間以及客户、產品和地理組合的影響；
·我們收到客户對產品或服務的付款的時間；
·我們有能力滿足預計的新產品開發日期或預期的新產品成本降低；
·我們的供應商由於財務狀況、零部件短缺、新冠肺炎或其他供應鏈限制的影響而無法按時履行和交貨；
·通貨膨脹的影響以及價格變化的時間和程度，以及我們投入的總體需求和可獲得性；
·客户對新產品的接受度；
·我們的分包商及時履行合同的能力；
·全球經濟疲軟影響客户支出；
·保留我們的關鍵人員；
·我們管理和維護關鍵客户關係的能力；
·電信部門不確定的經濟狀況，加上運營商和供應商的合併；
·我們未能保護自己的知識產權或抵禦他人的知識產權侵權指控；
·我們重組工作的成果；
·保存和使用我們的淨營業虧損結轉的能力；
·貨幣和利率風險的影響；
·當前和未來政府法規的影響，包括目前為應對新冠肺炎疫情而對各種商業和經濟活動實施的限制的影響；
·總體經濟狀況，包括美國和我們開展業務的其他國家經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性；
·發展中國家的不道德商業行為；
·在我們有重要業務的國家，政治動盪的影響；
·關税的影響、採取影響我們產品或供應商的貿易限制、美國退出或重大重新談判貿易協定、貿易戰的發生、關閉邊境口岸以及貿易法規或關係的其他變化；以及
·Aviat實施股票回購計劃的能力，或該計劃在多大程度上提高了長期股東價值。
有關Aviat業務的風險和不確定性的更多信息，請參閲Aviat於2021年8月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及Aviat不時提交給美國證券交易委員會的其他報告。Aviat不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是書面的還是口頭的，除非法律要求，即使未來有新的信息或其他事件發生。
附加信息
本文件不構成出售或交換任何證券的要約，或徵求購買或交換任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區，此類要約或出售或交換在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。除非招股説明書符合1933年《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。
對於英偉達和Ceragon之間涉及向Ceragon股東發行英偉達股票的任何交易，英偉達將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。我們敦促投資者在獲得註冊説明書及其修正案和其他可能提交給美國證券交易委員會的相關文件時，仔細完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關交易的重要信息。一旦這些文件向美國證券交易委員會免費提交，投資者還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得註冊説明書和其他包含每家公司重要信息的文件的副本。
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