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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
(標記一)
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40979
Solo Brands公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州87-1360865
國家或其他司法管轄權
成立公司或組織		税務局僱主身分證號碼
1001野馬博士
小道消息，TX76051
主要行政辦公室的地址郵政編碼
(817) 900-2664
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元直接轉矩紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
加速文件管理器
☐
新興成長型公司
☒
非加速文件服務器
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年8月8日，有63,472,851註冊人的A類普通股，每股面值0.001美元，已發行和31,386,998註冊人的B類普通股，每股面值0.001美元，已發行。


目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
i
在那裏您可以找到更多信息
i
陳述的基礎
II
第一部分財務信息
1
項目1.財務報表
1
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計綜合資產負債表
1
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的綜合經營報表和全面(虧損)收入
2
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月期間未經審計的現金流量表
3
截至2022年6月30日止三個月及六個月期間的未經審計股東權益綜合報表
4
截至2021年6月30日止三個月及六個月期間未經審計的成員權益綜合報表
5
未經審計的合併財務報表附註
6
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
20
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
26
項目4.控制和程序
27
第二部分：其他信息
28
項目1.法律訴訟
28
第1A項。風險因素
28
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
28
項目3.高級證券違約
28
項目4.礦山安全信息披露
28
項目5.其他信息
28
項目6.展品
29
簽名
30



關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、行業和業務趨勢、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來經營目標的陳述。

本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於，我們有效管理未來增長的能力，我們向更多市場拓展的能力，我們維持和加強我們的品牌以產生和維持對我們產品的持續需求的能力，我們以成本效益吸引新客户和留住現有客户的能力；這些風險和不確定性因素包括：我們未能以可接受的成本維持產品質量和產品性能；產品責任和保修索賠及產品召回導致的影響；我們經營的市場競爭激烈；由於地緣政治行動、自然災害或新冠肺炎疫情的影響而導致的業務中斷；與國際業務相關的風險；供應商出現問題或損失或無法獲得原材料；股東影響公司事務的能力；以及第一部分第1A項中討論的重要因素。2022年3月30日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中包含了“風險因素”。本季度報告中的前瞻性陳述是基於截至本季度報告發布之日我們掌握的信息。, 雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應該閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用並作為本季度報告的附件提交的文件，瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

在那裏您可以找到更多信息

我們可能會使用我們的網站作為分發有關公司的重要信息的渠道，包括通過新聞稿、投資者介紹和即將舉行的活動的通知。我們打算利用我們網站的投資者關係部分：Https://investors.solobrands.com作為向公眾投資者分發信息的渠道和披露重要的非公開信息的手段，以遵守FD規則下的披露義務。我們還打算使用某些社交媒體渠道，包括但不限於Twitter、Facebook和LinkedIn，作為與公眾、我們的客户和投資者就我們的公司、我們的產品和其他事項進行溝通的一種方式。雖然並非本公司在其網站和社交媒體渠道上發佈的所有信息都被認為是實質性的，但有些信息可能是實質性的，因此我們鼓勵投資者、媒體和其他對本公司感興趣的人審查我們在這些地點公佈的信息。

我們向美國證券交易委員會提交或提交的所有定期和當前報告、登記聲明和其他備案文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)節提交或提交的這些報告的修正案，都可以從美國證券交易委員會的網站(Www.sec.gov)和我們的網站：Https://investors.solobrands.com。在美國證券交易委員會對材料進行電子存檔後，此類文件可在合理可行的範圍內儘快獲得。

任何對我們網站或社交媒體渠道的提及並不構成對我們網站上包含或通過我們網站提供的信息的引用，您不應將此類信息視為我們不時向美國證券交易委員會提交或提交的定期和最新報告、註冊聲明或其他文件的一部分。
i

陳述的基礎

本季度報告包括2021年10月28日首次公開募股(IPO)完成之前的一段時間。為配合首次公開招股的完成，本公司進行了若干重組交易，統稱為“重組交易”。除非另有説明，本季度報告包含首次公開募股前關於Solo Kove Holdings，LLC的信息，我們將其稱為“控股”。

我們還在2021年進行了三次收購(統稱為“收購”)，其中我們收購了Oru Kayak，Inc.(“Oru”)、International Surf Ventures，Inc.(“Isle”)和Chubbies，Inc.(“Chubbies”)。有關收購的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分的未經審計綜合財務報表附註。

因此，除文意另有所指外，凡提及：

•“我們”、“公司”、“單人品牌公司”。(I)於重組交易(包括首次公開招股)完成後，向Solo Brands，Inc.及(除非另有説明)其所有附屬公司、控股公司及(除非另有説明)其所有附屬公司，及(Ii)於包括首次公開招股在內的重組交易完成時或之前，向控股公司及(除非另有説明)其所有附屬公司。在每一種情況下，此類引用都包括從適用的收購之日起在收購中收購的公司。除非另有説明，否則(I)就完全於收購前一段期間呈交的資料並不能使該等收購完成生效，而只反映該等收購前擁有的附屬公司及品牌；及(Ii)就收購後一段期間或發生收購的期間呈交的資料包括收購自該等收購日期起的影響。
•“持續的有限責任公司所有者”指重組交易前控股的直接及若干間接擁有人，於重組交易後繼續擁有有限責任公司權益(定義見下文)，並可在首次公開招股完成後，將其有限責任公司權益交換為本公司A類普通股股份或現金支付，同時註銷相同數目的B類普通股股份。
•“有限責任公司權益”指單一類別的共同會員權益的控股。

II

第一部分-財務信息
項目1.財務報表

單人品牌公司
合併資產負債表
(未經審計)

(單位：千)
June 30, 2022
2021年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$26,728 $25,101 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元0.7百萬美元和美元0.3百萬
22,766 21,513 
庫存128,238 102,335 
預付費用和其他流動資產14,316 9,889 
流動資產總額192,048158,838
非流動資產
財產和設備，淨額13,265 10,603 
無形資產，淨額244,745 257,234 
商譽382,658 410,559 
其他非流動資產26,447 506 
非流動資產總額667,115678,902
總資產$859,163$837,740
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$13,460 $11,774 
應計費用和其他流動負債25,909 28,150 
遞延收入3,994 3,524 
長期債務的當期部分4,375 3,125 
流動負債總額47,73846,573
非流動負債
長期債務，淨額147,953 125,023 
遞延税項負債86,778 91,244 
其他非流動負債21,992 729 
非流動負債總額256,723216,996
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
A類普通股，面值$0.001每股；475,000,000授權股份；63,461,208和63,397,635已發行及已發行股份
63 63 
B類普通股，面值$0.001每股；50,000,000授權股份；31,363,853和31,178,815已發行及已發行股份
31 31 
額外實收資本353,821 350,088 
累計其他綜合收益53 6 
留存收益(累計虧損)(3,383)10,691 
股東權益350,585 360,879 
股東權益歸屬於非控股權益204,117213,292
股東權益總額554,702574,171
總負債和股東權益$859,163$837,740

見未經審計的合併財務報表附註
1

單人品牌公司
合併經營報表和全面(虧損)收益
(未經審計)

截至三個月
截至六個月
(單位為千，單位數據除外)June 30, 2022June 30, 2021June 30, 2022June 30, 2021
淨銷售額$136,019 $88,745 $218,222$157,816
銷貨成本49,343 29,045 82,693 51,652 
毛利86,676 59,700 135,529 106,164 
運營費用
銷售、一般和行政費用69,166 29,662 114,810 48,396 
減值費用30,589 — 30,589 — 
折舊及攤銷費用6,043 4,312 11,978 7,905 
其他運營費用820 2,488 1,320 2,610 
總運營費用106,618 36,462 158,697 58,911 
營業收入(虧損)(19,942)23,238 (23,168)47,253 
營業外費用
利息支出1,237 3,387 2,033 5,117 
其他營業外費用513 (5)604 2 
營業外費用合計1,750 3,382 2,637 5,119 
所得税前收入(虧損)(21,692)19,856 (25,805)42,134 
所得税(福利)費用(1,819)128 (2,697)172 
淨(虧損)收益(19,873)19,728 (23,108)41,962 
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(7,834)229 (9,034)229 
Solo Brands，Inc.的淨(虧損)收入$(12,039)$19,499 $(14,074)$41,733 
其他綜合(虧損)收入
外幣折算，税後淨額$46 $— $70 $— 
綜合(虧損)收益(19,827)19,728 (23,038)41,962 
減去：非控股權益的綜合收益15 — 23 — 
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(7,834)229 (9,034)229 
Solo Brands，Inc.的綜合(虧損)收入。$(12,008)$19,499 $(14,027)$41,733 
每股淨(虧損)收益
基本信息$(0.19)*$(0.22)*
稀釋$(0.19)*$(0.22)*
加權平均流通股
基本信息63,416 *63,408 *
稀釋63,416 *63,408 *
*    關於截至2021年6月30日的三個月和六個月的每股收益信息尚未公佈的原因，請參閲附註16，每股淨(虧損)收入。
見未經審計的合併財務報表附註s
2

單人品牌公司
合併現金流量表
(未經審計)

截至六個月
(單位：千)June 30, 2022June 30, 2021
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益$(23,108)$41,962 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金和現金等價物(用於)的調整
減值費用30,589 — 
無形資產攤銷10,478 7,749 
基於股權的薪酬8,887 490 
遞延所得税(5,497)— 
經營性租賃使用權資產費用3,030 — 
折舊1,500 154 
應收賬款準備金變動情況433 104 
債務發行成本攤銷430 — 
財產和設備處置損失(9)— 
非現金利息支出— 1,761 
資產和負債的變動
應收賬款(1,879)(10,470)
庫存(26,244)(30,084)
預付費用和其他流動資產(4,487)(805)
應付帳款2,059 2,517 
應計費用和其他流動負債(5,358)(3,106)
遞延收入477 (17,296)
其他非流動資產和負債(3,213)93 
經營活動提供的現金淨額(用於)(11,912)(6,931)
投資活動產生的現金流：
資本支出(4,582)(1,811)
收購，扣除收購現金後的淨額(774)(19,135)
投資活動提供的現金淨額(用於)(5,356)(20,946)
融資活動的現金流：
長期債務收益25,000 195,600 
償還長期債務(1,250)(54,600)
已支付的債務發行成本— (3,334)
支付或有對價— (100,000)
重組交易前對成員的分配— (34,660)
對非控股權益的分配(4,984)— 
根據員工購股計劃發行的股票246 — 
融資活動提供的現金淨額19,012 3,006 
匯率變動對現金的影響(117)— 
現金和現金等價物淨變化1,627 (24,871)
期初現金和現金等價物餘額25,101 32,753 
期末現金和現金等價物餘額$26,728 $7,882 
補充披露：
支付的現金利息$1,374 $4,489 
已繳納現金所得税$8,546 $— 
資本支出增加的負債$479 $145 

見未經審計的合併財務報表附註
3

+
單人品牌公司
合併股東權益報表
(未經審計)

截至2022年6月30日的三個月和六個月

(單位：千)A類普通股B類普通股
繼任者股票金額股票金額額外實收資本累計其他綜合收益留存收益(累計虧損)非控制性權益股東權益總額
2021年12月31日的餘額63,397$6331,179$31$350,088$6$10,691$213,292$574,171
淨虧損— — — — — — (2,035)(1,200)(3,235)
基於股權的薪酬，扣除税收後的淨額— — — — 3,300 — — 1,137 4,437 
其他綜合收益— — — — — 16 — 8 24 
對非控制性利益的税收分配— — — — — — — (4,290)(4,290)
基於既得權益的補償和所有權百分比的重新分配4 — 90 — (380)— — 380 — 
2022年3月31日的餘額63,401 $63 31,269 $31 $353,008 $22 $8,656 $209,327 $571,107 
淨虧損— — — — — — (12,039)(7,834)(19,873)
基於股權的薪酬，扣除税收後的淨額— — — — 2,293 — — 1,134 3,427 
其他綜合收益— — — — — 31 — 15 46 
對非控制性利益的税收分配— — — — — — — (251)(251)
員工購股計劃60 — — — 246 — — — 246 
基於既得權益的補償和所有權百分比的重新分配— — 94 — (1,726)— — 1,726 — 
2022年6月30日的餘額63,461 $63 31,363 $31 $353,821 $53 $(3,383)$204,117 $554,702 

見未經審計的合併財務報表附註
4


單人品牌公司
會員權益合併報表
(未經審計)

截至2021年6月30日的三個月及六個月

(單位：千)甲類單位乙類單位
繼任者單位金額單位金額激勵單位留存收益(累計虧損)非控制性權益會員權益合計
2020年12月31日餘額250,000$237,309175,000$103,109$—$(8,318)$—$332,100
重組交易前淨收益— — — — — 22,234 — 22,234 
重組交易前的股權薪酬— — — — 229 — — 229 
2021年3月31日的餘額250,000 $237,309 175,000 $103,109 $229 $13,916 $— $354,563 
會員税額分配— (24,704)— (1,348)— — — (26,052)
Oru的非控股權益— — — — — — 15,320 15,320 
重組交易前淨收益— — — — — 19,499 229 19,728 
重組交易前的股權薪酬— — — — 261 — — 261 
2021年6月30日的餘額250,000 $212,605 175,000 $101,761 $490 $33,415 $15,549 $363,820 

見未經審計的合併財務報表附註
5

單人品牌公司
合併財務報表附註
(未經審計)

NOTE 1 – 重大會計政策

以下包括精選的重要會計政策，包括在截至2022年6月30日的六個月內因採用新會計政策而增加或修改的政策。有關重要會計政策的完整清單，請參閲公司2021年Form 10-K中年度合併財務報表中的附註2，重要會計政策。

陳述的基礎

本文所載未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則編制的。根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，按照美國公認會計原則編制的未經審計綜合財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被遺漏。未經審計的合併財務報表包括全資子公司。公司間餘額和交易在合併中被沖銷。這些未經審計的綜合財務報表應與本公司在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表一併閲讀。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產、負債、收入和費用的報告金額，並披露合併財務報表日期的或有資產和負債。對未來事件及其影響的估計和假設不能肯定地作出。當新的事件發生時，如果有更多的信息可用，如果運營環境發生變化，估計可能會發生變化。實際結果可能與估計的不同。

租契

該公司根據經營租約租用倉庫、商店和公司空間，租約將在不同時間到期，直至2029年。本公司根據會計準則彙編(“ASC”)第842號“租賃”對租賃進行會計處理。如果條款規定公司有權指示使用合同中確定的特定資產並從合同中確定的特定資產獲得基本上所有的經濟利益，公司將確定一項安排在合同開始時是否為租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司將其ROU資產計入其他非流動資產，將其當前租賃負債計入應計費用和其他流動負債，將其非流動租賃負債計入其他非流動負債。淨收益資產及租賃負債於開始日按租賃期內將支付的租賃款項現值確認。該公司的某些租賃協議包含延長租賃期限的選項。本公司在逐個租賃的基礎上評估這些選項，如果本公司確定其合理地確定將被行使，則租賃期限包括延期。本公司使用租賃開始時的遞增借款利率來確定租賃付款的現值，並在租賃期限內按直線原則確認租賃費用。遞增借款利率是公司在類似期限內以類似付款方式在抵押基礎上借入的利率。本公司不記錄初始期限為十二個月或以下的租約(“短期租約”)。

該公司的某些租賃協議包括支付某些在租賃開始時無法確定的可變成本，包括公共區域維護、公用事業、物業税和通貨膨脹調整。這些可變租賃付款在銷售、一般和行政費用中確認，但不包括在ROU資產或租賃負債餘額中。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保、限制或契諾。

最近採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了2016-02年度會計準則更新(ASU)租賃(主題842)，並在此後修改了該準則，取代了ASC 840中的租賃要求。ASU要求承租人確認所有租賃的使用權資產和相關租賃負債，短期租賃除外。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，其分類影響到經營報表中的費用確認模式。在這一新標準之前，租賃被歸類為資本租賃或經營性租賃，合併資產負債表上只確認資本租賃。在採用ASU 2016-02年度之前或之後，本公司並無任何資本租賃。本公司於2022年1月1日採用修改後的追溯過渡法採用本標準。採用ASU 2016-02年度後，公司於2022年1月1日在其綜合資產負債表中記錄了與經營租賃相關的以下金額：24.9其他非流動資產中的ROU資產為百萬美元，4.1應計費用和其他流動負債中的租賃負債和#美元21.4租賃負債在其他非流動負債中的百萬美元。執行ASU 2016-02年度對留存收益期初餘額沒有影響。該公司選擇了ASU下可用的三種實際權宜之計，允許實體通過不重新評估以下事項來結轉先前GAAP下的會計結論：(A)合同是否為租約或包含租約，(B)租約分類或(C)確定初始直接成本。此外，公司對內部流程和控制進行了適當的更改，以支持確認、後續測量和披露。

6

最近發佈的會計公告-尚未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量。ASU包括對金融資產的會計和計量的變化，包括公司的應收賬款和持有至到期的債務證券，要求公司確認金融資產在產生時的所有預期損失的準備金。這與目前的做法不同，目前的做法是，在認為損失可能發生之前，不確認津貼。ASU還改變了可供出售債務證券確認信貸損失的方式。信貸損失通過記錄備抵確認，而不是作為賬面價值的減記。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度期間。一旦採用，將採用修改後的追溯過渡法，從所述最早的時期開始實施。對於在生效日期之前已確認非臨時性減值的債務證券，需要採取預期過渡辦法。雖然允許提前採用，但該公司不打算提前採用。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》，更新了在滿足某些標準的情況下將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易的可選權宜之計和例外情況。提供可選的指導意見是為了減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。該指導自2020年3月12日起生效，合同修改有效期至2022年12月31日。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU要求收購人根據ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和負債。該指南適用於2023年12月15日之後的年度期間，包括過渡期，並允許及早採用。該指導將前瞻性地應用於在生效日期或之後發生的收購。本公司將繼續評估這一指導的影響，這將取決於未來業務合併中獲得的合同資產和負債。

NOTE 2 – 收入

本公司主要從事直接對消費者的交易，包括從公司網站直接銷售產品，以及企業對企業交易，或批發，包括向零售商銷售產品，包括零售商在店內或在線取得並銷售公司產品的情況。

下表按渠道分列淨銷售額：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
按渠道劃分的淨銷售額
直接面向消費者$116,096$71,130$176,326$133,411
批發19,923 17,615 41,896 24,405 
總淨銷售額$136,019$88,745$218,222$157,816

NOTE 3 – 收購

以下交易按企業合併會計的購置法入賬。

Oru Kayak公司

2021年5月3日，控股的全資子公司Solo Brands，LLC收購了60Oru Kayak，Inc.(“Oru”)有表決權股權的%，總現金對價為$25.4百萬美元。此外，該公司選擇購買剩餘的402021年9月8日%，以換取9.3一百萬單位的B類單爐控股，有限責任公司。購買剩餘的股份40%的定價採用Oru最近12個月調整後的EBITDA乘以預定倍數。隨着Oru製造、營銷和銷售皮划艇和皮划艇配件，該公司收購了Oru，以增加其在整個户外活動行業的品牌和市場份額。

ORU的企業價值超過所假設的資產和負債的估計公允價值，記為商譽。商譽被記錄為反映購買對價超過收購淨資產的情況，這代表了擴大公司產品供應和其他協同效應的預期價值。有助於確認商譽的因素包括ORU預期的未來收入增長。無已確認商譽的一部分預計可在納税時扣除。營運資金和解金額為$0.22022年第一季度支付了100萬美元，採購會計已經完成。
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下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值：

現金$6,307
應收賬款357
庫存4,171
財產和設備436
預付費用和其他資產902
無形資產21,115
應付賬款和應計負債(4,119)
遞延收入(746)
遞延税項負債(6,247)
可確認淨資產總額22,176
非控股權益(15,320)
商譽18,781
總計25,637
減去：獲得的現金(6,307)
合計(扣除購入的現金)$19,330

國際衝浪風險投資有限責任公司

2021年8月2日，控股的全資子公司Solo Brands，LLC收購了100持有International Surf Ventures，LLC(“Isle”)有表決權權益的百分比，支付現金總代價為$24.8Solo Kove Holdings，LLC的百萬和B類單位，$16.5百萬美元。該公司收購Isle是為了提高其在整個户外活動行業的品牌和市場份額，因為Isle生產、營銷和銷售立式劃板和劃板配件。

Isle的企業價值超過所假設的資產和負債的估計公允價值，記為商譽。商譽被記錄為反映購買對價超過收購淨資產的情況，這代表了擴大公司產品供應和其他協同效應的預期價值。有助於確認商譽的因素包括Isle預期的未來收入增長。無已確認商譽的一部分預計可在納税時扣除。採購會計已完成。

下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值：

現金$3,085
應收賬款107
庫存8,986
財產和設備110
預付費用和其他資產60
無形資產4,121
應付賬款和應計負債(4,697)
可確認淨資產總額11,772
商譽29,564
總計41,336
減去：B類單位的公允價值(16,494)
減去：獲得的現金(3,085)
合計(扣除購入的現金)$21,757

查比斯公司

2021年9月1日，控股的全資子公司Solo Brands，LLC收購了100支付現金總代價為$的Chubbies，Inc.(“Chubbies”)有表決權股權的百分比100.4Solo Kove Holdings，LLC的百萬和B類單位，$29.1百萬美元。該公司收購了Chubbies，以增加其在整個户外活動行業的品牌和市場份額，因為Chubbies銷售休閒服、運動服、泳裝、外衣、休閒服和其他配件。

Chubbies的超額企業價值超過所假設的資產和負債的估計公允價值，計入商譽。商譽被記錄為反映購買對價超過收購淨資產的情況，這代表了擴大公司產品供應和其他協同效應的預期價值。有助於確認商譽的因素包括預期的未來收入
8

胖子的成長。無已確認商譽的一部分預計可在納税時扣除。營運資金和解金額為$0.62022年第一季度支付了100萬美元，採購會計已經完成。

下表彙總了公司在收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值：

現金$7,990
應收賬款1,962 
庫存25,360 
財產和設備401 
預付費用和其他資產893 
無形資產47,846 
應付賬款和應計負債(15,011)
遞延收入(392)
遞延税項負債(12,095)
其他非流動負債(12)
可確認淨資產總額56,942 
商譽73,118 
總計130,060
減去：B類單位的公允價值(29,075)
減去：獲得的現金(7,990)
合計(扣除購入的現金)$92,995

NOTE 4 – 庫存

庫存包括以下內容：
June 30, 20222021年12月31日
現貨購進庫存$94,235 $64,310
在途庫存28,396 28,064
原料5,607 2,148
公允價值減記— 7,813
庫存$128,238 $102,335 

NOTE 5 – 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：
June 30, 20222021年12月31日
租賃權改進$6,689$6,121
計算機、軟件和其他設備5,265 3,032
機械設備2,104 1,288
傢俱和固定裝置1,358 746
在建工程77166
財產和設備，毛額15,493 11,353 
累計折舊(2,228)(750)
財產和設備，淨額$13,265$10,603

折舊費用為$0.8百萬美元和美元1.5截至2022年6月30日的三個月和六個月為百萬美元，而0.1百萬美元和美元0.2截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。折舊費用在合併經營報表上計入折舊和攤銷費用。

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NOTE 6 – 無形資產，淨額
無形資產包括以下內容：
June 30, 20222021年12月31日
總賬面價值
品牌$196,114 $196,114
商標33,567 33,457
客户關係28,605 28,605
發達的技術17,871 17,871
專利2,456 1,888
無形資產，毛收入278,613 277,935 
累計攤銷和減值
品牌(22,611)(16,036)
商標(1)
(4,768)(901)
客户關係(3,229)(1,915)
發達的技術(2,979)(1,702)
專利(281)(147)
累計攤銷，毛數(33,868)(20,701)
無形資產，淨額$244,745 $257,234 
(1)包括以下討論的商標損害。

於2022年第二季度，由於本公司確認觸發事件以進行中期定量商譽減值測試(詳情請參閲附註7，商譽)，本公司首先考慮所識別的不良事件及情況對報告單位賬面金額的影響程度。本公司觀察到滑板銷售減弱，導致對未來經營業績的近期預測較低，這構成了本公司持有和使用的長期資產組之一的觸發事件，該資產組主要由商標無形資產組成。本公司審核了已確認的長期資產組的未貼現未來現金流量，分析結果顯示，長期資產組的賬面金額預計不會收回。本公司根據以下重大假設，採用收益法下的特許權使用費寬免法估計商標無形資產的公允價值：管理層對長期資產組未來淨銷售額的估計、特許權使用費費率以及經與長期資產組特徵相關的相關風險調整後的加權平均資本成本。然後將公允價值與長期資產組的賬面價值進行比較，公司記錄了$2.7於2022年6月30日對商標無形資產計提百萬減值準備。這項減值費用在未經審核的綜合經營報表和綜合(虧損)收益中計入減值費用。由於這項減值費用，公司還重新評估了該商標的使用壽命，並將其從十五年至五年。這一變化不會對未來任何一年的攤銷費用產生實質性影響。

攤銷費用為$5.2百萬美元和美元10.5截至2022年6月30日的三個月和六個月為百萬美元，而4.2百萬美元和美元7.7截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。攤銷費用在未經審計的合併經營報表和綜合(虧損)收益中計入折舊和攤銷費用。

估計未來五年的攤銷費用如下：

截至12月31日止的年度，金額
2022年(剩餘6個月)$10,475
202320,952
202420,952
202520,952
202620,573
此後150,841
未來攤銷費用總額$244,745 

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NOTE 7 – 商譽

在2022年第二季度，本公司確認了觸發事件，表明本公司一個或多個報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值。觸發事件包括：(1)不利的股市狀況導致公司在發佈2022年第一季度10-Q報表後股價持續下跌，(2)對Isle報告部門產品的需求減弱，導致對未來經營業績的近期預測較低。因此，公司對其所有報告單位進行了中期量化商譽減值測試，並記錄了#美元。27.9與其Isle報告部門相關的百萬商譽減值費用，該部門有1.7減值後剩餘商譽100萬歐元。中期量化測試的結果並未導致本公司其他報告單位的商譽減值。減值費用在未經審核的綜合經營報表和綜合(虧損)收益中計入減值費用。2021年，年度商譽減值分析不導致本公司任何報告單位產生減值費用。

本公司使用可獲得可比較市場數據的收入和市場方法得出的公允價值加權來估計其報告單位的公允價值。根據收益法，本公司根據估計未來現金流量的現值確定報告單位的公允價值。現金流預測基於管理層對收入增長率和營業利潤率的估計，考慮到行業和市場狀況，以及管理層對營運資本需求的估計。每個報告單位的貼現率是根據與每個報告單位的特點及其估計現金流有關的相關風險調整後的加權平均資本成本計算的。在市場法下，公司採用了多種方法，包括基於以下基礎的公允價值估計：(1)來自與報告單位經營和投資特徵相似的可比上市公司的收入和收益的市場倍數，以及(2)來自可比上市公司最近合併和收購交易的定價倍數。

商譽的賬面價值如下：

平衡，2021年12月31日
$410,559 
累計減值損失(27,901)
平衡，2022年6月30日
$382,658 

NOTE 8 – 應計費用和其他流動負債

重大應計費用和其他流動負債如下：
June 30, 20222021年12月31日
租契4,957—
庫存採購4,3513,852
非所得税3,9285,072
運費2,9281,936
工資單2,4056,972
銷售退貨準備1,8671,462
營銷1,351324
所得税$1,119$4,631
其他3,0033,901
應計費用和其他流動負債$25,909$28,150

NOTE 9 – 長期債務

長期債務包括以下內容：
June 30, 20222021年12月31日
定期貸款$98,125 $99,375
循環信貸安排57,500 32,500
未攤銷債務發行成本(3,297)(3,727)
債務總額，扣除債務發行成本152,328 128,148 
減去：長期債務的當前部分4,375 3,125
長期債務，淨額$147,953 $125,023 

與長期債務相關的利息支出為#美元。1.2百萬美元和美元2.0截至2022年6月30日的三個月和六個月為百萬美元，而3.4百萬美元和美元5.1截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。

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循環信貸安排和定期貸款

於2021年5月12日，本公司與一家銀行訂立信貸協議(“循環信貸安排”)。根據本協議的條款，該公司可以借入最多$200在循環信貸安排下的100萬美元。2021年6月2日和2021年9月1日，本公司對循環信貸安排進行了修訂，使循環信貸安排下的最高可用金額增加到#美元350.0百萬美元。根據循環信貸安排的條款，本公司可以獲得某些週轉額度貸款和信用證。循環信貸安排將於2026年5月12日到期，利息利率等於協議定義的基本利率加上適用的保證金，截至2022年6月30日，保證金基於倫敦銀行間同業拆借利率。循環信貸安排到期的所有未償還本金和利息將於到期時到期。

在截至2022年6月30日的六個月內，該公司的提款總額為$25.0百萬，加權平均利率為1.9%，以及不是償還其循環信貸安排。

除上述規定外，修訂還包括一項規定，使該公司可以借入最多$100.0定期貸款(“定期貸款”)下的百萬美元。定期貸款所得款項用於為收購Chubbies提供資金(見附註3)。定期貸款將於2026年9月1日到期，利息利率等於協議中定義的基本利率加上適用的保證金，截至2022年6月30日，保證金基於倫敦銀行間同業拆借利率。本公司須就定期貸款每季度支付本金。在截至2022年6月30日的六個月內，公司償還了$1.3100萬美元的定期貸款。所有到期的定期貸款本金和利息在到期時到期。截至2022年6月30日，該公司遵守了所有信貸安排下的所有契約。

遞延債務發行成本在相關債務期限內攤銷，並在綜合資產負債表中扣除長期債務後列報。

截至2022年6月30日，公司未來五年及總計總債務本金的到期日如下：

截至12月31日止的年度，金額
2022年(剩餘6個月)$1,875 
20235,000 
20246,250 
202510,625 
2026131,875 
總計$155,625 

NOTE 10 – 租契

下表列出了租賃資產和租賃負債總額的構成及其在公司未經審計的綜合資產負債表中的分類：

合併資產負債表中的分類June 30, 2022
經營性租賃使用權資產其他非流動資產$25,863 
流動經營租賃負債應計費用和其他流動負債4,957 
長期經營租賃負債其他非流動負債21,992 
經營租賃負債總額$26,949 

租賃費用的構成如下：

截至三個月
截至六個月
June 30, 2022June 30, 2022
經營性租賃使用權費用$1,709 $3,030 
變動和短期租賃費用130 611 
租賃總費用$1,839$3,641
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加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下表所示：

June 30, 2022
加權平均剩餘租賃年限(年)5.38
加權平均貼現率2.58 %

下表包括與租賃有關的現金流和其他信息：

截至三個月
截至六個月
June 30, 2022June 30, 2022
計入租賃負債的金額的經營性現金流出$1,737$2,310
用租賃義務換取的使用權資產249 3,243 

下表列出了2022年6月30日租賃負債的未來到期日：

截至12月31日止的年度，經營租約
2022年(剩餘6個月)$2,817 
20235,683 
20245,603 
20255,278 
20263,916 
此後5,943 
租賃付款總額29,240 
減去：推定利息2,291 
租賃負債現值$26,949 

NOTE 11 – 基於股權的薪酬

公允價值考慮因素

確定獎勵的公允價值需要判斷。蒙特卡羅模擬模型和Black-Scholes模型用於估計具有服務、業績和/或市場歸屬條件的獎勵的公允價值。這些模型中使用的假設要求輸入以下主觀假設：

公允價值-作為獎勵單位基礎的普通股的公允價值由公司董事會(“董事會”)決定。由於獎勵單位沒有公開市場，公司董事會在確定獎勵單位授予日的普通股公允價值時考慮了幾個客觀和主觀因素，包括普通股和優先股的支付價格、實際和預測的經營和財務業績、可比上市公司的市場狀況和業績、公司內部的發展和里程碑、普通股和優先股的權利、優先股和特權，以及實現流動性事件的可能性。標的普通股的公允價值由紐約證券交易所的收盤價決定。

預期波動率-預期波動率是基於公開交易的同行集團在相當於獎勵預期期限的一段時間內每週的價格觀察得出的歷史波動性。

預期期限-對於只有服務歸屬條件的獎勵，預期期限是使用簡化方法確定的，該方法使用獎勵的合同期限和歸屬期限來估計預期期限。對於有業績或市場條件的獎勵，期限的估計考慮到預期實現業績或市場條件的時間段、獎勵的合同條款以及對未來行使行為的估計。

無風險利率--無風險利率以美國國債收益率為基準，到期期限與預期期限接近。

預期股息收益率-股息率是基於公司目前對股息支付的預期。該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股利，公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股利。

DLOM估計-缺乏市場流動性的折扣被用來幫助計算少數人持股和限制性股票的價值。在公開交易的股票和私人持有的股票市場之間存在估值折扣，私人持有的股票市場通常幾乎沒有市場，如果有的話。

罰沒率-公司將在沒收發生時確認沒收，而不是根據歷史活動估計沒收。
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激勵單位

在首次公開募股之前，公司的某些員工以$購買了Solo Kove Holdings，LLC的獎勵單位0.000001每單位。大多數獎勵單位是在2020年12月發行的，另外還有2021年3月和6月發行的獎勵單位。公司採用蒙特卡羅模擬模型確定激勵單位的公允價值。每個獎勵由服務型單位(佔獎勵單位數量的三分之一)和績效單位(佔獎勵單位數量的三分之二)組成。

有服務條件的獎勵單位計劃授予四年使用25%在授予日的一年週年時歸屬，其餘的75此類基於服務的單位的百分比在以下期間按月支付基本相等的分期付款三年，但須視乎僱員在每個適用歸屬日期之前的持續受僱情況而定。此外，在僱員終止僱傭前發生銷售交易時，基於服務的單位的歸屬將加快。此次IPO不符合獎勵單位協議中出售交易的定義。因此，服務型單位的歸屬沒有在IPO後加速，歸屬時間表也沒有改變。

有幾個27.6在緊接重組交易前已發行的獎勵單位達百萬個。重組交易後，27.6百萬個獎勵單位轉化為3.4Solo Kove Holdings，LLC的百萬個普通單位。這個3.41000萬個共同單位包括服務單位和業績單位，前者佔共同單位的三分之一(1/3)，後者佔共同單位的三分之二(2/3)。

關於首次公開募股，0.9百萬美元的2.3100萬個基於性能的通用單位，其餘的1.4取消100萬個未授予的績效公用事業單位。與這些單位相關聯，公司確認了#美元3.32021財年第四季度的股票薪酬支出為100萬美元。

在首次公開募股時，公司取代了1.4未在上述市場條件下授予Solo Kave Holdings，LLC基於服務的普通單位的100萬個績效激勵單位兩年同50在此之後歸屬的單位百分比一年和50%歸屬於四下一年的季度分期付款，取決於員工在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於公司。如果Summit Partners出售其在公司的所有股權，或者如果Summit的投資回報等於或超過4.0X連續四個季度按每股計算，並且在每一種情況下，員工在該日期仍受僱於公司，則所有以前基於績效的未授予服務公用事業單位將歸屬。出於會計目的，這些獎勵被視為新獎勵，估計公允價值為#美元。25.8百萬美元。根據本公司與股東之間於二零二一年十月二十七日訂立之股東協議，共同單位持有人不得行使既有服務為基礎之共同單位，直至Summit Partners及其聯屬公司於首次公開發售時停止擁有其擁有之Solo Heave Holdings、LLC普通股之任何股份、Summit Partners進行後續登記發售(在此情況下持有人可進行同等交易)，或股東協議根據其條款以其他方式終止。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了3.4百萬美元和美元6.9與服務型單位相關的股權薪酬支出分別為百萬元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了0.3百萬美元和美元0.5與服務型單位相關的股權薪酬支出分別為百萬元。

每個獎勵單位的授予日期公允價值納入了一系列投入假設，如下所示：

2020
預期期限(年)4.0
預期股價波動36.0 %
無風險利率0.3 %
預期股息收益率— 
DLOM估計16.0 %
授權日的加權平均公允價值$0.25

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共同單位摘要如下所示期間(單位為千，每股數據除外)：

尚未完成的公共單位
每單位加權平均授予日期公允價值
加權平均剩餘合同期限(年)
聚合內在價值
未歸屬，2021年12月31日2,238$13.912.11$31,124
授與———
被沒收/取消(66)15.02(987)
既得(185)4.55(842)
未授權，2022年6月30日
1,98714.741.4929,295
可行使，2022年6月30日(1)
—$—$—
(1)請注意，到2022年6月30日，有一些基於績效和服務的單位被授予。然而，如上所述，由於股東協議，所有這些都不能行使。

激勵獎勵計劃

2021年10月，董事會通過並經公司股東批准的《2021年激勵獎勵計劃》(以下簡稱《激勵獎勵計劃》)於2021年10月28日生效。在獎勵計劃生效後，有10,789,561根據獎勵計劃授權的A類普通股的股份。根據激勵獎勵計劃授權的A類普通股的股份將從2023年1月1日起至2031年期間每年增加，以下列較小者為準5占上一歷年最後一日已發行普通股總數的百分比，以及(Ii)董事會釐定的較少數目的普通股。

股票期權

首次公開招股時，本公司根據激勵獎勵計劃授予股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行權價購買公司A類普通股的股票。除非計劃管理人另有決定，並且除與公司交易有關的某些替代期權外，股票期權的行權價格將不低於100授出日相關股份公平市價的%。期權被授予了四年同25%在授予日的第一週年時歸屬，其餘部分在以下時間內以大致相等的季度分期付款方式歸屬三年，以僱員在適用歸屬日期之前是否繼續受僱於本公司為條件。

於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得以權益為基礎的薪酬開支，涉及期權$0.2百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。

以下摘要闡述了激勵獎勵計劃下的股票期權活動(除每股數據外，以千計)：

未完成的期權
股票期權數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)
聚合內在價值(1)
未清償，2021年12月31日340 $17.00 9.8$— 
授與179 6.30 
已鍛鍊— — 
被沒收/取消(46)17.00 — 
未償還，2022年6月30日
473 12.96 7.3— 
可行使，2022年6月30日
— $— — $— 
(1)合計內在價值為零，因為每個期末的A類普通股收盤價低於期權的加權平均行權價。

未歸屬期權活動如下(單位為千，每股數據除外)：

選項加權平均授予日期公允價值
未歸屬，2021年12月31日340 $8.71 
授與179 3.03 
既得— — 
沒收或過期(46)8.71 
未授權，2022年6月30日
473 $6.56 

15

每一種期權的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯方法在下列假設下進行估計：

截至6月30日的六個月，截至12月31日的財年，
20222021
無風險利率
2.7% - 3.1%
1.6 %
到期時間(以年為單位)1010
預期波動率
40.5% - 40.7%
37.0 %
加權平均預期波動率40.6 %37.0 %
股息率— — 

限售股單位

在首次公開招股時及之後，本公司根據激勵獎勵計劃授予限制性股票單位(“RSU”)。RSU是無資金、無擔保的權利，可在適用的結算日收到A類普通股的股份，或計劃管理人確定為在該結算日具有同等價值的現金或其他對價。RSU將接管四年同25%在授予日的第一週年時歸屬，其餘部分在以下時間內以大致相等的季度分期付款方式歸屬三年，以僱員在適用歸屬日期之前是否繼續受僱於本公司為條件。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了與RSU相關的基於股權的薪酬支出$0.8百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。

下表彙總了與公司限制性股票單位相關的活動：

未償還的限制性股票單位
獲獎數量加權平均授予日期公允價值
未清償，2021年12月31日661 $19.05 
授與563 5.43 
既有並轉換為股份— — 
被沒收/取消(78)19.12 
未償還，2022年6月30日
1,146 $12.36 

員工購股計劃

2021年10月，董事會通過，公司股東批准了2021年員工購股計劃(“ESPP”)。根據ESPP將被授權出售的A類普通股的最大數量等於(A)1,618,434(B)自2023年1月1日起至2031年1月1日止的每個歷年的第一天，每年增加A類普通股的股份數目，數目相等於(I)項中較小者0.5上一歷年最後一天已發行普通股的百分比，以及(2)董事會確定的較少數量的普通股；但條件是不超過6,473,736A類普通股可以根據ESPP第423條款(定義為ESPP)授予的權利進行發行或轉讓(這些數字可能根據ESPP進行調整)。截至2022年6月30日，有關以下方面的裁決60,436A類普通股已根據ESPP發行。

NOTE 12 – 所得税

該公司是Solo Kove Holdings，LLC(“Holdings”)的唯一管理成員，因此合併了其財務業績。控股被視為合夥企業，用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將按比例傳遞至其成員公司(包括本公司)的應納税所得額或虧損，並計入其應納税所得額或虧損。該公司須繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納州和地方所得税，涉及其在控股公司的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及Solo Brands，Inc.產生的任何獨立收入或損失。

所得税撥備

實際所得税税率為8.4%和10.5截至2022年6月30日的三個月和六個月的百分比，而0.6%和0.4分別為2021年同期的%。這一增長主要是由於2021年發生的重組交易，但被截至2022年6月30日的三個月和六個月記錄的與公司減值費用相關的單獨税收優惠部分抵消。有關減值費用的更多信息，請參閲附註6，無形資產，淨額和附註7，商譽。在2021年的重組交易之前，本公司只需繳納某些有限責任公司的州實體税；而在2022年和2021年，本公司還須就本公司在重組交易後Holdings產生的任何應納税所得額中的應分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。

16

Holdings的加權平均所有權權益為67.0截至2022年6月30日的三個月和六個月。

遞延税項資產和負債

截至2022年6月30日，與本公司在Holdings的投資基差有關的遞延税項負債總額為$46.0百萬美元。然而，總基差的一部分只有在最終出售其在Holdings的權益後才會逆轉，該公司預計這將導致資本損失。截至2022年6月30日，針對與該部分有關的遞延税項資產設立的總估值備抵為#美元27.1百萬美元。額外估價免税額#美元0.9確認主要與2022年第二季度記錄的商譽減值費用的影響有關。

於截至2022年6月30日止六個月內，本公司並無確認任何與應收税項協議項下預期未來付款所產生的額外税基增加有關的遞延税項資產，以及該等付款的推算利息的相關扣減。有關其他信息，請參閲本協議中的“應收税金協議”。

本公司按季度評估其遞延税項資產的可變現程度，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，設立估值津貼。截至2022年6月30日，根據所有可獲得的正面和負面證據的權重，公司得出結論，其所有遞延税項資產(上文所述與基差有關的遞延税項資產除外，預計在最終出售其在Holdings的權益時將導致資本損失)更有可能變現。因此，沒有確認額外的估值免税額。

應收税金協議

根據本公司根據國內收入守則(“守則”)第754條作出的選擇，本公司預期於非控股權益持有人贖回或交換有限責任公司權益及其他合資格交易時，其於與控股資產淨額有關的課税基準中所佔份額將會增加。本公司計劃在發生贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度根據守則第754條作出選擇，將非控股權益持有人的任何贖回和交換有限責任公司權益視為直接購買有限責任公司權益以繳納美國聯邦所得税。這些税基的增加可能會減少未來應向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了納税基礎。

於二零二一年十月二十七日，本公司與當時的非控股權益持有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，向以下非控股權益持有人支付款項85本公司實際已實現或在某些情況下被視為已實現的任何税項優惠金額的百分比是由於(I)因贖回或交換有限責任公司權益而導致本公司在控股淨資產中所佔税基份額的增加，(Ii)根據應收税款協議支付的款項應佔的税基增加，以及(Iii)根據應收税款協議(“應收税金協議”)扣除應計入的利息(“TRA付款”)。公司預計將從剩餘的股份中受益15它可能實際實現的任何税收優惠的%。TRA付款不以在Holdings或本公司的任何持續所有權權益為條件。根據應收税項協議，各非控股權益持有人的權利可轉讓予其有限責任公司權益的受讓人。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，不是根據應收税項協議的規定，贖回有限責任公司權益將導致本公司對Holdings的投資的税基增加。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，包括利息在內，不是根據應收税項協議，已向Holdings成員支付款項。截至2022年6月30日，有不是應收税金協議項下到期的事務處理付款。

NOTE 13 – 承付款和或有事項

或有事件

本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種法律程序。雖然本公司打算對任何訴訟進行有力的起訴和辯護，但本公司目前相信，任何目前懸而未決的法律訴訟的最終結果不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生任何實質性的不利影響。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害，這可能會影響公司的業務和裁決發生期間或未來期間的運營結果。根據現有信息，該公司評估潛在結果的可能性。當金額被認為是可能的且可合理估計時，公司記錄適當的負債。此外，本公司不應計估計法律費用和其他直接相關成本，因為它們在發生時計入費用。該公司目前不是其認為具有重大意義的任何未決訴訟的一方。因此，合併資產負債表不包括截至2022年6月30日和2021年12月31日的任何潛在債務的負債。

購買承諾

該公司已就業務支出簽訂了不可取消的採購合同，主要是短期庫存採購，金額為#美元。18.8截至2022年6月30日的百萬美元和14.8截至2021年12月31日.

17

NOTE 14 – 公允價值計量

本公司建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個級別。這些水平是根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定的。層次結構中的級別在2021年Form 10-K中的附註2“重要會計政策”中定義。

下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債信息：

公允價值計量
June 30, 2022總公允價值1級2級3級
財務負債：
長期債務，淨額$152,328$—$152,328$—
公允價值計量
2021年12月31日總公允價值1級2級3級
財務負債：
長期債務，淨額$128,148$—$128,148$—
    
於2022年第二季度，本公司記錄的減值費用為27.9百萬美元和美元2.7商譽和商標無形資產分別為100萬歐元。在有可比市場數據的情況下，收入和市場方法的價值指標是確定公允價值的基礎，其中包括第3級投入。有關公司減值分析的其他討論，請參閲附註6，無形資產淨值和附註7，商譽。在截至2022年6月30日和2021年12月31日的期間內，沒有其他重大非經常性公允價值計量。

NOTE 15 – 股東權益和會員權益

A類普通股
    
該公司擁有475,000,000A類普通股，面值$0.001每股，授權。A類普通股的持有者一般對提交給股東的所有事項有權以每股一票的方式投票。在清算、解散或清盤的情況下，A類普通股的每個持有者將有權按比例分配任何可分配給普通股股東的資產。

B類普通股

該公司擁有50,000,000B類普通股，面值$0.001每股，授權。B類普通股的發行只會在必要的程度上進行，以維持持續的有限責任公司所有者所持有的有限責任公司權益的數量與向持續的有限責任公司所有者發行的B類普通股的數量之間的1：1的比例。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。如本公司根據控股有限責任公司協議的條款，在持續的有限責任公司擁有人的選擇下贖回或交換其有限責任公司權益，則B類普通股股份將按一對一的原則註銷。B類普通股的持有者一般對提交給股東的所有事項有權以每股一票的方式投票。如果發生清算、解散或清盤，B類普通股的持有者有權獲得$0.001每股，將無權獲得公司資產的任何分派。

甲類單位

根據2021年Form 10-K中定義的2020年協議，Solo Kove Holdings，LLC授權250,000,000A類單位，發行價為$1每單位。只要A類單位中的任何一個仍未完成，則A類單位的排名將高於下文討論的B類單位。A類單位持有人有權一對所有將由成員投票表決的事項按每股投票。當公司董事會宣佈分派時，A類單位的持有者有權按比例獲得分派，直到每個持有者的A類單位的未歸還資本總額降至零為止。在解散、清算、資產分配或其他清盤時，A類單位的持有人有權按比例獲得在償還債務後、在B類單位和獎勵單位的持有人面前可供分配的資產(見附註11)。

乙類單位

根據2020年的協議，Solo Bove Holdings，LLC已授權175,000,000B類單位，發行價格為$1每單位。B類單位的持有人有權一對所有將由成員投票表決的事項按每股投票。A類單位和B類單位的持有者通常在提交給公司成員投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。當公司董事會宣佈分派時，B類單位的持有者有權按比例獲得分派，直到每個持有者的B類單位的未歸還資本總額降至零為止。在解散、清算、資產分配或其他清盤時，B類單位持有人有權在償還債務和A類單位持有人以及獎勵單位持有人之前按比例獲得可供分配的資產。

根據2020年協議，公司董事會可授權Solo stove Holdings，LLC創建和/或發行額外的股權證券，前提是額外授權的獎勵單位的數量不超過10A級和B級未完工單位的百分比
18

事先徵得多數投資者的書面同意。在增發股權證券時，所有單位持有人應根據不同類別、集團和系列股權證券的權利和偏好的不同，就此類發行進行攤薄，本公司董事會有權修訂單位持有人的附表，以反映該等增發和攤薄。

作為2020年協議的一部分，某些管理層成員選擇接受公允價值為#美元的B類單位，以代替現金交易獎金。4.7百萬美元。

NOTE 16 – 每股淨(虧損)收益

本公司分析了重組交易前各期間的單位收益計算，並確定其產生的價值對這些未經審計的合併財務報表的使用者沒有意義。因此，截至2021年6月30日的三個月和六個月的單位收益信息尚未公佈。

每股A類普通股的基本淨(虧損)收入是通過將Solo Brands公司應佔的淨(虧損)收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股每股攤薄淨(虧損)收益的計算方法是將Solo Brands公司應佔的淨(虧損)收入除以A類普通股的加權平均流通股數，該加權平均數是為使潛在的攤薄證券生效而調整的。

下表列出了公司A類普通股每股基本和稀釋後淨(虧損)收益的計算方法：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20222022
淨(虧損)收益
$(19,873)$(23,108)
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入
(7,834)(9,034)
Solo Brands，Inc.的淨(虧損)收入
$(12,039)$(14,074)
分子：
A類普通股股東應佔淨(虧損)收益--基本收益和稀釋收益
$(12,039)$(14,074)
分母：
A類已發行普通股的加權平均股份--基本和攤薄63,416 63,408 
A類已發行普通股每股虧損--基本和攤薄
$(0.19)$(0.22)

在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，33.4百萬股B類普通股，0.5百萬個選項和1.1在計算每股攤薄淨收益時，未計入百萬股限制性股票單位，因為它們的影響將是反攤薄的。

NOTE 17 – 後續事件

2022年8月1日，公司授予148,705行權價為$的股票期權5.01每股及148,705RSU，兩者在授予日期的公允價值均為$4.73每股，或$1.4萬元合計授予日期公允價值。這些獎項授予四年同25%在授予日的第一週年時歸屬，其餘部分在以下時間內以大致相等的季度分期付款方式歸屬三年，以僱員在適用歸屬日期之前是否繼續受僱於本公司為條件。
19

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與“風險因素”、我們的未經審計的綜合財務報表和本季度報告中其他部分包括的這些報表的相關注釋以及我們的經審計的綜合財務報表包括在我們的2021 Form 10-K中一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。為便於列報，本文中的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在第II項第1A部分“風險因素”和本季度報告其他部分討論的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
我們擁有和運營優質、正宗的生活方式品牌，並通過我們的直接面向消費者(DTC)平臺營銷和提供獨具匠心的產品。我們的目標是幫助我們的客户享受創造永恆記憶的美好時刻。我們始終如一地提供創新、高質量的產品，深受客户喜愛，並徹底改變了户外體驗，建立了社區，並幫助日常生活中的人們重新連接到最重要的東西上。

本集團於截至2022年6月30日止三個月及六個月的淨銷售額分別增至1.36億美元及2.182億美元，較2021年同期的8,870萬美元及1.578億美元分別上升53.3%及38.3%(包括收購的影響)。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的淨收益分別從2021年同期的淨收益1970萬美元和4200萬美元降至淨虧損1990萬美元和2310萬美元。本期淨虧損主要是由於2022年第二季度錄得的3,060萬美元減值費用。除了財務產出外，我們還謹慎地監控和迴應我們的客户健康狀況，衡量標準是截至2022年6月30日的六個月裏，我們的客户轉介率為43.4%，重複購買率為41.0%，淨推廣者得分為82。總而言之，這些健康檢查確保我們繼續以客户為中心開展工作，並推動穩固的客户終身價值，我們相信這將為公司帶來長期財務價值。

展望

儘管我們不能倖免於最近的宏觀經濟逆風，包括通脹，這可能會影響2022年的可自由支配支出，運費和原材料成本增加，以及持續的供應鏈問題，可能會影響對我們產品的需求和保持利潤率的能力，但我們仍然對我們所有品牌的未來增長機會持樂觀態度。我們在第二季度經歷了增長勢頭，但我們對不斷變化的消費者情緒持謹慎態度。由於我們產品的季節性趨勢，我們第三季度的銷售額比第二季度低。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和第一部分項目1A中討論的風險和挑戰。“風險因素”包含在我們的2021年10-K表格中。

經濟狀況

對我們產品的需求受到許多影響我們客户的經濟因素的影響，例如消費者信心、人口趨勢、就業水平、通貨膨脹、可自由支配的收入、利率和其他宏觀經濟因素。這些因素可能會影響消費者對户外生活方式產品的投資程度，如火爐、爐灶、滑板、皮划艇、燒烤架、消耗品和相關配件。

供應鏈

2022年，由於新冠肺炎疫情，我們在中國的一些工廠定期關閉。這對我們的業務產生了不利影響，主要是單爐PI的交付。由於我們強大的庫存狀況，我們的其他產品受到的影響微乎其微。我們確保了本年度的合同運費，我們預計2022年的運費將高於前一年，這將繼續對2022年的毛利率構成壓力。然而，我們已經看到即期匯率從2021年的高點回落，如果現貨匯率低於我們的合同匯率，我們將機會性地使用它們。如果供應鏈挑戰持續或惡化，我們的業務可能會繼續受到不利影響。

通貨膨脹率

我們預計，我們在2022年上半年經歷的波動將繼續影響本公司第三季度。我們認為，消費者將繼續感受到更高通脹的壓力，從而影響他們的支出。

我們創新管道的成功

我們未來的增長在一定程度上取決於我們推出新產品和增強產品的能力。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素，包括預測消費者趨勢，找到消費者需求的創新解決方案，使我們的產品與競爭對手的產品區分開來，獲得對我們知識產權的保護，以及將我們的品牌擴展到我們目前銷售的產品類別之外的能力。

20

季節性/天氣

銷售額歷來具有季節性，我們的最高銷售額通常出現在第二財季和第四財季，而第一財季的銷售額通常最低。這一歷史銷售趨勢得到了夏季和假日購物季開始時對我們產品的需求的支持。在2022年前六個月，第二季度的淨銷售額大於第一季度的淨銷售額。不利的天氣會影響需求，包括潮濕、酷熱或乾燥的天氣條件。大範圍的野火也有可能對我們的業務造成不利影響。

新冠肺炎帶來的影響
隨着我們繼續監測和駕馭新冠肺炎疫情及其影響，我們可能會根據當地衞生指南的要求和建議採取更多行動，並打算將重點放在未來長期增長的投資上。在某些情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營計劃。因此，鑑於這種情況的動態性質，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們未來的財務狀況、運營結果或現金流的影響。此外，見第一部分第1A項。“風險因素”包含在我們的2021年10-K表格中。

能夠擴展我們的運營模式

我們依賴第三方製造商採購我們的產品，通常不與我們的製造商保持長期供應協議。我們未來的業績可能會受到第三方製造商無法或不願滿足我們的產品需求以及陸上和航空貨運公司可用性的影響。我們支持增長的能力也將取決於吸引、激勵和留住人才。

商業收購

我們能否找到合適的收購目標並將其整合到Solo Brands平臺上，可能會影響我們未來的業務表現。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

淨銷售額由DTC和麪向零售合作伙伴的批發渠道銷售額組成。這兩個渠道的淨銷售額都反映了部分發貨、產品退貨以及某些銷售計劃或促銷活動的折扣的影響。
我們的淨銷售額在歷史上一直包括季節性因素。在DTC渠道中，我們的歷史淨銷售額往往在第二季度和第四季度達到最高水平，而我們的批發渠道在第一季度和第三季度產生了更高的銷售額。此外，我們預計全年的經營結果會相對於新產品推出的時間出現波動。

銷貨成本和毛利

毛利潤反映淨銷售額減去售出商品的成本，其中主要包括從第三方製造商購買產品的成本、入境運費和關税、產品質量測試和檢驗成本以及我們擁有的模具和設備的折舊。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括市場營銷成本、股權薪酬開支及福利成本、倉儲及物流營運成本、在第三方DTC市場的營運成本、專業費用及服務、產品運往客户的成本，以及一般企業基礎設施開支。
折舊及攤銷費用 

折舊和攤銷費用包括財產、廠房和設備的折舊和已確定壽命的無形資產的攤銷。

減值費用

減值費用包括對已確定存續的無形資產和商譽記錄的減值。

21

經營成果

截至2022年6月30日的三個月和六個月與截至2021年6月30日的三個月和六個月

淨銷售額
截至6月30日的三個月，
變化
(千美元)20222021
$
%
淨銷售額
$136,019 $88,745 $47,274 53.3 %
截至6月30日的六個月，
變化
(千美元)20222021
$
%
淨銷售額
$218,222 $157,816 $60,406 38.3 %

截至2022年6月30日止三個月及六個月的淨銷售額較同期增長，主要是由於與收購有關的活動分別帶來3,940萬美元及6,200萬美元的收購活動，令同期總訂單分別增加112.7%及76.0%。由於收購導致產品組合發生變化，平均訂單規模較同期下降32.1%，部分抵消了截至2022年6月30日的三個月總訂單的增長。除了截至2022年6月30日的六個月的總訂單增加外，由於收購活動，平均訂單規模增加了10.6%。與截至2021年6月30日的六個月相比，由於截至2022年6月30日的六個月的需求正常化，部分抵消了這些增長，減少了1050萬美元，這反映了與2020年底因整個2020年的產品缺貨而誇大的遞延收入餘額有關的確認收入的增加。

銷貨成本和毛利
截至6月30日的三個月，變化
(千美元)20222021
$
%
銷貨成本
$49,343$29,045$20,298 69.9 %
毛利
86,67659,70026,976 45.2 %
毛利(毛利佔淨銷售額的百分比)
63.7 %67.3 %(3.6)%
截至6月30日的六個月，變化
(千美元)20222021
$
%
銷貨成本
$82,693$51,652$31,041 60.1 %
毛利
135,529106,16429,365 27.7 %
毛利(毛利佔淨銷售額的百分比)
62.1 %67.3 %(5.2)%
與同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的銷售商品成本增加，主要是由於1680萬美元和3160萬美元的收購活動。此外，在截至2022年6月30日的三個月裏，成本增加了420萬美元，這是由相應的銷售增長推動的，但運費成本下降了130萬美元，部分抵消了這一增長。與同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的毛利增長主要是由於收購活動。
與同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的毛利率下降主要是由於庫存週轉推動確認收購活動的公允價值庫存減記。
銷售、一般和管理費用 
截至6月30日的三個月，
變化
(千美元)20222021
$
%
銷售、一般和管理費用
$69,166 $29,662 $39,504 133.2 %
SG&A佔淨銷售額的百分比
50.9 %33.4 %17.5 %
截至6月30日的六個月，
變化
(千美元)20222021
$
%
銷售、一般和管理費用
$114,810 $48,396 $66,414 137.2 %
SG&A佔淨銷售額的百分比
52.6 %30.7 %21.9 %
截至2022年6月30日的三個月和六個月的SG&A費用與同期相比有所增加，主要是由於收購活動分別增加了1730萬美元和2750萬美元。截至6月的3個月和6個月SG&A的剩餘增長
22

302022年與同期相比，主要由以下增長推動：基於股權的薪酬和員工人數增加導致的員工成本分別增加了820萬美元和1560萬美元，廣告和營銷支出分別增加了630萬美元和1020萬美元，分銷和物流成本分別增加了310萬美元和410萬美元，專業服務成本分別增加了140萬美元和250萬美元，以及租金分別增加了110萬美元和210萬美元。此外，截至2022年6月30日的6個月與同期相比增加了170萬美元的保險，這是成為上市公司的結果。

折舊及攤銷費用 
截至6月30日的三個月，
變化
(千美元)20222021
$
%
折舊及攤銷費用
$6,043$4,312$1,731 40.1 %
截至6月30日的六個月，
變化
(千美元)20222021
$
%
折舊及攤銷費用
$11,978$7,905$4,073 51.5 %
截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用與同期相比分別增加了100萬美元和270萬美元，這主要是由於收購活動導致的固定壽命無形資產的增加，以及主要與一個新的全球總部設施有關的折舊分別增加了70萬美元和130萬美元。

減值費用
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得減值費用3,060萬美元，其中2,790萬美元與商譽有關，270萬美元與商標無形資產有關。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，並無錄得減值費用。更多信息，見附註7，商譽和附註6，無形資產，淨額。

利息支出

與同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別減少了220萬美元和310萬美元。利息支出減少是由於平均債務餘額較低而導致利率較低。

所得税
我們是控股的唯一管理成員，因此，我們鞏固了控股的財務業績。控股被視為合夥企業，用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，Holdings不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其成員(包括我們)的應納税所得額或應納税損益額。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，我們還需要繳納州和地方所得税，涉及我們在任何應税收入或控股損失中的可分配份額，以及Solo Brands，Inc.產生的任何獨立收入或損失。

截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠分別為180萬美元和270萬美元，而同期的所得税支出為10萬美元和名義支出。所得税是指對我們在Holdings的應税收入中的可分配份額徵收的聯邦、州和地方所得税，以及Oru和Chubies的聯邦和州税收支出以及Solo Brands Europe BV的外國税收支出。
流動性與資本資源

從歷史上看，我們的現金需求主要用於營運資本目的。我們預計，隨着我們業務的發展和壯大，這些需求將繼續存在。我們的營運資金，主要是庫存和應收賬款，來自經營活動的現金流、手頭的現金和循環信貸安排下的借款。
當前流動資金

截至2022年6月30日，我們的現金餘額為2670萬美元，營運資本(不包括現金)為1.176億美元，循環信貸安排下可用借款為2.925億美元。

循環信貸安排和定期貸款
於2021年5月12日，吾等與摩根大通銀行、貸款人及信用證發行人訂立信貸協議(各自定義如下)及其他各方(其後於2021年6月2日及2021年9月1日修訂“循環信貸安排”)。經修訂後，循環信貸安排允許我們借入高達3.5億美元的循環貸款，包括髮行高達2000萬美元的信用證的能力。雖然我們簽發的信用證不會增加我們在循環信貸安排下的未償還借款，但它
23

確實減少了循環信貸安排下的可用額。循環信貸安排將於2026年5月12日到期，利息利率等於協議定義的基本利率加上適用的保證金，截至2022年6月30日，保證金基於倫敦銀行間同業拆借利率。利息在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日到期。截至2022年6月30日，我們有5750萬美元的未償還借款，2.925億美元可用於循環信貸安排的未來借款。循環信貸融資項下到期的所有未償還本金和利息將於到期時到期。

除上述規定外，2021年9月1日的修正案還包括一項條款，規定在一筆定期貸款(“定期貸款”)下最多借入1.00億美元。定期貸款的收益用於為收購Chubbies提供資金。定期貸款於2026年9月1日到期，截至2022年6月30日止六個月的定期貸款加權平均利率為3.50%。我們被要求從2021年12月31日開始每季度支付定期貸款的本金。2022年6月30日，我們有9810萬美元的定期貸款未償還。所有到期的定期貸款本金和利息在到期時到期。

最近我們營運資金要求的變化總體上反映了我們業務的增長。雖然我們不能肯定地預測我們所有特定的短期現金用途或現金需求的時間或金額，但我們相信我們手頭的可用現金以及我們循環信貸安排下的可用金額將足以滿足我們至少在未來12個月的流動性需求。然而，我們業務的持續增長，包括我們在國際市場的擴張，可能會顯著增加我們的費用(包括我們的資本支出)和現金需求。此外，我們將繼續尋找可能的品牌和使命一致的收購機會，這將需要額外的資本。此外，我們未來產品的銷量很難預測，實際銷量可能與我們的預測不符。因此，我們可能需要在未來通過發行股票或債券、獲得額外的信貸安排或從其他來源獲得貸款來尋求額外資金。
循環信貸安排的其他條款

吾等可要求遞增定期貸款、遞增等值債務或循環承諾增加(我們將每一項稱為遞增增加)的金額，以便在給予該等遞增貸款形式上的效果後，我們的總擔保淨槓桿率(定義見循環信貸安排)不會超過循環信貸安排當時適用的上限。如果任何貸款人為任何增量增量提供資金，則每次增量增量的條款和條款(包括利率)應由吾等和貸款人確定，但在任何情況下，適用增量增量的條款和條款(除某些例外情況外)不得比根據循環信貸安排提供的貸款的條款和條款更有利於提供該增量增量的任何貸款人，除非該等條款和條件反映了吾等真誠地確定的發生或發行時的市場條款和條件。
循環信貸安排(A)由擔保人及任何未來附屬公司共同及各別擔保，而該等附屬公司須與擔保人及相關抵押品協議訂立聯名協議，並(B)以對吾等及擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作抵押，但須受若干慣常例外情況所限。
循環信貸安排要求我們遵守某些財務比率，包括：
•在每個財政季度結束時，當時結束的四個季度的總淨槓桿率(定義見循環信貸安排)不超過：2021年、2022年和2023年6月30日結束的每個季度的4.00至1.00；2023年6月30日至2024年3月31日的每個季度的3.75至1.00；以及截至2024年6月30日或其後的每個季度的3.50至1.00；
•在截至2021年9月30日的季度開始的每個財政季度結束時，四個季度的利息覆蓋率(定義見循環信貸安排)隨後結束時不低於3.00至1.00。

此外，循環信貸安排載有常規金融和非金融契約，除其他事項外，限制合併和收購；投資、貸款和墊款；關聯交易；資本結構和業務的變化；額外負債；額外留置權；支付股息；以及出售資產，但須遵守某些慣例例外。循環信貸工具包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和保證、契約違約、其他重大債務項下的違約、破產和無力償債事件、任何支持循環信貸工具完全生效的擔保或擔保文件失效，以及我們業務的控制權變更。

現金流
截至6月30日的六個月，
(千美元)20222021
現金流由(用於)：
經營活動
$(11,912)$(6,931)
投資活動
(5,356)(20,946)
融資活動
$19,012 $3,006 

經營活動

如上表所示，業務活動使用的現金增加500萬美元，主要原因如下：
•淨收入減少6510萬美元，但因淨收入的非現金調整數增加3960萬美元而部分抵銷，因此現金使用額為2550萬美元；
•預付費用和其他流動資產的變化使業務現金流減少370萬美元，主要原因是增值税應收賬款和預付所得税增加；
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•其他非流動資產和負債的變化使業務現金流減少330萬美元，主要是由於支付了業務租賃費用；
•應計費用和其他流動負債的變化減少了230萬美元的運營現金流，主要是由於2022年為2021年收購支付的營運資本淨額結算和確認為採用ASC 842的流動租賃負債。

用於業務活動的現金增加的部分抵銷情況如下：
•遞延收入的變化使營業現金流增加了1780萬美元，這主要是由於以前延交的產品發貨所致；
•應收賬款的變化使業務現金流增加了860萬美元，主要是因為收款工作有所改善；
•庫存的變化使運營現金流增加了380萬美元，主要是由於2021年新產品的庫存購買量增加。
投資活動

如上表所示，用於投資活動的現金減少了1560萬美元，原因是收購活動減少了1840萬美元。資本支出增加280萬美元，部分抵消了這一減少，這主要是因為工廠和倉庫擴建所需的設備採購增加。
融資活動

如上表所示，融資活動提供的現金增加1 600萬美元，主要原因是或有對價付款減少導致現金增加1.00億美元，非控制權益分配減少導致現金增加2 970萬美元，但淨債務活動提供的現金減少1.139億美元部分抵消了增加的現金。

合同義務

有關我們合同義務的信息，請參閲本季度報告中的附註9，長期債務，附註10，租賃和附註13，承付款和或有事項，以及2021年Form 10-K中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們作出影響資產、負債、銷售、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，並可能基於其他假設或條件而不同。

有關我們的重要會計政策，包括我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們2021年Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表的附註2，重要會計政策。反映我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計估計在我們的2021年Form 10-K中包含的第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了描述。在截至2022年6月30日的六個月內，我們的關鍵會計政策和估計與我們在2021年Form 10-K中討論的政策和估計沒有實質性變化，但如下所述。在這些關鍵會計估計的範圍內，我們目前不知道有任何合理可能的事件或情況會導致報告重大不同的金額。

商譽

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們擁有3.827億美元和4.106億美元的商譽。在編制未經審核的2022年第二季度綜合財務報表時，我們確定了觸發事件，進行了中期減值評估，併為我們的一個報告單位記錄了2790萬美元的減值(見附註7，商譽)。作為我們中期測試的結果，其餘報告單位的公允價值超過其賬面價值10%以上。

報告單位的估計公允價值是使用收入和市場法確定的，在可獲得可比市場數據的情況下。在收益法下，對確定報告單位公允價值影響最大的假設是管理層對營業利潤率擴大的估計、營運資本需求估計和加權平均資本成本(貼現率)。根據市場法，對決定報告單位公允價值有最重大影響的假設是為每個報告單位選擇可比上市公司和相關估值倍數。任何該等假設的個別或整體變動，或未來財務表現低於管理層預期，可能導致一個或多個報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽可能受損。未來可能出現的潛在減值指標可能包括以下情況：預期淨收益下降、股市狀況進一步下降、可比市盈率下降、公司普通股價格持續下降、法律因素或總體商業環境發生重大不利變化。
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監管機構的不利行動或評估，以及對公司提供的產品的需求大幅下降。如果發生上述性質的重大不利變化，本公司可能需要確認商譽的非現金減值，這可能對本公司的綜合業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

近期會計公告

有關近期會計聲明的説明，請參閲本季度報告其他部分未經審計的合併財務報表附註1中的“最近通過的會計聲明”和“最近發佈的會計聲明--尚未採用”。

《就業法案》

根據《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)，我們目前有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，吾等可選擇(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計準則，或(Ii)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計準則。我們已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，除非管理層認為更可取的是利用適用準則中提供的提前採用條款。我們利用這些過渡期可能很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他選擇退出《就業法案》規定的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

利率風險

為了保持流動性和為業務運營提供資金，我們有長期信貸安排和單獨的定期貸款，這些貸款根據優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR加上基於我們的總淨槓桿率的適用保證金來承擔可變利率。截至2022年6月30日，我們在循環信貸安排和定期貸款項下的債務分別為5750萬美元和9810萬美元。我們的長期債務的性質和金額預計會因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們可能會選擇簽訂利率互換合約，以減少利率波動帶來的影響，但截至2022年6月30日，我們尚未簽訂任何此類合約。倫敦銀行間同業拆借利率每增加100個基點，我們的利息支出在任何一年都將增加約160萬美元。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如產品成本和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們在2022年6月30日之前一直能夠應對通脹壓力，而不會對我們的財務狀況產生實質性影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些增加的成本而上升，未來持續的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平和SG&A費用佔淨銷售額的百分比的能力產生不利影響。我們預計將繼續受到2022年上半年至第三季度波動的影響。

商品價格風險

我們的合同製造合作伙伴使用的主要原材料和部件包括不鏽鋼和鋁。我們相信，這些材料很容易從多個供應商處獲得。我們已經並可能繼續代表我們的第三方合同製造商與這些產品的供應商談判價格，以利用我們數量的累積影響；然而，價格已經波動，並可能繼續這樣做。其中某些產品使用石油或天然氣作為投入品。然而，我們不認為石油或天然氣價格與我們產品的成本之間存在顯著的直接關聯。

外幣風險

我們的國際銷售主要以美元計價。在截至2022年6月30日的六個月中，國際市場的淨銷售額佔我們綜合收入的8.7%。在截至2021年6月30日的六個月中，國際市場的淨銷售額佔我們綜合淨銷售額的5.7%。因此，我們不認為外匯波動對我們的淨銷售額有實質性影響。我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價，這些外幣也會受到外幣匯率變化的影響。此外，我們的供應商可能會產生許多其他貨幣的成本，包括人工成本。如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。此外，美元走強可能會增加我們產品對美國以外客户的成本。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。然而，我們認為，目前運營費用對外幣波動的敞口並不重要。

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項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

在本季度報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

有關本公司法律程序的資料載於我們的2021年Form 10-K的第I部分“第3項.法律程序”。

第1A項。風險因素

你應該仔細考慮第一部分第1A項所列的風險因素。我們2021年的10-K表格中的風險因素，可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。2021年Form 10-K中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第一部分第1A項中確定的風險因素沒有實質性變化。2021年表格10-K中的風險因素

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售

在截至2022年6月30日的三個月裏，沒有出售未登記的證券。

購買股權證券

在截至2022年6月30日的三個月裏，我們沒有回購A類普通股。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

以引用方式併入隨信存檔/提供
展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期
3.1
Solo Brands，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。
S-8333-2608264.111/5/2021
3.2
修訂和重新制定了Solo Brands，Inc.的章程。
S-8333-2608264.211/5/2021
10.1
Solo Brands，Inc.、Solo Brands，LLC和Somer Webb之間的僱傭協議，日期為2022年5月9日
8-K001-4097910.15/12/2022
10.2
索羅·布蘭茲有限責任公司和塞繆爾·西蒙斯之間於2022年5月20日簽訂的《分居和解除索賠協議》
*
10.3
非員工董事薪酬政策
*
31.1
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。
*
31.2
根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。
*
32.1
根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。
**
32.2
根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
**
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*
*現提交本局。
**隨信提供。


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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Solo Brands公司
日期：2022年8月11日發信人：/s/約翰·梅里斯
約翰·梅里斯
總裁與首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年8月11日發信人：/s/Somer Webb
薩默爾·韋伯
首席財務官
(首席財務官)
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