美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934 |
的過渡期[]至[]
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
組織) |
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識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☑ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是
截至2022年8月5日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明綜合業務報表 |
4 |
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現金流量表簡明合併報表 |
5 |
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股東虧損簡明合併報表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
33 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
第四項。 |
控制和程序 |
40 |
第II部 |
|
|
第1項。 |
法律程序 |
41 |
第1A項。 |
風險因素 |
41 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
41 |
第三項。 |
高級證券違約 |
41 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
41 |
第五項。 |
其他信息 |
41 |
第六項。 |
陳列品 |
42 |
簽名 |
|
44 |
2
第一部分
項目1.財務報表
美國油井服務，公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元 |
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庫存，淨額 |
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持有待售資產 |
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預付和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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融資租賃使用權資產 |
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無形資產(累計攤銷淨額#美元 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、夾層權益和股東虧損 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應付票據 |
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長期債務的當期部分 |
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設備融資的當期部分 |
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資本租賃債務的本期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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融資租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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可轉換優先票據 |
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長期債務 |
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設備長期融資 |
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長期資本租賃義務 |
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長期經營租賃負債 |
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長期融資租賃負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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夾層股本： |
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A系列可贖回可轉換優先股，面值$ |
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股東赤字： |
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A類普通股，面值$ |
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額外實收資本 (1) |
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累計赤字 |
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) |
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) |
股東虧損總額 |
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) |
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) |
總負債、夾層權益和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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(1)列報的期間已作出調整，以反映-2022年8月4日反向股票拆分。見注2，反向股票拆分，瞭解更多細節。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
美國韋爾服務公司
縮合凝聚ED經營報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
|
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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成本和支出： |
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服務成本(不包括折舊和攤銷) |
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折舊及攤銷 |
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銷售、一般和行政費用 |
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訴訟和解 |
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處置資產的損失(收益) |
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運營虧損 |
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利息支出，淨額 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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) |
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專利許可銷售 |
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債務清償損失 |
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其他收入 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨虧損 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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美國油井服務公司的淨虧損 |
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( |
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) |
A系列優先股應計股息 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
B系列優先股應計股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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B系列優先股的被視為股息 |
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A系列優先股交換可轉換優先票據 |
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美國Well Services公司普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股每股虧損(見附註15)： |
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基本的和稀釋的(1) |
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( |
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) |
加權平均已發行普通股： |
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基本的和稀釋的(1) |
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(1)列報的期間已作出調整，以反映-2021年9月30日的反向股票拆分和1比12022年8月4日反向股票拆分。見注2，反向股票拆分，瞭解更多細節。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。.
4
美國韋爾服務公司
濃縮合並現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至六個月 |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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) |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金的調整： |
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折舊及攤銷 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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應收賬款損失準備 |
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存貨陳舊損失準備金 |
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資產處置損失 |
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非現金租賃費用 |
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轉換為出售專利許可的可轉換優先票據 |
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( |
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債務折價、溢價和發行成本攤銷 |
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支付的實物利息 |
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債務清償損失淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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) |
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( |
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庫存 |
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( |
) |
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( |
) |
預付和其他流動資產 |
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( |
) |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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( |
) |
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應計利息 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
出售財產和設備的收益以及損壞的財產和設備的保險收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流： |
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來自循環信貸安排的收益 |
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償還循環信貸安排 |
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( |
) |
發行長期債券所得收益 |
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發行長期債務及認股權證所得款項 |
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償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
支付與清償債務有關的費用 |
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( |
) |
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( |
) |
發行可轉換優先票據所得款項 |
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發行應付票據所得款項 |
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||
應付票據的償還 |
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( |
) |
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( |
) |
償還設備融資項下的款項 |
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( |
) |
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( |
) |
資本租賃義務項下的本金支付 |
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|
( |
) |
|
融資租賃負債的本金支付 |
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( |
) |
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|
|
以登記直接發售方式發行普通股和權證所得款項，淨額 |
|
|
|
|
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|
||
通過2020年自動櫃員機協議發行普通股的收益，淨額 |
|
|
|
|
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||
遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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|
|
|
|
||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
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|
|
|
|
|
||
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
|
|
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|
|
||
現金及現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
美國韋爾服務公司
簡明合併現金流量表(續)
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至六個月 |
|
|||||
|
|
6月30日， |
|
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|
|
2022 |
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2021 |
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||
補充現金流披露： |
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|
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支付的利息 |
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|
$ |
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已收到所得税退款 |
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( |
) |
非現金投資和融資活動： |
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||
向定期C期貸款機構發行認股權證 |
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|
|
|
||
以登記直接發售方式向A類普通股購買者發行認股權證 |
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|
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|
||
以登記直接發售方式向配售代理髮行認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
A系列優先股交換可轉換優先票據 |
|
|
|
|
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將B系列優先股轉換為A類普通股 |
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|
||
A系列優先股的被視為和分配的股息 |
|
|
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|
||
應計首輪優先股股息 |
|
|
|
|
|
|
||
應計B系列優先股股息 |
|
|
|
|
|
|
||
應計和未付資本支出的變化 |
|
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|
|
|
|
||
資本租賃義務下的資產 |
|
|
|
|
|
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
美國韋爾服務公司
濃縮固態化股東虧損額
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
|
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
A類常見 |
|
|
B類常見 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
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|
非控制性 |
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|
總計 |
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|
股票 |
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|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本(1) |
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|
赤字 |
|
|
利息 |
|
|
赤字 |
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2022年3月31日的餘額 |
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- |
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基於股份的薪酬 |
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沒收限制性股票 |
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應計首輪優先股股息 |
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淨虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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截至2021年6月30日的三個月 |
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A類常見 |
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B類常見 |
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其他內容 |
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累計 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本(1) |
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赤字 |
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利息 |
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赤字 |
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2021年3月31日的餘額 |
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A類普通股發行 |
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將B系列優先股轉換為A類普通股 |
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A系列優先股交換可轉換優先票據 |
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基於股份的薪酬 |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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應計首輪優先股股息 |
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應計B系列優先股股息 |
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淨虧損 |
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2021年6月30日的餘額 |
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(1)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
美國韋爾服務公司
簡明合併股東虧損表(續)
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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截至2022年6月30日的六個月 |
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A類常見 |
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B類常見 |
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其他內容 |
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累計 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本(1) |
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赤字 |
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利息 |
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赤字 |
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2021年12月31日的餘額 |
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採用ASC 842，租契2022年1月1日 |
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A類普通股發行 |
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認股權證發行 |
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基於股份的薪酬 |
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與股票薪酬歸屬相關的預扣税款 |
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沒收限制性股票 |
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應計首輪優先股股息 |
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淨虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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截至2021年6月30日的六個月 |
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A類常見 |
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B類常見 |
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其他內容 |
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累計 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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赤字 |
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2020年12月31日餘額 |
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A類普通股發行 |
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B類普通股向A類普通股的轉換 |
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將B系列優先股轉換為A類普通股 |
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A系列優先股交換可轉換優先票據 |
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基於股份的薪酬 |
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與股票薪酬歸屬相關的預扣税款 |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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(1)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
注1-業務描述
美國Well Services，Inc.(“USWS”，“公司”，“WE”，“我們”或“OUR”)是一家總部位於得克薩斯州休斯頓的專注於技術的油田服務公司，專注於為美國的石油和天然氣勘探和生產公司提供電動壓力泵服務。壓力泵的過程包括將加壓的流體--通常是水、化學品和支撐劑的混合物--泵入油井套管或油管，以導致地下礦層破裂或破裂。裂縫釋放捕獲的碳氫化合物顆粒，併為石油或天然氣自由流動到井筒進行收集提供了傳導通道。支撐劑或支撐劑被卡在由刺激過程產生的裂縫中，使它們打開，以促進碳氫化合物從儲集層流向油井。
該公司的艦隊主要由全電動、移動式加壓泵設備和其他輔助重型設備組成，以執行刺激服務。公司的清潔艦隊®電動車隊用電力驅動的電動馬達取代了傳統柴油車隊中使用的傳統發動機、變速器和散熱器。該公司使用安裝在拖車上的高壓水力壓裂泵，並將執行典型工作所需的一組泵拖車和其他設備稱為“船隊”，將分配到每個船隊的人員稱為“船員”。2021年5月，該公司宣佈致力於成為一家全電動壓力泵服務提供商，自那以來，它已經出售了大部分傳統的柴油動力壓力泵設備。我們保留了一些傳統的柴油動力加壓泵設備，以在過渡期間使用，以支持我們的電動車隊，並彌合客户目前的服務需求和我們新建造的Nyx Clean車隊部署之間的時間差®。我們預計將繼續逐步淘汰我們剩餘的常規機隊業務，同時接收我們新建造的Nyx Clean機隊®.
擬議與ProFrac合併
2022年6月21日，USWS、ProFrac Holding Corp.(“ProFrac”)和ProFrac的間接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，其中規定，除其他事項外，並在符合合併協議的條款和條件的情況下，在合併的生效時間(“生效時間”)(定義如下)：
9
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
合併的完成取決於慣例條件，除其他外，包括(A)收到USWS股東的批准，(B)沒有任何適用的法律或命令禁止完成合並或母公司股票發行(如合併協議中所定義)，(C)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》規定的等待期屆滿或終止,(D)註冊聲明(定義見合併協議)的有效性；(E)批准母公司發行股份以在納斯達克上市；(F)除若干例外情況外，合併協議各訂約方陳述及擔保的準確性；(G)各訂約方在各重大方面履行其於合併協議下的責任；及(H)並無本公司重大不利影響及母公司重大不利影響(定義見合併協議)。
丹·威爾克斯和法里斯·威爾克斯及其某些附屬公司(統稱為“威爾克斯黨”)共同持有ProFrac的控股權。某些Wilks當事人還擁有USWS的某些證券，包括未償還的可轉換優先票據和C期貸款認股權證。
在簽署及交付合並協議的同時，USWS的若干股東(各自為“支持股東”及集體為“支持股東”)與ProFrac訂立投票協議(“投票協議”)。根據投票協議，各支持股東同意(其中包括)(I)支持及投票贊成合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易，(Ii)採取(及不採取)與合併協議擬進行的交易相關的若干其他行動及(Iii)(在適用範圍內)遞交轉換通知(定義見合併協議)，以按上文所述的合併轉換比率轉換各支持股東持有的USWS A系列優先股股份。
支持股東合計實益擁有約
USWS已同意在合併協議簽署後至生效期間的正常過程中經營其業務，但須受合併協議所載特定豁免的規限，並已同意合併協議所載對經營的若干其他慣常限制。
合併協議及其擬進行的交易於2022年6月21日獲USWS董事會及ProFrac董事會一致通過，雙方均根據各自成立的特別委員會的一致建議採取行動，以談判及評估合併協議擬進行的交易的公平性。
10
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
上述對合並協議的描述並不完整，並通過參考合併協議全文進行了限定，合併協議作為本報告的附件2.1以Form 10-Q的形式提交，並通過引用併入本文。
注2-重要的會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發出的10-Q表格指示及S-X規則編制。因此，這些財務報表不包括公認會計準則規定的年度財務報表所需的所有信息或附註，應與2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱《年報》)中包含的年度財務報表一併閲讀。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註顯示了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合財務狀況、經營結果、現金流和股東赤字。中期數據包括所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平列報中期成果所必需的。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的整個財年的預期運營結果。
我們的業務被組織成一個單一的業務部門，由壓力泵服務組成，我們有
反向股票拆分
2021年9月30日，本公司實施了一項
2022年8月4日，公司實施了一項
合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併，並繼續合併至該控制權終止之日。各附屬公司的財務報表與本公司的報告期相同。所有重大的公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。我們定期評估基於歷史經驗和其他相關事實和情況的估計和判斷。這些財務報表中包含的重大估計主要涉及壞賬準備、存貨陳舊準備、估計可用年限和長期資產的估值、商譽和其他長期資產的減值評估、使用權資產和租賃負債的估值、認股權證負債、定期貸款和可轉換優先票據的公允價值估計，以及基於股份的補償和某些股權工具的估值。實際結果可能會有所不同根據這些估計。
11
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
受限現金
下表提供了現金和現金等價物以及簡明合併現金流量表上報告的限制性現金的對賬：
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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現金和現金等價物 |
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現金及現金等價物和限制性現金 |
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應收帳款
應收賬款按扣除壞賬準備調整後的未償餘額入賬。在開具發票之前賺取和確認的收入產生了稱為“未開票應收賬款”的資產。未開單應收賬款與應收賬款合併列報。壞賬準備是通過分析每個客户的付款歷史和信用狀況來確定的。應收賬款餘額在管理層認為無法收回時予以註銷。以前註銷的應收款的收回在收到時記為收入。
2021年第一季度，公司沖銷應收賬款#美元
庫存
財產和設備
財產和設備按成本入賬，在其估計使用年限內按直線計提折舊。延長資產使用壽命的更新和改進的支出被資本化。未改善或延長相關資產使用壽命的維護和維修費用，在發生時計入費用。
該公司單獨確定和核算其壓力泵機組的某些關鍵部件，包括髮動機、變速器和泵，這要求我們分別估計這些部件的使用壽命。對於我們的其他維修設備，我們不單獨確定和跟蹤特定原始組件的折舊。當我們更換這些資產的組成部分時，我們通常估計已報廢的組成部分的賬面淨值，這主要基於它們的重置成本、它們的年齡和最初估計的使用壽命。
租契
在開始時，本公司確定一項安排是否為租賃，並確定適當的租賃分類為運營或融資。於確認租賃時，使用權資產及相應的租賃負債於租賃開始日按簡明綜合資產負債表上租賃期內剩餘租賃付款的現值入賬。如果租賃沒有提供隱含利率，本公司將根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率來確定剩餘租賃付款的現值。租約可以包括延長或終止租約的選項。除非某些資產的延期或終止被認為是合理確定的，否則本公司在評估租約時一般不包括續期或終止選項。本公司已選擇實際權宜之計，不確認12個月或以下租期的租賃資產及負債。經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。本公司還與租賃和非租賃組成部分簽訂了一些租賃協議，這些租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分入賬。
12
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
如果發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況，使用權資產將定期進行減值評估。本公司監測需要重新評估租約的現有租賃協議的事件和修改。當重新評估導致租賃負債重新計量時，對相應使用權資產的賬面價值進行相應調整。
認股權證
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)480評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。區分負債與股權 and ASC 815-15, 衍生工具和套期保值嵌入的衍生工具。根據ASC 815-40對衍生工具的分類，包括此類工具是否應記錄為負債或權益進行評估，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同.
公司已發行和未發行的公開認股權證、私募認股權證和A系列認股權證被確認為負債。因此，吾等於發行時確認此等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期結束時將該等工具調整至公允價值。公允價值的任何變動都在我們的簡明綜合經營報表中確認。由於公共認股權證是公開交易的，因此具有可觀察到的市場價格，因此按其報價的市場價格進行估值。私募認股權證的估值使用蒙特卡洛模擬模型。A系列權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。
公司已發行和未償還的C期貸款認股權證、RDO投資者認股權證和配售代理認股權證被確認為股權。
見“附註9-認股權證“，要求進一步披露公司尚未發行的認股權證。
金融工具的公允價值
公允價值是根據ASC 820定義的，公允價值計量，作為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債而收到的價格。ASC 820還建立了一個三級層次結構，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這三個級別的定義如下：
以下是我們的金融工具的賬面金額和估計公允價值的摘要：
優先擔保定期貸款。高級擔保定期貸款的公允價值為$
C期貸款。C期貸款的公允價值為#美元。
設備融資。設備融資券的賬面價值接近公允價值，因為其條款分別與2022年6月30日和2021年12月31日的當前市場匯率一致並與之相當。
搜查令。本公司若干未清償認股權證按負債入賬，並按公允價值計量。有關與本公司認股權證有關的公允價值計量，請參閲“附註9-認股權證”。
可轉換優先票據。可轉換優先票據的公允價值為$
13
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
收入確認
該公司根據客户從所提供的服務中獲益的能力確認收入，其金額反映了預期從這些服務中獲得的對價。
該公司的業績義務是隨着時間的推移而履行的，通常以一個月內完成的階段數或車隊可供客户抽水的天數來衡量。當與客户簽訂了合同，發票金額可能可收回，合同規定的履約義務隨着時間的推移已經履行，並且公司有權開票的金額已經確定時，所有收入都被確認。公司合同的一部分包含可變對價；然而，這種可變對價在合同開始時通常是未知的，直到工作完成時才知道，屆時可變性得到解決。
公司已選擇根據合同條款，根據其有權在完成每項履約義務時開具發票的金額，使用“按發票開具”的實際權宜之計來確認收入。
信用風險的主要客户和集中度
我們的客户集中在石油和天然氣行業可能會對我們的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響，因為客户可能會受到經濟和行業狀況變化的類似影響。我們對我們的客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品來支持我們的貿易應收賬款。
下表顯示了來自我們重要客户的收入百分比：
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截至6月30日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
客户A |
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* |
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客户B |
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* |
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客户C |
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客户D |
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* |
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客户E |
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* |
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客户費用 |
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客户H |
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* |
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客户I |
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* |
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客户K |
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* |
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截至6月30日的六個月， |
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2022 |
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2021 |
客户A |
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* |
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客户B |
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* |
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客户C |
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客户D |
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* |
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客户E |
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* |
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|
客户費用 |
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客户H |
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* |
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客户K |
|
|
* |
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星號表示收入不到10%。 |
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14
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
下表顯示了來自我們重要客户的應收貿易款項的百分比：
|
|
June 30, 2022 |
|
2021年12月31日 |
客户A |
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|
* |
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客户C |
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客户D |
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* |
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客户費用 |
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客户J |
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* |
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客户K |
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星號表示應收貿易賬款不到10%。 |
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所得税
中期所得税撥備或利益乃根據我們的年度實際税率估計釐定，並經相關期間考慮的個別項目(如有)調整後計算。每個季度，公司都會更新年度有效税率的估計，如果估計的税率發生變化，公司將記錄累計調整。
公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的持續經營的有效税率，曾經是
本公司須在美國繳税。2017年後的課税年度仍然開放，並須接受本公司須繳税的聯邦及州税務機關的審查。該公司未在任何其他司法管轄區接受審查。
截至2022年6月30日，該公司為所有聯邦和州遞延税項資產提供了估值津貼。管理層繼續評估遞延税項資產的變現能力及相關的估值撥備。如果管理層對遞延税項資產的評估或相應的估值準備發生變化，本公司將在管理層作出決定的期間記錄對收入的相關調整。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層決定計入估值撥備是適當的，因為本公司更有可能不使用其遞延税項淨資產。
注3--會計準則
除下文所述外，於截至2022年6月30日止六個月內，與年報所述最近的會計聲明相比，並無對本公司有重大或潛在意義的近期會計聲明或會計聲明的變動。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)以及對初始指南的後續修正：ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20、ASU 2019-01和ASU 2020-02(統稱為ASC 842)。ASC 842要求公司一般在資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的使用權資產。2022年1月1日，公司採用ASC 842，採用修改後的追溯和應用過渡法，並確認了該期間對留存收益的累積影響，使公司能夠繼續適用840主題中的遺留指導。租契，包括其披露要求，在通過當年提出的比較期間。本公司選擇採用某些實際權宜之計，因此不會重新評估(I)任何到期或現有合約是否為租約或包含租約，(Ii)任何到期或現有租約的租約分類，及(Iii)任何現有租約的初步直接成本。
15
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
2022年1月1日，採用新租賃準則後，公司確認了$
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，它刪除了GAAP主題740中一般原則的具體例外。新指引還改進了發行人對所得税相關指引的應用，並簡化了部分基於收入的特許經營税、與政府進行的導致商譽税基上升的交易、不納税的法人實體的單獨財務報表以及過渡期税法修訂的GAAP。公司於2022年1月1日採用ASU 2019-12，採用前瞻性過渡方法。這項採用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。新的指導方針將適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的中期。允許及早領養。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯過渡方法。這項採用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注4-預付和其他流動資產
預付款項和其他流動資產包括：
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|
June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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預付保險 |
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$ |
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|
$ |
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可從保險中收回的費用 |
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應收所得税 |
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其他流動資產 |
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||
預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
|
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$ |
|
||
在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，公司預付$
除其他事項外，本公司已備有保險，承保不超過某些指定金額的財產損失。截至2022年6月30日的6個月內，E公司收到了$
在2020年間，該公司申請將其2018年的NOL結轉，要求退還約#美元
16
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
注5-財產和設備，淨額
財產和設備包括：
|
|
估計數 |
|
June 30, 2022 |
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|
2021年12月31日 |
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加壓泵送設備(1) |
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$ |
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|
$ |
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|||
輕型車輛(2) |
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傢俱和固定裝置 |
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IT設備 |
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輔助設備 |
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租賃權改進 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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||
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。
資產出售
2021年5月，該公司宣佈致力於成為一家全電動壓力泵服務提供商，自那時以來，該公司已出售了大部分傳統的柴油動力壓力泵設備。截至2022年6月30日，該公司做到了
截至2022年6月30日的6個月內，公司收到了$
該公司確認了一項#美元的收益
注6-租約
如《附註3-會計準則》所述，公司採用ASC 842，租契，2022年1月1日。提交的先前期間未根據ASC 840中的遺留指南進行調整並繼續報告，租契。截至2021年12月31日，公司的資本租賃資產及相關累計攤銷被記為財產和設備，資本租賃負債在簡明綜合資產負債表上記為流動和長期資本租賃債務。關於資本租賃的披露，見“附註5--財產和設備淨額”和“附註11--債務”。
該公司擁有辦公設施、輕型車輛、拖拉機和壓力泵設備(包括髮電設備)的運營和融資租賃。本公司並無任何重大出租人安排。
17
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
用於計量公司使用權資產和租賃負債的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
|
|
June 30, 2022 |
加權平均剩餘租期： |
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經營租約 |
|
|
融資租賃 |
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|
加權平均貼現率： |
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|
經營租約 |
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|
融資租賃 |
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租賃費用的構成如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2022 |
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經營租賃費用 |
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$ |
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|
$ |
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||
短期租賃費用 |
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融資租賃費用： |
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使用權資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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|
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總計 |
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$ |
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|
$ |
|
||
根據先前的指導，租金費用為#美元。
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
|
|
截至六個月 |
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|
|
June 30, 2022 |
|
|
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
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包括在經營現金流中的經營租賃付款 |
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$ |
|
|
包括在營運現金流中的融資租賃利息支付 |
|
$ |
|
|
融資現金流中包含的融資租賃本金支付 |
|
$ |
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|
採用ASC 842後的使用權資產，並以新的租賃負債換取 |
|
|
|
|
經營租約 |
|
$ |
|
|
融資租賃 |
|
$ |
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|
自.起2022年6月30日，租賃負債未來到期日如下：
財政年度 |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
2022年剩餘時間 |
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$ |
|
|
$ |
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||
2023 |
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2024 |
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|
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃總負債 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
此外，該公司還簽訂了額外發電服務和設備的協議。此類長期經營租約在設備交付時開始，交付時間為2022年第三季度初。
18
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
截至2021年12月31日，根據先前的指導意見，不可取消的經營租賃和資本租賃的未來最低付款如下：
財政年度 |
|
經營租約 |
|
|
資本租賃 |
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2022 |
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$ |
|
|
$ |
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||
2023 |
|
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2024 |
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|
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2025 |
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|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
資本租賃支付總額包括推定利息。
2021年10月，公司完成了短期經營租賃的回售交易。該公司推遲了一筆$
注7-應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
|
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June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
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應計薪資和福利 |
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$ |
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$ |
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應計税 |
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應計利息 |
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遞延銷售收益-回租 |
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其他流動負債 |
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||
應計費用和其他流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注8-應付票據
本公司與一家信貸融資機構訂立多項保費融資協議，以支付董事及高級職員責任、一般責任、工傷賠償、雨傘、汽車及污染保險所需的保費。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內,
注9-認股權證
已發行和未發行的認股權證包括以下內容：
|
資產負債表分類 |
|
June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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公開認股權證 |
負債 |
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|
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私募認股權證 |
負債 |
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|
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|
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首輪認股權證 |
負債 |
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|
|
|
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C期貸款認股權證 |
權益 |
|
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|
|
|
|
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RDO投資者認股權證 |
權益 |
|
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|
|
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配售代理認股權證 |
權益 |
|
|
|
|
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美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
公開認股權證及私募認股權證
本公司於2018年11月就其首次公開發售發行公開及私募認股權證(“公開認股權證”及“私募認股權證”)。截至2022年6月30日，未發行的公開認股權證和私募認股權證可行使的總金額為
首輪認股權證
本公司於2019年5月24日就本公司私募A系列優先股向若干機構投資者發行認股權證(“A系列認股權證”)。本公司自2019年5月24日後九個月起至2022年3月31日止，按季向買家增發認股權證。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，公司發行了
截至2022年6月30日，未償還的首輪認股權證可行使
C期貸款認股權證
2022年2月28日，關於進入C期貸款，本公司發佈
2022年3月1日，關於進入C期貸款，本公司發佈
期限C貸款認股權證是以非公開發行的形式發行的，不受證券法的註冊限制，如果沒有此類註冊或不受證券法註冊要求的限制，不得在美國發行或出售。
C期認股權證在簡明綜合資產負債表中確認為權益。有關C期貸款及C期貸款認股權證的會計資料，請參閲“附註11-債務”。
RDO投資者認股權證及配售代理人認股權證
2022年3月11日，公司完成了註冊直接發售r
可行使RDO Investor認股權證購買
該公司還發行了
RDO Investor認股權證和配售代理權證在簡明綜合資產負債表中確認為權益。有關RDO Investor認股權證和配售代理認股權證會計方面的額外披露，請參閲“附註14-股東權益”。
20
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
公允價值計量
公司的公開認股權證、私募認股權證和A系列認股權證在發行時按公允價值計量，隨後的公允價值變動在公司每個報告期的簡明綜合經營報表中報告。
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的負債的公允價值等級：
|
|
活躍市場報價 |
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其他可觀察到的輸入 |
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不可觀測的輸入 |
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總計 |
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截至2022年6月30日 |
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公開認股權證 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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私募認股權證 |
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- |
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- |
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首輪認股權證 |
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- |
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- |
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$ |
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|
$ |
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$ |
- |
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$ |
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|||
截至2021年12月31日 |
|
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||||
公開認股權證 |
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$ |
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|
$ |
- |
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|
$ |
- |
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$ |
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私募認股權證 |
|
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- |
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|
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- |
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首輪認股權證 |
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- |
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- |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
- |
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|
$ |
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|||
公開認股權證。公共認股權證的公允價值在公允價值分級中被歸類為第一級，並按活躍市場交易時的報價市場價格進行估值。
私募認股證。私募認股權證的公允價值在公允價值體系中被歸類為第二級，並使用蒙特卡洛模擬模型確定。
首輪認股權證。A系列權證的公允價值在公允價值層次中被歸類為第二級，並使用Black-Scholes期權定價模型確定。
以下假設用於計算私募認股權證和A系列權證的公允價值：
|
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私募認股權證 |
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首輪認股權證 |
截至2022年6月30日 |
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預期剩餘壽命 |
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波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息率 |
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截至2021年12月31日 |
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預期剩餘壽命 |
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波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息率 |
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附註10-可轉換優先票據
於2021年6月24日，本公司訂立票據購買協議(經修訂為《票據購買協議》)以發行
21
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
截至二零二一年十二月三十一日止年度，根據票據購買協議，本公司發行美元
可轉換優先票據的賬面價值如下：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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本金 |
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$ |
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|
$ |
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PIK興趣 |
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未攤銷債務溢價 |
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未攤銷債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
|
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( |
) |
可轉換優先票據淨額 |
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$ |
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$ |
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自2022年6月30日起，可轉換優先票據為可轉換票據o
與股票掛鈎的票據。於2021年6月及2021年7月，就定向增發事宜，本公司發行及售出美元
2021年6月，關於定向增發，本公司發行並出售了$
根據ASC 480， 該公司對與股權掛鈎的票據進行了評估，並決定將其歸類為負債，這是因為公司有無條件義務根據最初已知的固定貨幣金額為公司A類普通股的可變數量的普通股結算票據。若干股本掛鈎票據最初按公允價值計量，因為它們被視為同時發行以清償A系列優先股的新工具。關於A系列優先股交換的討論，見“附註13--夾層股權”。
許可證鏈接備註。2021年6月24日，關於定向增發，公司發行並出售了本金為#美元的可轉換優先票據。
注11-債務
長期債務包括以下內容：
|
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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優先擔保定期貸款 |
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$ |
|
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$ |
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C期貸款 |
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ABL信貸安排 |
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美國農業部貸款 |
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設備融資 |
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資本租賃 |
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總債務本金餘額 |
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優先擔保定期貸款未來應付利息 |
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未攤銷債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
當期到期 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務淨額 |
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$ |
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$ |
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美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
優先擔保定期貸款
於2019年5月7日，本公司、作為借款人的U.S.Well Services，LLC(“USWS LLC”)及本公司所有其他附屬公司與作為行政及抵押品代理的CLMG Corp.及貸款方訂立高級擔保定期貸款信貸協議(經修訂，“高級擔保定期貸款協議”)。在簽訂高級擔保定期貸款協議時，公司借入了#美元
於2022年2月28日，本公司、USWS LLC及本公司所有其他附屬公司與作為行政代理及定期貸款抵押品代理的CLMG Corp.及貸款方訂立高級擔保定期貸款協議第六期修訂，以對高級擔保定期貸款協議作出若干修訂，包括但不限於利率、本金支付、與抵押品有關的若干契諾、核準增長資本開支、強制性預付款項及額外一批末期貸款(如下所述)。
高級擔保定期貸款利率為
高級擔保定期貸款要求每季度本金支付 $
自2020年4月起，本公司將高級擔保定期貸款計入ASC 470-60項下的問題債務重組，Debtors的問題債務重組。其後的修訂，包括第六項定期貸款修訂，並未導致重大修改或廢止，以致高級擔保定期貸款的會計沒有改變。
截至2022年6月30日的6個月內，公司支付本金#美元。
截至2022年6月30日，高級擔保定期貸款的未償還本金餘額為#美元。
C期貸款
高級擔保定期貸款協議的第六項定期貸款修正案還規定增加一批最高可達#美元的最後期限貸款(“C期貸款”)。
C期貸款由機構和個人(統稱為“C期貸款貸款人”)組成的財團提供資金，其中包括關聯方、Crestview Partners及其附屬公司和David Matlin。此外，威爾克斯黨的附屬公司THRC是一家C期貸款機構。C期貸款是在付款瀑布中以最後期限延長，相對於現有的高級擔保定期貸款，在其他方面是按照與高級擔保定期貸款一致的一般條款和條件進行的。
C期貸款按基準利率計息，受
在全額償還高級擔保定期貸款後，本公司將在任何償還、提前還款或加速償還C期貸款時向C期貸款貸款人支付以下溢價：
23
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
關於進入C期貸款，本公司總共發行了
條款C的公允價值發行時的貸款為$
發行時的C期認股權證的公平價值為#美元。
|
|
2022年2月認股權證 |
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2022年3月的認股權證 |
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行權價格 |
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$ |
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$ |
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合同條款 |
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波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息率 |
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有關期限C貸款認股權證的額外披露，請參閲“附註9-認股權證”。
截至2022年6月30日，C期貸款的未償還本金餘額為#美元。
ABL信貸安排
於2019年5月7日，本公司、USWS LLC及本公司所有其他附屬公司與貸款方及作為行政代理、週轉額度貸款人及信用證發行人的美國銀行訂立ABL信貸協議(經修訂，“ABL信貸安排”)。截至2022年6月30日，ABL信貸安排下的循環承擔額總額為#美元。
ABL信貸安排受借款基數的約束，借款基數是根據參考本公司合格應收賬款的公式計算的。2022年6月30日，借款基數為$
按期間償還到期債務的情況
自.起2022年6月30日，長期債務償還要求日程表如下：
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本金金額 |
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財政年度 |
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長期債務 |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
注12-承諾和或有事項
訴訟
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
購買承諾
於2021年期間，本公司訂立設備購銷協議以採購設備。本協議項下的採購承諾見下表。本公司打算通過額外的融資交易和手頭現金，為設備購銷協議下未來12個月到期的承諾提供資金。
此外，在2022年第一季度，該公司訂購了其他設備，這些設備將在2022年全年交付，與其新的Nyx Clean船隊的建設有關®。根據採購訂單的條款，對於在交付前取消的任何設備，公司都要繳納懲罰性費用。截至2022年6月30日，公司根據採購訂單尚未收到的設備總成本為#美元。
自.起2022年6月30日，未來設備的最低採購承諾如下：
財政年度 |
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|
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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總計 |
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$ |
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自我保險
該公司為僱員的醫療福利建立了一項自我保險計劃，但超過不同限額的損失除外。本公司在每個報告期內提出的所有實際索賠以及已發生但尚未報告的索賠估計數中計入費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日已發生但未報告的估計索賠是$
注13-夾層股權
A系列可贖回可轉換優先股
下表彙總了公司的A系列可贖回可轉換優先股，票面價值$
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股票 |
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金額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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應計首輪優先股股息 |
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- |
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2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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2021年6月，本公司交換了
25
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
截至2022年6月30日，A系列已發行優先股可轉換為
B系列可贖回可轉換優先股
2020年4月1日，公司發行B系列可贖回可轉換優先股，面值為美元
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，
截至2022年6月30日2021年12月31日，有
附註14-股東權益
優先股
本公司獲授權發行
A類普通股
本公司獲授權發行
自動取款機協議。於2020年6月26日，本公司與Piper Sandler&Co.就本公司A類普通股股份訂立股權分配協議(“2020年自動櫃員機協議”)。根據2020年自動櫃員機協議的條款，該公司根據“在市場上”的發售計劃，在一段時間內發售和出售其A類普通股。2020年ATM協議於2022年4月26日到期。
於2022年4月26日，本公司與Piper Sandler&Co.就本公司A類普通股股份訂立新的股權分配協議(“2022年自動櫃員機協議”)，以取代2020年自動櫃員機協議。根據2022年自動櫃員機協議的條款，公司可以根據“市場”發售計劃，在一段時間內發售和出售我們的A類普通股。根據2022年自動取款機協議，該公司將向Piper Sandler支付總計高達
下表列出了在所述時期內根據2020年自動櫃員機協議出售的A類普通股的信息：
|
|
截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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|
6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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A類普通股已售出 |
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淨收益總額 |
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已付佣金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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已註冊的直接產品。2022年3月11日，本公司完成了登記直接發行f
26
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
收到的收益分配為#美元。
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RDO投資者認股權證 |
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安置代理 |
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行權價格 |
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合同條款 |
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波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息率 |
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B類普通股
本公司獲授權發行
截至2021年6月30日的6個月內,
認股權證
截至2022年6月30日，公司已發行並未償還定期C貸款權證、RDO投資者權證和配售代理權證，這些認股權證均被確認為股權。有關C期貸款認股權證、RDO投資者認股權證及配售代理權證的披露，請參閲“注9-認股權證”。
非控股權益
2021年第一季度，USWS Holdings的其餘非控股股東將各自持有的全部股份換成了公司的A類普通股。因此，USWS Holdings於2021年3月31日成為公司的全資子公司。
注15-每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益的計算方式與基本每股收益相同，只是分母增加到包括額外A類普通股的數量，假設行使股票期權和認股權證、轉換A系列和B系列優先股、轉換B類普通股、歸屬A類普通股的限制性股票、轉換可轉換優先股、發行與遞延股票單位相關的A類普通股以及某些業績獎勵。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)不包括可歸因於e
27
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
下表列出了根據已發行A類普通股的加權平均股數計算各時期基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)的方法：
|
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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每股基本淨收益(虧損) |
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分子： |
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美國油井服務公司的淨虧損 |
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可註銷A類普通股應佔淨虧損 |
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美國Well Services，Inc.股東應佔基本淨虧損 |
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A系列優先股應計股息 |
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( |
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B系列優先股應計股息 |
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A系列優先股的被視為和分配的股息 |
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( |
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( |
) |
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B系列優先股的視為和分配股息 |
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( |
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( |
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A系列優先股交換可轉換優先股 |
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美國Well Services公司A類普通股股東應佔基本淨虧損 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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分母： |
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加權平均流通股 |
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可註銷A類普通股 |
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( |
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( |
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( |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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A類普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
不包括在計算稀釋後每股收益中的證券摘要如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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稀釋每股收益： |
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反稀釋限制性股票 |
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反稀釋限制性股票單位 |
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反稀釋股票期權 |
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反稀釋遞延股票單位 |
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來自B組獎的反稀釋股票 |
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反稀釋認股權證 |
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反稀釋A系列優先股可轉換為A類普通股 |
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反稀釋B系列優先股可轉換為A類普通股 |
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反稀釋可轉換優先票據可轉換為A類普通股 |
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被排除為反攤薄的潛在攤薄證券 |
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美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
附註16-基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬支出包括以下內容：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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限制性股票(1) |
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( |
) |
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$ |
( |
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限制性股票單位 |
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股票期權 |
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( |
) |
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遞延股票單位 |
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A組大獎 |
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B組大獎 |
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總計 |
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(2) |
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$ |
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(4) |
$ |
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(5) |
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限制性股票
根據修訂和重訂的美國Well Services，Inc.2018年股票激勵計劃(修訂後的LTIP)，公司授予限制性A類普通股(“限制性股票“)授予某些員工和董事。限制性股票在轉讓方面受到限制，如果獲獎者在限制失效之前不再是本公司的員工或董事，則通常會受到沒收的風險。授予員工的限制性股票通常授予
下表彙總了年度受限制股票活動截至2022年6月30日的6個月：
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股票 |
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加權的- |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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$ |
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截至2022年6月30日，與限制性股票有關的未確認補償費用總額為#美元。
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美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
限售股單位
2022年4月30日，公司授予
股票期權
下表彙總了截至2022年6月30日的6個月：
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股票 |
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加權的- |
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加權平均 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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已鍛鍊 |
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- |
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- |
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被沒收 |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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- |
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$ |
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- |
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2022年5月，所有未償還的股票期權都被無償沒收。
遞延股票單位
本公司獎勵遞延股票單位(“根據LTIP，向公司的某些關鍵員工提供“銷售單位”)。每個DSU代表接收的權利
下表彙總了以下項目的DSU活動截至2022年6月30日的6個月：
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單位 |
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加權的- |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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截至2022年6月30日，與DSU有關的未確認賠償費用總額為#美元。
A組表現獎
公司向公司某些關鍵員工頒發A組績效獎(“A組獎”)。每一次A組獎勵都代表公司有權根據結算當日的收盤價，以現金或可變數量的股票形式獲得固定金額的公司A類普通股。A組頒獎典禮全款頒獎
30
美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
由於固定的貨幣金額可以現金或公司A類普通股的可變數量的股票結算，公司在負債會計下對A組獎勵進行了會計處理。由於和解要到授出日五週年後才會進行，本公司認為延遲結算是歸屬後的限制，會影響授出日公平值的釐定。
在2021年第三季度，公司授予了於2022年1月1日完全歸屬的Pool A獎。2022年4月30日，公司向其首席執行官和首席財務官頒發了Pool A獎，授予日期公允價值為$
截至2022年6月30日，A組獎勵負債的公允價值重新計量為#美元。
截至2022年6月30日，與A組獎項有關的未確認補償費用總額為#美元。
B組表現獎
公司向公司某些關鍵員工頒發B組績效獎(“B組獎”)。每一次B組獎勵都代表公司有權選擇獲得根據獎勵協議計算的現金付款或固定數量的公司A類普通股股票。B組頒獎典禮結束
下表彙總了年度的B組獎勵活動截至2022年6月30日的6個月：
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公允價值 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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截至2022年6月30日，與B組獎項有關的未確認補償費用總額為#美元。
附註17-關聯方交易
Crestview III USWS TE，LLC和Crestview III USWS，L.P.及其附屬公司(統稱為“Crestview Partners”)是關聯集團的一部分，而該關聯集團在本公司中擁有大於
戴維·馬特林是該公司董事會成員。
可轉換優先票據
2021年6月24日，Crestview Partners購買金額
C期貸款和C期貸款認股權證
2022年2月28日，Crestview Partners捐贈了
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美國韋爾服務公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)
2022年3月1日，大衞·馬特林捐贈了美元
請參閲“附註9-認股權證”和“附註11-債務”，以瞭解有關C期貸款和C期貸款認股權證的額外披露。
注18-後續活動
設備融資
2022年7月18日，本公司與USWS LLC簽訂了一項
《平分音符》以等額的每月本金分期付款方式支付，金額為$
威爾克斯夫婦持有Equify Financial，LLC的控股權。
反向拆分股票
2022年8月4日，公司實施了一項
32
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和項目1中的相關附註。“財務報表“和我們截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表，包含在我們提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告(以下簡稱”年度報告“)中“《美國證券交易委員會》)2022年3月30日。以下提供的資料補充我們未經審計的簡明綜合財務報表，但不構成該等財務報表的一部分。
關於前瞻性陳述的披露
本季度報告為Form 10-Q(此“季度報告“)包含根據1933年美國證券法(”證券法“)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(”交易法“)界定的”前瞻性陳述“。前瞻性陳述通常與未來的事件、條件和預期的收入、收益、現金流或我們的經營或經營結果的其他方面有關。前瞻性陳述通常由“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“預見”或其負面影響等詞語來識別。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些陳述是基於我們目前對未來發展和業務狀況及其對我們的潛在影響的預期、信念和假設。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來事態發展將是我們預期的。我們所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定性(其中一些是重大的或不受我們控制的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。這些因素包括未能完成與ProFrac Holding Corp.的擬議合併(“合併”)；擬議合併對我們的資源的轉移和對業務的幹擾；擬議合併對各成員利益的影響；地質、經營和經濟因素以及價格和市場狀況的變化, 包括預期或已實現的石油和天然氣價格以及對油田服務的需求的變化，以及對維護、維修和經營產品、設備和服務的供求變化；管理層戰略和決策的有效性；我們獲得融資、籌集資本和繼續經營的能力；我們實施內部增長和收購增長戰略的能力；我們主要客户特有的一般經濟和商業條件；我們收回應收賬款的能力；我們遵守債務協議和股權相關證券的情況；市場價格的波動；我們在A類普通股和認股權證方面滿足納斯達克持續上市要求的能力，或解決與此相關的任何持續上市標準缺陷的能力；政府法規的變化；我們有效整合我們可能收購的業務的能力；新的或修改的法律或法規要求；材料和勞動力的可用性；無法獲得或延遲獲得政府或第三方的批准和許可；第三方不履行其合同義務；自然災害、災難和惡劣天氣條件(包括洪水、颶風和地震)等不可預見的危險；公共衞生危機，例如大流行，包括新冠肺炎大流行和新的、可能更具傳染性的新冠肺炎變種；戰爭行為或恐怖行為以及政府或軍事應對措施；以及對我們業務造成不利影響的網絡攻擊。這份季度報告指出了可能導致這種差異的其他因素。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。可能導致或促成這種差異的因素還包括, 但不限於，我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的那些，包括在“風險因素“在本季度報告和我們的年度報告中。我們告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“USWS”、“我們”或“我們”指的是U.S.Well Services，Inc.及其子公司。
概述
我們在石油和天然氣盆地提供壓力泵服務。我們的清潔艦隊®電動船隊是業內最可靠、性能最高的船隊之一，能夠滿足最苛刻的壓力和泵率要求。2021年5月，我們宣佈了下一代清潔艦隊® 技術與 我們新設計的尼克斯清潔艦隊的揭幕儀式®。我們的第一艘新造的尼克斯清潔艦隊® 2022年7月開始加壓泵作業。
33
我們在美國許多活躍的頁巖和非常規石油和天然氣盆地運營，我們的客户從我們設備和人員的性能和可靠性中受益。具體地説，我們所有的機隊都是24小時運營的，並且有能力承受高利用率，這導致了更高效的運營。我們的高級管理團隊擁有豐富的行業經驗，為北美各地的勘探和生產公司提供壓力泵服務。自2021年5月宣佈致力於成為全電動壓力泵服務提供商以來，我們已經售出了大部分傳統的柴油動力壓力泵設備。我們保留了一些傳統的柴油動力加壓泵設備，以在過渡期間使用，以支持我們的電動車隊，並彌合客户目前的服務需求和我們新建造的Nyx Clean車隊部署之間的時間差®。我們預計將繼續逐步淘汰我們剩餘的常規機隊業務，同時接收我們新建造的Nyx Clean機隊®.
擬議與ProFrac合併
2022年6月21日，USWS、ProFrac Holding Corp.(“ProFrac”)和ProFrac的間接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，以股票換股票的方式收購USWS，交換比例為每股ProFrac A類普通股換1股USWS A類普通股(“合併”)。合併預計將於2022年第四季度完成，條件是滿足慣常的完成條件，包括得到我們股東的批准。有關擬議與ProFrac合併的更多細節，請參閲簡明合併財務報表附註中的“附註1--業務説明”。
吾等已同意在執行合併協議至建議合併生效期間按正常程序經營吾等業務，惟須受合併協議所載特定例外情況規限，並已同意合併協議所載有關經營的若干其他慣常限制。
公司如何創造收入
我們通過向客户提供加壓泵服務來創造收入。我們擁有並運營一批壓力泵設備來執行這些服務。我們尋求與我們的客户或機隊專屬公司簽訂合同安排，確定固定期限的定價條款。根據這些協議的條款，我們向客户收取基本月費率，根據支撐劑和化學品等材料的活動和供應進行調整，或者根據工作性質收取可變費率，包括泵送時間、油井壓力、支撐劑和化學品用量和運輸。
我們開展業務的成本
開展加壓泵服務的主要成本是人工、維護、設備租賃，包括髮電設備、材料和運輸成本的租賃。根據壓力泵作業的數量和要求，我們的很大一部分成本是可變的。我們根據行業狀況和對我們服務的預期需求等因素來管理除折舊和攤銷外的固定成本。
材料包括運往作業池的支撐劑、化學品和我們作業中使用的其他消耗品的成本。這些費用根據提供加壓泵服務時使用的支撐劑和化學品的數量和類型而有所不同。運輸是指將材料和設備從收貨點運輸到客户所在地的成本。勞動力成本包括與我們的現場工作人員和其他員工相關的工資和福利。我們的大多數員工都是按小時計酬的。維護成本包括預防性和其他不需要更換我們機隊主要部件的維修成本。維護和維修費用在發生時計入費用。
下表列出了我們在指定時期內的服務成本(單位：千):
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
勞工 |
|
$ |
17,352 |
|
|
$ |
24,003 |
|
|
$ |
30,532 |
|
|
$ |
47,689 |
|
維修 |
|
|
9,027 |
|
|
|
14,916 |
|
|
|
14,146 |
|
|
|
31,511 |
|
發電設備租賃 |
|
|
8,944 |
|
|
|
- |
|
|
|
17,436 |
|
|
|
- |
|
材料 |
|
|
5,092 |
|
|
|
3,873 |
|
|
|
8,551 |
|
|
|
10,903 |
|
交通運輸 |
|
|
2,314 |
|
|
|
3,220 |
|
|
|
4,262 |
|
|
|
6,259 |
|
其他(1) |
|
|
12,480 |
|
|
|
13,240 |
|
|
|
21,005 |
|
|
|
25,521 |
|
服務成本 |
|
$ |
55,209 |
|
|
$ |
59,252 |
|
|
$ |
95,932 |
|
|
$ |
121,883 |
|
34
重要趨勢
與2021年第二季度相比，我們在2022年第二季度的收入和運營成本仍然較低，因為我們持續退出柴油加壓泵市場，導致平均活躍車隊數量繼續減少。然而，隨着我們開始交付我們新建的Nyx Clean艦隊，我們預計在2022年剩餘的時間裏，我們的平均活躍艦隊數量將會增加®並將這些艦隊部署到戰場上。2022年第二季度，我們繼續受到勞動力市場緊張和整個供應鏈通脹的影響。由於這些情況，我們經歷了人員成本增加，第三方服務成本上升，以及石油、鎳和鋼鐵等基礎大宗商品價格上漲推動的各種商品價格上漲。
我們相信目前的市場環境對我們的業務是有利的。2022年第二季度，西德克薩斯中質原油和Henry Hub天然氣的平均價格分別為每桶108.55美元和7.49美元，而2022年第一季度分別為每桶95.01美元和4.59美元。由此產生的對加壓泵服務的需求，在商品價格改善的推動下，大大減少了加壓泵設備和機組人員的現有供應，以及輔助物資和服務的供應。因此，與2022年第一季度的平均水平相比，壓力泵服務的定價大幅上漲。柴油成本的上漲也造成了傳統水力壓裂船隊和不需要任何柴油發電的全電動船隊之間的材料成本差異。我們相信，這一動態將繼續推動對我們電動車隊的需求，並提供一個機會，與柴油動力傳統車隊的現行市場價格相比，獲得溢價。
經營成果
截至2022年6月30日的三個月，而截至2021年6月30日的三個月
(除百分比外，以千為單位)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
% (1) |
|
2021 |
|
|
% (1) |
|
方差 |
|
|
%差異 |
|||
收入 |
|
$ |
68,764 |
|
|
100.0% |
|
$ |
78,799 |
|
|
100.0% |
|
$ |
(10,035 |
) |
|
(12.7)% |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
服務成本(不包括折舊和攤銷) |
|
|
55,209 |
|
|
80.3% |
|
|
59,252 |
|
|
75.2% |
|
|
(4,043 |
) |
|
(6.8)% |
折舊及攤銷 |
|
|
5,877 |
|
|
8.5% |
|
|
9,836 |
|
|
12.5% |
|
|
(3,959 |
) |
|
(40.3)% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
9,406 |
|
|
13.7% |
|
|
7,214 |
|
|
9.2% |
|
|
2,192 |
|
|
30.4% |
訴訟和解 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
35,000 |
|
|
44.4% |
|
|
(35,000 |
) |
|
100.0% |
處置資產的收益 |
|
|
(76 |
) |
|
(0.1)% |
|
|
(545 |
) |
|
(0.7)% |
|
|
469 |
|
|
(86.1)% |
運營虧損 |
|
|
(1,652 |
) |
|
(2.4)% |
|
|
(31,958 |
) |
|
(40.6)% |
|
|
30,306 |
|
|
*(2) |
利息支出，淨額 |
|
|
(9,562 |
) |
|
(13.9)% |
|
|
(7,333 |
) |
|
(9.3)% |
|
|
(2,229 |
) |
|
30.4% |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
1,577 |
|
|
2.3% |
|
|
(136 |
) |
|
(0.2)% |
|
|
1,713 |
|
|
*(2) |
專利許可銷售 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
22,500 |
|
|
28.6% |
|
|
(22,500 |
) |
|
100.0% |
債務清償損失淨額 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
(839 |
) |
|
(1.1)% |
|
|
839 |
|
|
(100.0)% |
其他收入 |
|
|
302 |
|
|
0.4% |
|
|
23 |
|
|
0.0% |
|
|
279 |
|
|
*(2) |
所得税優惠 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
(27 |
) |
|
(0.0)% |
|
|
27 |
|
|
*(2) |
淨虧損 |
|
$ |
(9,335 |
) |
|
(13.6)% |
|
$ |
(17,716 |
) |
|
(22.5)% |
|
$ |
8,381 |
|
|
(47.3)% |
收入。收入減少主要是由於2022年第二季度現役船隊數量較前一可比時期減少，因為我們於2021年5月開始過渡到全電動壓力泵服務提供商。截至2022年第一季度末，我們已經售出了大部分柴油動力加壓泵設備。在截至2022年6月30日的三個月中，我們的平均活躍機隊數量減少到6.0支，而前一可比時期為9.3支。此外，在2022年第二季度，與前一可比時期相比，更大比例的客户選擇自營支撐劑、化學品和卡車運輸服務。
服務成本，不包括折舊和攤銷。不包括折舊和攤銷的服務費用減少是由於活動減少，與前一可比期間相比，2022年第二季度的現役機隊數量減少。這被與採購第三方發電服務相關的成本所抵消，因為我們從2021年10月開始從擁有發電資產過渡，以及我們供應鏈其餘部分不斷上升的通脹。
35
折舊和攤銷。折舊和攤銷的減少主要是由於我們在2021年下半年出售了大部分柴油動力加壓泵設備。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於與專利有關的法律費用的增加和工資成本的增加，但由於沒收某些未歸屬的限制性股票而沖銷了310萬美元的基於股票的補償費用，部分抵消了這一增加。
訴訟和解。在2019年1月一家供應商提起的訴訟中，我們被列為被告，指控我們違反了一份多年合同。2021年6月，在法院做出有利於供應商的最終判決後，我們達成了一項和解協議，我們支付了3500萬美元現金。
處置資產的損失(收益)。由於我們的加壓泵設備的運行條件不同，如井筒壓力和每分鐘泵送桶的速度不同，資產處置的收益或損失金額會隨着時間的不同而波動，這會影響我們處置泵組件的時間。此外，在截至2021年6月30日的三個月內，我們確認了與出售財產和設備相關的收益。
利息支出，淨額。利息支出的增加主要是由於與2021年第二季度發行的可轉換優先票據相關的利息以及2022年第二季度我們的高級擔保定期貸款的利息。
專利許可銷售。2021年6月24日，我們發行了本金為2250萬美元的可轉換優先票據，該票據可轉換為許可協議。2021年6月29日，持有人行使了全部轉換可轉換優先票據的權利，我們簽訂了許可協議，該協議為被許可人提供了一個為期五年的選擇權，可以購買最多20個許可證，以使用我們的專利Clean Fleet來建造和運營電動車隊®技術在簽訂許可協議時，我們出售了三個建造和運營三個電動車隊的牌照，每個牌照價值750萬美元。
債務清償損失。在截至2021年6月30日的三個月內，我們確認了與提前償還優先擔保定期貸款相關的未攤銷債務貼現、發行成本和預付款費用的債務清償虧損。
截至2022年6月30日的6個月，而截至2021年6月30日的6個月
(除百分比外，以千為單位)
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
% (1) |
|
2021 |
|
|
% (1) |
|
方差 |
|
|
%差異 |
|||
收入 |
|
$ |
109,914 |
|
|
100.0% |
|
$ |
155,057 |
|
|
100.0% |
|
$ |
(45,143 |
) |
|
(29.1)% |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
服務成本(不包括折舊和攤銷) |
|
|
95,932 |
|
|
87.3% |
|
|
121,883 |
|
|
78.6% |
|
|
(25,951 |
) |
|
(21.3)% |
折舊及攤銷 |
|
|
11,577 |
|
|
10.5% |
|
|
20,942 |
|
|
13.5% |
|
|
(9,365 |
) |
|
(44.7)% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
17,778 |
|
|
16.2% |
|
|
14,604 |
|
|
9.4% |
|
|
3,174 |
|
|
21.7% |
訴訟和解 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
35,000 |
|
|
22.6% |
|
|
(35,000 |
) |
|
100.0% |
資產處置損失 |
|
|
2,980 |
|
|
2.7% |
|
|
1,891 |
|
|
1.2% |
|
|
1,089 |
|
|
57.6% |
運營虧損 |
|
|
(18,353 |
) |
|
(16.7)% |
|
|
(39,263 |
) |
|
(25.3)% |
|
|
20,910 |
|
|
* (2) |
利息支出，淨額 |
|
|
(17,530 |
) |
|
(15.9)% |
|
|
(13,516 |
) |
|
(8.7)% |
|
|
(4,014 |
) |
|
29.7% |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
831 |
|
|
0.8% |
|
|
(7,287 |
) |
|
(4.7)% |
|
|
8,118 |
|
|
*(2) |
專利許可銷售 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
22,500 |
|
|
14.5% |
|
|
(22,500 |
) |
|
100.0% |
債務清償損失 |
|
|
(1,651 |
) |
|
(1.5)% |
|
|
(839 |
) |
|
(0.5)% |
|
|
(812 |
) |
|
96.8% |
其他收入 |
|
|
1,623 |
|
|
1.5% |
|
|
52 |
|
|
0.0% |
|
|
1,571 |
|
|
* (2) |
所得税優惠 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
(27 |
) |
|
(0.0)% |
|
|
27 |
|
|
* (2) |
淨虧損 |
|
$ |
(35,080 |
) |
|
(31.9)% |
|
$ |
(38,326 |
) |
|
(24.7)% |
|
$ |
3,246 |
|
|
* (2) |
36
收入。收入減少主要是由於在截至2022年6月30日的六個月內，由於我們於2021年5月開始過渡到全電動壓力泵服務提供商，與前一可比時期相比，活躍機隊數量減少。截至2022年第一季度末，我們已經售出了大部分柴油動力加壓泵設備。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的平均活躍機隊數量減少到5.3個機隊，而前一可比時期為9.7個機隊。此外，2022年上半年，支撐劑、化學品和卡車運輸服務的收入低於前一可比時期。
服務成本，不包括折舊和攤銷。不包括折舊和攤銷的服務費用減少是由於活動減少，與前一可比期間相比，2022年上半年的現役船隊數量減少。這被與採購第三方發電服務相關的成本所抵消，因為我們從2021年10月開始不再擁有發電資產。
折舊和攤銷。折舊和攤銷的減少主要是由於我們在2021年下半年出售了大部分柴油動力加壓泵設備。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於與專利有關的法律費用的增加和工資成本的增加，但由於沒收某些未歸屬的限制性股票而沖銷了310萬美元的基於股票的補償費用，部分抵消了這一增加。
訴訟和解。在2019年1月一家供應商提起的訴訟中，我們被列為被告，指控我們違反了一份多年合同。2021年6月，在法院做出有利於供應商的最終判決後，我們達成了一項和解協議，我們支付了3500萬美元現金。
資產處置損失。由於我們的加壓泵設備的運行條件不同，如井筒壓力和每分鐘泵送桶的速度不同，資產處置的收益或損失金額會隨着時間的不同而波動，這會影響我們處置泵組件的時間。2021年第二季度至2022年第一季度開始出售的財產和設備抵消了處置資產的收益或損失。
利息支出，淨額。利息支出增加主要是由於與2021年第二季度發行的可轉換優先票據和2022年上半年的高級擔保定期貸款相關的利息。
專利許可銷售。2021年6月24日，我們發行了本金為2250萬美元的可轉換優先票據，該票據可轉換為許可協議。2021年6月29日，持有人行使了全部轉換可轉換優先票據的權利，我們簽訂了許可協議，該協議為被許可人提供了一個為期五年的選擇權，可以購買最多20個許可證，以使用我們的專利Clean Fleet來建造和運營電動車隊®技術在簽訂許可協議時，我們出售了三個建造和運營三個電動車隊的牌照，每個牌照價值750萬美元。
債務清償損失。我們確認了與提前償還優先擔保定期貸款相關的未攤銷債務貼現、發行成本和提前還款費用的債務清償損失。
流動性與資本資源
概述
我們的流動性和資本資源的主要來源歷來是現金、經營活動產生的現金流、發行債券或股權的收益以及我們的ABL信貸安排下的借款。截至2022年6月30日，我們的總流動資金為3590萬美元，其中包括1800萬美元的現金和限制性現金，以及我們的ABL信貸安排下的1790萬美元的可用資金。
我們的短期和長期流動資金需求主要包括資本支出、合同債務的支付，包括償債義務和營運資本。
我們相信，我們目前的現金狀況、當前和預期的營運資本餘額、我們的高級擔保定期貸款協議下有利的現金利息支付條款、我們的ABL信貸安排下的可用性、從發行債務或股權獲得的收益以及其他預期的信貸來源將足以滿足與我們現有業務相關的現金需求、未來12個月的資本支出和合同義務。儘管沒有保證，但我們計劃通過運營現金流來履行我們的長期財務義務，這些現金流可以在我們增加工作船隊數量時產生，我們計劃增加Nyx Clean船隊® 以及隨着我們的長期財務義務的到期而獲得額外的融資。
現金來源
2022年7月18日，我們與Equify Financial，LLC簽訂了一張1250萬美元的本票(“Equify票據”)，作為貸款人，該票據將於2027年8月1日到期。我們打算將所得資金用於與我們新建的Nyx Clean船隊相關的資本支出®.
37
於2022年第一季，我們透過登記直接發售及根據2020年自動櫃員機協議發行4,690萬美元普通股所得款項總額約為6840萬美元，以及最後一筆優先擔保定期貸款(“C期貸款”)項下的借款2150萬美元。我們將所得資金用於一般營運資金，包括與我們新建的紐約清潔船隊相關的資本支出®.
已註冊的直接產品。2022年3月11日，我們完成了2,363,396股A類普通股和14,180,375股RDO投資者認股權證的登記直接發售，總收益約為2,500萬美元，扣除配售代理費和其他發售費用。我們將淨收益用於營運資本目的，包括為某些資本支出提供資金。
2020自動取款機協議。在截至2022年6月30日的六個月內，我們出售了1,627,991股A類普通股，總淨收益為2,130萬美元，並根據2020年自動取款機協議支付了60萬美元的佣金。自2020年6月26日成立至2022年4月26日，我們根據2020年ATM協議出售了總計2,514,351股A類普通股，總淨收益為3640萬美元，並支付了110萬美元的佣金。
現金流
(單位：千)
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截至六個月 |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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提供的現金淨額(用於)： |
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經營活動 |
$ |
3,559 |
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$ |
(28,371 |
) |
投資活動 |
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(30,999 |
) |
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(16,288 |
) |
融資活動 |
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36,324 |
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97,460 |
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經營活動。經營活動所提供(用於)的現金淨額主要指不包括非現金支出的經營結果，包括折舊、攤銷、應收賬款和存貨準備損失、利息、減值損失、處置資產的收益損失、認股權證負債的公允價值變動、債務清償損失和基於股份的補償，以及經營資產和負債變化的影響。截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為360萬美元，主要是由於我們開始部署更多機隊時，在2022年第二季度產生了現金流。
截至2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金為2,840萬美元，主要歸因於訴訟和解3,500萬美元和使用我們美國農業部貸款所得支付的300萬美元營運資金。
投資活動。用於投資活動的現金淨額比上一同期減少1 470萬美元，主要原因是與增長資本支出有關的財產和設備採購增加。截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為3100萬美元，主要是由於購買財產和設備的4830萬美元，主要是增長資本支出。530萬美元的財產和設備銷售收益以及1200萬美元與受損財產和設備有關的保險收益抵消了這一數額。
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為1,630萬美元，主要是由於購買了2,480萬美元的財產和設備，與維護和支持我們現有的壓力泵設備有關，並支付了更換受損財產和設備的費用。與受損財產和設備有關的保險收益640萬美元和出售財產和設備的收益210萬美元抵消了這一減少額。
融資活動。截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為3630萬美元，主要歸因於發行長期債務、普通股和認股權證的毛收入6840萬美元，但被我們高級擔保定期貸款的1900萬美元付款、我們的ABL信貸安排的720萬美元淨付款和110萬美元的債務發行成本部分抵消。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為9,750萬美元，主要歸因於發行可轉換優先票據的收益8,650萬美元，我們的ABL信貸安排淨借款1,000萬美元，應付票據的淨收益540萬美元和發行普通股的淨收益1,360萬美元，部分被我們的高級擔保定期貸款1,260萬美元的付款和660萬美元的債務發行成本所抵消。
合同現金債務和其他承付款
我們已知的合同債務和其他債務產生的重大現金承諾主要包括償債義務，包括利息、經營和融資租賃以及購買承諾。
優先擔保定期貸款。截至2022年6月30日，我們的A期和B期貸款(統稱為“高級擔保定期貸款”)的未償還本金餘額為1.028億美元，其中880萬美元將在一年內到期。高級擔保定期貸款將於2025年12月5日到期。截至2022年6月30日，我們遵守了我們高級擔保定期貸款下的所有契約。
38
2022年第一季的高級擔保定期貸款利率為0.0%，利率為(I)現金年利率1.0釐及(Ii)2022年4月1日至2022年12月31日的實物年息4.125釐。高級擔保定期貸款要求在2023年3月31日之前每季度支付125萬美元的本金，在2023年6月30日至2025年9月30日期間支付500萬美元，到期時應支付最後一筆款項。
C期貸款。截至2022年6月30日，我們定期C期貸款的未償還本金餘額為2250萬美元，將於2025年12月5日到期。我們的C期貸款的PIK利率為14.0%，幷包含在任何償還、提前還款或加速付款時最高可支付100%保費的條款。截至2022年6月30日，我們遵守了C期貸款的所有條款。
ABL信貸安排。我們的ABL信貸安排下的所有借款都必須滿足慣例條件，包括沒有違約，以及關於某些庫存銷售的陳述和擔保和證明的準確性，以及借款基數。截至2022年6月30日，我們的ABL信貸安排有700萬美元的未償還餘額。ABL信貸安排將於2025年4月1日到期。截至2022年6月30日，我們遵守了ABL信貸安排下的所有契約。
購買承諾。我們已經簽訂了採購協議，並訂購了與建造我們的尼克斯清潔艦隊相關的設備®。截至2022年6月30日，根據這些協議和採購訂單，我們在2022年剩餘時間的採購承諾為1,630萬美元，包括在我們2022年的增長資本支出中，2023年到期的1,640萬美元。
資本支出。我們的業務需要持續的投資，以升級或增強現有的物業和設備，並確保符合安全和環境法規。資本支出主要涉及維護資本支出、增長資本支出和機隊增強資本支出。維護資本支出包括維護和支持我們當前運營所需的支出。增長資本支出包括產生增量可分配現金流的額外機隊的支出。機隊增強資本支出包括與現有機隊技術增強相關的新設備支出，以提高機隊的生產率。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的資本支出為4830萬美元。我們目前預計，在應計制基礎上，2022年剩餘時間的增長資本支出將約為6500萬至8500萬美元，主要與我們四個新的Nyx Clean船隊的建設有關® 以及相關設備。用於增長和艦隊增強計劃的資本支出是可自由支配的。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於幾個因素，包括預期的行業活動水平和公司倡議。
39
它EM3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序.
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的季度末我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日的季度，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
40
部分第二部分：
項目1.l法律訴訟程序。
有關進一步信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的“附註12--承付款和或有事項”。
第1A項。風險因素.
除下文所述外，本公司年報先前披露的風險因素並無發生重大變化。另見本季度報告表格10-Q第一部分第2項“關於前瞻性陳述的披露”。
擬議中的合併，包括完成合並的不確定性，使我們面臨各種風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響，包括：
第二項。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
項目3.高級證券違約.
不適用。
項目4.礦山安全披露.
不適用。
項目5.其他信息.
沒有。
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第六項。展品
S-K規則第601項要求提交或提供的證物如下。
證物編號： |
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描述 |
2.1 |
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協議和合並計劃，日期為2022年6月21日，由美國Well Services，Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub I，Inc.(通過引用2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38025)的附件2.1合併而成)@。 |
3.1 |
|
美國威爾服務公司第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過引用2018年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件3.1(文件編號001-38025)合併)。 |
3.2 |
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日期為2021年9月30日的美國Well Services，Inc.第二次修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過引用2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件3.1(文件編號001-38025)合併)。 |
3.3 |
|
美國Well Services，Inc.的指定證書，日期為2019年5月24日(通過引用2019年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件3.1(文件號001-38025)合併)。 |
3.4 |
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美國Well Services，Inc.的指定證書，日期為2020年3月31日(通過引用2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件3.1(文件編號001-38025)合併)。 |
3.5 |
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日期為2021年9月14日的B系列可贖回可贖回優先股指定證書第一修正案(合併時參考2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-38025))。 |
3.6 |
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修訂和重新制定的章程(通過參考2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(文件編號333-216076)附件3.4併入)。 |
4.1 |
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A類普通股證書樣本(參照2017年2月15日在美國證券交易委員會備案的S-1表格登記説明書(文件編號333-216076)附件4.2併入)。 |
4.2 |
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修訂和重新簽署的登記權協議，日期為2018年11月9日，由美國Well Services，Inc.、Matlin&Partners收購保薦人有限責任公司、BLocker股東、某些非BLocker USWS成員、Crestview、貸款人Piper和Joel Broussard(通過引用2018年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件編號001-38025)的附件4.1合併而成)。 |
4.3 |
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認股權證協議，日期為2019年5月24日，由美國Well Services，Inc.和大陸股票轉讓與信託公司(通過引用2019年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件4.1(文件編號001-38025)合併)。 |
4.4 |
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註冊權利協議，日期為2019年5月24日，由U.S.Well Services，Inc.及其買方之間簽訂(通過引用2019年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件10.2(文件編號001-38025)合併)。 |
4.5 |
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登記權協議，日期為2020年4月1日，由U.S.Well Services，Inc.及其買方之間簽訂(通過引用2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表(文件編號001-38025)的附件4.1併入)。 |
4.6 |
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《登記權協議第一修正案》，日期為2020年7月20日，由U.S.Well Services，Inc.及其買方之間簽訂。(通過引用2020年8月18日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(文件編號333-248086)附件4.6而併入)。 |
4.7 |
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註冊權利協議，日期為2021年6月24日，由U.S.Well Services，Inc.及其買方之間簽訂(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表(文件編號001-38025)的附件4.4併入)。 |
4.8 |
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登記權利協議第一修正案，日期為2021年6月25日，由U.S.Well Services，Inc.及其買方之間簽訂(通過引用附件4.5併入2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38025)中)。 |
4.9 |
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本公司與其持有人之間於2021年9月14日訂立的經修訂及重訂的《登記權協議第二修正案》(於2021年9月17日提交美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38025)的附件4.1)。 |
4.10 |
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現金票據表格(作為票據購買協議的附件B-1，通過引用附件10.1併入2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38025))。 |
4.11 |
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交換票據表格(作為票據購買協議的附件B-2，通過參考2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38025)的附件10.1併入)。 |
4.12 |
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許可證關聯票據表格(作為票據購買協議的附件B-3，通過引用附件10.1併入2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38025)中)。 |
4.13 |
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認股權證表格(通過引用附件4.1併入2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38025)的附件4.1)。 |
4.14 |
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配售代理權證表格(於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-38025)的附件4.2併入)。 |
42
4.15 |
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註冊權利協議，日期為2022年2月28日，由U.S.Well Services，Inc.及其買方之間簽訂(通過引用附件4.1併入2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38025)中)。 |
4.16 |
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登記權利協議第一修正案，日期為2022年3月1日，由U.S.Well Services，Inc.及其買方之間簽訂(通過引用附件4.2併入2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38025)中)。 |
4.17 |
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美國威爾服務公司和大陸股票轉讓與信託公司於2022年2月28日簽署的認股權證協議(通過引用附件10.6併入2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38025)中)。 |
4.18 |
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認股權證協議，日期為2022年3月1日，由美國Well Services，Inc.和大陸股票轉讓與信託公司簽署(通過引用附件10.7併入2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38025)中)。 |
10.1 |
|
美國Well Services，Inc.和派珀·桑德勒公司於2022年4月26日簽訂的股權分配協議(通過參考2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的公司S-3表格註冊聲明(文件編號333-264494)的附件1.2合併)。 |
10.2
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截至2022年4月30日，由美國威爾服務公司和喬爾·布魯薩德公司簽署或簽訂的分離與釋放協議(合併內容參考2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表(文件編號001-38025)的附件10.1)。 |
10.3 |
|
美國威爾服務公司與馬特·伯納德公司於2022年4月30日簽署的分離與釋放協議(合併內容參考2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-38025)附件10.2)。 |
10.4 |
|
截至2022年4月30日，由美國韋爾服務公司和喬爾·布魯薩德公司頒發的限制性股票單位獎(合併內容參考2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38025)當前報告的附件10.3)。 |
10.5 |
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美國韋爾服務公司和凱爾·奧尼爾之間的僱傭協議第一修正案於2022年4月30日生效(合併內容參考2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件10.4(文件編號001-38025))。 |
10.6 |
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美國韋爾服務公司和喬什·夏皮羅之間的僱傭協議第一修正案於2022年4月30日生效(合併內容參考2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件10.5(文件編號001-38025))。 |
10.7 |
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A系列指定證書第一修正案的表格(通過引用於2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表格(文件編號001-38025)的附件10.1而併入)。 |
10.8 |
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可轉換高級擔保(第三留置權)實物票據第一修正案表格(通過參考2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(第001-38025號文件)的附件10.2而併入)。 |
10.9 |
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本公司、其他貸款方和定期貸款C貸款方之間於2022年6月21日簽署的信函協議(通過參考2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(第001-38025號文件)附件10.3併入)。 |
10.10 |
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業績獎勵協議書修正案表格(參考2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-38025)附件10.4併入)。 |
31.1* |
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根據1934年《證券交易法》規則13(A)-14和15(D)-14認證首席執行官。 |
31.2* |
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根據1934年《證券交易法》規則13(A)-14和15(D)-14認證首席財務官。 |
32.1** |
|
根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
32.2** |
|
根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH* |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.PRE* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
101.CAL* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
104* |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
@附表已根據S-K規例第601(A)(5)項略去。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供該等減讓表或其中任何一節的副本。
43
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年8月11日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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美國韋爾服務公司 |
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發信人： |
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/s/凱爾·奧尼爾 |
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姓名： |
凱爾·奧尼爾 |
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標題： |
首席執行官總裁和董事 |
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/s/喬希·夏皮羅 |
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姓名： |
喬希·夏皮羅 |
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標題： |
首席財務官
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