美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度末
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼 )
(註冊人電話號碼,含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
這個 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2022年8月5日,註冊人的已發行普通股數量為
Neonode Inc.
Form 10-Q季度報告
截至2022年6月30日的財政季度
目錄
第一部分財務信息 | 1 | |
項目1 | 財務報表 | 1 |
截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計)和截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(已審計) | 1 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併業務簡明報表 | 2 | |
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的未經審計簡明綜合全面虧損報表 | 3 | |
未經審計的 截至2021年6月30日的股東權益簡明合併報表 至2022年6月30日 | 4 | |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 | 5 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
項目4 | 控制和程序 | 35 |
第二部分其他資料 | 36 | |
項目1 | 法律訴訟 | 36 |
第1A項 | 風險因素 | 36 |
項目6 | 陳列品 | 36 |
簽名 | 37 | |
展品 |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Neonode Inc.
簡明合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款和未開單收入淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計工資總額和員工福利 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
融資租賃債務的當期部分 | ||||||||
經營租賃債務的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
融資租賃債務,扣除當期部分 | ||||||||
經營性租賃債務,扣除當期部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股, | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
Neonode Inc.股東權益總額 | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Neonode Inc.
簡明合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
許可證費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
產品 | ||||||||||||||||
非循環工程 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||
產品 | ||||||||||||||||
非循環工程 | ||||||||||||||||
收入總成本 | ||||||||||||||||
總毛利率 | ||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入 | - | - | ||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||||||
包括非控股權益在內的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||||||
Neonode Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股每股虧損: | ||||||||||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已發行普通股的基本和稀釋加權平均數 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Neonode Inc.
全面損失簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
截至6月30日的三個月, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:非控股權益的綜合虧損 | ||||||||||||||||
Neonode Inc.的全面虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Neonode Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
截至2021年6月30日至2022年6月31日的季度至今
普通股 股票 已發佈 | 普普通通 庫存 金額 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 其他 全面 收入 (虧損) | 累計 赤字 | 總計 Neonode Inc. 股東的 權益 | 非控制性 利益 | 總計 股東的 權益 | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額,2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額,2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
自動櫃員機下普通股的發行,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額,2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
發行股票換取現金,扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額,2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額,2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Neonode Inc.
簡明合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損(包括非控股權益) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
壞賬的收回 | ( | ) | - | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款和未開單收入淨額 | ||||||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
經營租賃義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
融資租賃債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和財務活動: | ||||||||
以租賃義務換取的財產和設備 | $ | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Neonode Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.中期報告
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括管理層認為為公平列報中期財務狀況及經營業績和現金流量所必需的所有由正常經常性調整組成的調整。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表整個會計年度或任何其他期間的業績。
隨附的截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表是我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例 編制的。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
運營
Neonode Inc.與其子公司在本報告中統稱為“Neonode”或“公司”,利用先進的機器學習算法為非接觸式觸摸、觸摸、手勢感應和場景分析解決方案開發先進的光學傳感解決方案,以檢測和跟蹤攝像機和其他類型成像器視頻流中的人員和對象。我們基於我們的zForce技術平臺營銷和銷售我們的非接觸式觸摸、觸摸和手勢感知產品和解決方案,以及基於我們的多傳感器 技術平臺的場景分析解決方案。我們為許多不同市場和細分市場的客户提供我們的解決方案,包括但不限於辦公設備、汽車、工業自動化、醫療、軍事和航空電子設備。
在我們的運營中,我們 歷來專注於三個不同的業務領域,即人機界面(HMI)解決方案、HMI產品和遠程傳感解決方案。2021年5月4日,我們宣佈了一項新的戰略和組織更新,旨在更多地關注公司的非接觸式觸摸業務,以及北美(“AMER”)、亞太地區(“APAC”)、 以及歐洲、中東和非洲(“EMEA”)的當前市場機遇。因此,我們從一個業務區組織轉變為一個區域銷售組織 。不過,我們主要監控每個收入流的收入,包括許可費、產品銷售額和 非經常性工程費用。
流動性
自成立以來,我們因運營而出現了嚴重的運營虧損和負現金流。該公司發生了大約#美元的淨虧損
本報告所包括的簡明綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制,考慮業務的連續性及在正常業務過程中的資產變現及負債償還。
管理層評估了公司經營虧損的重要性 ,並確定公司目前的運營計劃和潛在資本來源將足以緩解人們對公司是否有能力繼續經營下去的擔憂。
6
未來,除手頭現金外,我們可能還需要 資金來源來繼續運營和實施我們的戰略。如果我們的業務不能實現正現金流,我們可能會被迫尋求股權投資或債務安排。不能保證我們將以合理的條款成功地獲得此類額外融資,或者根本不能。如果我們無法以可接受的條款獲得足夠的資金, 或根本無法為我們的業務計劃提供足夠的資金,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果通過發行股權或債務證券獲得資金,發行股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們普通股的價值並導致市場價格下跌,而發行債務證券可能會對我們施加限制性契約,可能會削弱我們從事某些商業交易的能力。
我們預計收入將使我們能夠在未來幾年減少運營虧損。此外,我們打算繼續實施各種措施,以提高我們的運營效率。不能保證管理層將成功地實現其收入目標並減少其運營虧損。
2.主要會計政策摘要
合併原則
簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的,包括Neonode Inc.及其全資子公司以及Pronode Technologies AB,a
Neonode整合其擁有控股權的實體
。我們將我們直接或間接持有的子公司合併為
截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表、全面虧損、股東權益和現金流量,包括我們和我們全資子公司的賬户以及Pronode Technologies AB的賬户。
估計和判斷
根據美國公認會計原則編制財務報表需要作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
重大估計數和判斷包括但不限於:確認收入、確定履約債務的性質和履行時間、 履約債務的獨立銷售價格、交易價格和評估控制權轉移;計量可變的對價和其他債務,如產品退貨和退款、產品保修;計提壞賬準備;確定存貨的可變現淨值;資本化項目成本和長期資產的可回收性;對於租賃,確定合同是否包含租賃,在租賃和非租賃組成部分之間分配對價,確定遞增借款利率,並確定重估事件,如修改;與我們的遞延税項資產相關的估值津貼;以及作為基於股票的補償發行的期權的公允價值。
7
現金和現金等價物
到目前為止,除了在銀行機構的普通現金存款外,我們沒有任何流動的 投資。本公司將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
現金餘額風險集中
現金餘額在美國、日本、臺灣和瑞典的多家銀行維護
。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按可變現淨值列賬。我們的政策是為客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留預留額度。信用額度是通過審查每個客户的財務歷史和穩定性來確定的。
如果所有努力都無法收回相關應收賬款,我們將註銷該賬户。我們還根據某些其他因素(包括應收賬款逾期的時間長度和與客户的歷史收款經驗)為所有客户記錄備抵。
我們的壞賬備抵為
正在進行的項目
正在進行的項目包括為某些客户完成各種項目而產生的成本。這些成本主要由直接工程成本和特定於項目的設備成本組成。這些成本在我們的綜合資產負債表中作為資產資本化,並延期 ,直到每個項目的收入根據我們的收入確認政策確認為止。截至2022年6月30日和2021年12月31日,未將任何成本資本化到正在進行的項目 。
庫存
該公司的庫存 主要包括將用於我們的TSM製造的組件。出於報告目的,我們將庫存分類為原材料、在製品和產成品。
存貨採用先進先出(“FIFO”)計價方法,以成本或可變現淨值中較低者為準。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。 將庫存成本降至可變現淨值的任何調整都在當期收益中確認。
由於我們的AirBar產品銷售量較低
,管理層已決定為AirBar組件以及AirBar相關原材料保留全部在製品。
管理層進一步決定為一部分AirBar成品預留,具體取決於AirBar的類型和存儲位置。AirBar庫存儲備為#美元。
8
原材料、在製品、 和產成品如下(單位:千):
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
成品 | ||||||||
$ | $ |
財產和設備
財產和設備按成本、累計折舊和攤銷後的淨額列報。折舊和攤銷採用直線法 根據資產的估計使用年限計算如下:
估計可用壽命
計算機設備 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
裝備 |
根據融資租賃購買的設備,如果租賃期限短於預計使用年限,則在租賃期限內確認。
當財產和設備報廢或出售時,成本和累計折舊及攤銷將從賬目中扣除,任何損益將反映在簡明綜合經營報表中。保養和維修在發生時計入費用。
使用權資產
使用權資產代表承租人在租賃期內使用租賃資產的權利。我們的使用權資產通常包括建築物的運營租賃和製造設備的融資租賃。
使用權資產最初按租賃付款的現值計量,加上租賃開始前支付的任何租賃付款和任何初始直接成本, 如為獲得租賃而支付的佣金。
使用權資產隨後按剩餘租賃付款的現值計量,並根據獎勵、預付或應計租金以及任何尚未支出的初始直接成本進行調整。
長壽資產
我們根據相關會計指引估計相關資產的未來現金流,以評估長期資產的可回收性。如果與該等資產相關的估計未貼現未來現金流量減少或使用年限較最初估計的為短,我們可能會就該等資產產生減值費用。截至2022年6月30日,我們相信我們的長期資產沒有減值。 然而,不能保證市場狀況不會改變,也不能保證對我們的產品和服務的足夠需求將持續下去,這可能會導致未來長期資產的減值。
外幣折算和交易損益
境外子公司的本位幣為適用的當地貨幣、瑞典克朗、日元、韓元和臺幣。瑞典克朗、日元、韓元和臺幣到美元的換算是對資產負債表賬户在資產負債表日使用當前匯率進行的,對損益表賬户在此期間使用加權平均匯率進行。折算所產生的收益或(虧損)
作為累計其他全面收益(虧損)單獨計入。外幣折算
收益(虧損)為$
9
信貸和商業風險的集中
我們的客户分佈在美國、歐洲和亞洲。
As of June 30, 2022,
截至2021年12月31日,
佔比
的客户
● | 惠普公司- | |
● | 精工愛普生公司- | |
● | LG電子公司- |
佔比
的客户
● | 惠普公司- | |
● | 精工愛普生公司- | |
● | LG電子公司- | |
● | 阿爾卑斯山阿爾卑斯山- |
佔比
的客户
● | 惠普公司- | |
● | 精工愛普生公司- | |
● | LG電子公司- |
佔比
的客户
● | 惠普公司- | |
● | 精工愛普生公司- | |
● | LG電子公司- |
收入確認
當 產品控制權轉移給客户,以及服務完成並被客户接受時,我們確認收入;我們確認的收入金額反映了我們預期從這些產品或服務中獲得的對價。我們與客户的合同可能包括 產品和服務的組合(例如,包括產品和相關工程服務的合同)。我們組織我們的合同 ,以便在每個合同中明確規定不同的履行義務,如產品銷售或許可費以及相關的工程服務。
我們的AirBar和TSM的許可費和銷售額是按單位計算的。因此,我們通常在向客户發貨時履行履約義務。 非經常性工程服務履約義務在客户履行並接受工作時履行。
10
我們確認收入淨額,扣除退税和從客户那裏收取的任何税款,這些税款隨後會匯給政府當局。我們將所有 產品運費和手續費(無論何時發生)視為履行轉運貨物承諾的活動,因此,我們將所有運費和手續費視為費用。
許可證費
我們通過許可我們內部開發的知識產權(“IP”)獲得收入。我們簽訂知識產權許可協議,通常向被許可方 提供在其產品中加入我們的IP組件的權利,條款和條件因被許可方而異。這些協議下的費用 可能包括與我們的知識產權相關的許可費,以及在我們的被許可人分發採用許可技術的產品後應向我們支付的版税。我們的IP許可證具有獨立價值,無需維護和支持即可由被許可方使用。
對於不需要對基礎技術進行重大修改或定製的技術許可安排 ,當許可向客户提供並且客户有權使用該許可時,我們確認技術許可收入。在每個報告期結束時,我們 會記錄未開賬單的許可費,並使用客户之前的版税收入數據來估計這些版税。
不向客户提供明確的退貨權利。到2022年6月30日為止,沒有任何退貨。
產品銷售
我們的收入來自將臺積電硬件產品銷售給我們的原始設備製造商(“OEM”)、原始設計製造商(“ODM”) 和將我們的硬件嵌入到他們的產品中的一級供應商客户,以及包含我們的TSM的品牌消費產品的銷售,這些產品通過分銷商或直接銷售給最終用户。這些經銷商通常會獲得允許他們退還未售出庫存、獲得銷售價格變化積分以及參與各種合作營銷計劃的商業條款。 我們的銷售協議通常為客户提供有限的退貨權利和保修條款。
與AirBar模塊相關的收入確認時間 取決於每筆銷售的交易方式-無論是銷售點還是通過總代理商。當我們向客户提供承諾的產品時,我們確認銷售點(在線銷售和其他直接銷售)的AirBar模塊的收入 。
由於我們通常使用分銷商 向客户提供TSM和AirBars,因此我們必須分析分銷商協議的條款,以確定控制權何時從我們移交給我們的分銷商。對於通過分銷商銷售的TSM和AirBars,我們在分銷商獲得對我們產品的 控制權時確認收入。當我們有權獲得銷售給總代理商的產品的當前付款時,控制權就會轉移到我們的總代理商手中, 總代理商擁有從我們購買的產品的合法所有權和實際所有權,並且總代理商對購買的產品承擔重大風險 並獲得所有權回報。
總代理商參與各種合作營銷和其他激勵計劃,我們維護這些計劃的估計應計項目和津貼。如果總代理商根據這些計劃獲得的實際積分與我們基於歷史 經驗做出的估計有很大偏離,我們的收入可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則,公司
可以對回報數據進行合理的彙總和近似,以準確估計回報。我們的臺積電和AirBar退貨和保修
迄今的經驗使我們能夠做出合理的退貨估計,而我們的產品銷售涉及
同類交易這一事實也支持了這一點。未來銷售退貨準備金被記錄為減去應收賬款和收入,為
$
非經常性工程
對於需要修改或定製底層技術以使技術適應客户使用的技術許可或 臺積電合同,我們確定技術許可或臺積電以及所需的工程諮詢服務是否代表單獨的履行義務。我們在逐個合同的基礎上執行分析。如果有單獨的履約義務,我們將確定每個單獨履約義務的獨立售價 (“SSP”),以便在履行每個履約義務時正確確認收入。 我們根據簽署的工作説明書(“SOW”)向客户提供工程諮詢服務。交付成果和付款條款 在每個SOW中都有詳細説明。我們通常對工程服務按小時收費,我們確認收入是因為合同中指定的工程服務已完成並被客户接受。我們收到的未來非經常性工程服務的任何預付款都將記錄為合同負債,直到獲得收入為止。
11
我們認為,將非經常性工程服務收入確認為完成工程服務和客户接受這些服務的進展 最能反映這些交易的經濟性,因為我們系統中跟蹤的工程服務與我們迄今完成的業績對客户的價值直接對應。對每個工程項目執行的工時進行跟蹤,反映每個項目的進度,並按統一的小時費率收費。
非經常性 短期工程合同的收入在這些服務完成並被客户接受時進行記錄。
非經常性 具有實質性定義的可交付成果的工程合同的收入,如果SOW中的付款條款與生產此類可交付成果所需的工作相適應,則在完成並被客户接受時予以確認。
所有SOW 項目的估計損失一旦明顯,即予以全額確認。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間,未記錄任何與SOW項目相關的虧損。
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月按地理區域和市場劃分的淨收入分佈情況(以千美元為單位):
截至2022年6月30日的三個月 | 截至三個月 June 30, 2021 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
阿梅爾 | ||||||||||||||||
來自消費電子產品的淨收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
分銷商和其他公司的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
APAC | ||||||||||||||||
汽車淨收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
來自消費電子產品的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
分銷商和其他公司的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | ||||||||||||||||
汽車淨收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
醫療收入淨額 | % | % | ||||||||||||||
分銷商和其他公司的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % |
截至六個月 June 30, 2022 | 截至六個月 June 30, 2021 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
阿梅爾 | ||||||||||||||||
來自消費電子產品的淨收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
分銷商和其他公司的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
APAC | ||||||||||||||||
汽車淨收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
來自消費電子產品的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
分銷商和其他公司的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | ||||||||||||||||
汽車淨收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
醫療收入淨額 | % | % | ||||||||||||||
分銷商和其他公司的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % |
12
重大判決
我們與客户的合同可能包括承諾將多個產品和服務轉讓給客户,特別是當我們的客户之一與我們簽訂產品合同和相關工程服務 為客户定製該產品時。確定產品和服務是否被視為應單獨核算的不同績效義務 可能需要做出重大判斷。還可能需要判斷來確定每個確定的不同履約義務的SSP,儘管我們通常會構建合同,以便具體説明每個履約義務的履約義務和定價。我們目前沒有具有多個履約義務的未完成合同; 但是,我們最近談判了一份未來可能包括多個履約義務的合同。
還需要判斷 以確定產品控制權何時從我們的總代理商移交給我們,以及可能退還給我們的產品的金額。 我們的產品在銷售時具有退貨權,我們可能會向客户提供其他積分或激勵,這可能會導致在確定要確認的收入金額時出現差異 。在每個報告期結束時,我們使用產品退貨歷史記錄和可用於估計退貨和積分的其他 信息。如果任何增量收入很可能發生重大逆轉,我們不會確認收入。
最後,需要判斷 以確定每個報告期結束時未開單的許可費金額。
合同餘額
收入確認時間 可能與向客户開具發票的時間不同。當我們有權無條件地接收客户的未來付款時,我們會記錄應收賬款 ,當我們從客户那裏收到預付款或預付款時,我們會記錄未實現的遞延收入。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日的應收賬款和遞延收入(單位:千):
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應收賬款和未開單收入淨額 | $ | $ | ||||||
合同負債(遞延收入) |
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致合併資產負債表上的應收帳款、未開帳單收入(合同資產)以及客户預付款和存款 或遞延收入(合同負債)。一般在收入確認後開票, 產生合同資產;合同資產一般歸類為流動資產。公司有時會在確認收入之前從客户那裏收到預付款或定金,這些預付款或定金被報告為合同負債,通常被歸類為流動負債。這些 資產和負債在每個報告期結束時逐個合同在綜合資產負債表中報告。
考慮到發票包含該資產賬户餘額的客户的信譽,我們預計合同資產不會出現與許可費收入相關的減值 。我們將繼續監控這些客户的收款及時性,以評估合同資產是否已減值 。
付款條款和條件 因合同類型而異;但是,付款通常在向我們的經銷商和總代理商開具許可費和傳感器模塊的發票後30-60天進行。如果收入確認時間與發票時間不同,我們已確定我們的合同不包括重要的融資部分。我們的目的是為客户提供一致的發票條款以方便客户 ,而不是從客户那裏獲得融資。
13
取得合約的費用
如果我們預計與客户簽訂合同所產生的收益超過 一年,我們會將這些成本的增量成本記錄為合同資產。我們目前沒有必須資本化的增量成本。
我們將獲得合同所發生的成本作為費用支出,而這些成本的攤銷期限本應小於或等於一年。
產品保修
下表彙總了與產品保修責任相關的活動(單位:千):
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
已出具的保證條款 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
本公司應計保修成本 作為TSM銷售成本的一部分,根據估計成本計算。本公司的產品一般自客户收到產品之日起12個月內享有保修 。
合同責任
合同負債(遞延收入)主要包括預付許可費,以及我們已預付的其他產品或服務。當我們轉移對產品或服務的控制權時,我們將獲得收入。遞延收入還可能包括未來執行的諮詢服務的預付款,例如非經常性工程服務。
我們推遲支付許可費,直到 我們滿足收入確認的所有會計要求,即向客户提供許可並且客户 有權使用該許可。非經常性工程費收入將推遲到工程服務完成並被我們的客户接受為止。
下表按來源列出了我們的遞延收入(以千為單位):
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
遞延收入許可費 | $ | $ | ||||||
遞延收入產品 | ||||||||
遞延收入非經常性工程 | ||||||||
$ | $ |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,該公司確認的收入約為
廣告
廣告費用在發生時計入費用
。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的廣告成本約為$
研究與開發
研發(“R&D”) 成本在發生時計入費用。研發成本主要包括與人員相關的成本以及測試、認證和測量等外部諮詢成本。
基於股票的薪酬費用
我們根據授予日獎勵的估計公允價值來計量員工 為換取股權工具(包括股票期權)而獲得的服務的成本,並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常為歸屬期間)將該價值確認為補償費用。
14
我們按非僱員發行的權益工具的估計公允價值進行會計處理。
在確定涉及期權和權證的基於股票的薪酬支出時,我們使用Black-Scholes 期權定價模型來確定期權和權證的估計公允價值。
非控制性權益
我們確認任何非控股權益,也稱為少數股權,在簡明合併財務報表中作為股東權益的單獨項目。非控股權益
代表非全資附屬公司中非歸屬於我們的那部分股權。一般來説,
持有的任何利息少於
本公司在簡明綜合股東權益表中或在簡明綜合財務報表附註中提供 在期初和期末的總權益(淨資產)、歸屬於母公司的權益(淨資產)和歸屬於非控股權益的權益(淨資產)的對賬,並分別披露:
(1) | 淨收益或淨虧損; | |
(2) | 與業主以業主身份行事的交易,分別顯示業主的供款和分配情況;以及 | |
(3) | 其他綜合收益或虧損的每個組成部分。 |
所得税
我們確認遞延税項 已列入合併財務報表或納税申報表的項目的預期未來税務後果的負債和資產。我們根據我們經營業務的每個司法管轄區的現行税率來估計所得税。遞延所得税 資產及負債根據財務報表與資產及負債的所得税基準之間的差額釐定 採用預期差額將撥回的年度的現行税率。遞延税項資產的變現是基於過去的納税狀況和對未來應納税所得額的預期。當我們認為根據會計指引的“可能性較大”準則,變現不確定時,估值準備計入遞延税項淨資產。
基於未來税前收益的不確定性,我們全額保留了截至2022年6月30日和2021年12月31日的遞延税淨資產。如果我們確定我們將能夠在未來實現我們的遞延税項資產,對遞延税項資產的調整將在作出該決定的期間增加 收入。所得税準備金是遞延税額的淨變化,加上當期已支付或應付的所得税。
我們遵循美國公認會計原則相關的 所得税不確定性會計準則,其中規定了分兩步確認、取消確認和衡量所得税不確定性的方法 。因此,我們沒有確認未確認的税收優惠的負債。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們沒有未確認的税收優惠。
每股淨虧損
每股淨虧損金額 是根據截至2022年6月30日的三個月和六個月內已發行普通股的加權平均股數計算的。每股淨虧損假設普通股等價物的攤薄金額,是根據期內已發行普通股和潛在普通股等價物的加權平均數 計算的。計算截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月的每股淨虧損時所使用的普通股及潛在普通股等價物的加權平均數 不包括潛在普通股等價物,因為其影響將是反攤薄的(見附註8)。
其他全面收益(虧損)
我們的其他綜合收益 (虧損)包括外幣折算損益。累計折算損益金額在簡明綜合資產負債表中作為股東權益的一個單獨組成部分反映。
15
現金流信息
外幣現金流已按各自報告期的近似加權平均匯率折算為美元。簡明合併業務報表的加權平均匯率為:
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
瑞典克朗 | ||||||||
日圓 | ||||||||
韓元 | ||||||||
臺幣 |
簡明綜合資產負債表的匯率如下:
自.起 | ||||||||
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
瑞典克朗 | ||||||||
日圓 | ||||||||
韓元 | ||||||||
臺幣 |
金融工具的公允價值
我們披露所有金融工具的估計公允價值,對其估計公允價值是可行的。包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用在內的金融工具由於到期日較短,被視為接近公允價值。
新會計公告
2016年9月,FASB 發佈了ASU編號2016-13,金融工具--信貸損失(專題326)--金融工具信貸損失計量,(“ASU 2016-13”),並補充了隨後的會計準則更新。新準則要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失 。修訂後的ASU 2016-13計劃在2023年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用 。未來,我們將評估修訂後的ASU 2016-13年度將對我們的合併財務報表產生的影響,特別是關於我們的應收賬款;然而,我們預計新準則的實施不會產生任何重大影響。
16
3.股東權益
集貿市場設施
於2021年5月10日,吾等與B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley Securities”)就一項“at the Market”發售計劃(“ATM融資”)訂立“at Market發行銷售協議”(“銷售協議”),根據該協議,吾等可不時全權酌情透過B.Riley Securities(作為銷售代理)發行及出售最多
$
根據銷售協議,我們可以通過B.Riley證券以任何允許的方式通過B.Riley Securities出售股票,該方式被視為根據修訂後的1933年證券法下的規則415所定義的“在市場上”發售。B.萊利證券將根據我們的指示(包括任何價格或規模限制或我們可能施加的其他慣常參數或條件),按照其正常的交易和銷售慣例,以商業上合理的努力
不時出售股票。我們將向B.Riley證券公司支付
根據銷售協議,我們 沒有義務出售任何股份。根據銷售協議進行的股份發售將於(I)透過B.Riley Securities發行及出售所有受銷售協議規限的股份及 (Ii)根據銷售協議的條款終止銷售協議時(以較早者為準)終止。
普通股
截至2022年6月30日和2021年12月31日,經修訂的我們的重新註冊證書授權我們最多簽發
2020年12月29日,我們發佈了
2021年8月12日,我們發佈了
2021年12月29日,我們發佈了
2022年5月20日,我們發佈了
在截至2021年12月31日的12個月內,我們總共銷售了
2021年10月21日,我們與Pareto Securities Inc.和Pareto Securities AB簽訂了配售代理協議,根據該協議,我們向某些瑞典投資者和
其他歐洲投資者出售了總計
優先股
截至2022年6月30日和2021年12月31日,經修訂的我們的重新註冊證書授權我們簽發最多
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內,我們的優先股沒有交易 。截至2022年6月30日,未發行和發行任何優先股 。
認股權證
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司有未償還的認股權證可供購買
17
4.股票薪酬
我們採用了股權激勵計劃,其中股票期權和 限制性股票獎勵可用於授予員工、顧問和董事。除了授予某些瑞典員工的某些期權外,根據我們的股票期權計劃授予的所有員工、顧問和董事股票期權的行權價都等於授予日相關普通股的市值。對於 任何期權,沒有與履約條件相關的歸屬條款。所有未償還期權的授予完全基於作為員工、顧問或董事的持續服務。我們所有的未償還股票期權和限制性股票獎勵都被歸類為股權工具。
股票期權
在截至2020年12月31日的年度內,我們的股東批准了2020年計劃,該計劃取代了我們的2015年股票激勵計劃(“2015計劃”),而2015年計劃又取代了我們的Neonode Inc.2006年股權激勵計劃(“2006計劃”)。
雖然不能根據2006年計劃或2015年計劃授予新的獎勵,但2015計劃仍然適用於以前根據該計劃授予的獎勵
。在2006年計劃下沒有懸而未決的獎項。根據2020年計劃,
2020年,我們設立了Neonode Inc.2020長期激勵計劃(“2020 LTIP”),為符合條件的人士提供獲得公司股權或以其他方式增加其股權的機會,以激勵他們繼續為公司服務。在2020年的LTIP期間,符合條件的Neonode員工可以在
2020年12月29日,我們發佈了
2021年8月12日,我們發佈了
2021年12月29日,我們發佈了
2022年5月20日,我們發佈了
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月,我們確認了
$
18
我們所有股票期權計劃下的綜合 活動摘要如下:
選項數量 傑出的 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||
過期 | ( | ) | ||||||
截至2022年6月30日的未償還債務 | $ |
的聚合內部值
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月,我們沒有記錄與股票期權歸屬相關的補償費用。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,我們沒有向員工或董事會成員授予任何購買普通股的選擇權。
根據2006年、2015年和2020年計劃授予的股票期權最長可在授予之日起10年內行使,可在一至四年內分批授予,行使價反映授予日普通股的市場價值。
5.承付款和或有事項
訴訟
2020年9月2日,Neonode的一名潛在股東向美國特拉華州地區法院提起集體訴訟(案件編號1:20-cv-01174-una),指控Neonode、Neonode董事會和Neonode首席執行官違反經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)和20(A)節,涉及披露Neonode於8月20日提交給美國證券交易委員會的委託書中有關提案5和提案6的信息。2020年Neonode股東年會(“委託書”)。這些供股東批准的建議與Neonode於2020年8月5日進行的私募有關,Neonode的兩名董事和首席執行官參與了此次配售。原告尋求的救濟包括
禁止股東對提案5和提案6進行投票的初步禁令。2020年10月20日,原告在美國地區法院自願駁回了訴訟。然而,2021年2月11日,原告律師通知Neonode
,由於Neonode於2020年9月18日提交了委託書的最終補充材料,他們將提交費用請願書。2021年9月9日,原告律師向拿騷縣紐約州最高法院提出申訴,要求追回原告律師費和開支#美元。
19
彌償和擔保
我們的章程要求,對於因擔任高管或董事職務的高管或董事而發生的某些事件或事故,我們應 對每位高管和董事進行賠償。賠償期的期限為官員或董事的終身。根據這些賠償協議,我們未來可能需要支付的最大潛在金額是無限制的。然而,我們有一份董事責任保險和高級管理人員責任保險,應該可以讓我們收回未來支付的任何金額的一部分。由於我們的保單承保範圍,我們認為這些賠償協議的估計公允價值很低,截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們沒有為這些協議記錄的負債 。
我們在正常業務過程中與其他公司(通常是與業務合作伙伴、承包商、客户和房東)簽訂了賠償條款。根據這些規定,我們一般會就受補償方因我們的活動或在某些情況下因受補償方在協議下的活動而蒙受或 招致的損失對受補償方進行賠償並使其不受損害。這些賠償條款通常包括與我們就知識產權作出的陳述有關的賠償。這些賠償條款一般在基礎協議終止後仍然有效。根據這些賠償條款,我們未來可能需要支付的最大金額是不受限制的。我們沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠而產生 物質成本。因此,我們認為這些協議的估計公允價值是最低的。因此,截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們沒有記錄這些賠償條款的負債。
我們的一個製造合作伙伴 之前已經為AirBars的最終組裝購買了材料。為了保護製造商免受與AirBar生產相關的損失, 我們同意在銀行擔保中保證庫存的價值。2021年12月,銀行擔保被取消。
專利轉讓
2019年5月6日,公司 向Aequitas Technologies LLC轉讓了一系列專利。轉讓使公司有權分享許可和盈利計劃產生的潛在收益 。
2020年6月8日,Aequitas Technologies LLC的子公司Neonode Smartphone LLC在德克薩斯州西區起訴蘋果和三星侵犯了 兩項專利。針對蘋果的案件隨後被移交給加利福尼亞州北區。這兩件事仍在進行中。
非經常性工程開發成本
20
6.細分市場信息
我們有
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月按地理區域劃分的淨收入(以千美元為單位):
截至2022年6月30日的三個月 | 截至三個月 June 30, 2021 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
日本 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
美國 | % | % | ||||||||||||||
韓國 | % | % | ||||||||||||||
法國 | % | % | ||||||||||||||
瑞典 | % | % | ||||||||||||||
瑞士 | % | % | ||||||||||||||
德國 | % | % | ||||||||||||||
中國 | % | % | ||||||||||||||
其他 | - | % | % | |||||||||||||
$ | % | $ | % |
截至六個月 June 30, 2022 | 截至六個月 June 30, 2021 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
美國 | $ | % | % | |||||||||||||
日本 | % | $ | % | |||||||||||||
韓國 | % | % | ||||||||||||||
法國 | % | - | % | |||||||||||||
瑞士 | % | % | ||||||||||||||
德國 | % | % | ||||||||||||||
瑞典 | % | % | ||||||||||||||
中國 | % | % | ||||||||||||||
其他 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % |
下表按地理區域顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日的總資產(以千為單位):
6月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
瑞典 | ||||||||
亞洲 | ||||||||
總計 | $ | $ |
21
7.租契
我們有 公司辦公室和製造設施的運營租賃,以及設備融資租賃。我們的租約剩餘期限為兩個月 至三年。我們的一個主要經營租約包括將租期延長一至三年的選項,另一個主要 租約包括每年延期的選項;這些運營租約還包括在一年內終止租約的選項。未來 截至資產負債表日期不太可能執行的續訂期權不包括在使用權資產和相關租賃負債中 。
我們的運營租約代表我們斯德哥爾摩公司辦公室和我們的坤斯巴卡製造設施的
建築租賃。我們的斯德哥爾摩公司辦公室租約的剩餘租期不到一年,我們的兩份租約都是自動續訂的,成本增加了
我們在合併資產負債表上報告經營租賃 使用權資產以及流動和非流動經營租賃債務,以獲得在我們的業務中使用這些建築物的權利。我們的融資租賃代表製造設備;我們將製造設備以及 作為我們製造設備的綜合資產負債表上的流動和非流動融資租賃債務報告。
一般來説,利率 在我們的設備租賃中説明。然而,當租賃中沒有説明利率時,我們會審查我們最近的融資租賃中隱含的利率,以估計我們的遞增借款利率。我們通過使用最新的 融資租賃利率或我們認為最接近代表我們的增量借款利率的其他方法來確定租賃中隱含的利率。
租賃費用的構成 如下(單位:千):
截至6月30日的三個月, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
經營租賃成本(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融資租賃成本: | ||||||||||||||||
租賃資產攤銷 | ||||||||||||||||
租賃負債利息 | ||||||||||||||||
融資租賃總成本 |
(1) |
22
與租賃有關的補充現金流信息 如下(以千計):
截至三個月 6月30日, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
為租約中包含的金額支付的現金: | ||||||||||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
融資租賃的營運現金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資租賃產生的現金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
以租賃義務換取的使用權資產: | ||||||||||||||||
經營租約 |
補充資產負債表 與租賃有關的信息如下(以千計):
6月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
經營租約 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
經營租賃債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
融資租賃 | ||||||||
按成本價計算的財產和設備 | $ | $ | ||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ | ||||||
融資租賃債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
融資租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
融資租賃負債總額 | $ | $ |
6月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
加權平均剩餘租期 | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率: | ||||||||
經營租約(2) | % | % | ||||||
融資租賃 | % | % |
(2) |
23
截至2022年6月30日,不可取消經營租賃承諾下的未來最低 付款摘要如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | 總計 | |||
2022年(剩餘月份) | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
租賃總負債 | $ | |||
較小電流部分 | ( | ) | ||
$ |
以下是截至2022年6月30日不可取消融資租賃的未來最低租金時間表 (以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | 總計 | |||
2022年(剩餘月份) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
所需的最低付款總額: | ||||
減去代表利息的款額: | ( | ) | ||
最低租賃付款淨額現值: | ||||
較小電流部分 | ( | ) | ||
$ |
8.每股淨虧損
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的每股普通股基本淨虧損是通過將相關期間Neonode Inc.普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數計算得出的。每股普通股攤薄虧損的計算方法為:將相關期間Neonode Inc.的普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。
截至2022年6月30日止三個月及截至2021年6月30日止六個月止三個月及六個月並無潛在稀釋普通股等價物。
截至6月30日的三個月, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
(以千為單位,每股除外) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
Neonode Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
9.後續活動
除附註中其他討論事項外,並無發生其他需要在簡明綜合財務報表中確認或在其附註中披露的其他後續事件 。
24
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A節和根據1995年私人證券訴訟改革法通過的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。並非純粹具有歷史意義的陳述 可能具有前瞻性。例如,本季度報告中有關我們的計劃、戰略和重點領域的陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用諸如“相信”、 “預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”等詞語來識別某些前瞻性陳述。 前瞻性陳述涉及與事件、條件和財務趨勢有關的固有風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會影響我們未來的運營計劃、業務戰略、運營結果和財務狀況。許多重要因素可能導致 實際結果與此類前瞻性聲明中包含或預期的結果大不相同,包括但不限於與新冠肺炎疫情影響有關的風險(包括出現具有疫苗抗藥性的新冠肺炎變種)、烏克蘭持續的戰爭及其對全球經濟的影響、我們自成立以來的虧損歷史、我們對有限數量客户的依賴、我們對客户開發和銷售採用我們觸摸技術的產品能力的依賴,產品開發和發佈週期的長度,我們和我們的客户對組件供應商的依賴,驗證欠我們的版税金額的困難,我們有限的硬件設備製造經驗,我們在應對新技術時保持競爭力的能力,我們對管理和開發團隊關鍵成員的依賴,防禦成本,以及失敗的風險, 專利和知識產權,以及我們獲得足夠資本為未來運營提供資金的能力。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的這些和其他 因素的討論,請參閲本季度報告Form 10-Q、截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中“風險因素”和其他部分的討論。前瞻性陳述 僅反映我們截至本季度報告10-Q表格日期的分析。由於實際事件或結果可能與我們或代表我們所作的前瞻性聲明中討論或暗示的內容大不相同,因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們不承擔更新或修訂這些因素或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂的責任,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
以下討論和 分析應與本Form 10-Q季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註以及我們最新的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日的合併財務報表一起閲讀。
Neonode Inc.及其子公司在本10-Q表格中統稱為“Neonode”、“我們”、“註冊人”或“公司”。
概述
我們公司為非接觸式觸摸、觸摸和手勢傳感提供先進的 光學傳感解決方案。我們還為場景分析提供軟件解決方案, 採用先進的機器學習算法來檢測和跟蹤攝像機和其他類型成像器的視頻流中的人和對象。 我們的非接觸式觸摸、觸摸和手勢傳感產品和解決方案基於我們的zForce技術平臺和我們的場景分析解決方案 基於我們的多傳感技術平臺。我們在許多不同的市場和細分市場向客户營銷和銷售我們的解決方案,包括但不限於辦公設備、汽車、工業自動化、醫療、軍事和航空電子設備。
許可證銷售
我們將我們的zForce技術 授權給OEM、ODM和一級供應商,他們將我們的技術嵌入到他們開發、製造和銷售的產品中。自2010年以來,我們的授權客户已售出約8700萬台使用我們專利技術的設備。
截至2022年6月30日,我們與全球OEM、ODM和一級供應商簽訂了34項有效的技術許可協議。
我們的許可客户羣 主要在汽車和打印機領域。我們的11個許可客户目前正在發貨嵌入我們 技術的產品。我們預計,在2022年和未來幾年,現有客户將繼續使用我們的技術發貨。我們還希望 通過大量新客户擴大我們的客户基礎,這些新客户希望在新產品完成最終產品開發和發佈週期後發貨採用我們的zForce和多傳感器技術的新產品。當我們的客户使用我們的技術發貨產品時,我們通常按單位賺取許可費,但未來也可能使用其他商業模式。
25
產品銷售
除了我們的技術解決方案業務外,我們還設計和製造採用我們專利技術的TSM。我們將我們的TSM銷售給OEM、ODM和系統集成商,以用於其產品。我們還通過分銷商銷售我們的Neonode品牌AirBar產品,該產品包含我們的一款TSM。
我們利用專門為我們的組件設計的機器人制造流程。我們的TSM是基於我們受專利保護的zForce 技術平臺的商業現成產品,可以支持非接觸式觸摸、觸摸、手勢和對象傳感解決方案的開發,與我們的技術許可產品 相結合,為我們提供進入關鍵市場並在其中競爭的全方位選擇。
2017年10月,我們開始向工業和消費電子領域的客户銷售我們的TSM。隨着時間的推移,我們預計我們收入的很大一部分將來自臺積電銷售。
非經常性工程服務
我們還以統一費率或按小時費率提供與我們的TSM以及我們的zForce和多傳感技術 平臺相關聯的應用程序開發相關的非經常性 工程(NRE)服務。
通常,我們的許可客户 在其使用我們的技術的產品的開發和初始製造階段需要工程支持,而我們的臺積電客户則需要在使用我們的技術的產品的開發和初始製造階段 對我們的標準產品進行硬件或軟件修改或提供支持。在這兩種情況下,我們都可以提供NRE服務並賺取NRE收入。
新冠肺炎的影響
我們的近期增長和整體業務一直並將繼續受到新冠肺炎的不利影響,我們預計它們將繼續受到疫情及其對全球經濟的影響 。儘管我們注意到用於非接觸式觸摸產品的TSM需求增加,而且許可證銷售也有所增加,但新冠肺炎已經對我們的一些客户的業務及其銷售量產生了負面影響 以及新的開發項目和產品發佈,這反過來也影響了我們的業務。我們的運營也受到封鎖和旅行限制的影響,這迫使我們暫停與業務相關的旅行,並導致我們的大多數員工開始遠程工作 。然而,在2022年第二季度,隨着封鎖和旅行限制的繼續取消,我們開始恢復與商務有關的旅行,我們越來越多的員工現在正在返回辦公室。新冠肺炎疫情對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間、傳播範圍和強度,目前所有這些都是不確定和難以預測的。我們正在繼續監測新冠肺炎大流行的影響,我們可能會採取進一步的應對行動。存在我們無法成功緩解新冠肺炎疫情對我們業務的影響的風險,我們的銷售額可能無法按照我們的預期增長,我們的運營利潤率可能 波動或下降。
烏克蘭戰爭的影響
烏克蘭持續的戰爭影響了全球經濟,因為美國、英國、歐盟和其他國家對俄羅斯(大宗商品出口大國)、白俄羅斯和烏克蘭的特定地區實施了廣泛的出口管制和金融和經濟制裁,並可能繼續實施額外的制裁或其他措施。俄羅斯可能會實施自己的反制措施。我們不直接從烏克蘭或俄羅斯採購材料,但烏克蘭戰爭可能會進一步加劇全球正在發生的供應鏈中斷。雖然戰爭和相關制裁對全球經濟的確切影響仍不確定,但金融市場出現了重大波動,貨幣匯率波動,全球能源和大宗商品價格上漲。如果戰爭繼續或升級,可能會造成各種經濟和安全後果,包括但不限於不同種類的進一步供應短缺;商品價格進一步上漲;物流基礎設施和電信服務嚴重中斷;以及與信息技術系統和基礎設施不可用有關的風險。由此對全球經濟、金融市場、通脹、利率和失業等造成的影響可能會對經濟和金融狀況產生不利影響, 並可能擾亂全球經濟從新冠肺炎疫情中持續復甦的進程。
26
經營成果
我們的財務 結果摘要如下(單位:千,百分比除外):
截至6月30日的三個月, | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 以美元計算的差異 | 以百分比表示的差異 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
許可證費 | $ | 953 | $ | 1,358 | $ | (405 | ) | (29.8 | )% | |||||||
收入百分比 | 75.2 | % | 79.0 | % | ||||||||||||
產品 | 210 | 346 | (136 | ) | (39.3 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 16.6 | % | 20.1 | % | ||||||||||||
非循環工程 | $ | 104 | $ | 16 | $ | 88 | 550.0 | % | ||||||||
收入百分比 | 8.2 | % | 0.9 | % | ||||||||||||
總收入 | $ | 1,267 | $ | 1,720 | $ | (453 | ) | (26.3 | )% | |||||||
銷售成本: | ||||||||||||||||
產品 | $ | 93 | $ | 212 | $ | (119 | ) | (56.1 | )% | |||||||
收入百分比 | 7.3 | % | 12.3 | % | ||||||||||||
非循環工程 | $ | 17 | $ | 9 | $ | 8 | 88.9 | % | ||||||||
收入百分比 | 1.3 | % | 0.5 | % | ||||||||||||
銷售總成本 | $ | 110 | $ | 221 | $ | (111 | ) | (50.2 | )% | |||||||
總毛利率 | $ | 1,157 | $ | 1,499 | $ | (342 | ) | (22.8 | )% | |||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研發 | $ | 1,146 | $ | 1,379 | $ | (233 | ) | (16.9 | )% | |||||||
收入百分比 | 90.4 | % | 80.2 | % | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | 644 | 769 | (125 | ) | (16.3 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 50.8 | % | 44.7 | % | ||||||||||||
一般和行政 | 1,053 | 1,147 | (94 | ) | (8.2 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 83.1 | % | 66.7 | % | ||||||||||||
總運營費用 | $ | 2,843 | $ | 3,295 | $ | (452 | ) | (13.7 | )% | |||||||
收入百分比 | 224.4 | % | 191.6 | % | ||||||||||||
營業虧損 | $ | (1,686 | ) | $ | (1,796 | ) | $ | 110 | (6.1 | )% | ||||||
收入百分比 | (133.1 | )% | (104.4 | )% | ||||||||||||
利息支出 | (4 | ) | (3 | ) | (1 | ) | 33.3 | % | ||||||||
收入百分比 | (0.3 | )% | (0.2 | )% | ||||||||||||
其他收入 | 21 | - | 21 | 100.0 | % | |||||||||||
收入百分比 | 1.7 | % | - | % | ||||||||||||
所得税撥備(福利) | 28 | 37 | (9 | ) | (24.3 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 2.2 | % | 2.2 | % | ||||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | 149 | 179 | (30 | ) | (16.8 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 11.8 | % | 10.4 | % | ||||||||||||
Neonode Inc.的淨虧損。 | $ | (1,548 | ) | $ | (1,657 | ) | $ | 109 | (6.6 | )% | ||||||
收入百分比 | (122.2 | )% | (96.3 | )% | ||||||||||||
每股淨虧損可歸因於Neonode Inc. | $ | (0.11 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.03 | ) | (21.4 | )% |
27
截至六個月 6月30日, | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 以美元計算的差異 | 以百分比表示的差異 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
許可證費 | $ | 2,057 | $ | 2,653 | $ | (596 | ) | (22.5 | )% | |||||||
收入百分比 | 79.6 | % | 78.4 | % | ||||||||||||
產品 | 357 | 701 | (344 | ) | (49.1 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 13.8 | % | 20.7 | % | ||||||||||||
非循環工程 | $ | 171 | $ | 31 | $ | 140 | 451.6 | % | ||||||||
收入百分比 | 6.6 | % | 0.9 | % | ||||||||||||
總收入 | $ | 2,585 | $ | 3,385 | $ | (800 | ) | (23.6 | )% | |||||||
銷售成本: | ||||||||||||||||
產品 | $ | 144 | $ | 482 | $ | (338 | ) | (70.1 | )% | |||||||
收入百分比 | 5.6 | % | 14.2 | % | ||||||||||||
非循環工程 | $ | 26 | $ | 16 | $ | 10 | 62.5 | % | ||||||||
收入百分比 | 1.0 | % | 0.5 | % | ||||||||||||
銷售總成本 | $ | 170 | $ | 498 | $ | (328 | ) | (65.9 | )% | |||||||
總毛利率 | $ | 2,415 | $ | 2,887 | $ | (472 | ) | (16.3 | )% | |||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研發 | $ | 2,169 | $ | 2,521 | $ | (352 | ) | (14.0 | )% | |||||||
收入百分比 | 83.9 | % | 74.5 | % | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | 1,260 | 1,557 | (297 | ) | (19.1 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 48.7 | % | 46.0 | % | ||||||||||||
一般和行政 | 2,063 | 2,234 | (171 | ) | (7.7 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 79.8 | % | 66.0 | % | ||||||||||||
總運營費用 | $ | 5,492 | $ | 6,312 | $ | (820 | ) | (13.0 | )% | |||||||
收入百分比 | 212.5 | % | 186.5 | % | ||||||||||||
營業虧損 | $ | (3,077 | ) | $ | (3,425 | ) | $ | 348 | (10.2 | )% | ||||||
收入百分比 | (119.0 | )% | (101.2 | )% | ||||||||||||
利息支出 | (6 | ) | (8 | ) | 2 | (25.0 | )% | |||||||||
收入百分比 | (0.2 | )% | (0.2 | )% | ||||||||||||
其他收入 | 21 | - | 21 | 100.0 | % | |||||||||||
收入百分比 | 0.8 | % | - | % | ||||||||||||
所得税撥備(福利) | 72 | 73 | (1 | ) | (1.4 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 2.8 | % | 2.2 | % | ||||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | 206 | 281 | (75 | ) | (26.7 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 8.0 | % | 8.3 | % | ||||||||||||
Neonode Inc.的淨虧損。 | $ | (2,928 | ) | $ | (3,225 | ) | $ | 297 | (9.2 | )% | ||||||
收入百分比 | (113.3 | )% | (95.3 | )% | ||||||||||||
每股淨虧損可歸因於Neonode Inc. | $ | (0.22 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | (0.06 | ) | (21.4 | )% |
淨收入
我們在截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的所有銷售都是面向美國、歐洲和亞洲的客户。
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的總淨收入分別下降了26.3%和23.6%,這主要是由於大流行導致打印機行業和汽車行業的零部件短缺以及亞太地區的封鎖。
許可證費
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的許可費收入下降主要是與流行病有關。由於疫情,打印機和汽車行業內的零部件短缺持續存在,配備我們新技術的打印機和汽車的生產量 也有所減少。
28
產品銷售
截至2022年6月30日的三個月和六個月,產品銷售收入分別為20萬美元和40萬美元,而2021年同期分別為30萬美元和70萬美元。2021年上半年,我們技術的幾個早期採用者開發併發布了改造解決方案,在此期間對我們的臺積電銷售產生了積極影響 。然而,我們2022年第二季度的產品銷售繼續受到新冠肺炎在亞洲的鎖定 的負面影響,我們還受到客户新設備解決方案的開發和發佈週期相對較長的影響,通常是12到18個月,或者 更長,這減緩了我們的銷售增長。
非經常性工程收入
我們的大部分非經常性收入都與我們TSM的硬件和軟件相關定製有關。與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的非經常性收入有所增長。
截至2022年6月30日的三個月,與遙感解決方案相關的收入首次確認,為10萬美元。
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月按地理區域和收入來源劃分的淨收入(以千美元為單位):
截至2022年6月30日的三個月 | 截至三個月 June 30, 2021 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
阿梅爾 | ||||||||||||||||
許可證費 | $ | 365 | 100 | % | $ | 569 | 97 | % | ||||||||
產品 | 1 | - | % | 15 | 3 | % | ||||||||||
非循環工程 | 1 | - | % | - | - | % | ||||||||||
$ | 367 | 100 | % | $ | 584 | 100 | % | |||||||||
APAC | ||||||||||||||||
許可證費 | $ | 528 | 92 | % | $ | 706 | 71 | % | ||||||||
產品 | 22 | 4 | % | 264 | 27 | % | ||||||||||
非循環工程 | 24 | 4 | % | 16 | 2 | % | ||||||||||
$ | 574 | 100 | % | $ | 986 | 100 | % | |||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | ||||||||||||||||
許可證費 | $ | 60 | 18 | % | $ | 83 | 55 | % | ||||||||
產品 | 187 | 57 | % | 67 | 45 | % | ||||||||||
非循環工程 | 79 | 25 | % | - | - | % | ||||||||||
$ | 326 | 100 | % | $ | 150 | 100 | % |
截至六個月 June 30, 2022 | 截至六個月 June 30, 2021 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
阿梅爾 | ||||||||||||||||
許可證費 | $ | 846 | 98 | % | $ | 1,160 | 91 | % | ||||||||
產品 | 13 | 2 | % | 117 | 9 | % | ||||||||||
非循環工程 | 1 | - | % | - | - | % | ||||||||||
$ | 860 | 100 | % | $ | 1,277 | 100 | % | |||||||||
APAC | ||||||||||||||||
許可證費 | $ | 1,095 | 90 | % | $ | 1,304 | 72 | % | ||||||||
產品 | 79 | 7 | % | 481 | 26 | % | ||||||||||
非循環工程 | 41 | 3 | % | 31 | 2 | % | ||||||||||
$ | 1,215 | 100 | % | $ | 1,816 | 100 | % | |||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | ||||||||||||||||
許可證費 | $ | 116 | 23 | % | $ | 189 | 65 | % | ||||||||
產品 | 265 | 52 | % | 103 | 35 | % | ||||||||||
非循環工程 | 129 | 25 | % | - | - | % | ||||||||||
$ | 510 | 100 | % | $ | 292 | 100 | % |
29
毛利率
截至2022年6月30日的三個月和六個月的綜合毛利率分別為93%和94%,截至2021年6月30日的三個月和六個月的總毛利率分別為87%和85%。截至2022年6月30日的三個月和六個月,與產品相關的毛利率分別為63%和64%,而2021年同期分別為39%和31%。
我們的銷售成本包括 生產某些客户原型的直接成本、工程人員、完成工程設計合同的工程顧問的成本 。TSM的銷售成本包括完全負擔的製造成本、外包最終組裝成本、 和TSM的零部件成本。
研究與開發
截至2022年6月30日的三個月和六個月的研發(R&D)費用分別為110萬美元和220萬美元。2021年同期,研發費用分別為140萬美元和250萬美元。研發費用主要包括與人員有關的成本和外部諮詢成本,如測試、認證和測量,以及與開發和構建新產品原型有關的成本。 減少的主要原因是與生產有關的行政成本從研發轉移到一般和行政管理 被間接費用從一般和行政成本重新分配到研發中部分抵消。
銷售和市場營銷
截至2022年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別為60萬美元和130萬美元。2021年同期的銷售和營銷成本分別為80萬美元和160萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月的下降主要是由於員工支出減少。
我們的銷售和營銷活動 主要面向OEM、ODM和Tier 1客户,他們將許可我們的技術或購買我們的TSM並將其嵌入到其產品中。
一般和行政
截至2022年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別為110萬美元和210萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的併購費用分別為110萬美元和220萬美元。這一減少主要與折舊的減少有關。
所得税
我們的有效税率在截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為 (2)%和(2)%,在截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為(2)%和(2)%。負税率是由於銷售預扣税造成的。我們記錄了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和 六個月期間的估值準備,用於與淨營業虧損相關的遞延税項資產,原因是實現的不確定性 。
淨虧損
由於上述因素,我們於截至2022年6月30日止三個月及六個月錄得可歸因於Neonode的淨虧損分別為150萬美元及290萬美元,而2021年同期則分別為170萬美元及320萬美元。
30
合同義務和表外安排
我們之前同意確保我們的一個AirBars製造合作伙伴購買的庫存的價值。在2021年12月31日,擔保金額從100,000美元降至0。除在正常業務過程中產生的經營租賃外,我們與未合併實體並無任何其他交易、安排或其他關係,而這些交易、安排或其他關係可能會合理地影響我們的流動資金或資本資源。
我們沒有提供表外融資、流動性、市場或信用風險支持的特殊目的或有限目的實體。我們不從事租賃、套期保值、研發服務或其他使我們承擔未反映在合併財務報表表面上的責任的關係。
合同義務和商業承諾
非經常性工程開發成本
2013年4月25日,我們與德州儀器(“TI”)簽訂了生效日期為2012年12月6日的ADI開發協議(“NN1002協議”),根據該協議,德州儀器同意將我們的知識產權整合到ASIC中,該ASIC用於我們的許可技術 。根據NN1002協議的條款,我們同意向TI支付500,000美元的非經常性工程成本,按每個ASIC 0.25美元 的費率支付給TI,每個ASIC銷售200萬個ASIC。截至2022年6月30日,我們尚未根據NN1002協議向德州儀器支付任何款項。
經營租約
2020年12月1日,Neonode技術公司簽訂了位於瑞典斯德哥爾摩Karlavägen 100的6,684平方英尺辦公空間的租約。租賃 協議有效期至2022年11月。除非在到期日 前九個月發出書面通知,否則租約按年續期。
2015年12月1日,Pronode技術公司簽訂了9,040平方英尺的車間租賃協議,該車間位於瑞典貢斯巴卡的Faktorvägen 17號。 租約可在終止日期前九個月發出書面通知終止。
2015年12月1日,Neonode 臺灣有限公司簽訂了一份位於RM的租賃協議。臺灣台北市基隆路一段國貿大廈2406號。 租約每月續訂。
2019年9月1日,我們簽訂了位於日本東京新宿市西新宿1203號西新宿高木大廈的辦公空間租賃合同。租約有效期至2021年8月31日,未續簽。我們現在通過日本的一個虛擬辦公室開展業務。
截至2022年6月30日的三個月和六個月,我們記錄了約146,000美元和307,000美元的總租金支出。截至2021年6月30日的三個月和六個月,我們分別錄得約171,000美元和344,000美元的總租金支出。
見《未經審計簡明綜合財務報表附註》(第一部分,第1項)中的附註7-租賃 以供進一步討論。
31
受融資租賃約束的設備
2014年4月,我們簽訂了某些專用研磨設備的租賃合同。根據租賃協議的條款,我們有義務在最初的六年租賃期結束時以設備原始購買價格的10%購買設備。根據相關會計準則,本租賃被歸類為融資租賃。租賃付款和折舊期從2014年7月1日設備投入使用時開始 。2020年7月1日,租賃合同續簽一年。延長租賃期的隱含利率 為年息9.85%。租約於2021年7月1日到期,我們支付了剩餘價值。
2016年第二季度至第四季度期間,我們簽訂了六份零部件生產設備租賃合同。根據其中五項租賃協議的條款,我們有義務在最初的3-5年租賃期限結束時以設備原始購買價格的5%-10%購買設備。 根據相關會計準則,這些租賃被歸類為融資租賃。租賃付款和折舊期 從2016年6月至11月設備投入使用期間開始。租賃的隱含利率目前約為年息3%。其中一項租約是租購協議,要求設備在五年後還清。根據相關會計準則,該租賃被歸類為融資租賃。租賃付款和折舊期自2016年7月1日設備投入使用時開始。租賃的隱含利率目前約為年利率3%。2022年4月1日,其中一份租賃合同續簽了三年。延長租賃期的隱含利率為年息2.7%。
2017年,我們簽訂了零部件生產設備租賃。 根據租賃協議的條款,租賃將在最初的四年租賃期結束後一年內續訂。根據相關會計準則,該租賃被歸類為融資租賃。租賃付款和折舊期從2017年5月設備投入使用時開始 。租賃的隱含利率目前約為每年1.5%。2021年11月1日,租賃合同續簽兩年。延長租賃期的隱含利率為年息1.5%。
2018年,我們簽訂了組件生產設備的 租賃合同。根據協議條款,租約將在最初的四年租賃期後一年內續訂。根據相關會計準則,該租賃被歸類為融資租賃。租賃付款和 折舊期從設備投入使用的2018年8月開始。租賃的隱含利率目前約為每年1.5%。
在2021年,我們通過購買相關設備終止了一項融資租賃,並將一項融資租賃延長了兩年。
在截至2022年6月30日的三個月內,我們簽訂了隔音辦公吊艙的租約。根據協議條款,租約將在最初三年租賃期的一年內續訂。根據相關會計準則,該租賃被歸類為融資租賃。 租賃付款和折舊期從2022年5月設備投入使用時開始計算。租賃的隱含利率目前約為年利率3.0%。
見《未經審計簡明綜合財務報表附註》(第一部分,第1項)中的附註7-租賃 以供進一步討論。
流動性與資本資源
我們的流動性取決於許多因素,包括銷售量、營業利潤以及資產使用和週轉的效率。我們未來的流動性將受到以下因素的影響:
● | 授權我們的技術; | |
● | 購買我們的TSM和AirBars; | |
● | 營業費用; | |
● | 我們的OEM客户產品發貨的時間; | |
● | 我們的技術許可協議的付款時間; | |
● | 毛利率;以及 | |
● | 如有必要,有能力籌集額外資本。 |
截至2022年6月30日,我們的現金為1,240萬美元,而截至2021年12月31日為1,740萬美元。根據我們目前的現金狀況,並假設目前計劃的支出和運營水平,我們相信我們有足夠的資本為本報告日期之前的12個月期間的運營提供資金。
截至2022年6月30日,營運資本(流動資產減去流動負債)為1,640萬美元,而截至2021年12月31日為1,910萬美元。
32
截至2022年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額為520萬美元,主要由於淨虧損310萬美元及約30萬美元的非現金營運開支,包括營運租賃使用權資產的折舊及攤銷及壞賬回收,以及營運資產及負債變動240萬美元。
截至2021年6月30日的六個月,經營活動中使用的現金淨額為340萬美元,主要是淨虧損350萬美元和約70萬美元的非現金運營費用,其中包括運營租賃使用權資產的折舊、攤銷和攤銷,部分被運營資產和負債的變化(60萬美元)所抵消。
截至2022年6月30日,應收賬款和未開單收入與2021年12月31日相比減少了約30萬美元。這是由於收入下降所致。
與2021年12月31日相比,在截至2022年6月30日的六個月中,庫存增加了約230萬美元,這主要是由於購買了零部件以確保生產與預計的產品銷量保持一致。
在截至2022年6月31日和2021年6月31日的六個月內,用於融資活動的現金淨額分別為10萬美元和30萬美元 ,這是融資租賃債務本金支付的結果。
自我們成立以來,我們因運營而出現了嚴重的運營虧損和負現金流 。本公司於截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月分別錄得淨虧損約150萬元及290萬元及170萬元及320萬元,截至2022年6月30日及2021年12月31日止累計虧損分別約為2.055億元及2.026億元。此外,在截至2022年和2021年6月31日的6個月中,經營活動分別使用了約520萬美元和340萬美元的現金。
本文所包括的簡明綜合財務報表 乃按持續經營原則編制,考慮業務的連續性及在正常業務過程中的資產變現及負債償還。管理層評估了公司經營虧損的重要性,並確定公司的現金狀況,考慮到公司目前的經營計劃和其他潛在資本來源,包括自動取款機設施,將足以緩解人們對公司 是否有能力繼續經營下去的擔憂。
未來,除手頭現金外,我們可能還需要 資金來源來繼續運營和實施我們的戰略。如果我們的業務不能實現正現金流,我們可能會被迫尋求股權投資或債務安排。從歷史上看,我們一直能夠通過出售普通股和認股權證進入資本市場,以產生流動性。我們的管理層相信,如果需要為我們提供足夠的流動性,它可以通過公開發行或非公開發行來籌集資金。
然而,我們不能保證我們將以合理的條款成功獲得此類額外融資,或者根本不能保證。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金,或者根本沒有資金,我們可能無法為我們的業務計劃提供足夠的資金,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外,不能保證股東會在需要時批准增加我們的法定普通股數量。發行股權證券或可轉換為股權的證券可能會 稀釋我們普通股的價值並導致市場價格下跌,而發行債務證券可能會施加限制性的 契約,可能會削弱我們從事某些商業交易的能力。
境外子公司的本位幣為適用的當地貨幣、瑞典克朗、日元、韓元、臺幣。 存在外幣匯率風險。與瑞典克朗、日元、韓元或臺幣相比,美元匯率的任何增減都將影響我們未來的經營業績。
33
註冊的直銷產品
2021年10月21日,我們與Pareto Securities Inc.和Pareto Securities AB簽訂了一項配售代理協議,根據該協議,我們以每股7.75美元的價格向某些瑞典和其他歐洲投資者出售了總計1,808,000股我們的普通股 於2021年10月26日結束的登記直接發售(“發售”)。在扣除配售代理費和發售費用後,我們從發售中獲得約1,310萬美元的淨收益 。
在市場上提供計劃
於2021年5月10日,吾等與B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley Securities”)就一項“在市場”發售計劃(“ATM融資”) 訂立一份at Market發行銷售協議(“銷售協議”),根據該協議,吾等可不時全權酌情透過B.Riley Securities(作為銷售代理)發行及出售最多2,500萬美元的普通股。
根據銷售協議,我們可以通過B.Riley證券以任何允許的方式通過B.Riley Securities出售股票,該方式被視為根據修訂後的1933年證券法下的規則415所定義的“在市場上”發售。B.萊利證券將根據我們的指示(包括任何價格或規模限制或我們可能施加的其他慣常參數或條件),按照其正常的交易和銷售慣例,以商業上合理的努力 不時出售股票。我們將向B.Riley Securities支付根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0% 的佣金。
根據銷售協議,我們 沒有義務出售任何股份。根據銷售協議進行的股份發售將於(I)透過B.Riley Securities發行及出售所有受銷售協議規限的股份及 (Ii)根據銷售協議的條款終止銷售協議時(以較早者為準)終止。
在截至2021年12月31日的12個月內,我們根據自動櫃員機機制出售了總計235,722股普通股,在向B.Riley Securities支付佣金和其他費用66,000美元后,產生了約1,984,000美元的淨收益。截至2022年6月30日止六個月內,自動櫃員機機制並無出售任何股份。
關鍵會計政策
我們與客户的合同 可能包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾,特別是當我們的客户之一與我們簽訂產品合同和為客户定製該產品的相關工程服務費時。確定產品和服務 是否被視為不同的履約義務,應單獨核算,可能需要做出重大判斷。也可能需要判斷來確定每個確定的不同履約義務的SSP,儘管我們通常會構建合同 ,以便具體説明每個履約義務的履行義務和定價。我們目前沒有未完成的 具有多個履約義務的合同;但是,我們最近談判了一份未來可能包括多個履約義務的合同 。
還需要判斷 以確定產品控制權何時從我們的總代理商移交給我們,以及可能退還給我們的產品的金額。 我們的產品在銷售時具有退貨權,我們可能會向客户提供其他積分或激勵,這可能會導致在確定要確認的收入金額時出現差異 。在每個報告期結束時,我們使用產品退貨歷史記錄和可用於估計退貨和積分的其他 信息。如果任何增量收入很可能發生重大逆轉,我們不會確認收入。
最後,需要判斷 以確定每個報告期結束時未開單的許可費金額。
有關關鍵會計政策和估計的進一步討論,請參閲《未經審計簡明合併財務報表附註》(第一部分,第1項)中的附註2--重要會計政策摘要。
我們之前在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有其他變化 。
34
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序(該術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性 。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是以合理的保證水平設計的,並有效地提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。
在設計和評估披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好, 只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證,並且管理層必須應用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的 期間,我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
35
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
我們不參與任何 未決法律程序。在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響,包括但不限於員工、客户和供應商糾紛。
第1A項。風險因素
與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比,沒有重大 變化。
項目6.展品
附件# | 描述 | |
3.1 | Neonode Inc.於2018年11月7日重述的註冊證書(引用註冊人於2018年11月8日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-35526)的附件3.14) | |
3.1.1 | Neonode Inc.重新註冊證書的第一修正案證書(通過引用註冊人於2019年8月14日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-35526)的附件3.1.1併入) | |
3.1.2 | Neonode Inc.重新註冊證書第二次修訂證書(通過引用註冊人於2019年8月14日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-35526)的附件3.1.2併入) | |
3.1.3 | Neonode Inc.重新註冊證書第三修正案證書。(引用註冊人於2020年11月10日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-35526)的附件3.1.3) | |
3.2 | 附例(通過引用註冊人於2022年7月27日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-35526)的附件3.1併入 | |
4.1 | 註冊人普通股説明(通過引用附件4.1併入註冊人表格S-3(第333-255964號),於2021年5月10日提交) | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書* | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證* | |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的證書* | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨信存檔或提供 |
36
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
Neonode Inc. | ||
日期:2022年8月11日 | 發信人: | /s/Fredrik NIHLén |
弗雷德裏克·尼林 | ||
首席財務官, | ||
(信安財務及 (br}會計官) |
37