附件3.2

附例

的

RB First合併子公司

第一條辦公室

第 1.01節辦公室。RB First Merge Sub Inc.(以下稱為“公司”)在特拉華州的註冊辦事處地址應為康涅狄格州06807科斯科布普特南大街132號。根據公司董事會(“董事會”)的不時決定或公司業務的需要，公司可能在特拉華州境內或以外設有其他辦事處。

第 1.02節書籍和唱片。可在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上維護由或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其庫存分類帳、賬簿和會議記錄。但前提是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式，並且對於庫存分類賬，這樣保存的記錄符合特拉華州通用公司法律的第224條。公司應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為該等記錄。

第二條股東大會

第 2.01節會議地點。股東的所有會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，或通過遠程通信的方式舉行，該地點應由董事會決議不時指定並在會議通知中註明。

第 2.02節年會。股東周年大會選舉董事及處理會議前可能適當舉行的其他事務，須於董事會決定並於會議通告內註明的日期、時間及地點(如有)舉行。

第 2.03節特別會議。任何目的的股東特別會議應根據董事會批准的決議召開，不得由任何其他人召集。在特別會議上可以處理的唯一事務是該會議通知中所列事項。

第 2.04節休會。股東的任何年會或特別會議可不時延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，而如在舉行休會的會議上宣佈任何該等延會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，則無須就任何該等延會發出通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在休會後為有權在延會上投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應為休會通知確定一個新的記錄日期，並應在為休會通知確定的記錄日期起向每一名有權在延會上投票的股東發出休會通知。

第 2.05節會議通知。每次股東大會的地點、日期、時間、確定有權在大會上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)和遠程通信方式(如有)的通知應由本公司在會議前不少於10日至不超過60日(除非法律另有規定) 向截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期的每一名股東發出。特別會議的通知還應具體説明召開會議的目的。發送給股東的會議通知可以郵寄至公司記錄上顯示的股東郵寄地址發送給有權獲得會議通知的股東，並且此類通知在寄往美國郵寄時應視為已預付郵資。在不限制以其他方式向股東有效發送會議通知的情況下，根據適用法律，任何此類通知均可通過電子傳輸發送。任何會議的通知不必發給在會議之前或之後提交放棄通知或將出席該會議的任何股東，除非股東在會議開始時出於明確的目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。任何放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序的約束，猶如已發出應有的會議通知。

第 2.06節股東名單。本公司應準備一份完整的有權在任何股東大會上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十天以內，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址以及至少在股東大會召開前10天登記在每名股東名下的本公司各類股本的股份數量。該名單應開放給任何股東，為任何與會議相關的目的，在合理可訪問的電子網絡上，如果獲取該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或在正常營業時間內，在會議前至少十天內在公司的主要營業地點。如果會議在某一地點舉行，則還應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，根據適用法律的規定，該名單還應開放供任何股東在整個會議期間查閲。除適用法律另有規定外，公司的股票分類賬應是誰是有權檢查股票分類賬和股東名單的唯一證據，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票。

第節2.07法定人數。除非法律另有規定，公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本章程規定，在股東的每次會議上，有權在會議上投票的公司股份的多數投票權、親自出席或由代表出席構成法定人數。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權以第2.04節規定的方式，以多數票的贊成票將會議不時延期，直至有法定人數出席或派代表出席。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回的票數不足法定人數而被打破。在任何此類有法定人數的延期會議上，任何可能在最初召開的會議上處理的事務都可以處理。

第 2.08節會議的進行。董事會可通過其認為適當的股東會議規則和條例。在每次股東大會上，本公司行政總裁或在其缺席或無能力行事時，本公司首席財務官或在其缺席或無能力行事時由董事會委任的人士擔任會議主席及主持會議。祕書或在他或她缺席或不能行事時，由會議主席指定的人擔任會議祕書，並保存會議記錄。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權規定該等規則、規則及程序，以及作出其認為對會議的正常進行屬適當的一切行為。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括但不限於以下內容：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)確定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(D)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和 (F)對與會者提問或評論的時間限制。

第節2.09投票權；代理人。除法律或公司註冊證書另有規定外，董事的選舉應由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上有法定人數的會議上以多數票決定。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例任何事項，除董事選舉外，如提交任何股東大會(如有法定人數出席)，應由親自出席或委派代表出席並有權就該事項投票的大多數股份投贊成票。每名有權在股東大會上投票或在不召開會議的情況下表示同意公司行動的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該代表自其日期起三年後不得投票或代表其行事，除非該委託書規定了更長的期限。可根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第116節的規定，記錄、簽署和交付個人代理授權，條件是此類授權應列明或附帶信息，使公司能夠確定授予授權的股東的身份。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，委託書應是不可撤銷的。股東可通過親自出席會議並投票，或通過向公司祕書遞交撤回該委託書或新委託書的日期較晚的方式，撤銷不可撤銷的任何委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。

第節2.10股東大會上的檢查員。董事會可在任何股東大會召開前指定一名或多名檢查員出席會議或其任何續會，並在法律要求下作出書面報告。檢查員可以是本公司的僱員。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠出席會議，則會議主持人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查專員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權，(B)確定出席會議的股份、法定人數的存在以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有投票和選票，(D)確定並在合理期限內保留對檢查專員所作任何決定提出的任何異議的處理記錄，以及(E)核證他們對出席會議的股份數量的確定以及他們對所有選票和選票的計數。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，以協助檢查專員履行職責。除非董事會另有規定，股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。沒有投票、代理、投票，也沒有任何撤銷或更改, 應在投票結束後被檢查人員接受，除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定。在確定在任何股東會議上投出的委託書和選票的有效性和計票時，檢查專員可考慮適用法律允許的信息。任何人如屬選舉職位候選人，均不得在該選舉中擔任督察。

第節2.11股東同意，無需召開會議。在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，如果以書面形式或通過電子傳輸列出了要採取的行動，可以不召開會議，無需事先通知，也可以不經表決。應由持有流通股所需票數不少於批准或採取行動所需的最低票數的流通股持有人在所有有權投票的股份出席並投票的會議上籤署，並應通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處(通過專人或掛號信或掛號信，要求返還收據)、公司的主要營業地點、保管記錄股東會議議事程序的公司的一名高級人員或代理人，交付給公司。或由公司指定的信息處理系統，用於根據適用法律接收此類同意。每份同意書應註明簽署同意書的每一位股東的簽字日期，除非在按照第2.11條規定的方式提交的最早日期同意書的60天內，由足夠數量的股東簽署的採取行動的同意書如上所述交付給本公司，否則同意書將不會生效。在適用法律要求的範圍內，未經一致同意而採取公司行動的股東應在適用法律要求的範圍內向未以書面同意的股東發出公司行動的即時通知，如果該行動是在會議上採取的，並且如果該會議通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書提交給本公司的話，該股東將有權獲得該會議的通知。

第 2.12節固定記錄日期。

(A) 為使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期的前60天或不少於。如果董事會確定了這樣一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定作出該決定的較後日期為或會議日期之前的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；然而，前提是董事會可為確定有權在續會上投票的股東確定一個新的記錄日期，在此情況下，董事會還應確定為有權在延會上獲得通知的股東的記錄日期，與確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

(B)為使本公司可在不召開會議的情況下確定有權同意公司行動的股東，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定股東有權在不開會的情況下同意公司行動的記錄日期：(I)如果法律不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為簽署同意書的第一個日期，該同意書列出了已採取或擬採取的行動，通過遞送(親手或通過掛號信或掛號信，要求返回收據)到公司在特拉華州的註冊辦事處(公司的主要營業地點)，或保管記錄股東會議議事程序的賬簿的公司高級職員或代理人，以及(Ii)如果法律規定董事會必須事先採取行動，則為此目的的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。

(C) 為使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或任何權利分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議的日營業結束時。

第三條董事會

第 3.01節將軍的權力。公司的業務和事務由董事會管理或者在董事會的領導下進行。董事會可採用其認為與《公司註冊證書》、本章程或適用法律相牴觸的規則和程序，以舉行其會議和管理公司。

第 3.02節編號；任期。董事會應由一名或多名成員組成，成員人數由董事會決議決定。]。每個董事的任期直至正式選出繼任者並獲得資格為止，或直至董事較早去世、辭職、取消資格、或被免職為止。

第節3.03新設立的董事職位和空缺。任何因法定董事人數增加而新設的董事職位，以及董事會出現的任何空缺，應僅由董事會其餘成員中的多數人投贊成票(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。如此選舉產生的董事應當選，直至其所取代的董事任期屆滿、繼任者正式當選並具有資格為止，或董事去世、辭職或被免職的較早者為止。

第節3.04辭職。任何董事均可隨時以書面通知或電子方式向公司辭職。辭職自公司收到通知之日起生效，或在通知中規定的較晚時間生效。

第節3.05移走。除適用法律或公司註冊證書另有禁止外，有權在董事選舉中投票的股東可隨時罷免任何董事的職務，無論是否有任何理由，只要該股東以多數票通過該董事的投票。

第 3.06節費用和開支。董事應收取董事會不時規定的費用和開支。

第節3.07 定期開會。董事會例會可於董事會或董事會主席不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

第節3.08特別會議。董事會特別會議可在董事會主席或本公司首席執行官決定的時間和地點舉行，但須向各董事發出至少24小時的通知，通知方式為本章程第3.11節規定的方式之一，但郵寄方式除外，或如以郵寄方式發出，則至少提前三天通知。如任何兩名或以上董事提出書面要求，本公司主席或行政總裁應以相同方式及在發出相同通知後召開特別會議。

第節3.09電話會議。董事會或董事委員會會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，所有與會者都可以通過這種方式相互聽到和聽取意見。董事根據本第3.09節參加會議應視為親自出席該會議。

第節3.10休會。出席任何董事會會議(包括延會)的董事，不論是否有法定人數，均可延期，並可於另一時間及地點重新召開該會議。董事會任何續會的通知應至少向每個董事發出通知，無論在休會時是否出席，如果通知應以郵寄以外的本條款第3.11節規定的方式之一發出，或如果是郵寄，則應至少提前三天通知。任何事務都可以在延期的會議上處理，而這些事務可能是在最初召集的會議上處理的。

第節3.11通知。在符合本協議第3.08節、第3.10節和第3.12節的規定下，只要適用法律、公司註冊證書或本細則要求向任何董事發出通知，通知如親自或通過電話、寄往董事公司記錄中出現的董事地址的郵件、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出，應被視為有效。

第 3.12節放棄通知。只要適用法律要求向董事發出通知，公司註冊證書或本章程，由有權獲得通知的董事簽署的書面棄權或通過電子傳輸的放棄，應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法召集或召開為由反對任何業務處理。任何董事會或特別董事會或委員會例會或特別會議都不需要在任何放棄通知中明確説明要處理的事務，也不需要説明其目的。

第 3.13節組織。每次董事會會議由董事長主持，如董事長缺席，則由董事會另選董事主席主持會議。祕書在每次董事會會議上擔任祕書。祕書缺席董事會會議的，由助理祕書履行祕書職責；祕書和全體助理祕書缺席的，會議主持人可以指定任何人擔任會議祕書。

第節3.14董事會議法定人數。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有許可外，董事會多數成員出席是必要的且足以構成任何董事會會議的法定人數。

第 3.15節多數票通過的行動。除本章程、公司註冊證書或適用法律另有明確要求外，出席有法定人數的會議的多數董事的表決應由董事會決定。

第節3.16不見面就行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果所有董事或委員會成員(視情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，則可在沒有會議的情況下采取任何行動，並且任何同意可以通過DGCL第 116節允許的任何方式進行記錄、簽署和交付。在採取行動後，應根據適用法律將與此有關的同意書與董事會或委員會的會議紀要一起提交。

第 3.17節董事會各委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席任何會議或在會上喪失投票資格，則出席會議但未喪失投票資格的剩餘一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致指定另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會在適用法律允許的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在董事會授權的範圍內，在可能需要的所有文件上加蓋公司印章。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時獲授權的委員會成員的多數應構成處理事務的法定人數，出席任何會議的委員會多數成員的表決應由委員會決定。各委員會應定期保存會議紀要。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可制定、變更和廢止開展業務的規則和程序。如果沒有該等規則和程序，各委員會的業務處理方式應與董事會根據第三條規定處理業務的方式相同。

第四條[br]官員

第 4.01節職位和選舉。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，包括首席執行官一名、財務主管一名和祕書一名。董事會還可以酌情選舉一名或多名副董事長(必須為董事)、一名或多名副總裁、助理財務主管、助理祕書和其他高級管理人員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

第 4.02節 Term.公司的每一位高級職員都應任職，直至選出該高級職員的繼任者並取得資格，或直至該高級職員提前去世、辭職或免職。任何由董事會選舉或任命的高級職員，可隨時由董事會以在任董事會成員的多數票罷免，不論是否有理由。官員的解職不應損害其合同權利(如果有)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。本公司任何高級職員均可在任何時間以書面通知行政總裁兼祕書而辭職。任何此類辭職應在合同規定的時間生效，如合同未規定生效時間，則在收到辭呈後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。如果高級管理人員中出現空缺，該職位應由董事會任命填補任期的剩餘部分。

第 4.03節首席執行官。行政總裁應全面監督本公司的業務及行政總裁辦公室的其他附帶職責，以及董事會可能不時指派予行政總裁的任何其他職責，並在每宗個案中均受董事會控制。

第 4.04節副總統。總裁副總裁擁有董事會主席或首席執行官可能不時分配給他或她的權力和職責。

第 4.05節局長。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並記錄所有投票和所有議事程序的記錄，並在需要時為委員會履行類似職責。他或她應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知，並應履行董事會或首席執行官規定的其他職責。祕書應妥善保管公司的印章，並有權在所有要求加蓋印章的文件上加蓋印章並對其進行證明。

第 4.06節司庫。除董事會另有規定外，財務主管應保管公司資金和證券，並應在公司賬簿中保存完整、準確的收支帳目，並應將公司名下的所有款項和其他貴重物品存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的付款憑證，並應在董事會例會上或當首席執行官和董事提出要求時，向首席執行官和董事提交一份關於其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第節4.07高級人員的職責可以轉授。如有任何高級職員缺席，或因董事會認為足夠的任何其他理由，行政總裁或董事會可將該高級職員當時的權力或職責轉授任何其他高級職員或任何董事。

第五條股票及其轉讓

第 5.01節代表股票的證書。公司的股票應以股票為代表；但董事會可以通過決議或決議規定，任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，可由該股票的登記員維持的簿記系統證明。以股票為代表的，應當採用董事會批准的非無記名形式。代表每類股票的股票應由公司簽署，或由公司的任何兩名授權人員以公司的名義簽署。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。儘管在該證書上加蓋手寫或傳真簽名的任何高級職員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，但該證書仍可由公司簽發，其效力猶如該高級職員、轉讓代理人或登記員在其發出之日仍屬該高級職員、轉讓代理人或登記員。

第 5.02節股票轉讓。公司的股票可按法律和本附例規定的方式轉讓。股票轉讓只能由股票的記錄持有人、合法以書面形式組成的受權人進行，如果是有憑證的股票，則在交回股票後才能進行。股票轉讓應在新股票或無證書股票發行前註銷。在將股票轉讓記入公司的股票記錄之前，不得就任何目的對公司生效。在本公司行政總裁或任何副總裁總裁或財務主管指定的範圍內，本公司可確認轉讓零碎無證書股份，但在其他情況下無須確認轉讓零碎股份。

第節5.03轉讓代理和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員。

第 5.04節證書遺失、被盜或銷燬。董事會可指示發行新的證書或無證書股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書在據稱已丟失、被盜或銷燬的證書的所有人作出該事實的宣誓書後。在授權發行新的股票或無證股票時，董事會可酌情決定，作為發行新股票的先決條件，要求遺失、被盜或銷燬的股票的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因據稱已丟失、被盜或被銷燬或發行新證書或無證書股票而向公司提出的任何索賠。

第六條[br}總則

第 6.01節 Seal.公司的印章應採用董事會批准的格式。可根據法律或慣例或董事會的規定，通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用印章。

第 6.02節財政年度。本公司會計年度自每年1月1日起至12月31日止。

第 6.03節支票、便條、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令應由董事會或董事會授權指定的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑。

第 6.04節紅利。在符合適用法律和公司註冊證書的情況下，公司股本的股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，除非適用法律或公司註冊證書另有規定。

第 6.05節與適用法律或公司註冊證書衝突。 These by-laws are adopted subject to any applicable law and the Certificate of Incorporation. Whenever these by-laws may conflict with any applicable law or the Certificate of Incorporation, such conflict shall be resolved in favor of such law or the Certificate of Incorporation.

ARTICLE VII Amendments

Section 7.01 Amendments. These by-laws may be adopted, amended, or repealed or new by-laws adopted by the Board of Directors. The stockholders may make additional by-laws and may adopt, amend, or repeal any by-laws whether such by-laws were originally adopted by them or otherwise.