美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：001-34643
Ayro， Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
老定居者大道，100號套房 得克薩斯州環巖 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(512) 994-4917
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☒No☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月10日，註冊人擁有37,020,518股已發行普通股。
Ayro， Inc.
截至2022年6月30日的季度
目錄表
| 頁 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | F-1 |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | F-1 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-1 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表 | F-2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月股東權益變動簡明綜合報表 | F-3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明合併現金流量表 | F-4 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 1 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 14 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 14 |
| 第II部 | 其他信息 | 15 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 15 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 15 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 15 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 15 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 15 |
| 第五項。 | 其他信息 | 15 |
| 第六項。 | 陳列品 | 16 |
| 簽名 | 18 | |
| i |
第 部分-財務信息
第 項1.財務報表(未經審計)
Ayro， Inc.及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
(未經審計)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃--使用權資產 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 本期部分租賃債務--經營租賃 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃義務--經營租賃，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，(授權-股份) | ||||||||
| H系列可轉換優先股，($面值；授權-股份；已發行及已發行股份-(分別截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票) | ||||||||
| 可轉換優先股系列H-3，($面值；授權-股份；已發行及已發行股份-分別截至2022年6月30日和2021年12月31日) | ||||||||
| 可轉換優先股系列H-6，($面值；授權-股份；已發行及已發行股份-分別截至2022年6月30日和2021年12月31日) | ||||||||
| 普通股，($面值；授權-股份；已發行及已發行股份-和分別截至2022年6月30日和2021年12月31日) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-1 |
Ayro， Inc.及附屬公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 有價證券未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行基本和攤薄加權平均普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-2 |
Ayro， Inc.及附屬公司
簡明 合併股東權益變動表
(未經審計)
| 截至2022年6月30日的三個月零六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 H | 系列 H-3 | 系列 H-6 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 優先股 股票 | 優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (赤字) | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股票的歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月零六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 H | 系列 H-3 | 系列 H-6 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 優先股 股票 | 優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (赤字) | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鍛鍊選項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為 服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鍛鍊選項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-3 |
Ayro， Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 有價證券未實現虧損 | ||||||||
| 存貨減值和預付 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 租賃義務--經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買有價證券，淨額 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證所得的收益(扣除費用) | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 發行普通股所得款項，扣除手續費及開支 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 季度末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金和非現金交易的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 已發行、以前應計的限制性股票 | $ | $ | ||||||
| 取得使用權資產所產生的租賃負債的補充非現金金額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
Ayro， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1.業務的組織和性質
Ayro， Inc.(“Ayro”或“公司”)，位於特拉華州，前身為DropCar，Inc.(“DropCar”)，是總部位於德克薩斯州奧斯汀外的一家公司，是Ayro Operating Company，Inc.(“Ayro操作”)的合併繼承者(如下所述)，Ayro Operating Company，Inc.於2016年5月17日根據德克薩斯州法律成立，名稱為Austin PRT Vehicle，Inc.，隨後於3月9日根據修訂和恢復的成立證書更名為Austin EV，Inc.， 2017年。2019年7月24日，公司更名為Ayro，Inc.並將公司註冊地改為特拉華州。本公司是在促進資源可持續發展的基礎上成立的。本公司及其全資附屬公司主要從事製造和銷售具有環保意識的小型電動汽車。純電動汽車通常直接銷售，也賣給美國的經銷商。
戰略審查
在2021年第三季度聘用了我們的新首席執行官後，我們開始對我們的產品開發戰略進行戰略評估，我們專注於在電動汽車、最後一英里交付、智能有效載荷和支持基礎設施市場方面創造價值。為了進行戰略評估，我們取消了計劃中的下一代三輪高速汽車的開發。
過去幾年，該公司的主要供應商一直是Cenntro Automotive Group，Ltd.(“Cenntro”)，該公司在中國杭州汽車區經營着一家大型電動汽車工廠。由於運輸成本上升、某些零部件的質量問題以及持續延誤，該公司已決定於2022年9月停止生產Cenntro的Ayro 411x，並將其 資源集中於開發和推出2023年更新的新411車隊車型Ayro Z。
2021年12月，該公司開始設計和開發Ayro Z，包括關於供應鏈演變、離岸/陸上混合、製造戰略和年度車型年度更新計劃的更新 。
合併
2020年5月28日，根據之前宣佈的2019年12月19日的合併協議和計劃，Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.的特拉華州公司)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的公司和公司的全資子公司)和Ayro Operating Company，Inc.(前身為Ayro，Inc.)合併合併子公司。Ayro於合併後繼續作為尚存的實體及本公司的全資附屬公司(“合併”)經營。
| F-5 |
注： 2.流動性和其他不確定性
流動性 和其他不確定性
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計準則(“GAAP”)編制，該準則將本公司視為持續經營企業。本公司面臨許多類似於早期商業公司的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展中固有的困難、獲得額外資本的潛在需要、來自較大公司、其他技術公司和其他技術的競爭。該公司的經營歷史有限，其業務和市場的銷售和收入潛力 尚未得到證實。截至2022年6月30日的6個月，公司淨虧損10,553,108美元，截至2022年6月30日的6個月，運營現金流為負9,831,514美元。截至2022年6月30日，公司的現金餘額為40,890,769美元，有價證券為17,970,906美元。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，總營運資金減少了9,815,833美元。管理層相信，截至2022年6月30日的現有現金將足以為這些未經審計的簡明合併財務報表發佈後至少未來12個月的運營提供資金。
自 2020年初世界衞生組織宣佈傳染性和致病性冠狀病毒的傳播為全球大流行以來，業務放緩，對Ayro產品的需求減少。這種傳染病的爆發導致了廣泛的健康危機，對包括美國在內的許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場造成了不利影響。由於疫情一直持續到2020年、2021年和2022年，受影響國家的政府採取的措施對公司的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。
該公司購買的許多原材料、儀器和技術一直依賴外國供應商，包括作為其最大供應商的Cenntro。該公司打算通過從美國和歐洲的供應商採購Ayro Z的部件來減少對外國供應商的依賴，但其供應商可能會依賴外國供應商。 公司的成功取決於其及其供應商是否有能力及時、經濟高效地從供應商進口或運輸此類產品。在這一過程中，該公司嚴重依賴第三方，包括遠洋運輸公司和卡車司機。全球航運業正在經歷海運中斷、卡車運輸短缺、海運費率上升以及卡車運輸和燃料成本上升，該公司無法預測這些中斷將於何時結束。
目前全球運輸能力短缺 ，因此，公司或其供應商收到進口產品可能會 中斷或延遲。航運業還面臨着港口擁堵、與大流行有關的港口關閉和船舶改道等問題。貨運公司和進口口岸之間的勞資糾紛很常見，該公司預計勞工騷亂及其對運輸產品的影響將對其及其供應商構成挑戰。港口工人罷工、工作放緩或國內港口的其他運輸中斷 可能會嚴重擾亂公司的業務。由於新冠肺炎疫情帶來的供需失衡、倉庫工人、卡車司機、運輸設備(拖拉機和拖車)短缺 等多種因素，導致港口嚴重擁堵， 瓶頸和擁堵，導致運輸延誤異常高，導致港口 出現此類中斷。這對公司的業務造成了重大的不利影響，並可能繼續對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。如果這些 線上的重大中斷持續下去，可能會導致公司業務進一步嚴重中斷，發貨延遲(包括從海外向公司供應商發運組件)，以及收入和盈利能力不足，這可能對 業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
| F-6 |
全球航運業 由於各種因素，包括運力有限，海運公司的運費也出現了前所未有的增長。例如，海運產品的成本最近上升到歷史水平的至少三倍，並對盈利能力產生了相應的影響。公司及其供應商可能會發現有必要依賴日益昂貴的現貨市場和其他替代來源來彌補運輸需求的不足。此外，如果燃料價格進一步上漲，運輸成本可能會進一步上升。同樣，供應鏈中斷，如前幾段所述，可能會導致運輸成本增加。該等成本增加已對本公司的業務造成不利影響，並可能對本公司的業務、前景、財務狀況及 經營業績產生額外不利影響。
本公司及其供應商 可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況，包括鋰離子電池、半導體和集成電路。任何此類增加或供應中斷都可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。目前，該公司正面臨供應鏈短缺，包括鋰離子電池、集成電路、車輛控制芯片和顯示器方面的短缺。即使該公司減少了對外國供應商的依賴，如果其國內供應商依賴外國供應商提供零部件，它仍可能受到此類短缺的影響。某些可投入生產的組件在發運到公司設施時可能會延遲，這可能會繼續導致這些組件的驗證和測試延遲，這反過來又會導致可銷售車輛的供應延遲。
該公司使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格 根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對業務和運營業績產生不利影響 。例如，該公司面臨與鋰離子電池價格波動有關的多種風險。這些風險包括：
| ● | 目前的電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需的數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；
| |
| ● | 因質量問題或電池製造商召回而中斷電池供應 ；以及
| |
| ● | 用於鋰離子電池的原材料成本增加，如鈷。 |
鋰離子電池、半導體或集成電路供應的任何中斷都可能暫時中斷公司車輛的生產，直到其他供應商完全合格為止。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能拒絕向電動汽車製造商供貨。此外，石油和其他經濟條件的波動或短缺 可能會導致公司的運費和原材料成本大幅上升。原材料價格的大幅上漲將增加運營成本，如果增加的成本無法通過提高電動汽車價格收回，可能會降低我們的利潤率。不能保證該公司將能夠通過提高車輛價格來收回增加的原材料成本。
我們 已作出某些賠償，根據這些賠償，我們可能需要向受賠償方支付與某些交易有關的款項。 我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。關於我們的設施租賃，我們已賠償出租人因使用設施而產生的某些索賠。賠償期限 各不相同，在許多情況下是無限期的。這些賠償不對我們未來有義務支付的最大潛在付款做出任何限制 。從歷史上看，我們沒有義務為這些債務支付任何款項，也沒有為這些賠償記錄任何負債 。
注： 3.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 乃根據公認會計準則編制，並符合S-X規則表格10-Q及規則8-03的指示及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的相關規則及規定。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司、Ayro Operating 和DropCar Operating Company，Inc.的賬目。所有重大的公司間賬目和交易已在合併中註銷。未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常經常性應計項目，管理層認為這些調整是公平列報此類報表所必需的。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果 不一定代表全年的預期結果。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表及附註 一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中 ，並於2022年5月2日進行了修訂。
| F-7 |
使用預估的
根據公認會計原則，編制隨附的未經審計簡明綜合財務報表需要管理層 作出估計和假設，以影響所附未經審計簡明綜合財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額 。
公司最重要的估計包括壞賬準備、存貨準備金的估值、遞延税項資產準備的估值、長期資產的估值、銷售保修以及基於股票的薪酬費用的計量。實際的 結果可能與這些估計值不同。
有價證券
有價證券 包括對固定收益債券和美國國債的投資，這些證券被認為具有高流動性和易交易。有價證券被視為交易證券，按公允價值計量，並根據ASC 320進行會計處理。有價證券按活躍市場上相同證券的可觀察到的投入進行估值，因此被歸類為公司公允價值等級中的1級。截至2022年6月30日，該公司持有17,970,906美元的有價證券。
收入 確認
公司根據ASC 606《與客户的合同收入》確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價 。
要實現這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能確認收入：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。
商品和服務的性質
以下是公司產生收入的產品和服務的説明，以及履行履約義務的性質、履行義務的時間和重要的付款條件：
產品 收入
產品 在向客户發貨時，每輛電動汽車的銷售都會確認客户合同收入。該公司的大多數汽車銷售訂單通常只有一項履約義務：銷售和交付整車。根據FOB裝運點和運費，所有權和損失風險轉嫁給客户是客户的責任。收入 通常在控制點轉移時確認，或根據企業習慣的付款條件確認。該公司提供 產品保修，以確保產品裝配符合商定的規格。本公司的產品保修 在所有重要方面與本公司供應商提供的產品保修相似，因此將保修責任降至最低 與缺陷部件更換相關的標準人工費率。客户不能選擇單獨購買保修；因此，保修不會被視為單獨的履約義務。該公司的政策是將從客户那裏收取的税款從汽車合同的交易價格中排除。
運輸收入
向客户開具的與運輸和搬運相關的金額 被歸類為運輸收入。當車輛控制權轉移到客户手中時，公司已選擇將運費和運輸成本 確認為運營費用。本公司報告，截至2022年和2021年6月30日止三個月的運輸費用分別為145,496美元和59,229美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運輸費用分別為256,045美元和109,855美元，包括在SG&A中。
| F-8 |
服務 和其他收入
服務 和其他收入包括非保修車輛售後服務。收入通常在提供服務和更換部件時確認。
雜項收入
雜項 收入包括對未按客户協議條款支付的應收賬款收取的滯納金，根據客户應收賬款餘額 。此收入是在客户的應收餘額出現拖欠並且其收款得到合理保證時獲得的，計算方法為規定的滯納金費率乘以需要繳納滯納金的未償還餘額 。
已發行認股權證及優先股系列的會計處理乃根據ASC 470(債務)、ASC 480(區分負債與權益)及ASC 815(衍生工具及對衝)(視乎適用而定)所提供的指引而釐定。獨立金融工具的每一項功能，包括但不限於與後續攤薄發行、股息發行、股權出售、配股、強制轉換、可選贖回、每月自動轉換、股息和行使有關的任何權利，均根據公司財務報表中適當分類的決定進行評估 。
公司根據ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行核算。 公司根據獎勵條款，以直線 方式在必要的服務期內將所有員工和非員工股份薪酬確認為財務報表中的費用。主要與股票期權有關的股權分類獎勵、限制性股票獎勵(“RSA”)和基於股權的薪酬，在授予日以獎勵的公允價值計量。 公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定股票期權獎勵的授予日期公允價值。RSA 的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。對於基於服務的歸屬授予，費用 根據期權或股份的數量在必要的服務期內按比例確認。對於基於價值的歸屬授予，費用 通過由外部估值專家確定的每個授予的預期期間內的直線費用確認。對於沒收期間的沒收，基於股票的補償 被撤銷。
我們 使用蒙特卡羅模擬模型估計包含市場狀況的股票和現金單位獎勵的公允價值。蒙特卡洛模擬模型中使用的主要輸入和假設包括授予日的股票價格、預期期限、預期期限內的無風險利率、預期年度股息收益率和預期股價波動。預期波動率是基於公司公開交易的接近現金的股票期權的歷史波動率和隱含波動率的組合，而估值期是基於獎勵的歸屬期。無風險利率是從授予時有效的美國國債收益率曲線得出的，由於公司目前不支付或計劃支付普通股股息，預期股息收益率為零。
為補償向本公司提供的服務而發行的股票 期權及認股權證按相關權益工具的公允價值入賬。權益工具公允價值的歸屬直接計入提供服務期間的補償費用 。
基本 每股攤薄淨虧損是以淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股計算得出。 就所有呈現淨虧損的期間而言，普通股購股權及認股權證相關股份已被剔除於 計算範圍內，因為其影響將是反攤薄的。因此，對於出現淨虧損的期間，用於計算基本和稀釋每股虧損的加權平均流通股是相同的。
| F-9 |
不計入每股收益計算的反攤薄證券附表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||||||||||
| 未清償認股權證 | ||||||||||||||||
| 已發行優先股 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
注： 4.收入
收入分解
按類型劃分的收入 如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入類型 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 航運收入 | ||||||||||||||||
| 雜項收入 | ||||||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
保修 保留
該公司在首次向其經銷商網絡交付車輛時記錄保修儲備。該公司為每輛汽車提供產品保修，包括動力總成、電池組和電子組件。此類保修與其供應鏈為所有未更改車輛的保修部件提供的產品保修相匹配，不被視為單獨的性能義務。供應鏈保修不包括更換保修內部件所需的基於保修的人工。保修準備金包括管理層對維修/更換所有保修項目的預計人力成本的最佳估計。公司保留所有經銷商銷售額的一定比例，用於支付行業標準的保修基金，以支持經銷商的勞動保修維修。這一百分比在經營報表中記為收入成本的組成部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日，保修準備金分別計入應計費用404,557美元和240,517美元。
附註 5.應收賬款，淨額
應收賬款 淨額由開票客户的應收金額和產品交貨組成，具體如下：
應收賬款明細表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年6月30日的6個月中，由於收取逾期賬款，公司減少了49,138美元的壞賬準備，並在截至2022年6月30日的6個月中記錄了2,069美元的壞賬支出。
注： 6.庫存、淨額
庫存 包括以下內容：
庫存計劃表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年6月30日的三個月，機隊庫存的折舊分別為23,883美元和23,886美元，而截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為47,775美元和47,772美元。該公司確定，由於從Cenntro的鋰離子生產線(“NCM”)購買的某些組件的質量，需要對庫存進行陳舊測試。在2022年第二季度測試的17輛汽車被確定有49個獨特的故障。對剩餘的NCM單元的檢查發現，故障率為100%。因此，與Cenntro NCM生產線相關的所有庫存都被註銷，計入銷售成本1,317,289美元。
| F-10 |
注： 7.預付費用及其他流動資產
預付費用和其他流動資產明細表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預付費最終組裝服務 | $ | $ | ||||||
| 庫存預付款 | ||||||||
| 預付保險費 | ||||||||
預付設計預付款 | 505,104 | |||||||
Prepayments on software | 158,449 | |||||||
| 預付費其他 | 136,794 | 213,901 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
當採購訂單因質量問題被擱置且無法收回退款時，公司減損了來自Cenntro的預付餘額1,377,709美元。
注： 8.財產和設備，淨額
財產和設備包括：
財產和設備明細表，淨額
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租約改善 | ||||||||
| 原型 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年6月30日的三個月的折舊費用分別為98,913美元和74,752美元，截至2022年和2020年6月30日的六個月的折舊費用分別為183,405美元和145,880美元。
附註 9.有價證券
可銷售的證券包括以下內容：
有價證券一覽表
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 成本基礎 | 未實現虧損 | 已轉接 到現金 | 總計 | |||||||||||||
| 債券 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 美國國債 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
附註 10.股東權益
受限庫存
2021年2月24日，根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃，公司以每股7.66美元的價格向非執行董事授予172,000股限制性股票。截至2021年12月31日，仍有43,000股普通股未發行；這些股票是在截至2022年6月30日的6個月內發行的。
2022年2月1日，根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃，公司授予442,249向非執行董事出售價值為$的限制性股票。每股 。截至2022年6月30日止六個月內，共發行及歸屬股份110,562股 。
| F-11 |
優先股
H系列可轉換優先股
截至2022年6月30日，如果發生清算，優先股持有人有權獲得如下付款：
優先股支付日程表
| 截至2022年6月30日已發行的H系列優先股數量 | ||||
| 乘以所述的值 | $ | |||
| 等於聲明的總價值 | $ | |||
| 除以轉換價格 | $ | |||
| 相當於公司普通股的可轉換股份 | ||||
| 乘以截至2022年6月30日的公司普通股公允市值 | $ | |||
| 等於付款 | $ |
H-3系列可轉換優先股
截至2022年6月30日，如果發生清算，優先股持有者有權 獲得如下付款：
優先股支付日程表
| 截至2022年6月30日已發行的H-3系列優先股數量 | ||||
| 乘以所述的值 | $ | |||
| 等於聲明的總價值 | $ | |||
| 除以轉換價格 | $ | |||
| 相當於公司普通股的可轉換股份 | ||||
| 乘以截至2022年6月30日的公司普通股公允市值 | $ | |||
| 等於付款 | $ |
系列H-6可轉換優先股
截至2022年6月30日，如果發生清算，優先股持有者有權 獲得如下付款：
優先股支付日程表
| 截至2022年6月30日已發行的H-6系列優先股數量 | ||||
| 乘以所述的值 | $ | |||
| 等於聲明的總價值 | $ | |||
| 除以轉換價格 | $ | |||
| 相當於公司普通股的可轉換股份 | ||||
| 乘以截至2022年6月30日的公司普通股公允市值 | $ | |||
| 等於付款 | $ |
認股權證
認股權證活動時間表
| 認股權證相關股份 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| F-12 |
2014股權激勵計劃
本公司於2014年制定的股權激勵計劃(“2014計劃”)於2018年修訂，以增加可供發行的公司普通股數量。 根據2014計劃，預留141,326股普通股供發行。截至2022年6月30日，有根據2014年計劃可授予的股份。
Ayro 2017長期激勵計劃
根據Ayro，Inc.2017年長期激勵計劃，公司共預留了477,983股普通股 。該公司擁有計劃於2022年6月30日發行的已發行普通股 。截至2022年6月30日，在2017長期激勵計劃下的未來獎勵下，沒有任何股票可供授予。
Ayro 2020長期激勵計劃
根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃(“計劃”)，公司已預留普通股共計4,089,650股，其中包括已發行的限制性股票。截至2022年6月30日，本公司根據該計劃已發行的普通股共計1,570,232股，包括股票期權和限制性股票。截至2022年6月30日，仍有1,243,715股股票可根據該計劃的未來獎勵 授予。
股票薪酬明細表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研發 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
選項
| 股份數量 | 加權平均 行權價 | 合同期限 (年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
截至2022年6月30日，在未償還期權中，607,633份已授予並可行使。截至2022年6月30日，已授予和可行使的股票 期權的總內在價值為0美元。
公司在截至2022年和2021年6月30日的三個月分別確認了6,298美元和231,059美元的股票期權支出，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別確認了26,078美元和500,953美元 。截至2022年6月30日尚未確認的與非既得股票期權獎勵相關的總薪酬成本為210,538美元，並將在截至2023年12月的行權期結束前按直線 確認。未來股票期權補償費用的金額可能受到未來任何期權授予或任何沒收的影響 。
未來股票期權薪酬費用明細表
For the six months ended June 30, 2022 | ||||
| 截至授予日的公司普通股2022年5月6日 | ||||
| 成熟時間 | ||||
| 分紅 | ||||
| 年無風險利率 | % | |||
| 年化波動率 | % | |||
| 布萊克-斯科爾斯值 | ||||
受限庫存
| 共享數量： | 加權 平均助學金 價格 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||
| F-13 |
2022年2月1日，根據該計劃，本公司向非執行董事發行了442,248股限制性股票，每股價值1.29美元。本公司於截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月及截至2022年6月30日及2021年6月30日的六個月分別確認與所有限制性股票有關的補償開支309,850美元及198,763美元，截至2022年6月30日及2021年6月30日的六個月分別確認565,585美元及699,528美元。截至2022年6月30日，與尚未確認的非既有限制性股票相關的總補償成本為941,803美元。
附註 12.集中度和信用風險
收入
2019年3月，公司與Club Car，LLC(“Club Car”)簽訂了一份為期五年的主採購協議，銷售Ayro的四輪汽車。MPA授予Club Car在北美銷售Ayro 四輪汽車的獨家權利，前提是Club Car每年至少訂購500輛汽車。MPA的初始期限為 五(5)年，從2019年1月1日起生效，Club Car可在提前60天 書面通知後續籤連續一年的期限，只要滿足這些最低要求。在截至2022年6月30日的三個月中，兩家客户分別佔公司收入的89% 和10%， ；在截至2021年6月30日的三個月中，兩家客户分別佔39% 和65% 。在截至2022年6月30日的六個月中，兩家客户分別佔公司收入的95% 和4%， ；在截至2021年6月30日的六個月中，兩家客户分別佔公司收入的59% 和40% 。
針對即將推出的Ayro Z，該公司正在重新評估其渠道戰略，着眼於以最大限度地提高可見性、降低渠道成本和創造價值的方式分配其下一代平臺和有效負載。因此，公司正在評估他們與Club Car的關係，並可能尋求以新的業務合作伙伴和渠道合作伙伴取代Club Car，以銷售他們的產品，從Ayro Z開始。Club Car作為客户的任何損失，或Club Car購買量的大幅減少，都可能對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
應收賬款
截至2022年6月30日，一個客户約佔公司應收賬款淨額的91%。截至2021年12月31日，兩家客户佔公司應收賬款淨額的10%以上。一個客户約佔公司應收賬款總額的87%，第二個客户約佔公司應收賬款淨額的10%。
採購
該公司向多家供應商下單。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，兩家供應商提供了超過 10%的公司原材料採購。在截至2022年6月30日的六個月內，一家供應商約佔本公司原材料採購量的61%，另一家供應商約佔本公司原材料採購量的13%。在截至2021年6月30日的六個月內，一家供應商約佔本公司原材料採購量的45%，另一家供應商約佔本公司原材料採購量的12%。截至2022年6月30日止三個月，本公司從該兩家供應商購入的原材料分別約佔其原材料總採購量的43% 及9%，而截至2021年6月30日的三個月則分別佔該等採購量的約63% 及8%。任何這些供應商的運營中斷都可能對 公司的運營產生不利影響。
製造業
Cenntro擁有Ayro 411x車型的設計， 已授予該公司製造Ayro 411x車型在北美銷售的獨家許可證。根據Cenntro與本公司於2017年4月27日簽訂的製造許可證協議(MLA)，本公司除其他義務外，必須從Cenntro購買至少 數量的產品單位以維持許可證。
2022年5月31日，本公司收到Cenntro的來信，聲稱終止本公司與Cenntro之間的所有協議和合同。儘管公司不認為Cenntro終止MLA是有效的，但公司已決定停止生產Ayro 411x，並將其資源集中在Ayro Z的開發和推出上。公司已取消與Cenntro的所有采購訂單和 未來的製造，目前打算未來僅從Cenntro訂購車輛的更換部件。由於質量問題，該公司正在與Cenntro討論Cenntro可能回購滯銷庫存的事宜。Ayro預計將失去其在MLA下的獨家許可證，在這種情況下，Cenntro可能會通過其他公司或直接向公司的客户銷售類似產品，這可能會對其運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
| F-14 |
附註 13.承付款和或有事項
製造 協議
2020年9月25日，Ayro與Karma Automotive，LLC(“Karma”)簽訂了主製造服務協議(“Karma協議”)。《因果報應協議》將於2022年9月到期。根據協議，Karma同意從2021年開始，根據附帶的工作説明書提供某些製造服務，包括我們車輛的總裝、原材料儲存和後勤支持，以換取1,160,800美元的補償.
公司向卡瑪支付了44萬美元對於
第一個生產級別版本和$
隨着公司過渡到Ayro Z的生產，公司和Karma正在努力減少Ayro 411x平臺的生產，公司打算在2022年9月下旬淘汰411x裝配線。
訴訟
公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響，無論是斷言的還是非斷言的。 公司認為這些訴訟和索賠與其業務運營有關。雖然這些索賠的結果不能確切地預測，但管理層不認為這些法律問題的結果會對其運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
供應鏈協議
2017年，公司與歷來是公司主要供應商的Cenntro簽訂了供應鏈合同 。在合併之前，Cenntro是Ayro Operating的重要股東。Cenntro擁有Ayro 411艦隊車輛的設計，並已授予該公司購買在北美銷售的Ayro 411艦隊車輛的獨家許可證。該公司通過與Cenntro的供應鏈關係為Ayro 411機隊車輛購買了100%的車輛底盤、駕駛室和車輪。該公司必須銷售最低數量的產品，才能維持其獨家供應鏈合同。濃縮量見附註12。
截至2021年12月31日，Cenntro的預付費用和應計費用之間的淨餘額為602,016美元。截至2022年6月30日，餘額為
該公司已經取消了與Cenntro的所有采購訂單和未來的 版本，目前打算未來只向Cenntro訂購更換部件。該公司正在與Cenntro進行討論，以確定由於Cenntro交付滯銷庫存而應退還給Ayro的預付費用金額。
其他
截至2019年1月1日，DropCar已累積約232,000美元用於解決多起勞資糾紛。截至2022年6月30日 和2021年12月31日，仍有約3,500美元作為應付賬款和應計費用，用於解決最後剩餘的僱傭糾紛。
2018年3月23日，DropCar得知紐約州勞工部(DOL)正在對一名員工提出的索賠進行審計。美國司法部正在調查DropCar是否支付了適當的加班費，而DropCar為此提出了幾項抗辯措施。 此外，美國司法部正在進行審計，以確定公司是否欠分攤工時工資(員工每工作一天或安排一天工作十個小時以上，支付一小時工資)。管理層認為此案沒有可取之處。
DropCar 是一起集體訴訟的被告，該訴訟導致達成判決，要求公司向原告律師支付45,000美元的律師費 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，到期餘額仍為45,000美元， 在隨附的綜合資產負債表中作為應付賬款的組成部分記錄。此外，這筆金額還包括在Ayro在合併中承擔的186,000美元預融資負債中。
DropCar 接受了紐約州税務和財政部(DOTF)的審計，其2017年 -2020年期間繳納的銷售税。交通部認為，DropCar需要繳納額外的銷售税和利息。管理層正在調查本次審計的細節。 截至2021年12月31日，公司已累計餘額，截至2022年6月30日，已支付餘額476,280美元，用於支付此類額外的 銷售税和利息。
| F-15 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下 管理層的討論和分析應與我們的歷史財務報表和相關的 附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“ ”應該“等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些。這些前瞻性聲明 會受到風險和不確定因素的影響，包括我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中“風險因素”項下的那些風險和不確定因素，這些風險因素可能會導致實際結果或事件與前瞻性聲明中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
本管理層討論和分析中提到的“我們”、“本公司”、“本公司”或“Ayro”是指Ayro，Inc.及其子公司。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-Q》(本《Form 10-Q》)季度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性表述可通過使用前瞻性術語來識別，如“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“確信”、“可能”、“ ”、“尋求”、“項目”、“目標，“將”和“將”或 此類術語的否定或此類術語或類似術語的其他變體。此類前瞻性陳述包括但不限於未來的財務和經營業績、公司的計劃、目標、預期和意圖、有關我們產品開發戰略的戰略審查的陳述、Ayro Z的開發和推出以及其他非歷史事實的陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性聲明僅代表截至本10-Q表日的信息，受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或在本10-Q表第 節以及我們向美國證券交易委員會提交的題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的其他報告中描述的預測大不相同。
以下概述了使投資我們的證券具有風險並可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的主要風險因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金、償債能力和前景都可能受到重大不利影響 。
| ● | 我們可能被 第三方收購； |
| ● | 我們 有虧損的歷史，從來沒有盈利過，我們預計未來會出現更多虧損，可能永遠不會盈利； |
| ● | 如果我們與Club Car的主採購協議終止，我們將需要尋找新的戰略渠道合作伙伴來支持我們車輛的銷售。 |
| ● | 如果我們失去了在北美生產Ayro 411x車型的獨家許可證，Cenntro可以通過其他公司或直接向我們的客户銷售相同或類似的產品 ； |
| ● | 我們可能無法及時且具有成本效益地替換損失的製造能力，這可能會對我們的運營和滿足交貨時間表的能力產生不利影響。 |
| ● | 我們可能會在新產品的開發和推出方面遇到延誤； |
| ● | 我們產品的市場正在發展，可能不會像預期的那樣發展； |
| ● | 我們目前正在評估我們的產品開發戰略，這可能會導致重大變化，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。 |
| ● | 我們的業務受到一般經濟和市場條件的影響，包括貿易戰和關税； |
| 1 |
| ● | 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到公共衞生疫情的不利影響，包括新冠肺炎疫情； |
| ● | 如果我們的運輸網絡繼續中斷或運輸成本繼續增加，我們可能無法銷售或及時交付產品， 我們的毛利率可能會下降； |
| ● | 我們有限的經營歷史 使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加對我們證券的任何投資風險； |
| ● | 如果我們不能有效地實施或管理我們的增長戰略，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響； |
| ● | 替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車的需求產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們經營的市場競爭激烈，我們可能在這些行業的競爭中不會成功； |
| ● | 我們很大一部分收入 來自單一客户； |
| ● | 我們未來的增長取決於客户是否願意採用電動汽車； |
| ● | 如果我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，我們的業務和經營業績將受到損害，我們的聲譽可能會受到損害； |
| ● | 行業標準的意外變化可能會使我們的車輛與這些標準不兼容，並對我們的業務產生不利影響； |
| ● | 我們未來的成功取決於我們是否有能力發現更多的市場機會，開發併成功推出新的和增強的產品，以滿足這些市場和客户的需求； |
| ● | 我們或我們的主要供應商的設施出現不可預見或反覆出現的操作問題，或我們或我們的主要供應商的製造設施的災難性損失，可能導致重大損失或延遲生產，並對我們的運營結果產生不利影響； |
| ● | 我們可能會受到 產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，這可能會損害我們的財務狀況和流動性； |
| ● | 我們目前的電動汽車營銷和銷售經驗有限，如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法簽訂 經銷商協議來營銷和銷售我們的汽車，我們可能無法產生任何收入； |
| ● | 我們的電動汽車一次充電的續航里程會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的汽車的決定產生負面影響 ； |
| ● | 成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子電池、芯片組和顯示器，可能會損害我們的業務； |
| ● | 客户融資和為我們的車輛投保可能被證明是困難的，因為零售貸款人不熟悉我們的車輛，而且我們的車輛在確定剩餘價值和保險行業內的損失記錄有限。 |
| ● | 我們的電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，有時會被觀察到起火或排出煙霧和火焰； |
| 2 |
| ● | 我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。 |
| ● | 我們的車輛維修依賴我們的經銷商，維修經驗有限，如果我們無法滿足未來客户的服務需求 ，我們的業務將受到實質性的不利影響； |
| ● | 如果我們不能如期向市場交付車輛和配件，我們的業務將受到影響； |
| ● | 我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這種融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋我們股東的所有權利益，我們的長期資本要求受到許多風險的影響； |
| ● | 安全、排放、燃油經濟性或其他法規的提高可能會導致成本、現金支出和/或銷售限制； |
| ● | 我們可能無法遵守不斷髮展的環境和安全法律法規； |
| ● | 法規的更改 可能會使我們的車輛與聯邦、州或地方法規或使用案例不兼容。 |
| ● | 我們已發現財務報告的內部控制存在重大弱點，如果我們無法補救重大弱點，或者如果我們未來遇到更多重大弱點，我們的業務可能會受到損害； |
| ● | 如果我們不能充分保護我們的專有設計和知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害； |
| ● | 我們未來可能需要獲得其他知識產權的權利，如果我們無法獲得我們需要的許可或未能履行我們在現有協議中的義務，根據這些協議，我們已從第三方獲得許可知識產權和其他權利，我們可能會失去製造我們車輛的能力 ； |
| ● | 我們的專有設計 容易受到競爭對手的反向工程的影響； |
| ● | 如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭； |
| ● | 我們受到當地貨幣匯率變化的影響。 |
| ● | 由於許可要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律， 我們將承擔責任。 |
有關可能影響我們業務並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同的這些和其他因素的更詳細討論，請參閲本10-Q表格第II部分第1A項和我們於2022年3月23日提交併於2022年5月2日修訂的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中列出的風險因素和不確定性。任何一個或多個這些不確定性、風險和其他影響都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是根據新信息、未來事件還是其他方面，除非法律要求。
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合併
2020年5月28日，根據之前宣佈的2019年12月19日的合併協議和計劃，Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.的特拉華州公司)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的公司和公司的全資子公司)和Ayro Operating Company，Inc.(前身為Ayro，Inc.)合併合併子公司。Ayro於合併後繼續作為尚存的實體及本公司的全資附屬公司(“合併”)經營。
概述
我們 設計和製造緊湊型、可持續的電動汽車，用於封閉的校園移動、低速城市和社區交通、本地按需和最後一英里送貨和政府使用。我們的四輪專門製造的電動汽車面向商業客户，包括大學、商業和醫學院、最後一英里送貨服務和食品服務提供商。我們目前正在更新 我們的下一個車型年(2023年車型年)車型陣容，以支持上述市場。
戰略審查
在2021年第三季度聘用我們的新首席執行官後，我們啟動了對我們的產品開發戰略的戰略審查 ，因為我們專注於在電動汽車、最後一英里交付、智能有效載荷和促進基礎設施市場方面創造價值。 為了進行戰略審查，我們取消了計劃中的下一代三輪高速汽車的開發 。
在過去的幾年裏，我們的主要供應商一直是Cenntro Automotive Group，Ltd.(“Cenntro”)，該公司在中國杭州汽車區經營着一家大型電動汽車工廠。由於運輸成本上升、某些零部件的質量問題以及持續的延誤，我們 決定於2022年9月停止生產Cenntro的Ayro 411x，並將我們的資源集中在開發和推出2023年更新的新411車隊車型Ayro Z上。
2021年12月，我們開始設計和開發Ayro Z，包括關於我們供應鏈發展的更新、 離岸/陸上混合、我們的製造戰略和我們的年度車型年度更新計劃。我們預計將在2022年第四季度推出第一架Ayro Z原型。
產品
我們的車輛為最終用户提供了內燃機車輛(以汽油或柴油為動力的汽車)的環保替代方案，用於輕型用途，包括低速物流、維護服務、貨運服務和 個人/團體交通，使用安靜、零排放的車輛，總擁有成本較低。我們的大部分銷售是 目前通過2019年初達成的戰略安排 向Club Car LLC(“Club Car”)銷售我們的四輪車。
製造 與Cenntro的協議
2017年，Ayro Operating與Cenntro達成供應鏈協議，提供組件製造服務。Cenntro擁有Ayro Club Car 411和411X(“Ayro 411 Fleet”)車輛的設計，並已授予我們購買在北美銷售的Ayro 411 Fleet車輛的獨家許可證。
根據我們與Cenntro 達成的製造許可協議(“MLA”)，為了維護我們根據MLA享有的專屬領土權利，我們必須滿足某些最低購買要求。
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我們從Cenntro進口了半拆卸車輛套件 ，用於構成我們2022年車型陣容的Ayro 411x車型。我們的製造合作伙伴Karma Automotive LLC(“Karma”)在加利福尼亞州南部的組裝廠以及我們在德克薩斯州朗洛克的定製、服務和集成設施通過運輸 集裝箱收到車輛套件。然後根據每個訂單的定製要求對車輛進行組裝。
2022年5月31日，我們收到Cenntro的來信，聲稱要終止公司與Cenntro之間的所有協議和合同。儘管我們不認為Cenntro終止MLA是有效的，但我們決定停止生產Ayro 411x，並將我們的資源集中在Ayro Z的開發和推出上。我們已經取消了與Cenntro的所有采購訂單和未來的製造，目前打算未來只訂購Cenntro車輛的更換部件 。我們正在與Cenntro討論Cenntro可能回購滯銷庫存的事宜。我們預計將失去MLA下的獨家許可證，在這種情況下，Cenntro可能會通過其他公司或直接向我們的客户銷售相同或類似的產品，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
我們打算讓新的Ayro Z使用組件和產品，這些組件和產品將在很大程度上消除我們對中國進口的依賴，並優化北美和歐洲來源的供應鏈 。Ayro Z的最終組裝預計將在我們位於德克薩斯州朗洛克的工廠進行，我們目前正在為Ayro Z的生產進行擴建。
Master 與Club Car簽訂的採購協議
2019年3月，我們與Club Car簽訂了一份為期五年的主採購協議，銷售我們的四輪汽車 。MPA授予Club Car獨家在北美銷售我們的四輪汽車的權利，前提是Club Car每年至少訂購500輛汽車。
雖然 Club Car沒有達到2020年或2021年的銷量門檻，但除了通過Club Car銷售之外，我們還沒有在商業上銷售我們的2022 411X車型。根據MPA的條款，我們從Club汽車經銷商那裏收到特定配置車輛的訂單，並在車輛發貨後向Club Car開具發票。MPA的初始期限為五(5)年，自2019年1月1日起生效，只要滿足這些最低要求，Club CAR可提前60天書面通知續簽一年。根據《採購協議》，吾等向Club Car授予出售Ayro營運資產或股權51%或以上的優先購買權，該優先購買權可在向Club Car發出收購通知後45天內行使。我們還同意與Club Car合作開發類似於我們的四輪汽車的新產品和對現有產品的改進，並授予Club Car優先購買權購買類似的商用SUV，Ayro Operating可能會在MPA期間開發這些SUV。截至2022年6月30日的三個月和六個月，Club Car的收入分別約佔我們收入的89%和95% 。
鑑於Ayro Z即將推出，我們正在重新評估我們的渠道戰略，着眼於以最大限度提高可見性、降低渠道成本和創造價值的方式分發我們的下一代平臺和有效負載。因此，我們正在評估我們與Club Car的關係 ，並可能尋求以新的業務合作伙伴和渠道合作伙伴取代Club Car，從Ayro Z開始銷售我們的產品。Club Car作為客户的任何損失 ，或Club Car購買量的大幅減少，都可能對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。
製造 與Karma簽訂的服務協議
於2020年9月25日，吾等與Karma訂立製造服務總協議(“Karma協議”)，根據該協議，Karma同意為我們的車輛生產提供若干製造服務。最初的工作説明書規定，Karma將對一定數量的Ayro 411車輛進行組裝，並提供測試、材料管理和出境物流服務。在最初的工作説明書中，我們同意向Karma支付120萬美元，其中(I)52萬美元在成交時支付，(Ii)64萬美元在滿足某些生產要求後五個月到期並支付。 第二筆付款於2021年12月31日應計，並於2022年2月3日支付。
2021年2月24日，Karma協議被修訂 ，允許Karma組裝一定數量的Ayro 411x車輛單元。《因果報應協議》(I)於2022年9月到期，或(Ii) 在雙方書面同意的較早時間到期。
| 5 |
隨着我們過渡到Ayro Z的生產，我們正在與Karma合作，以逐步減少Ayro 411x平臺的生產，我們打算在2022年9月下旬淘汰411x裝配線。
供應 與畫廊購物車的協議
在 2020年，我們與提供食品和飲料售貨亭、購物車和移動店面解決方案的領先供應商Gallery Cart(“Gallery”)簽訂了一項供應協議。雙方共同開發的努力導致雙方在全美推出了第一款全電動可配置移動接待車，可在全美範圍內使用。這一創新的解決方案允許食品、飲料 和銷售經營者將商品直接帶給消費者。
位於車輛後部的 可配置供電的Vendor Box採用長壽命鋰電池，為預配置的熱/冷飲料和食品設備提供動力，並直接與411和411x集成。遮陽門和整車都可以使用最終用户徽標和圖形進行定製，以增強品牌體驗。憑藉40年提供定製食品亭解決方案的經驗， 已擴展到電動移動送貨車輛領域，因為客户越來越希望將食品、飲料和商品送到他們聚集的地方 。例如，理工學院最近進行的一項研究發現，77%的絕大多數學生希望在校園裏選擇其他移動和外帶食物。
阿庫是愛樂生產的411和411x低速電動汽車的主要分銷商，在移動食品、飲料和商品分銷市場擁有多樣化的客户，適用於大學、企業和政府校園、主要聯盟和業餘水平的體育場館和競技場、度假村、機場和活動中心等關鍵客户應用。除了尋找創新和安全的方式向顧客提供食品和飲料外，減少並最終消除他們的碳足跡是這些客户中的許多人的首要任務。
影響運營結果的因素
主採購協議
2019年3月，我們與Club Car達成了合作伙伴關係。通過與Club Car的合作以及與其龐大的經銷商網絡的互動，我們已將我們的業務開發資源重新用於支持Club Car的企業和車隊銷售 隨着Club Car在其新產品推出計劃中的進行而發揮作用。我們正在評估我們與Club Car的關係，並可能 尋求用新的業務合作伙伴取代Club Car，以銷售我們的產品，從Ayro Z開始。
新冠肺炎大流行
我們的業務、運營業績和財務狀況都受到了中國和美國爆發的冠狀病毒的不利影響。這推遲了我們從中國供應商那裏及時採購原材料的能力，這反過來又推遲了向客户發貨的時間和相應的客户收入。大流行和社會疏遠指令幹擾了我們的能力，以及我們的員工、工人、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行我們和他們各自與我們業務開展相關的責任和義務的能力。新冠肺炎疫情限制了我們的員工和其他服務提供商參加售前會議的能力、客户與我們員工見面的能力，以及我們的客户試駕或購買我們的車輛的能力，以及政府當局可能要求或強制的停工， 我們預計這些限制至少將持續到2022年第三季度。疫情在2021年和2022年上半年對我們的銷售和對我們產品的需求造成了不利影響，預計至少在2022年第三季度將繼續對我們產品的需求產生不利影響。
關税
來自中國的某些商品的反補貼關税在整個2021年和2022年上半年繼續對原材料成本產生不利影響，預計這種影響將持續到2022年第三季度。
運輸成本和延誤
歷史上，我們的大部分原材料都是從中國的海外供應商通過集裝箱運輸的，例如一直是我們最大供應商的森特羅。雖然我們打算通過從美國供應商那裏採購Ayro Z的組件來減少對外國供應商的依賴，但我們的供應商可能會依賴外國供應商。在這一過程中，我們嚴重依賴第三方，包括海運公司和卡車司機。全球航運業正經歷着運力不足、卡車運輸短缺、海運費率上漲以及卡車運輸和燃料成本上漲的局面。因此，我們收到的進口產品已經，並可能繼續受到幹擾或延遲。
| 6 |
航運業還面臨着港口擁堵、與大流行有關的港口關閉和船舶改道等問題。港口工人罷工、工作放緩或國內港口的其他運輸中斷 可能會嚴重擾亂我們或我們供應商的業務。我們目前正在經歷 新冠肺炎疫情帶來的多種因素造成的中斷，如供需失衡、倉庫工人短缺、卡車司機、運輸設備(拖拉機和拖車)等原因，導致擁堵加劇、瓶頸 和交通擁堵，導致運輸延誤異常高。這對我們截至2022年6月30日的三個月和六個月的業務和財務業績產生了重大和不利影響，並可能在2022年剩餘時間繼續對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 。如果這些行業的重大中斷持續下去，可能會導致我們的業務進一步嚴重中斷，向我們和我們的供應商發貨的延遲，以及收入和盈利能力的下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於各種因素，包括運力有限 ，全球航運業也正經歷着來自海洋承運人的運費史無前例的增長。例如，通過海運運輸我們的產品的成本最近增加到歷史水平的至少三倍，並對我們的盈利能力產生了相應的影響。此外，如果燃料價格進一步上漲，我們的運輸成本可能會進一步上升。運輸定價和物流挑戰對我們的利潤率和我們在2021年和2022年上半年組裝車輛的能力產生了不利影響。我們預計這些影響將持續到2022年第三季度。
供應鏈 鏈
從2021年第二季度開始，我們提供了採用鋰離子電池技術的411x配置。此外，我們的電動食品盒產品目前由鋰離子電池技術供電。我們的業務有賴於為我們的車輛持續供應電池和其他部件。在2021年和2022年上半年，我們有時遇到用於生產汽車的鋰離子電池和其他關鍵組件的供應鏈短缺，這減緩了我們計劃的汽車生產。 我們預計這些鋰離子電池短缺和其他關鍵組件的不同供應限制將繼續影響我們的業務，直到2022年第三季度。此外，我們可能會受到其他產品或原材料短缺的影響，包括我們使用或供應商在生產我們的車輛或為我們的車輛採購的零部件中使用的硅芯片。
2021年12月，我們開始設計和開發2023年新的411車隊車型，更新了Ayro Z，包括我們供應鏈的演變、離岸/陸上混合、我們的製造戰略和我們的年度車型年更新計劃。我們 打算讓新款Ayro Z使用組件和產品，這將在很大程度上消除我們對中國進口的依賴，並優化北美和歐洲來源的供應鏈。我們預計將在2022年第四季度推出第一款Ayro Z原型。
庫存 過時
截至2022年6月30日，我們確定，由於從Cenntro的鋰離子系列 (“NCM”)購買的某些組件的質量問題，庫存需要進行過時測試 。在2022年第二季度測試的17輛車被確定有49個獨特的故障。對剩餘的NCM設備進行檢查後發現故障率為100%。因此，與Cenntro的NCM生產線相關的所有庫存都被註銷了1,317,289美元的銷售商品成本。截至2021年12月31日，Cenntro的預付費用和應計費用餘額為602,016美元。截至2022年6月30日，不再有餘額。預付費用的減值導致減記，計入應計費用餘額 。餘額的其餘部分通過621,097美元的售出商品成本支出。
高管換屆
2022年1月14日，曾擔任公司首席財務官的柯蒂斯·史密斯辭去了公司高管和員工的職務。本公司與 Smith先生簽訂了一份全面解除和離職協議(“Smith Severance協議”)。根據Smith 離職協議，Smith先生收到了237,500美元的現金離職付款。史密斯離婚協議還規定了某些關於保密、賠償和非貶損的習慣性相互契約。根據史密斯離職協議，給予史密斯先生的任何未償還股權獎勵將根據本公司2017年長期激勵計劃(“2017 LTIP”)的條款及適用的獎勵協議確定。
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2022年1月14日，公司業務發展總監Brian Groh終止了與公司的合同。因此，本公司與2196005安大略省公司(由Groh先生擁有和控制的安大略省公司)之間的獨立承包商協議於2019年9月16日終止。本公司與Groh先生簽訂了全面發行協議(“Groh發行協議”)。根據Groh解除協議，Groh先生收到一筆現金離職付款，金額為237,500美元。Groh發行協議還規定了某些關於保密、賠償和非貶損的慣例相互契約。根據Groh發行協議，對Groh先生的任何未償還股權 獎勵的處理將根據2017 LTIP和適用獎勵協議的條款確定。
2022年1月14日，曾擔任該公司首席營銷官的Richard Perley終止了與該公司的合同。因此，本公司與PerlTek之間的獨立承包商協議於2018年8月27日終止。PerlTek是Perley先生擁有和控制的一家公司。關於終止該等協議，本公司與Perley先生 根據Perley解除協議訂立全面解除協議(“Perley解除協議”)，Perley先生收到現金分手費237,500美元。Perley發行協議還規定了某些關於保密、賠償和非貶損的慣例相互契約。根據Perley解除協議，對Perley先生的任何未償還股權獎勵的 處理將根據本公司2017年長期股權獎勵協議和適用獎勵協議的條款確定。
運營結果的組成部分
收入
我們從銷售我們的四輪電動汽車中獲得收入，在較小程度上還來自運輸、零部件和服務費。在過去，我們還從與旅遊目的地車隊運營商的車輛收入分享協議中獲得租金收入，並在較小程度上獲得運輸、零部件和服務費。如果滿足所有其他收入確認標準，我們通常在發貨時確認收入，因為所有權和損失風險在那時轉移給客户和渠道合作伙伴。產品通常發貨給經銷商或直接發貨給最終客户，在某些情況下發貨給我們的國際分銷商。這些國際經銷商 在進口法規、貨幣兑換和當地語言方面提供幫助。我們的汽車產品銷售收入根據收到的客户訂單以及我們生產和交付訂購產品的能力等因素而有所不同 。客户通常 指定與他們對我們車輛的需求相一致的要求交付日期。
由於 這些客户可能會將我們的產品用於不同規模和持續時間的各種項目，因此客户在一個報告期內的訂單 通常不代表該客户未來訂單的趨勢。此外，訂單模式不一定與客户之間 相關。
售出商品的成本
售出貨物的成本 主要包括與製造操作相關的材料和人員成本，以及售後保修索賠的應計費用 。人事成本包括工資以及相關的税收和福利。售出商品的成本還包括 運費和我們保修準備金的變動。分攤的間接費用由某些設施和公用設施費用組成。我們預計 隨着產品收入的增加，以絕對美元計算的收入成本也會增加。截至2022年6月30日，我們確定由於從Cenntro收到的NCM的質量，需要對庫存進行 過時測試。在2022年第二季度測試的17輛汽車被確定有49個獨特的故障。對剩餘的NCM單元的檢查顯示，故障率為100%。因此，與Cenntro的NCM生產線相關的所有庫存都被註銷為1,317,289美元的銷售成本。預付費用的減值導致減記，並計入應計費用餘額。餘額的其餘部分通過 621,097美元的銷售商品成本支出。
運營費用
我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。薪資和與人事相關的成本、福利和基於股票的薪酬支出是每類運營費用中最重要的組成部分。運營費用 還包括分配的設施管理費用和公用事業成本。
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基於股票的薪酬
我們 根據會計準則編纂(“ASC”)718，補償-股票補償 對基於股票的薪酬支出進行會計處理，這要求基於股票獎勵的補償支出基於授予日的估計 公允價值計量和確認。
授予員工的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計 ，相關的基於股票的薪酬費用在要求員工提供服務以換取獎勵的授權期內確認。授予非僱員的期權的公允價值作為期權歸屬進行計量和支出。
限制性股票授予是一種股票獎勵，使持有者有權獲得我們普通股的股份，作為獎勵隨着時間的推移而授予。每一次限制性股票授予的公允價值 以授予之日普通股的公允市值價格為基礎，並在授予時進行計量和支出。
我們 使用蒙特卡羅模擬模型估計包含市場狀況的股票和現金單位獎勵的公允價值。蒙特卡洛模擬模型中使用的主要輸入和假設包括授予日的股票價格、預期期限、預期期限內的無風險利率、預期年度股息收益率和預期股價波動。預期波動率 基於我們公開交易的近現金股票期權的歷史波動率和隱含波動率的組合，以及 估值期基於獎勵的授權期。無風險利率是從授予時有效的美國國債收益率曲線得出的，由於我們目前不支付或計劃支付其普通股的股息，預期股息 收益率為零。
我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。薪資和與人事相關的成本、福利和基於股票的薪酬支出是每類運營費用中最重要的組成部分。運營費用 還包括分配的設施管理費用和公用事業成本。
研發費用
研發費用主要包括員工薪酬和相關費用、原型費用、與研發資產相關的折舊、產品開發成本攤銷、產品戰略諮詢費、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於新產品和現有產品，我們的研發費用將以絕對值 美元計算增加。
銷售額 和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅和招待費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、商展、活動、企業傳播和品牌建設活動。隨着我們擴大銷售隊伍、擴大產品線、增加營銷資源和進一步開發銷售渠道，我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源和第三方專業服務費，以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於業務增長，我們的一般和行政費用 將以絕對美元計算增加。
其他 (費用)收入
其他 (費用)收入包括我們核心業務以外的活動所收到的收入或發生的費用。其他費用主要包括利息支出和有價證券的未實現損益。
所得税撥備
所得税撥備 包括應付美國政府和我們開展業務的司法管轄區的州税務當局的估計所得税 。在税收遞延資產的情況下，我們保留全部價值以備將來使用。
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運營結果
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
下表列出了我們在以下每個階段的運行結果：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 981,560 | $ | 522,067 | $ | 459,493 | ||||||
| 銷貨成本 | 2,827,512 | 430,478 | 2,397,034 | |||||||||
| 毛利(虧損) | (1,845,952 | ) | 91,589 | (1,937,541 | ) | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研發 | 1,046,797 | 3,042,117 | (1,995,320 | ) | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 337,226 | 668,838 | (331,612 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 2,741,700 | 4,061,681 | (1,319,981 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | 4,125,723 | 7,772,636 | (3,646,913 | ) | ||||||||
| 運營虧損 | (5,971,675 | ) | (7,681,048 | ) | 1,709,373 | |||||||
| 其他收入和(支出)： | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 10,706 | 18,419 | (7,713 | ) | ||||||||
| 利息支出 | - | (1,121 | ) | 1,121 | ||||||||
| 有價證券未實現虧損 | (13,479 | ) | - | (13,479 | ) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (5,974,448 | ) | $ | (7,663,749 | ) | $ | 1,689,301 | ||||
收入
截至2022年6月30日的三個月的收入為98萬美元，而2021年同期為52萬美元，增長88%，即46萬美元。收入的增長 是由於我們的車輛銷量和Ayro 411x的單位價格、相關動力食品盒的銷售和其他車輛選項的增加所致。
銷貨成本和毛利
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售成本增加了240,000美元，或 556.8，相應地，由於100%的故障率，註銷了132萬美元的NCM庫存，以及62萬美元的Cenntro預付和應計餘額，以及汽車銷售的 增加，我們車輛和特種產品的訂購時間選項增加，以及從中國發貨的 成本增加。
截至2022年6月30日的三個月的毛利率百分比為(188.1)%，而截至2021年6月30日的三個月的毛利率百分比為17.5%。毛利率下降 主要是由於註銷NCM庫存和減記Cenntro餘額 ，以及全球新冠肺炎疫情、通脹和全球供應鏈限制導致運輸成本增加。 2021年1月和2021年10月都提高了汽車銷售價格，以部分抵消這些成本增長。
研發費用
截至2022年6月30日的三個月，研發(R&D)支出為105萬美元，而2021年同期為304萬美元，減少了200萬美元，降幅為65.6%。減少的主要原因是將與我們的工程、設計和研究團隊的人員成本相關的費用從我們計劃的下一代三輪車的啟動開發重新定位到Ayro Z。我們的專業服務和設計的研發合同成本減少了185萬美元，工資和相關費用減少了11萬美元。
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銷售 和營銷費用
截至2022年6月30日的三個月，銷售額和營銷費用為34萬美元，而2021年同期為67萬美元，減少了33萬美元，降幅為49.3%，這是因為我們降低了圍繞Ayro Z的營銷相關活動的成本。由於我們重組了銷售和營銷資源，工資 和相關費用減少了22萬美元。與專業營銷服務顧問 相關的費用減少了5萬美元。
一般費用和管理費用
我們持續運營的大部分運營虧損是由一般和行政費用造成的。一般和行政費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些成本包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係和合規相關費用。截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用為274萬美元，而2021年同期為406萬美元，減少132萬美元，降幅為32.5%，主要是由於基於股票的薪酬支出減少了120萬美元。不包括基於股票的薪酬的工資和相關費用增加了49萬美元 ，主要是由於員工人數的增加。履行費用和租金費用分別增加了14萬美元和10萬美元。 我們還錄得投資虧損10萬美元。折舊增加了2000萬美元。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
下表列出了我們在以下每個階段的運行結果：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 2,008,405 | $ | 1,310,936 | $ | 697,469 | ||||||
| 銷貨成本 | 4,004,657 | 1,074,981 | 2,929,676 | |||||||||
| 毛利(虧損) | (1,996,252 | ) | 235,955 | (2,232,207 | ) | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研發 | 1,912,204 | 4,969,678 | (3,057,475 | ) | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 1,182,042 | 1,227,242 | (45,200 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 5,446,627 | 7,362,994 | (1,916,367 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | 8,540,873 | 13,559,914 | (5,019,041 | ) | ||||||||
| 運營虧損 | (10,537,125 | ) | (13,323,959 | ) | 2,786,834 | |||||||
| 其他收入和(支出)： | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 19,597 | 28,689 | (9,092 | ) | ||||||||
| 利息支出 | - | (2,312 | ) | 2,312 | ||||||||
| 有價證券未實現虧損 | (35,580 | ) | - | (35,580 | ) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (10,553,108 | ) | $ | (13,297,582 | ) | $ | 2,744,474 | ||||
收入
截至2022年6月30日的六個月的收入為201萬美元，而2021年同期為132萬美元，增長53.2%，即70萬美元。收入的增長 是由於我們的汽車銷量和Ayro 411x的單位價格、相關動力食品銷售和其他車輛選項的增加所致。
銷貨成本和毛利
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的銷售成本增加了293萬美元，與2021年同期相比增加了272.5，原因是100%的故障率導致了132萬美元的NCM庫存註銷，以及62萬美元的Cenntro預付和應計餘額的減記，以及 汽車銷量的增加，我們車輛和特種產品的訂購時間選項的增加，以及來自中國的運輸成本的增加。
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截至2022年6月30日的六個月的毛利率為(99%)，而截至2021年6月30日的六個月的毛利率為18%。毛利率下降 主要是由於註銷NCM庫存和減記Cenntro 餘額，以及全球新冠肺炎疫情、通脹和全球供應鏈限制導致運輸成本增加。車輛 2021年1月和2021年10月都提高了銷售價格，以部分抵消這些成本增加。
研發費用
截至2022年6月30日的6個月，研發(R&D)支出為191萬美元，而2021年同期為497萬美元，減少306萬美元，降幅為61.5%。減少的主要原因是將與我們的工程、設計和研究團隊的人員成本相關的費用從我們計劃的下一代三輪車的啟動開發重新定位到Ayro Z。我們的專業服務和設計的研發合同成本減少了257萬美元，工資和相關費用減少了16萬美元。
銷售 和營銷費用
截至2022年6月30日的六個月，銷售和營銷費用為118萬美元，而2021年同期為123萬美元， 由於我們降低了圍繞Ayro Z的營銷相關活動的成本，因此減少了40萬美元，降幅3.5%。由於我們重組了銷售和營銷資源，工資和相關 支出增加了18萬美元。與專業營銷服務顧問相關的費用減少了10萬美元。
一般費用和管理費用
我們持續運營的大部分運營虧損是由一般和行政費用造成的。一般和行政費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些成本包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係和合規相關費用。截至2022年6月30日的六個月，一般和行政費用為545萬美元，而2021年同期為736萬美元，減少191萬美元，降幅為26%，這主要是由於基於股票的薪酬支出減少了260萬美元。不包括基於股票的薪酬的工資和相關費用增加了91萬美元， 主要是由於員工人數的增加。履行費用和租金費用分別增加了31萬美元和90萬美元。 我們還錄得投資虧損40萬美元。折舊增加了40萬美元。
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日，我們擁有4089萬美元的現金、1797萬美元的有價證券和6249萬美元的營運資本。截至2021年12月31日，我們擁有6916萬美元的現金和7231萬美元的營運資金。現金和營運資本的減少主要是由於我們的庫存減記和我們的運營虧損。
我們的業務是資本密集型的，未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的時間和支出程度、我們戰略審查的結果、我們銷售和營銷團隊的擴大、新產品推出的時機以及市場對我們產品和服務的持續接受度。我們正在努力控制支出，並以最高效的方式部署我們的資本。
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繼我們於2021年第三季度聘用新的首席執行官後，我們正在評估除我們正在進行的戰略舉措之外的其他資本戰略部署選擇，包括可能進入電動汽車市場的其他細分市場。我們 預期我們的資本是機會主義的，我們打算探索潛在的合作伙伴關係和收購，這些合作和收購可能與我們在市場上的競爭立場 協同。
我們 面臨着許多類似於早期商業公司的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展中固有的困難、獲得額外資本的潛在需要、來自較大公司、其他技術公司和其他技術的競爭。基於上述，管理層相信，截至2022年6月30日的現有 現金將足以為本報告日期後至少未來12個月的運營提供資金。
為了進行戰略評估，我們取消了計劃中的下一代三輪車的開發。2021年12月，我們開始設計和開發2023年更新的新411車隊車型Ayro Z。
現金流量彙總表
下表彙總了我們的現金流：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流： | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (9,831,514 | ) | $ | (7,683,111 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (18,438,183 | ) | $ | (536,053 | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | - | $ | 59,573,139 | ||||
操作 活動
在截至2022年6月30日的六個月內，我們在經營活動中使用了983萬美元的現金，與2021年同期768萬美元的經營活動中使用的現金相比增加了215萬美元。經營活動中現金使用量的增加主要是由於研發Ayro Z的預付款、應計費用、遣散費的支付，以及隨着我們繼續構建核心業務而增加的運營虧損。
我們未來從運營中產生現金的能力將在很大程度上取決於我們的盈利能力、應收賬款的收款速度和時間、庫存週轉以及我們管理其他營運資金領域的能力。
投資 活動
在截至2022年6月30日的六個月內，我們在投資活動中使用了1,844萬美元的現金，而在2021年期間，我們在投資活動中使用的現金為54萬美元，增加了 1,790萬美元。淨增長主要是由於我們對有價證券的淨投資。
融資活動
在截至2022年6月30日的六個月內，我們沒有任何值得注意的融資活動。在截至2021年6月30日的六個月內，我們從發行普通股獲得的淨收益總計5825萬美元 ，扣除費用和支出後，我們從行使現金認股權證獲得的淨收益為10萬美元。此外，在2021年6月期間，我們通過行使股票期權發行了469,576股普通股，並獲得了122萬美元的現金收益。
關鍵會計估算
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務 報表，該報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。在編制我們的 合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們的假設、估計和判斷 基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。
我們的關鍵會計估計與之前在我們的10-K報表中報告的估計沒有實質性變化。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
在包括我們的主要高管和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序一詞 是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序 ，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
基於對我們截至2022年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至該日期，由於下文討論的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。
在對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中，管理層發現了職責分工方面的重大弱點。具體地説，由於資源和員工人數有限，我們沒有多人蔘與會計 職能部門的完全職責分工。
物質薄弱的補救計劃
我們 已聘請第三方對我們的控制和程序進行全面評估。
財務報告內部控制變更
除上文“重大弱點補救計劃”中所述的 外，在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
在我們的10-K表格中披露的法律程序沒有變化。
第 1a項。風險因素
除以下所述的 外，我們的10-K表格中確定的風險因素沒有發生實質性變化。
如果MPA終止，我們將需要確定新的戰略渠道合作伙伴來支持我們的汽車銷售。
我們的大部分銷售額 包括根據《汽車銷售管理規範》對Club Car的銷售。我們目前正在評估與Club Car的關係，並可能尋求取代他們成為業務合作伙伴。如果MPA終止，我們將需要尋找新的戰略渠道合作伙伴來支持我們車輛的銷售。 可能需要時間來確定和增加這些合作伙伴，並培訓新的人員來營銷和支持我們的車輛。我們可能無法找到合適的合作伙伴，或者這些合作伙伴可能無法成功營銷和銷售我們的車輛，並且可能沒有投入足夠的 時間和資源來使我們的車輛能夠開發、實現或維持市場接受度。未能與我們達成安排並 保留足夠數量的高質量戰略渠道合作伙伴可能會增加我們的營銷成本，對購買和 庫存模式、付款條款或其他合同條款、直銷或交付我們的車輛或縮短我們的市場路線， 可能會對我們的前景、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
如果 我們失去在北美生產Ayro 411x型號的獨家許可證，Cenntro可以通過 其他公司或直接向我們的客户銷售相同或類似的產品。
Cenntro歷來是我們最大的供應商，擁有Ayro 411x車型的設計，並授予我們在北美銷售Ayro 411和411x車型的獨家許可，但必須滿足某些最低採購要求。2022年5月31日，我們收到Cenntro 的來信，聲稱要終止公司與Cenntro之間的所有協議和合同，這將導致我們的獨家許可證終止。我們正在與Cenntro討論結束我們與Cenntro的關係。我們已經取消了與Cenntro的所有采購訂單和未來版本，目前打算未來只從Cenntro訂購車輛的更換部件。我們 預計將失去獨家許可證。如果我們失去獨家許可證，Cenntro可能會通過其他公司或直接向我們的客户銷售相同或類似的產品，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
一旦業力協議終止，我們打算在自己的工廠組裝所有車輛。我們可能無法在及時且經濟高效的基礎上更換損失的製造產能 ，這可能會對我們的運營和滿足交貨時間表的能力產生不利影響。
根據《因果報應協議》，我們目前有很大一部分車輛組裝業務依賴於因果報應。一旦Karma 協議於2022年9月到期，我們打算在我們自己的設施中組裝所有車輛。我們可能無法在經濟高效的基礎上及時更換損失的 製造能力，這可能會對我們的運營和滿足交付時間表的能力產生不利影響 。
我們 不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，使 我們能夠滿足成功 大規模銷售我們的車輛所需的質量、價格、工程、設計和製造標準以及生產量。即使我們成功開發了大批量製造能力和流程，我們也不知道 我們是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題或不可抗力事件，滿足我們的產品商業化和製造時間表，並滿足客户和潛在客户的要求。
如果 我們無法開發此類製造能力和流程，我們可能需要尋找第三方製造商，這可能不符合成本效益，並可能使我們面臨許多超出我們控制範圍的額外風險，包括：
| ● | 製造成本意外增加 ； |
| ● | 如果第三方合同製造合作伙伴無法及時完成生產，發貨中斷 ； |
| ● | 減少 對交貨計劃的控制； |
| ● | 降低了對製造水平的控制，以及我們滿足對客户的最低產量承諾的能力。 |
| ● | 降低了對製造產量的控制；以及 |
| ● | 減少 對製造能力的控制。 |
如果我們或製造合作伙伴在製造操作中遇到延遲、中斷、產能限制或質量控制問題 ，產品發貨可能會延遲或拒絕，因此我們的客户可能會選擇更改產品需求。這些 中斷可能會對我們的收入、競爭地位和聲譽產生重大不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
| 3.1 | H-4系列可轉換優先股指定、優先和權利證書修正案證書(通過引用附件3.1併入公司於2020年5月29日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1) |
| 3.2 | 修訂和重新發布的公司註冊證書，2020年5月28日生效(通過參考2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.2併入) |
| 3.3 | 2020年5月28日生效的修訂和重新註冊證書(通過引用2020年5月29日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.3而併入) |
| 3.4 | 修訂和重新修訂附例，2020年5月28日生效(引用本公司於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.4) |
| 3.5 | 修訂和重新修訂的附例的第一修正案(通過引用公司於2020年7月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1而併入) |
| 3.6 | 修訂和重新修訂的附例的第二修正案(通過引用公司於2021年10月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入) |
| 16 |
展品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事 | |
| 31.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務幹事。 | |
| 32.1*** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事。 | |
| 101 INS** | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101 SCH** | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101 CAL** | 內聯XBRL分類計算 Linkbase文檔 | |
| 101 DEF** | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101 LAB** | 內聯XBRL分類標籤 Linkbase文檔 | |
101 PRE** 104 |
內聯 XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| ** | 現提交本局。 |
| *** | 隨信提供 |
| 17 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| Ayro公司 | ||
| 日期：2022年8月11日 | 發信人： | /s/ Thomas M.Wittenschlaeger |
| 託馬斯·M·維滕施萊格 | ||
總裁 和首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| 日期：2022年8月11日 | 發信人： | /David E.Hollingsworth |
| 大衞·E·霍林斯沃斯 | ||
臨時首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | ||
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