分居和釋放協議

本協議(“協議”)由Energy Focus，Inc.(“EF”)和Tod A.Nestor(“員工”)簽訂。考慮到本協議中包含的承諾和協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認其充分性和收據，並打算具有法律約束力，EF和Employee同意如下：

1.EF將向員工支付總額為12,500美元的離職金，減去任何適用的税款和預扣，在本協議生效後EF下一個定期計劃的工資發放日一次性支付。員工同意，員工無權以其他方式獲得這筆離職金，並且這筆離職金為員工在本協議下受約束的承諾和協議提供了充分的對價，包括全面解除索賠。

2.員工應在員工工作的最後一天(預計為2022年5月31日)後立即終止員工的公司公寓租約，但在任何情況下不得晚於當前租賃期於2022年7月31日到期。EF將根據EF的費用政策，在2022年5月31日(前提是任何終止費低於租約期限結束)或2022年7月31日之前償還員工的公司公寓費用。EF還將補償員工將個人物品從公司公寓搬到賓夕法尼亞州匹茲堡員工家中的合理費用，這與EF的費用政策一致。

3.如果員工根據英孚的福利計劃為自己及其合資格的受撫養人及時和適當地選擇了眼鏡蛇延續保險，員工可在員工離職後三個月內繼續按員工繳費水平向英孚支付保費，之後員工有資格根據眼鏡蛇繼續承保，並負責在適用的續期剩餘時間內支付全部眼鏡蛇保費。

4.截至2022年5月20日，員工將獲得總計200小時的應計但未使用的PTO，總金額為24,038.46美元，減去任何適用的税款和預扣，在本協議生效後EF的下一個定期計劃發薪日一次性支付。這完全滿足了EF就我在任職期間積累的這種未使用的PTO向我支付離職費用的任何和所有義務。

5.員工將在2023年5月31日之前(或適用獎勵協議規定的更長時間內)行使截至員工離職時已授予但尚未行使的任何股票期權，否則將繼續遵守授予員工股票期權的協議條款。

6.EF和僱員確認，僱員就十字路口借貸設施所提供的有效性保證(“有效性保證”)在僱員離職時根據其條款終止。

7.EF將補償員工因審查和談判本協議而產生的合理法律費用，金額不超過2,500美元。

8.僱員在英孚工作的最後一天是2022年5月20日，這一天將是他離開英孚工作的生效日期。員工在未來任何時候都不會以英孚的名義從事或試圖從事任何商業活動，也不會出於任何目的以英孚的員工、代理人或代表的身份表示自己。員工不會在員工受僱的最後一天之前簽署本協議，如果員工在該日期之前簽署本協議，員工同意在離職生效日或之後重新執行本協議或簽署本協議的另一份副本，但須遵守與員工執行本協議相關的其他時間要求和條件。

9.本協議旨在遵守《老年工人福利保護法》。僱員明白，除其他法律和法規外，他明確放棄根據《就業年齡歧視法案》享有的權利和要求，並且按照《美國法典》第29條的規定，他是在知情和自願的基礎上這樣做的。

第(626)款(F)項。員工也明白，下述索賠的發佈不包括員工簽署本協議後產生的索賠。

10.EF已書面通知員工在員工決定簽署本協議之前諮詢其選擇的律師。EF還給員工至少21個日曆天的時間在簽署之前考慮本協議的條款和條件。雙方同意，對本協議進行的任何修改，無論是材料上的還是其他方面的，都不會重新啟動和/或影響這21天期限的運行。建議員工在簽署本協議之前諮詢員工選擇的律師。員工確認，員工已仔細閲讀本協議，瞭解本協議的內容和效力，並打算受其約束。

11.僱員特此免除EF及其過去、現在和未來的關聯公司、繼任者和受讓人，以及每個此類實體各自的過去、現在和未來的所有者、董事、高級管理人員、經理、員工、律師、代理人、保險公司、繼任者、受讓人和員工福利計劃和計劃，包括他們的受託人、保薦人、管理人和受託人(統稱為被解約方)，在適用法律允許的最大程度上免除我簽署本協議之前產生的任何類型的索賠。這份新聞稿包括根據年齡歧視和就業法案提出的索賠。這份新聞稿還包括，但不限於，關於(1)與種族、膚色、性別、宗教、婚姻狀況、性取向、民族血統、殘疾、遺傳信息、年齡或任何其他受法律保護的類別有關的所有非法歧視、騷擾或報復的指控；(2)關於不當解僱、違反公共政策的終止僱傭、報復“告發”、欺詐、承諾的禁止反言、誹謗、疏忽、人身傷害和侵犯隱私的所有指控；(3)與休假和補償有關的所有索賠，包括但不限於對未賺取或未歸屬的工資、工資、獎金、佣金、期權、限制性股票單位、獎勵補償、福利、帶薪休假、帶薪休假、帶薪休假、遣散費的索賠；(4)基於任何聯邦、州或地方憲法、法規、法律、法規或條例的所有其他索賠；(5)根據任何法律、衡平法、合同、侵權或普通法理論提出的所有其他索賠；(六)所有訴訟費用、費用和律師費的索賠。本協議是對員工提出的所有索賠的完整和最終解決方案。員工瞭解員工提出的索賠包括但不限於所有已知或未知的索賠、訴訟原因和責任, 無論其種類如何，在員工簽署本協議之前的任何時間發生。僱員明白，他並非放棄或放棄根據法律不能放棄的任何索賠或權利；在員工簽署本協議之日之後產生的任何索賠或權利；任何員工福利計劃或計劃下的任何既得福利的索賠，包括根據COBRA或適用的州法律員工可能必須繼續享受醫療或其他福利的任何權利；或與執行本協議有關的任何索賠。上述新聞稿並不放棄員工在生效日期之前員工在受僱於公司的授權範圍內採取或未能採取的任何行動所產生的任何權利或索賠，包括但不限於因根據有效性保證承擔的責任而產生的任何權利或索賠，這些權利或索賠由公司或其保險公司根據其章程、章程、保險單或其他方式進行。

12.僱員仍然可以向政府機構(如平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會、美國司法部、美國證券交易委員會、國會和任何類似的州或地方政府當局，或這些政府機構或實體的任何監察長)提出指控和投訴，並仍然可以完全參與他們的訴訟和調查。然而，除非法律另有規定，否則僱員放棄在政府機構或其他第三方代表僱員提起的法律訴訟中享有的任何金錢救濟的權利，除非法律另有規定。

13.僱員確認，他沒有以任何形式或論壇對EF或任何其他被釋放的當事人提出或導致提起任何索賠、投訴、申訴或法律行動，目前也不是其中的一方。

14.EF沒有以任何方式幹預僱員行使任何權利，或剝奪僱員根據《僱員退休收入保障法》、《家庭和醫療休假法》、《國家勞動關係法》、《公平勞動標準法》、《統一服務業就業和再就業權利法》或任何類似的州和地方法律提供的任何福利或應得權利。

15.僱員確認，在簽署本協議之前，他沒有懸而未決的工人賠償要求，也沒有遭受任何未向EF報告的工傷或疾病。

16.員工通過收到的最新工資支票(電子或其他方式)為EF完成的所有工作已全額支付，並將按我工作的最後一天的所有工作時間和所有應計但未使用的PTO支付。員工已收到因在EF工作期間發生的所有費用的報銷，或者如果員工尚未收到報銷，則應在最後一次僱用的三十(30)個工作日內，根據EF的T&E政策，向EF提交任何未償還的費用，以便立即報銷。員工確認，除根據本協議應向其支付的款項外，EF不欠員工任何補償、工資、獎金、佣金、(帶薪或未付)假、福利或其他任何形式的付款。

17.員工應對本協議保密，但員工可以向其配偶、律師、金融機構和財務顧問出示本協議，但前提是他們也要保密。出於納税申報的目的，我還可以向主管税務機關披露根據本協議收到的付款金額，並在政府機構和官員提出要求時向他們展示本協議，但僅在履行適用法律或法定義務所必需的範圍內。

18.員工不會發表任何聲明或披露任何不真實信息，這些信息可能會損害任何被髮布方或其任何業務運營、商業努力、技術能力或一般商業聲譽，可能會損害Energy Focus或其管理層的聲譽或業務前景，或可能以任何方式幹擾Energy Focus與其客户(包括潛在客户)、供應商、供應商、員工、投資者或股東之間的業務關係。英孚的高管和董事不會發表任何與員工有關的聲明或披露任何不真實的信息，這可能會貶低或損害員工在商界的聲譽或地位。

19.員工保證，不遲於本人在英孚工作的最後一天，員工將歸還英孚所有的財產。此類財產包括但不限於Energy Focus鑰匙、信用卡、記錄、文件、列表和/或由員工或任何其他Energy Focus員工準備的以任何方式與Energy Focus相關的任何其他材料。

員工承認自己無權在英孚未來工作，並同意不再在英孚尋求未來的工作。員工同意在離職後合理地處理與過渡相關的問題。本協議中的任何條款均不妨礙英孚和員工達成雙方同意的協商安排。任何一方都不需要這樣的諮詢安排；但是，如果雙方同意任何這樣的諮詢安排，這將是有限的，員工根據該安排提供的服務將獲得每小時200美元的諮詢費。

21.員工理解，本協議中的任何內容不得以任何方式限制員工善意地報告涉嫌違反管理法律的行為；或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露；或遵守任何法定義務，如實、準確地宣誓作證；或遵守任何適用的法律或法規或法院或授權政府機構的任何有效命令，前提是此類遵守不超過法律要求。

22.EF可以轉讓本協議，如果這樣做，員工仍需遵守本協議。員工理解其在本協議項下的權利和義務屬於個人性質，並同意他不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。

英孚和員工均不承認通過簽訂本協議有任何不當行為。

24.本協議不得修改或修改，除非由英孚和員工簽署的書面文件，其中特別提到了本協議。

25.本協議應根據俄亥俄州的法律進行管理和解釋，不涉及法律衝突原則。

26.如果有管轄權的法院判定本協議的一部分無效或不可執行，則無效或不可執行的條款應僅在使本協議可執行所需的範圍內進行改革，如果無法進行此類改革，則應僅將該無效或不可執行的條款從本協議中刪除，而本協議的其餘部分應保持充分的效力和效力；但是，如果全面解除索賠被視為無效或不可強制執行，員工同意在一份令EF合理滿意的書面協議中對所有被解除的各方提出有效的全面解除索賠。

27.EF沒有強迫員工簽署本協議。除了本文件中的書面內容外，英孚沒有向員工承諾任何簽署本協議的交換條件。

28.在員工簽署本協議後的7天內，員工有權撤銷對本協議的同意。要撤銷，員工必須向EF提交一份文件(通過電子郵件、親自或通過掛號信、掛號信或隔夜郵件)，以引起高級副總裁兼總法律顧問詹姆斯·R·沃倫的注意，該文件實際上是：“我撤銷了我的保密分居協議和Energy Focus的全面釋放。”沃倫的地址是Energy Focus，Inc.，地址是俄亥俄州索倫市奧羅拉路32000號，郵編：44139，他的電子郵件地址是jwarren@energyafocus.com。如果員工因此而撤銷其同意，本協議將不會生效，此後本協議無效。另一方面，如果員工在7天的撤銷期限內沒有按照本協議的規定撤銷本協議，則本協議將在員工簽署後的第8個日曆日(“生效日期”)生效。

29.本協議旨在遵守經修訂的1986年《國税法》第409a條(包括其例外)，並應按照該意圖進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，本協議項下提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。EF和員工在任何時候都不能加速或修改根據本協議建立的付款時間表，如果這種加速或修改會導致根據第409a條規定的任何額外税收或利息。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職、短期延期或因善意的法律糾紛而被排除在第409a條之外，則應儘可能排除在第409a條之外。在第409a條所要求的範圍內，根據本協議支付的與終止僱傭有關的任何款項，只有在構成第409a條所規定的“離職”的情況下才能支付。如果為了遵守或免除第409a條的規定，必須對本協議項下的任何條款進行修改，雙方同意進行此類修改，修改應本着善意，並以最大限度地保持適用條款的初衷和對員工和英孚的經濟利益的方式進行，同時不違反第409a條的規定。儘管如上所述，英孚並不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409a條的規定，在任何情況下，英孚均不對員工因不遵守第409a條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

30.本協議包含雙方的全部諒解和協議，並取代和取代雙方以前可能就本協議涵蓋的主題達成的任何其他諒解或協議，但不包括員工可能與英孚簽訂的任何限制性契約(例如，競業禁止協議、競業禁止協議或保密協議)，這些協議仍然完全有效。

31.由英孚和我共同簽署的本協議的電子副本應構成本協議的原件。

除非您理解並同意上述各項，否則請勿簽署：