bttr-20220630
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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期          至
委託文件編號：001-40477
Better Choice公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州83-4284557
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
馬場路12400號
坦帕, 佛羅裏達州33626
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
_______________________________________________
(註冊人的電話號碼，包括區號)：(212)896-1254
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼
每個交易所的名稱 已註冊
普通股，面值0.001美元的股票BTtr紐約證券交易所美國證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量為：29,364,712截至2022年8月9日，已發行普通股面值0.001美元。

目錄表
Better Choice公司
目錄表
項目頁面
第一部分-財務信息
1.
財務報表
4
2.
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
16
3.
關於市場風險的定量和定性披露
23
4.
控制和程序
23
第二部分--其他資料
1.
法律訴訟
23
1A.
風險因素
23
2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
24
3.
高級證券違約
24
4.
煤礦安全信息披露
24
5.
其他信息
24
6.
陳列品
24
 
簽名
27
前瞻性陳述
本季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。根據聯邦和州證券法，本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。本文包含的前瞻性表述包括但不限於有關管理層對未來事件、經營計劃和業績的預期、新冠肺炎疫情和地緣政治行動的持續影響以及網絡攻擊威脅的表述，包括總體消費者、商業和經濟信心水平、監管環境、訴訟、銷售以及我們業務戰略和戰略重點的預期收益，此類表述基於管理層目前的信念和預期。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，受許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響。儘管我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。因此，告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。, 它們只説明瞭它們的製作日期。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。然而，您應該參考我們在未來的備案和公開披露中所做的進一步披露，包括但不限於我們的10-K表格年度報告(“年度報告”)、10-Q表格的季度報告以及8-K表格的當前報告。

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目錄表
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：
•我們作為持續經營的企業繼續經營的能力
•因網絡攻擊或其他非我們所能控制的情況而損壞或中斷我們的資訊科技系統的影響
•新冠肺炎疫情對全球寵物健康和養生行業、我們的員工、供應商、客户和最終消費者的影響，可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利和實質性的影響；
•包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動造成的商業中斷；
•我們成功實施增長戰略的能力；
•未能實現增長或管理預期增長；
•我們實現或保持盈利的能力；
•我們高級管理團隊關鍵成員的流失；
•我們有能力產生足夠的現金流或以可接受的條件籌集資本，以運營我們的業務，償還我們的債務，並進行必要的資本支出；
•我們成功整合Halo和TruPet品牌的能力；
•由於我們的控股公司身份，我們在支付、墊款和資金轉移方面依賴我們的子公司；
•我們成功開發更多產品和服務或成功營銷和商業化此類產品和服務的能力；
•我們的市場競爭；
•我們吸引和留住現有客户、供應商、分銷商或零售合作伙伴的能力；
•指控我們的產品造成傷害或疾病或不符合政府規定；
•我們有效管理供應鏈的能力；
•我們或我們的合作製造商和供應商遵守法律和法規要求的能力；
•潛在的價格上漲和短缺對我們所需的投入、商品和成分的影響；
•我們有能力發展和維護我們的品牌和品牌聲譽；
•遵守數據隱私規則；
•遵守美國食品和藥物管理局(FDA)、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)以及其他聯邦、州和地方監管機構發佈的適用法規，包括有關營銷寵物食品、產品和補充劑的法規；
•我們的產品因各種原因被召回的風險，包括產品缺陷、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確；
•轉移客户對生寵物食品、優質狗糧和罐裝寵物食品的需求的風險，以及未能快速有效地對客户口味的這種變化做出反應；以及
•本季度報告中確定的其他風險，包括但不限於，第一部分，第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及第二部分，第1A項“風險因素”，這些因素可能會在我們的其他公開申報文件中不時更新。
關於商標的説明
我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標和商品名稱。據我們所知，本季度報告中的Form 10-Q中出現的任何其他公司的商標或商號均為該其他公司所有。僅為方便起見，本季度報告中提到的10-Q表格中提及的我們的商標和商號可能不帶®或™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。
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目錄表
第一部分
項目1.財務報表
Better Choice公司
未經審計的簡明合併經營報表
(千美元，不包括每股和每股金額)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
淨銷售額$16,515 $10,989 $33,529 $21,819 
銷貨成本11,788 7,088 24,095 13,644 
毛利4,727 3,901 9,434 8,175 
運營費用：
銷售、一般和行政8,187 6,766 15,764 13,653 
基於股份的薪酬801 332 1,892 2,857 
總運營費用8,988 7,098 17,656 16,510 
運營虧損(4,261)(3,197)(8,222)(8,335)
其他(費用)收入：
利息支出，淨額(106)(2,234)(182)(3,069)
債務清償收益，淨額— 851 — 457 
認股權證負債的公允價值變動— 29,356 — 22,873 
其他(費用)收入合計，淨額(106)27,973 (182)20,261 
所得税前淨(虧損)收益(4,367)24,776 (8,404)11,926 
所得税費用— — 3 — 
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益$(4,367)$24,776 $(8,407)$11,926 
加權平均已發行股數，基本29,364,712 11,126,909 29,327,316 10,361,462 
加權平均已發行股數，稀釋後29,364,712 21,389,413 29,327,316 20,498,829 
普通股股東每股淨(虧損)收益，基本$(0.15)$2.23 $(0.29)$1.11 
普通股股東每股攤薄後的淨(虧損)收益$(0.15)$1.19 $(0.29)$0.56 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
4
目錄表
Better Choice公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(千美元，不包括每股和每股金額)
June 30, 20222021年12月31日
資產
現金和現金等價物$10,860 $21,729 
受限現金6,963 7,213 
應收賬款淨額8,691 6,792 
庫存，淨額10,489 5,245 
預付費用和其他流動資產2,948 2,940 
流動資產總額39,951 43,919 
固定資產，淨額480 369 
使用權資產、經營租賃31 56 
無形資產，淨額10,823 11,586 
商譽18,614 18,614 
其他資產101 116 
總資產$70,000 $74,660 
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$4,004 $4,553 
應計負債和其他負債2,215 1,879 
定期貸款，淨額1,130 855 
經營租賃負債33 54 
流動負債總額7,382 7,341 
非流動負債
定期貸款，淨額3,866 4,559 
信貸額度，淨額7,368 4,856 
遞延税項負債24 24 
經營租賃負債— 5 
非流動負債總額11,258 9,444 
總負債18,640 16,785 
股東權益
普通股，$0.001面值，200,000,000授權股份，29,364,712和29,146,367截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
29 29 
F系列優先股，$0.001面值，30,000授權股份，0截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
額外實收資本318,994 317,102 
累計赤字(267,663)(259,256)
股東權益總額51,360 57,875 
總負債和股東權益$70,000 $74,660 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
5
目錄表
Better Choice公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(千美元，股票除外)
普通股
股票金額其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東權益
截至2021年12月31日的餘額29,146,367 $29 $317,102 $(259,256)$57,875 
基於股份的薪酬218,345 — 1,091 — 1,091 
普通股股東可獲得的淨虧損— — — (4,040)(4,040)
截至2022年3月31日的餘額29,364,712 $29 $318,193 $(263,296)$54,926 
基於股份的薪酬— — 801 — 801 
普通股股東可獲得的淨虧損— — — (4,367)(4,367)
截至2022年6月30日的餘額29,364,712 $29 $318,994 $(267,663)$51,360 
普通股F系列可轉換優先股
股票金額股票金額其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東(虧損)權益
2020年12月31日的餘額8,651,400 $9 21,754 $— $232,530 $(260,641)$(28,102)
根據私募發行的股份及認股權證546,733 1 — — 4,071 — 4,072 
基於股份的薪酬17,537 — — — 2,544 — 2,544 
搜查證演習297,383 — — — 1,310 — 1,310 
為服務向第三方發行的股份5,000 — — — 46 — 46 
授權修改— — — 402 (402)— 
將F系列股票轉換為普通股1,482,672 1 (4,448)— (1)— — 
普通股股東可獲得的淨虧損— — — — — (12,850)(12,850)
截至2021年3月31日的餘額11,000,725 $11 17,306 $— $240,902 $(273,893)$(32,980)
授權證行使83,333 — — — 375 — 375 
將F系列股票轉換為普通股4,000 — (12)— — — — 
可轉換票據轉換為普通股4,732,420 5 — — 21,771 — 21,776 
基於股份的薪酬— — — — 313 — 313 
因反向股票拆分而發行的代替零碎股份的股份1,081 — — — — — — 
普通股股東可獲得的淨收入— — — — — 24,776 24,776 
截至2021年6月30日的餘額15,821,559 $16 17,294 $— $263,361 $(249,117)$14,260 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
6
目錄表
Better Choice公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千美元)
截至六個月
6月30日，
20222021
經營活動的現金流：
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益$(8,407)$11,926 
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
為服務而向第三方發行的股份及認股權證— 46 
折舊及攤銷839 824 
債務發行成本和折價攤銷26 1,777 
基於股份的薪酬1,892 2,857 
認股權證負債的公允價值變動— (22,873)
應付票據的實物應付利息支出— 1,110 
其他255 (930)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(1,905)(558)
庫存，淨額(5,489)(332)
預付費用和其他資產6 1,256 
應付賬款和應計負債(227)328 
其他12 (93)
用於經營活動的現金$(12,998)$(4,662)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備$(189)$(54)
用於投資活動的現金$(189)$(54)
融資活動的現金流：
根據私募發行的股份及認股權證所得款項，淨額$— $4,012 
來自循環信貸額度的收益5,000 5,155 
循環信貸額度的付款(2,500)(5,214)
定期貸款收益— 6,000 
定期貸款的償付(425)(8,229)
為行使認股權證而收到的現金— 1,685 
IPO募集資金，淨額— (19)
發債成本(7)(116)
融資活動提供的現金$2,068 $3,274 
現金和現金等價物及限制性現金淨減少$(11,119)$(1,442)
期初現金和現金等價物及限制性現金總額28,942 3,989 
期末現金和現金等價物及限制性現金總額$17,823 $2,547 
補充現金流信息：
截至六個月
6月30日，
20222021
期內支付的現金：
利息$156 $221 
見未經審計簡明綜合財務報表附註。
7
目錄表
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質和重要會計政策摘要
業務性質
Better Choice Company Inc.是一家寵物健康和保健公司，專注於提供寵物產品和服務，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。該公司擁有廣泛的寵物保健和養生產品組合，以Halo品牌以多種形式銷售，包括食品、食品、牙科產品、咀嚼和補充劑。這些產品包括狗糧和貓狗罐頭食品、冷凍乾燥的生狗糧和食品、純素食狗糧和食品、口腔護理產品和補充劑。
陳述的基礎
公司的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定以及美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。因此，截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息。中期業務的結果可能不能代表全年的預期結果。
這些簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的附註結合閲讀。
整固
簡明財務報表以綜合基礎列報，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。本公司會持續評估這些假設、判斷及估計。實際結果可能與這些估計不同。
管理層認為，簡明綜合財務報表載有公允陳述截至2022年6月30日和2021年6月30日期間的經營業績、截至2022年6月30日和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年6月30日和2021年6月30日期間的現金流量所需的所有調整。
持續經營的考慮因素
該公司面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及對政府法規的遵守。本公司不斷出現虧損、累積虧損及目前須遵守若干財務契約，該契約要求維持最低流動資金(定義見WinTrust信貸安排，如下所述)不少於(I)$13.0在截至2022年3月31日的每個財政季度的最後一天，到截至2022年12月31日的財政季度的最後一天(包括該最後一天)，以及(Ii)$12.0截至2023年3月31日的財政季度的最後一天，以及此後每個財政季度的最後一天。我們持續的經營虧損以及這一財務契約使人對公司是否有能力在這些中期簡明綜合財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。本公司目前並不預期其將能夠從業務中產生足夠的現金流，以維持足夠的流動資金，以在到期前的某些時期滿足所需的財務契約，從而賦予貸款人贖回債務的權利。該公司將需要籌集額外的資本或獲得額外的融資，和/或從其貸款人那裏獲得未來的豁免或修訂，或完成這些項目的某種組合，以保持足夠的流動性。不能保證本公司將成功籌集額外資本、獲得貸款人未來的豁免和/或修訂、續期或對其現有債務進行再融資或獲得新的融資。如果該公司未能做到這一點，它可能需要縮小其業務範圍，償還欠其貸款人的金額或出售某些資產。
8
目錄表
該公司正在繼續實施計劃，以實現運營盈利，以及實施其他戰略目標，以解決流動性問題。隨附的中期簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。因此，中期簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類的任何調整。
重要會計政策摘要
欲瞭解更多信息，請參閲最近提交的關於公司重要會計政策摘要的年度報告。
廣告
本公司將廣告費用計入已發生的費用，並將該等費用計入銷售、一般及行政(“SG&A”)開支。該公司的廣告費用主要包括在線廣告、搜索費用、電子郵件廣告和廣播廣告。此外，我們還向客户和第三方報銷店內活動的費用，並將這些費用記錄為廣告費用。廣告費是$2.9百萬美元和美元5.2截至2022年6月30日的三個月和六個月為百萬美元和2.1百萬美元和美元4.1截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
股份回購
2022年5月10日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權回購至多$3.0截至2022年12月31日，公司在公開市場上的已發行普通股為100萬股。回購的股票將立即停用，並返回未發行狀態。截至2022年6月30日的6個月內不是股票被回購。
新會計準則
已發佈但尚未採用
ASU 2016-13“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，這是一項新標準，將用反映預期信貸損失的方法取代當前GAAP下的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。該標準自2023年1月1日起對本公司生效，並允許及早採用。本公司目前正在評估該準則將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響，包括隨後的更新，但預計該指導方針不會對財務報表產生重大影響。
注2-收入
該公司記錄的收入扣除折扣後的淨額，主要包括提前工資折扣、一般百分比津貼和合同貿易促銷。
該公司不包括從收入中收取的銷售税。基於零售合作伙伴的客户無需繳納銷售税。
該公司的直接面向消費者(DTC)忠誠度計劃使客户能夠根據他們的支出積累積分。部分收入在銷售時遞延，當獲得積分並在兑換忠誠度積分時確認時。
收入渠道
該公司將其收入渠道分為四類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；Brick&Mort，主要包括向Petco、Pet Supply Plus和附近的寵物商店等寵物特產零售商以及部分雜貨連鎖店銷售產品；DTC，包括通過公司網站銷售產品；以及International，包括向外國分銷合作伙伴和部分國際零售商銷售產品(以美元交易)。
9
目錄表
關於公司按收入渠道劃分的淨銷售額的信息如下(單位：千)：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
電子商務(1)
$3,681 22 %$2,892 26 %$7,505 22 %$6,902 32 %
磚瓦和砂漿(2)
3,956 24 %1,698 16 %8,290 25 %3,592 16 %
直接轉矩1,762 11 %2,341 21 %3,695 11 %4,777 22 %
國際(3)
7,116 43 %4,058 37 %14,039 42 %6,548 30 %
淨銷售額$16,515 100 %$10,989 100 %$33,529 100 %$21,819 100 %
(1)該公司的電子商務渠道包括兩個客户，其金額超過10在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，佔公司總淨銷售額的百分比。這些客户的總資產為3.6百萬美元和美元7.3截至2022年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為100萬美元。兩個客户合計超過10分別佔公司截至2021年6月30日的三個月和六個月總淨銷售額的百分比。這些客户的總資產為2.6百萬美元和美元6.4截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為100萬美元。
(2)該公司的實體店渠道包括$2.2百萬美元和美元4.0一個客户的淨銷售額超過100萬10分別佔公司截至2022年6月30日的三個月和六個月總淨銷售額的百分比。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司的磚瓦客户均未佔淨銷售額的10%以上。
(3)該公司在中國的一個國際客户超過10在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，佔公司總淨銷售額的百分比，即$5.5百萬美元和美元11.3淨銷售額分別為百萬美元。該公司在中國的一個國際客户代表超過10在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，佔淨銷售額的百分比，即2.7百萬美元和美元3.8淨銷售額分別為百萬美元。
注3-盤存
庫存摘要如下(以千為單位)：
June 30, 20222021年12月31日
食物、款待和補充劑$10,166 $4,666 
庫存包裝和用品1,017 1,028 
總庫存11,183 5,694 
庫存儲備(694)(449)
庫存，淨額$10,489 $5,245 
注4-預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產彙總如下(以千計)：
June 30, 20222021年12月31日
與愛心簽訂預付費廣告合同(1)
$2,095 $2,095 
其他預付費用和其他流動資產(2)
853 845 
預付費用和其他流動資產總額$2,948 $2,940 
(1)2019年8月28日，本公司與愛心傳媒+娛樂公司簽訂電臺廣告協議，併發布166,667價值$的普通股3.4100萬美元，用於未來的廣告服務。該公司發佈了一份額外的20,834價值$的股票0.1根據協議，2020年3月5日將有100萬人。剩餘價值的當前部分，如上所示，是公司預計在報告期日期後12個月內使用的服務的剩餘價值，除非期限延長。
(2)截至2022年6月30日和2021年12月31日，這一金額包括其他各種預付合同。
10
目錄表
注5-應計負債和其他負債
應計負債和其他負債包括以下各項(以千計)：
June 30, 20222021年12月31日
應計税$78 $139 
應計薪資和福利1,164 755 
應計利息34 25 
遞延收入249 225 
收到的庫存未開票370 — 
其他320 735 
應計負債和其他負債總額$2,215 $1,879 
注6-商譽和無形資產
商譽
商譽是$18.6分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。該公司對截至2021年10月1日的年度減值測試進行了量化評估。在量化方法下，本公司作出各種估計和假設，以結合貼現現金流模型和指引上市公司的盈利倍數來確定報告單位的估計公允價值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，不是累計減值損失和不是在2021年10月2日至2022年6月30日期間，與商譽有關的減值費用以及表明商譽的任何指標、事件或情況變化均未減值。
無形資產
本公司的無形資產(以千計)和相關的使用年限(以年計)如下：
June 30, 20222021年12月31日
預計使用壽命毛收入
攜載
金額		累計
攤銷		淨載運
金額		累計
攤銷		淨載運
金額
客户關係7$7,190 $(2,601)$4,589 $(2,088)$5,102 
商號157,500 (1,266)6,234 (1,016)6,484 
無形資產總額$14,690 $(3,867)$10,823 $(3,104)$11,586 
攤銷費用為$0.4百萬美元和美元0.8截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
無形資產在剩餘加權平均使用年限內的估計未來攤銷9.1年份如下(以千為單位)：
2022年剩餘時間$764 
20231,527 
20241,527 
20251,527 
20261,494 
此後3,984 
$10,823 
截至2022年6月30日，沒有無形資產的指標或減值。
11
目錄表
注7-債務
該公司的債務構成如下(以千計)：
June 30, 20222021年12月31日
成熟性
日期		金額費率金額費率
定期貸款，淨額1/6/2024$4,996 (1)$5,414 (2)
信貸額度，淨額1/6/20247,368 (1)4,856 (2)
債務總額12,364 10,270 
較小電流部分1,130 855 
長期債務總額$11,234 $9,415 
(1)按每日聯邦基金利率加浮動利率計算的利息285基點，利率下限為2.50年利率。
(2)按倫敦銀行同業拆息加浮動利率計算的利息250基點，利率下限為2.50年利率。
定期貸款和信用額度
2021年1月6日，Halo純為寵物公司(Better Choice Company Inc.)的全資子公司Halo與新澤西州老普蘭克步道社區銀行(Old Plank Trail Community Bank，N.A.)達成了一項信貸安排，該貸款包括一筆$6.0百萬美元定期貸款和一美元6.0百萬循環信貸額度，每筆定於2024年1月6日到期，每筆按LIBOR加浮動利率計息250基點，利率下限為2.50年利率(“WinTrust信貸安排”)。下文所述的第二項WinTrust修正案更新了WinTrust Credit Finance對每日聯邦基金利率加較大者的利息285基點，或利率下限，保持不變。WinTrust信貸安排的應計利息於2021年2月1日開始按月支付。本金要求在2021年2月開始的定期貸款中按月支付，到期時氣球付款。WinTrust信貸融資所得款項(I)用於償還公民商業銀行(“ABL融資”)上一個循環信貸額度下的未償還本金、利息和費用，以及(Ii)用於一般企業用途。債務發行成本為#美元0.1與WinTrust信貸安排有關的支出為100萬美元。
WinTrust信貸機制使公司必須遵守某些財務契約，包括維持不低於1.25至1.00，截至每個財季的最後一天進行測試。固定費用覆蓋率中的分子是Halo的運營現金流，定義為Halo EBITDA減去為Halo未融資的資本支出、所得税和股息支付的現金。分母是固定費用，如利息、支出和可歸因於Halo的其他債務的已付或應付本金。截至2021年12月31日，本公司未能滿足固定費用覆蓋率，並與WinTrust簽訂了違約豁免協議，根據該協議，WinTrust在下一個測試日期2022年3月31日之前放棄了現有的違約。此外，作為下文所述的第二個WinTrust修正案的一部分，財務契約進行了修訂，以要求公司接受最低流動資金契約測試，而不是固定費用覆蓋比率，該比率要求公司在2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一天保持不低於(I)$13.0在截至2022年3月31日的每個財政季度的最後一天，到截至2022年12月31日的財政季度的最後一天(包括該最後一天)，以及(Ii)$12.0截至2023年3月31日的財政季度的最後一天，以及此後每個財政季度的最後一天。
WinTrust信貸融資以本公司及其附屬公司的資產(包括知識產權)的一般擔保和擔保權益為抵押。公司還質押了公司持有的Halo的所有股本作為額外抵押品。此外，WinTrust信貸融資得到了本公司董事會一名成員的抵押品質押的支持；由於下文所述的第一項WinTrust修正案，該抵押品質押被終止和解除。
2021年8月13日，Halo簽署了WinTrust信貸安排的第一項修正案(“第一項WinTrust修正案”)，將循環信貸額度從#美元增加到6.0百萬至美元7.5百萬美元。第一個WinTrust修正案還要求Halo通過質押一個金額為#美元的存款賬户來確保信貸安排。7.2百萬美元，減少到$6.92022年1月1日為100萬美元，並將進一步減少到$6.02023年1月1日，百萬。此外，本公司於2022年3月25日訂立WinTrust信貸安排的第二項修訂(“第二WinTrust修訂”)，規定解除本公司的Bona Vida附屬公司為擔保人、如上所述更新財務契諾及更新WinTrust信貸安排的利息，亦如上所述。
截至2022年6月30日，WinTrust信貸安排下的未償還定期貸款和信用額度為$5.0百萬美元和美元7.4分別為百萬美元，扣除不到美元的債券發行成本0.1分別為100萬美元。截至2021年12月31日，未償還的定期貸款和信用額度為$5.4百萬美元和美元4.9分別為百萬美元，扣除不到美元的債券發行成本0.1分別為100萬美元。發債成本採用實際利息法攤銷。本公司定期貸款及授信額度的賬面金額接近公允價值，因為該等工具的浮動利率接近市場利率。
12
目錄表
截至2022年6月30日，該公司遵守了所有債務契約要求，沒有違約事件。
注8-承付款和或有事項
該公司擁有不是截至2022年6月30日或2021年12月31日的材料採購義務。
本公司可能涉及法律程序、索賠以及監管、税務或政府在正常業務過程中進行的調查，從而導致或有損失。當損失變得可能並可合理估計時，公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。法律費用，如外部律師費和費用，在所發生的期間計入費用，並記錄在SG&A費用中。本公司不應計被認為合理可能但不可能發生的或有損失；然而，本公司披露了該等合理可能損失的範圍。被認為遙遠的或有損失通常不會披露。
訴訟受到許多不確定性的影響，個別索賠和意外情況的結果是不可預測的。一些已建立或尚未建立準備金的法律事項可能會導致對本公司不利的結果，任何此類不利結果都可能是實質性的，或對本公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。管理層並不知悉任何可能對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠或訴訟。
注9-認股權證
以下摘要概述了截至2022年6月30日和2021年12月31日期間，公司購買公司普通股股份的已發行認股權證：
認股權證加權平均行權價
截至2020年12月31日的未償還認股權證9,916,997 $7.32 
已發佈548,110 $8.70 
已鍛鍊(389,881)$4.52 
已終止/已過期(641,642)$24.64 
截至2021年12月31日的未償還認股權證9,433,584 $5.92 
已發佈— $— 
已鍛鍊— $— 
已終止/已過期— $— 
截至2022年6月30日的未償還認股權證9,433,584 $5.92 
曾經有過不是與截至2022年6月30日和2021年12月31日的未償還認股權證相關的內在價值。
Note 10 - 基於股份的薪酬
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了0.8百萬美元和美元1.9以股份為基礎的薪酬支出分別為百萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了0.3百萬美元和美元2.9以股份為基礎的薪酬支出分別為百萬美元。
2019年11月11日，公司獲得股東批准修訂並重新發布的2019年激勵獎勵計劃(《修訂後的2019年計劃》)。修訂後的2019年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他基於股票或現金的獎勵或股息等值獎勵。根據經修訂的2019年計劃，目前授權發行的股票總數為5,614,637.
股票期權
根據修訂後的2019年計劃授予的期權期限為二至三年。所有既得期權均可行使，並可通過十年授予日(或適用授予協議中描述的較早日期)的週年紀念日。期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的。於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司授予77,000和602,000根據修訂後的2019年計劃，股票期權分別。於截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司授予25,834和955,688根據修訂後的2019年計劃，股票期權分別。
13
目錄表
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有3,261,774和2,684,041已發行的股票期權分別為。
股票獎勵
2022年2月，公司授予218,345根據修訂後的2019年計劃，向董事會成員發放普通股，作為年度董事會服務的補償。股票獎勵立即歸屬，因此，公司記錄了以股票為基礎的薪酬支出#美元0.5發行時為百萬美元。
Note 11 - 所得税
在截至2022年6月30日的三個月和六個月，本公司記錄了最低所得税支出；在截至2021年6月30日的三個月和六個月，本公司記錄了不是所得税支出。截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司的有效税率低於1截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司的實際税率為0%。該公司的實際税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要是因為在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度，由於實現淨營業虧損(NOL)税收優惠的不確定性，公司的虧損已被估值津貼完全抵消。
附註12-關聯方交易
董事收費
本公司每季度支付董事董事會手續費。截至2022年6月30日和2021年12月31日，美元0.1董事費用中的100萬美元分別記入簡明綜合資產負債表的應付賬款中。
Note 13 - 濃度
主要供應商
該公司採購了大約73截至2022年6月30日的六個月，其從三家供應商購買的庫存的百分比。該公司採購了大約68截至2021年6月30日的六個月，其從兩家供應商購買的庫存的百分比。
主要客户
來自三個代表客户的應收賬款89截至2022年6月30日的應收賬款的百分比。來自三個代表客户的應收賬款71截至2021年12月31日的應收賬款的百分比。代表四名客户68佔截至2022年6月30日的六個月總銷售額的百分比。代表三位客户50佔截至2021年6月30日的六個月總銷售額的百分比。
信用風險
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的現金和現金等價物存放在某些金融機構的賬户中，可能會保持一些超過聯邦保險限額的餘額。本公司與高質量、經認可的金融機構保持其現金和現金等價物，因此，此類資金的信用風險最小。該公司在歷史上沒有在這些賬户中經歷過任何虧損，並相信其現金和現金等價物不會面臨重大的信用風險。
Note 14 - (虧損)每股收益
該公司在基本攤薄的基礎上列報每股收益(虧損)。每股基本(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數(“WASO”)。稀釋(虧損)每股收益包括普通股等價物的稀釋效果，包括使用庫藏股方法的股票期權和認股權證，以及使用IF轉換方法的可轉換票據和優先股。在庫存股法下，持有人行使股票期權或認股權證必須支付的金額和尚未確認的未來服務的平均補償成本金額被共同假設用於回購股份。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨虧損相同，因為公司產生了淨虧損，普通股等價物不包括在稀釋後每股淨虧損中，因為它們具有反稀釋影響。由於公司報告了截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨收益，普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨收益按上文概述的方式計算。截至2021年6月30日止三個月及六個月，加權平均攤薄普通股3,471,245和4,474,577分別排除普通股等價物，因為納入普通股等價物會對每股收益產生反稀釋效應。
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目錄表
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月普通股股東可獲得的基本和稀釋後每股淨(虧損)收益(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
普通股股東2022202120222021
每股基本(虧損)收益：
分子：
淨(虧損)收益$(4,367)$24,776 $(8,407)$11,926 
減去：因授權修改而進行的調整— — — 402 
普通股股東可獲得的調整後淨(虧損)收入$(4,367)$24,776 $(8,407)$11,524 
分母：
基礎瓦索29,364,712 11,126,909 29,327,316 10,361,462 
普通股股東每股淨(虧損)收益，基本$(0.15)$2.23 $(0.29)$1.11 
稀釋(虧損)每股收益：
分子：
淨(虧損)收益$(4,367)$24,776 $(8,407)$11,926 
減去：因授權修改而進行的調整— — — 402 
新增：可轉換票據利息支出，淨額— 656 — — 
普通股股東可獲得的調整後淨(虧損)收入$(4,367)$25,432 $(8,407)$11,524 
分母：
基礎瓦索29,364,712 11,126,909 29,327,316 10,361,462 
稀釋普通股等價物— 10,262,504 — 10,137,367 
稀釋WASO29,364,712 21,389,413 29,327,316 20,498,829 
普通股股東每股可攤薄淨(虧損)收益$(0.15)$1.19 $(0.29)$0.56 
Note 15 - 後續事件
2022年7月，公司完成了Better Choice Company Inc.(“TruPet”)的全資子公司TruPet，LLC與Halo的合法合併，Halo是尚存的實體，與在Halo品牌下重新命名其前TruDog品牌有關。
15
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論包括關於我們的業務、財務狀況和經營結果的前瞻性陳述，包括關於管理層對我們業務的期望的討論。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的財務狀況、經營結果和現金流是Better Choice Company Inc.及其合併子公司的財務狀況、經營結果和現金流，統稱為“公司”、“Better Choice公司”、“我們”、“我們”或“我們”。這些陳述代表了基於當前環境和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和預期，您不應將這些陳述理解為對業績的保證或對特定行動方向的承諾。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的和不利的。因此，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了管理層截至目前的分析。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果，這些修訂可能反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。
概述和展望
Better Choice是一家快速發展的寵物健康和健康公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。我們的使命是成為世界上最具創新性的優質寵物食品公司，我們的動力來自於我們致力於製造誠信的產品，尊重寵物和他們的父母。我們相信，我們廣泛的寵物健康和健康產品組合處於有利地位，能夠從日益增長的寵物人性化和消費者對健康和健康的日益關注的趨勢中受益，並已採用激光聚焦、特定渠道的方法來實現增長，該方法由新產品創新驅動。我們的高管團隊在寵物和消費包裝產品方面都有成功的歷史，並在寵物行業擁有超過50年的綜合經驗，在消費包裝產品行業擁有超過100年的綜合經驗。
我們以光環品牌保護傘銷售優質和超高端產品(我們認為通常包括零售價高於每盎司0.2美元的產品)，其中包括光環整體™、光環提升®和前TruDog品牌，後者已於2022年第三季度重新命名併成功整合到光環品牌保護傘下。我們以Halo品牌銷售的核心產品採用高質量、來源周到的天然營養成分製成，以科學為基礎。每一種創新的配方都是由領先的獸醫和營養專家制定的，以提供最佳的健康。我們多樣化和成熟的客户基礎使我們能夠滲透到多種貿易渠道，我們相信這使我們能夠滿足核心消費者需求，並在寵物父母購物的任何地方為他們提供服務。我們將這些貿易渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；Brick&Mort，主要包括向Petco、Pet Supply Plus和社區寵物商店等寵物特產零售商以及部分雜貨連鎖店銷售產品；DTC，包括通過我們的網站halopets.com銷售產品；以及國際，包括向外國分銷合作伙伴和部分國際零售商銷售產品。
全球寵物食品和寵物食品市場
根據AlphaWise和摩根士丹利研究公司的數據，美國是全球最大、最發達的寵物食品市場，2019年美國食品和食品約佔消費者銷售額的390億美元，佔美國寵物護理市場總額的36%。根據美國寵物產品協會的數據，在美國所有家庭中，66%到70%的家庭擁有寵物，相當於寵物總數超過1.3億隻，平均每户擁有1.7只寵物。寵物支出佔家庭消費品支出的很大一部分，這意味着每個養寵物的家庭平均每年在寵物護理上的支出超過1500美元，其中460美元用於寵物食品和食品。
從歷史上看，在新冠肺炎疫情爆發前的十年裏，消費者在寵物上的支出以大約3%的複合年增長率增長，這是由於家庭寵物擁有量以每年約1%的速度穩步增長，這一類別的持續高級化以及寵物的人性化。這些行業順風在後COVID時代被放大，因為在消費者購買行為發生根本性變化的同時，居家訂單推動寵物年擁有量增長了兩倍以上。寵物收購的激增導致寵物護理行業在未來十年的預期增長大幅增加。
16
目錄表
據估計，每年在寵物食品和食品上的支出將永久增加39億美元，除了這一數字之外，這股“寵物熱潮”的推動因素是千禧一代和Z世代家庭養寵物的速度加快。從人口統計學的角度來看，年輕的寵物主人更有可能在寵物上花費更高的收入比例，將他們的寵物視為家庭的重要成員，並從寵物專賣店和在線零售商那裏購買產品，而不是從雜貨店購買產品。在這些方面，女性購買寵物食品的興趣是男性的3.2倍，參與美國存托股份搜索的可能性是男性的2.4倍。總體而言，這些特徵表明，人們傾向於從Halo等品牌購買更多優質和超高品質的寵物食品和款待，傾向於在我們競爭的渠道購買產品。
在全球範圍內，亞洲是寵物產品的第二大市場，中國代表着最大的增長市場機會。與美國一樣，亞洲寵物護理行業的增長是由家庭寵物擁有量的大幅增加推動的。我們認為，亞洲的增長是由於經濟財務狀況的提高，以及對優質西方製造產品的需求，這是產品質量問題的結果。這一需求得到了中國迅速壯大的中產階級的支持，麥肯錫最近的一份報告估計，2018年，中國城市地區約有7.3億人屬於“有抱負的人”和“富裕的人”收入類別，布魯金斯學會估計，這些收入類別每年新增約6000萬人。我們認為，根據歐睿的數據，這種增長推動了中國養狗家庭數量的增長，根據歐睿的數據，養狗家庭的數量從2015年的12%增加到2020年的20%。歐睿信息諮詢公司表示，從2015年到2025年，中國優質幹狗糧和貓糧市場的複合年增長率預計將分別達到20%和28%，這表明在可預見的未來，中國寵物市場有很大的增長空間。我們專注於支付意願最高的中國寵物主人，他們往往是城市居住的千禧一代和Z世代女性。2021年，我們80%的產品是在網上購買的，大約50%的終端消費者是1990年後出生的。
我們的增長戰略
•強大的創新管道。我們擁有強大且不斷增長的新產品流水線，並相信我們的規模是一項優勢，因為我們足夠靈活，可以迅速將新產品推向市場，但規模足夠大，可以從強大的現有客户關係和與我們的聯合制造商建立的規模經濟中受益。
•能夠利用差異化的全渠道戰略實現增長。我們相信，我們可以利用我們差異化的全渠道戰略來設計和銷售專門為在特定渠道取得成功而打造的產品，同時保持我們跨渠道利用營銷和銷售資源的能力。我們相信，這一戰略將使我們能夠滿足核心消費者需求，最大限度地提高毛利率，並對因新冠肺炎疫情而加速變化的渠道動態做出反應。
•利用寵物人性化的持續趨勢。我們相信，我們專門為某些渠道設計的創新產品組合可以幫助我們成長為狗糧和貓糧中優質和超高端類別的領導者。
•處於有利地位，可以利用亞洲一代人一次的人口結構變化。我們認為，亞洲代表着全球寵物食品行業最大的宏觀增長機會。在中國，養寵物的家庭數量在過去五年裏翻了一番，年輕的寵物主人引領了增長。
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目錄表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績
下表列出了我們所列各期間的綜合結果(以千計)：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
20222021變化%20222021變化%
淨銷售額$16,515 $10,989 $5,526 50 %$33,529 $21,819 $11,710 54 %
銷貨成本11,788 7,088 4,700 66 %24,095 13,644 10,451 77 %
毛利4,727 3,901 826 21 %9,434 8,175 1,259 15 %
運營費用：
銷售、一般和行政8,187 6,766 1,421 21 %15,764 13,653 2,111 15 %
基於股份的薪酬801 332 469 141 %1,892 2,857 (965)(34)%
總運營費用8,988 7,098 1,890 27 %17,656 16,510 1,146 7 %
運營虧損(4,261)(3,197)(1,064)(33)%(8,222)(8,335)113 1 %
其他(費用)收入：
利息支出，淨額(106)(2,234)2,128 (95)%(182)(3,069)2,887 (94)%
債務清償收益，淨額— 851 (851)(100)%— 457 (457)(100)%
認股權證負債的公允價值變動— 29,356 (29,356)(100)%— 22,873 (22,873)(100)%
其他(費用)收入合計，淨額(106)27,973 (28,079)(100)%(182)20,261 (20,443)(101)%
所得税前淨(虧損)收益(4,367)24,776 (29,143)118 %(8,404)11,926 (20,330)170 %
所得税費用— — — — %3 — 3 100 %
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益$(4,367)$24,776 $(29,143)118 %$(8,407)$11,926 $(20,333)170 %
淨銷售額
我們通過在線零售商、寵物專業零售商、我們的在線門户網站直接向我們的消費者和國際上的外國分銷合作伙伴(以美元交易)銷售我們的產品。一般來説，我們的銷售交易是單一履約義務，在產品從我們的配送中心發貨時和控制權轉移時記錄下來。我們為我們的客户提供各種貿易促銷、折扣和獎勵，這相應地影響我們產品的交易價格和我們的淨銷售額。DTC淨銷售額包括來自運費的收入，並扣除獲得的忠誠度積分(根據歷史經驗估計，部分收入在銷售時作為積分被遞延，並在積分兑換之前不被確認)。我們根據歷史退貨率記錄收入儲備，以計入客户退貨。
18
目錄表
有關我們的收入渠道的信息如下(以千計)：
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
電子商務(1)
$3,681 22 %$2,892 26 %$7,505 22 %$6,902 32 %
磚瓦和砂漿(2)
3,956 24 %1,698 16 %8,290 25 %3,592 16 %
直接轉矩1,762 11 %2,341 21 %3,695 11 %4,777 22 %
國際(3)
7,116 43 %4,058 37 %14,039 42 %6,548 30 %
淨銷售額$16,515 100 %$10,989 100 %$33,529 100 %$21,819 100 %
(1)該公司的電子商務渠道包括兩個客户，在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，這兩個客户的淨銷售額佔公司總淨銷售額的10%以上。在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，這些客户的淨銷售額分別為360萬美元和730萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，兩個客户的淨銷售額分別佔公司總淨銷售額的10%以上。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，這些客户的淨銷售額分別為260萬美元和640萬美元。
(2)在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司的Brick&Mort渠道包括來自一個客户的220萬美元和400萬美元的淨銷售額，分別佔公司總淨銷售額的10%以上。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司的磚瓦客户均未佔淨銷售額的10%以上。
(3)在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司在中國的一個國際客户的淨銷售額佔公司總淨銷售額的10%以上，分別佔淨銷售額的550萬美元和1130萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司在中國的一個國際客户分別佔淨銷售額的10%以上，分別佔淨銷售額的270萬美元和380萬美元。
截至2022年6月30日的三個月，淨銷售額增加了550萬美元，增幅為50%，達到1650萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，淨銷售額為1100萬美元。截至2022年6月30日的六個月，淨銷售額增加了1,170萬美元，增幅為54%，達到3,350萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的淨銷售額為2,180萬美元。該增長是由於推出Halo Elevate®帶動我們的實體渠道增長、我們的國際渠道的增長以及我們電子商務渠道的增長所推動的，但被DTC銷售額的下降部分抵消，DTC銷售額的下降是由於故意減少新客户獲取廣告，為我們在Halo保護傘下的TruDog戰略品牌重塑做準備，該戰略於2022年7月成功執行和實施。我們的收入增長和某些產品的銷售受到了全球供應鏈問題的負面影響，因為我們正在應對原材料的短期短缺以及勞動力限制導致的生產延遲。
我們預計將影響我們未來銷售增長的關鍵因素包括新產品的創新和推出、我們在每個銷售渠道的擴張戰略以及我們的主要供應商關係。
毛利
銷售成本主要包括從聯合制造商獲得的產品成本、包裝材料、將庫存運往倉庫的運費以及第三方倉庫和訂單履行成本。我們定期檢查現有庫存，以確定損壞、移動緩慢的庫存和/或陳舊庫存。根據這一分析，我們以成本或可變現淨值中較低的一個來記錄庫存，任何價值的減少都作為銷售商品的成本來計入。
我們的產品是由我們的聯合制造商使用原材料按我們的規格製造的。我們與我們的聯合制造商合作，確保供應符合我們規格的原材料。除了採購符合我們配方要求的原材料外，我們的聯合制造商還製造、測試和包裝我們的產品。我們為我們的聯合制造商設計我們的包裝，包裝直接運往他們那裏。
我們的毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，主要是產品銷售組合、銷售量、向新收購和經常性客户提供的折扣、我們製造產品的成本以及從製造商到倉庫的運費成本。
在截至2022年6月30日的三個月中，毛利潤增加了80萬美元，增幅為21%，達到470萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的毛利潤為390萬美元。截至2022年6月30日的三個月，毛利率下降6%至29%，而截至2021年6月30日的三個月毛利率為35%。在截至2022年6月30日的六個月中，毛利潤增加了120萬美元，增幅為15%，達到940萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的毛利潤為820萬美元。截至2022年6月30日的6個月，毛利率下降9%至28%，而截至2021年6月30日的6個月毛利率為37%。利潤率的變化主要是由我們的主要供應商的成本增加推動的，這是行業普遍通貨膨脹的結果。
19
目錄表
我們正在積極與我們的聯合制造商和貨運合作伙伴合作，以及過渡我們的一些主要供應商，以產生未來的成本節約。此外，我們還向客户進行了提價，以幫助彌補2021年第三季度末開始的這些成本增加和2022年第一季度的額外提價，這一提價於2022年第二季度生效。我們可以看到，由於當前的經濟環境，以及由於運輸和原材料的通脹成本造成的定價壓力，利潤率將繼續波動。我們將繼續完善和優化我們的整體定價策略，同時評估未來通脹的影響，並與市場保持一致。
運營費用
我們的SG&A費用包括以下內容：
•銷售和營銷成本用於特定的客户推廣計劃、付費媒體、內容創作費用和我們的DTC銷售平臺。營銷成本主要用於獲取和留住客户以及建立品牌知名度。在截至2022年6月30日的三個月中，銷售和營銷成本增加了約110萬美元，增幅為44%，從截至2021年6月30日的三個月的250萬美元增至360萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，銷售和營銷成本增加了約200萬美元，增幅為45%，從截至2021年6月30日的6個月的450萬美元增至650萬美元。這一增長主要是由於我們國際銷售渠道的促銷支出增加，以及與建立和推出我們的新銷售戰略有關的營銷和廣告代理費的增加，但由於我們開始將投資重點轉向我們的長期DTC戰略，DTC營銷支出的故意減少部分抵消了這一增長。
•僱員補償及福利在截至2022年6月30日的三個月中，增長了約60萬美元或38%，從截至2021年6月30日的三個月的160萬美元增加到220萬美元。在截至2022年6月30日的6個月內，員工薪酬和福利從截至2021年6月30日的6個月的410萬美元增加到420萬美元，增幅約為10萬美元或2%。增長主要是由於我們的管理團隊在2021年下半年增加了幾名關鍵成員，他們在寵物和消費者包裝的良好行業擁有豐富的運營經驗，我們相信這將使我們能夠成功地執行我們的增長戰略，但2021年上半年更高的遣散費成本部分抵消了這一增長戰略。
•運費，主要與向客户發運DTC訂單有關，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中都保持在50萬美元不變。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，運費也持平於90萬美元。運費普遍上升，如上所述，運費被我們較低的DTC銷售額所抵消。
•非現金收費在截至2022年6月30日的三個月中，包括折舊、攤銷、處置或出售資產和壞賬在內的支出減少了20萬美元，降幅為33%，從截至2021年6月30日的三個月的60萬美元降至40萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，非現金費用從截至2021年6月30日的6個月的110萬美元下降到90萬美元，降幅約為20萬美元或18%。這一下降是由2021年期間處置某些資產推動的。
•其他一般和行政費用用於各種一般企業費用，包括專業服務、信息技術、保險、差旅、與商户信用卡相關的費用、產品開發費用、租金和倉儲費用。在截至2022年6月30日的三個月中，其他一般和行政成本減少了10萬美元，降幅為6%，至150萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為160萬美元。這一下降是由於專業費用和特許經營税的下降，但部分被截至2021年6月30日的三個月內我們的銷售税負擔非現金減少10萬美元(截至2022年6月30日的三個月沒有類似費用)以及截至2022年6月30日的三個月國際諮詢費的增加所抵消。在截至2022年6月30日的6個月中，其他一般和行政成本增加了20萬美元，增幅為6%，達到330萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為310萬美元。這一增長是由於截至2021年6月30日的六個月我們的銷售税負債減少了60萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的支出沒有類似的減少，以及截至2022年6月30日的六個月國際諮詢費的增加，但被專業費用下降、特許經營税下降以及先前租賃終止導致的租金支出減少部分抵消。
基於股份的薪酬包括與發放給僱員和非僱員董事的股權獎勵有關的費用。在截至2022年6月30日的三個月內，基於股票的薪酬增加了50萬美元，增幅為141%，至80萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為30萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年6月30日的三個月內加速授予特定的股票期權、額外的股票期權授予以及在截至2021年6月30日的三個月內非經常性支出的減少。在截至2022年6月30日的六個月內，基於股票的薪酬減少了100萬美元，降幅為34%，至190萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為290萬美元。這一下降是由於2021年某些股票期權授予的加速歸屬，部分被為董事會服務而發行的普通股以及2022年特定股票期權授予和額外期權授予的加速歸屬所抵消。
20
目錄表
利息支出，淨額
在截至2022年6月30日的三個月中，利息支出從截至2021年6月30日的三個月的220萬美元減少到10萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，利息支出從截至2021年6月30日的6個月的310萬美元減少到20萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出包括我們WinTrust信貸安排的利息和債務發行成本的攤銷。截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出包括我們的WinTrust信貸安排的利息，我們以前的高級附屬可轉換票據的實物利息，以及債務發行成本的攤銷和債務折扣的增加，其中包括截至2021年6月30日的三個月中與以前的可轉換票據的剩餘折扣相關的140萬美元，這完全增加了與我們的普通股在紐約證券交易所開始交易而轉換為普通股有關的利息支出。
債務清償收益，淨額
在截至2021年6月30日的三個月中，我們產生了90萬美元的債務清償收益，而截至2022年6月30日的三個月沒有相應的活動。截至2021年6月30日止三個月的債務清償收益涉及與豁免我們的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款有關的清償會計。在截至2021年6月30日的6個月內，我們產生了50萬美元的債務清償淨收益，而截至2022年6月30日的6個月沒有相應的活動。截至2021年6月30日止六個月的債務清償收益涉及與豁免我們的PPP貸款相關的清償會計，但部分被終止定期貸款和ABL貸款的損失所抵消。
認股權證負債的公允價值變動
歸類為負債的普通股股權證在初始發行後的每個資產負債表日重新估值，公允價值的變動在綜合綜合經營報表中反映為認股權證負債的公允價值變動。截至2021年6月30日的三個月和六個月的公允價值變動涉及與私募相關發行的普通股認股權證的公允價值變動。在我們於2021年7月1日完成首次公開募股後，這些權證符合被視為股權的要求被重新分類為股權。
所得税
我們的所得税條款包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據任何允許的抵免、扣除和出現的不確定税收狀況進行調整。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們記錄了最低限度的所得税支出。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，由於我們持續虧損，我們沒有記錄所得税支出。截至2022年6月30日的三個月和六個月的有效税率低於1%，截至2021年6月30日的三個月和六個月的有效税率為0%，這與美國聯邦法定税率21%不同，主要是因為由於實現我們NOL的税收優惠的不確定性，我們的損失已被估值津貼完全抵消。
流動資金和資本資源
從歷史上看，我們主要通過出售普通股、認股權證、優先股和貸款來為我們的運營提供資金。在2021年7月1日的首次公開募股中，我們以每股5.00美元的價格發行和出售了800萬股普通股，扣除280萬美元的承銷折扣和佣金以及約110萬美元的發行成本後，獲得的總淨收益約為3610萬美元。在2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物以及限制性現金分別為1780萬美元和2890萬美元。
我們面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、我們產品的成功營銷和銷售、對我們專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及對政府法規的遵守。截至2022年6月30日，我們沒有經歷新冠肺炎疫情、地緣政治行動或網絡攻擊威脅對我們的業務、財務狀況或現金流造成的重大不利影響。然而，在當前的經濟環境下，由於通脹壓力，我們的毛利率受到了不利影響。通脹壓力、新冠肺炎疫情、地緣政治行動和網絡攻擊威脅的持續經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這可能對我們未來的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。
為了遵守我們的財務契約，我們必須保持至少(I)截至2022年3月31日的每個財政季度的最後一天，直至(包括)2022年12月31日的財政季度的最後一天，以及(Ii)截至2023年3月31日的財政季度的最後一天，以及之後每個財政季度的最後一天，不低於(I)1300萬美元的最低流動資金(根據WinTrust信貸安排的定義)。我們歷來遭受虧損，預計近期將繼續產生運營虧損並消耗現金資源。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在中期簡明綜合財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去，這意味着我們可能無法產生足夠的運營現金流來
21
目錄表
遵守我們的金融契約，賦予貸款人收回債務的權利。我們已經實施並將繼續實施實現運營盈利的計劃，包括各種提高利潤率的舉措、整合和引入新的聯合制造商、優化我們的定價策略和成分配置以及新產品創新。
我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化的不利影響，包括通脹壓力，以及最近美國和全球信貸和金融市場因新冠肺炎大流行和地緣政治緊張局勢而中斷和波動。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。如果我們無法在需要時籌集必要的資金或實現計劃中的成本節約，或者其他戰略目標沒有實現，我們可能無法繼續運營，或者我們可能被要求修改我們的運營，這可能會減緩未來的增長。隨附的中期簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。因此，中期簡明綜合財務報表並不包括與資產賬面值的可回收性及分類有關的任何調整，或在我們無法繼續經營時可能導致的負債金額及分類的任何調整。
我們的現金流摘要如下(以千為單位)：
截至六個月
6月30日，
20222021
現金流(用於)由以下機構提供：
經營活動$(12,998)$(4,662)
投資活動(189)(54)
融資活動2,068 3,274 
現金和現金等價物及限制性現金淨減少$(11,119)$(1,442)
經營活動的現金流
在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金比截至2021年6月30日的6個月增加了830萬美元，增幅為179%。經營活動中使用的現金增加是由於營運資金的大幅波動，包括由於我們繼續建立庫存以支持Halo Elevate®的推出，我們的庫存餘額相對增加了520萬美元，由於銷售和收款的時間安排，應收賬款餘額相對增加了130萬美元，以及應收賬款和應計負債相對減少了60萬美元。
投資活動產生的現金流
在截至2022年6月30日的六個月內，投資活動中使用的現金為20萬美元，以及10萬美元在截至2021年6月30日的六個月內。投資活動中使用的現金與購買固定資產有關。
融資活動產生的現金流
融資活動提供的現金為210萬美元截至2022年6月30日的六個月年內融資活動提供的現金為330萬美元截至2021年6月30日的六個月。截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金與循環信貸額度淨收益250萬美元有關，但被40萬美元定期貸款的付款部分抵消。融資活動提供的現金在截至六個月2021年6月30日，主要涉及私募收益410萬美元和行使認股權證獲得的現金170萬美元，由以下定期貸款的淨付款部分抵銷220萬美元.
負債
截至2022年6月30日，我們的債務包括一筆定期貸款和一筆循環信貸安排。有關WinTrust信貸安排所載條款、契諾及限制的更多詳情，請參閲本季度報告所載中期簡明綜合財務報表的“附註7-債務”。
表外安排
根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
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目錄表
關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的未經審計的簡明綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。為編制未經審核的簡明綜合財務報表及相關披露，我們需要作出影響資產、負債、淨銷售額、成本及支出的報告金額及相關披露的估計、假設及判斷。我們認為，截至2021年12月31日的年度報告中所述的會計政策所涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表具有最大的潛在影響，因此，我們認為該等估計、假設和判斷是我們的關鍵會計估計。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。與截至2021年12月31日的年度報告中的描述相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
管理層評估了截至2022年6月30日的季度財務報告的內部控制。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的財政季度內，財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能影響我們的財務報告內部控制的變化。
第II部
項目1.法律程序
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。
第1A項。風險因素
除下文另有説明外，與我們於2022年3月29日提交的年度報告中“風險因素”項下所述的風險因素相比，並無重大變動。除本報告列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下內容以及年報中討論的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的風險因素。我們年報中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。除了本季度報告中包含的前瞻性陳述中固有的風險和不確定因素外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們的經常性虧損和鉅額累積赤字令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
我們經歷了經常性的經營虧損，有重大的累積赤字，並被要求保持某些最低流動資金門檻，以遵守與WinTrust信貸安排相關的財務契約。我們預計短期內將繼續產生運營虧損並消耗現金資源。如果不能從運營中產生足夠的現金流或額外的債務或股權融資，這些情況會令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續運營，也可能無法在正常運營過程中實現資產和債務清償。如果我們需要尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而我們的持續經營能力仍然存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款提供額外的資金，或者根本不願意提供額外的資金。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續經營下去。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能收到低於這些資產在我們的綜合財務報表上的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。
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目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
以下是截至2022年6月30日的三個月內普通股回購的相關信息：
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1)
April 1, 2022 to April 30, 2022— $— — $— 
May 1, 2022 to May 31, 2022— $— — $3,000,000 
June 1, 2022 to June 30, 2022— $— — $3,000,000 
總計— $— — 
(1)2022年5月10日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權在2022年12月31日之前在公開市場回購至多300萬美元的公司已發行普通股。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
茲將下列證物存檔。
展品索引
展品展品説明表格檔案
不是的。		展品歸檔
日期
2.1
本公司、BBC合併子公司和Bona Vida，Inc.之間於2019年2月28日簽署的合併協議和計劃。
8-K333-1619432.105/10/2019
2.2
本公司、BBC合併子公司和博納·維達公司之間於2019年2月28日簽署的合併協議和計劃的第一修正案，日期為2019年5月3日
8-K333-1619432.205/10/2019
2.3
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議，日期為2019年2月2日
8-K333-1619432.305/10/2019
2.4
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間於2019年2月2日簽署的《證券交易協議第一修正案》，日期為2019年5月6日
8-K333-1619432.405/10/2019
2.5
修訂和重新簽署的股票購買協議，日期為2019年12月18日，由公司之間，Halo，純粹為寵物，Inc.，Thriving Paws，LLC和HH-Halo LP
8-K333-1619432.112/26/2019
2.6*
協議和合並計劃，日期為2022年7月28日，由TruPet LLC和Halo達成，純粹供寵物公司使用。
3.1
公司註冊證書，日期為2019年1月1日
10-Q333-1619433.104/15/2019
3.2
2019年2月1日公司註冊證書修訂證書
10-Q333-1619433.204/15/2019
3.3
2019年3月13日公司註冊證書修訂證書
8-K333-1619433.103/20/2019
3.4
公司註冊證書修正案，日期為2019年4月18日
10kT333-1619433.507/25/2019
3.5
2020年7月30日公司註冊證書修訂證書
8-K333-16194399.107/30/2020
3.6
運動耐力股份有限公司與公司合併證書
10-Q333-1619433.404/15/2019
24
目錄表
展品展品説明表格檔案
不是的。		展品歸檔
日期
3.7
附例
10-Q333-1619433.504/15/2019
3.8
F系列可轉換優先股指定證書
8-K333-1619433.110/02/2020
3.9
Better Choice公司F系列優先股註銷證書。
8-K001-404773.107/29/2022
3.10*
TruPet LLC與Halo的合併證書，僅供寵物公司使用。
4.1
與2019年11月私募有關的認股權證格式
8-K333-1619434.211/15/2019
4.2
本公司與Halo賣方之間的認購協議格式，日期為2019年12月19日
10-Q333-16194310.601/31/2020
4.3
本公司和Halo賣方之間的授權書表格，日期為2019年12月19日
10-Q333-1619434.801/31/2020
4.4
由公司和股東個人擔保人提供的、日期為2019年12月19日的認股權證表格
10-Q333-1619434.1001/31/2020
4.5
2019年4月25日與2019年5月定向增發相關的認購協議格式
8-K333-16194310.104/30/2019
4.6
與2019年11月私募有關的認購協議格式
8-K333-16194310.111/15/2019
4.7†
Better Choice Company Inc.修訂和重新發布2019年激勵獎勵計劃
10-K333-16194310.1905/04/2020
4.8†
2019年激勵獎勵計劃股票期權協議格式
S-1333-23434910.710/28/2019
4.9
與2020年6月私募相關的認股權證表格。
10-Q333-1619434.1106/25/2020
4.10
與2020年6月定向增發相關的認購協議格式。
10-Q333-1619434.1306/25/2020
4.11
2020年7月認股權證格式
8-K333-16194310.507/21/2020
4.12
與2020年10月F系列私人配售有關的認股權證表格
8-K333-1619434.110/02/2020
4.13
與2020年10月F輪私募有關的證券購買協議格式
8-K333-16194310.110/02/2020
4.14
與2021年1月私募有關的認股權證格式
S-1/A333-2512414.2202/16/2021
4.15
與2021年1月私募有關的證券購買協議格式
S-1/A333-2512414.2302/16/2021
10.1†
公司及其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式
S-1333-23434910.810/28/2019
10.2†
斯科特·勒納和公司之間於2020年12月28日簽訂的僱傭協議
8-K/A333-16194310.201/05/2021
10.3†
莎拉·庫克和公司之間的僱傭協議，日期為2020年10月8日
10-K333-16194310.1203/30/2021
10.4†
羅伯特·索爾曼與本公司簽訂的僱傭協議，日期為2020年9月27日
10-K333-16194310.1303/30/2021
10.5†
唐納德·楊與本公司簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月1日
10-K333-16194310.1403/30/2021
10.6
貸款和擔保協議，日期為2021年1月6日，由北卡羅來納州Old Plank Trail社區銀行和Halo簽署，純粹針對寵物公司。
8-K333-16194310.101/11/2021
10.7
條款説明A，日期為2021年1月6日，由Halo純粹為寵物公司發行。
8-K333-16194310.301/11/2021
10.8
擔保和安全協議，日期為2021年1月6日，由Better Choice Company Inc.、TruPet LLC和特拉華州博納維達公司簽訂
8-K333-16194310.401/11/2021
10.9
知識產權安全協議，日期為2021年1月6日，由公司、TruPet和Bona Vida簽署和交付
8-K333-16194310.501/11/2021
10.10
股票質押協議，日期為2021年1月6日，由公司籤立並交付，以貸款人為受益人
8-K333-16194310.601/11/2021
25
目錄表
展品展品説明表格檔案
不是的。		展品歸檔
日期
10.11
貸款和擔保協議第一修正案，日期為2021年1月6日，由北卡羅來納州Old Plank Trail社區銀行和Halo之間簽署，純粹供寵物公司使用。
8-K001-4047710.108/17/2021
10.12
循環本票，日期為2021年8月13日，由Halo純為寵物公司發行。
8-K001-4047710.208/17/2021
10.13
存款賬户質押協議，日期為2021年8月13日，由Halo純粹為寵物公司執行和交付。
8-K001-4047710.308/17/2021
10.14
貸款和擔保協議第二修正案，日期為2021年1月6日，由北卡羅來納州Old Plank Trail社區銀行和Halo之間簽署，純粹針對寵物公司。
10-K001-4047710.1403/29/2022
21.1
本公司的附屬公司
10-K001-4047721.103/29/2022
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*
根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證書
101*以下材料摘自公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q，其格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)股東權益簡明綜合報表，(Iv)簡明現金流量綜合報表和(V)相關附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤
104*公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表的封面，格式為iXBRL(作為附件101包括在內)
†指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
*在此存檔或提交。
#根據S-K規則第601(B)(5)項，本協議的某些附表和類似附件已被省略。公司將根據要求提供美國證券交易委員會的任何時間表或類似附件的副本。
*根據S-K規則第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
Better Choose公司。
日期：2022年8月11日發信人：/s/Scott Lerner
斯科特·勒納
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年8月11日發信人：/莎拉·A·庫克
莎拉·A·庫克
首席財務官
(首席財務會計官)

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