第三修正案

至

票據購買協議

於2022年8月10日(“生效日期”)(“生效日期”)對票據購買協議(下稱“修訂”)作出的第三項修訂，是由票據購買協議的一方OptiNose US，Inc.與根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司BioPharma Credit PLC(根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司)與OptiNose US，Inc.(挪威商業註冊號為982 483 131)、OptiNose，Inc.(特拉華州公司(“母公司”)及買主(定義見票據購買協議)訂立。作為抵押品特工。

獨奏會

鑑於發行人、購買者及協議的其他各方是該日期為2019年9月12日的特定票據購買協議的一方，該協議是由該等各方及該等各方之間根據該日期為2020年8月13日的該特定函件協議修訂的，並由該等各方及該等各方之間於2021年3月2日的該等票據購買協議的某項第一修正案進一步修訂，並經該等各方於2021年11月16日的該等票據購買協議(“該票據購買協議”)的該等第二修正案進一步修訂；及

鑑於，根據票據購買協議第12.01節，發行人及每一購買者均希望按本協議所載條款及條件修訂票據購買協議。

協議書

因此，考慮到本修正案所載並打算在法律上受本修正案約束的相互契約和前提，每一位簽字人在此同意並聲明如下：

第1節定義；解釋本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)和本修正案中未另行定義的術語應具有票據購買協議中賦予它們的含義。票據購買協議第1.02節中規定的解釋規則應適用於本修正案，並通過引用併入本文。

第2節對票據購買協議的修訂自本協議之日起，現將票據購買協議修改如下：

A.現對《票據購買協議》進行修訂，將《票據購買協議》第8.16(A)節全部刪除，並將其替換為：

“(A)最低綜合淨銷售額。對從截至2021年12月31日的財政季度開始的每個財政季度進行測試的12個月綜合淨銷售額的許可證，低於下表中與此期間相對的標題為“淨銷售額門檻”的適用欄下列出的金額：

十二個月期末			淨銷售額門檻
2021年12月31日			$68,000,000
March 31, 2022			$70,000,000
June 30, 2022			$75,000,000
2022年9月30日			$80,000,000
2022年12月31日			$85,000,000
March 31, 2023			$98,750,000

”

第3款第三修正案費用。發行人同意，在(X)到期日、(Y)根據第9.02(B)節加快票據到期日及(Z)根據第2.07節預付任何票據的日期中最早出現的日期，發行人應向每名買方支付總額相當於780,000.00美元(“第三次修訂費用”)的修訂費用中的應評税部分。發行人同意，第三修正案費用應(I)以美元支付，(Ii)在生效日期全額賺取，(Iii)一旦支付，無論出於任何原因，均不予退還，(Iv)附加於票據文件項下應付的任何其他費用、成本或支出，且不能從該等費用、成本或支出中扣除。

第四節陳述和保證；重申。

A.各承付方聯名及各別向各買方及抵押品代理人作出如下聲明及保證：

(I)該附註締約方擁有訂立本修正案並履行其在本修正案項下義務的所有必要權力和授權。

(Ii)本修正案已由該附註締約方正式籤立和交付，並且是該附註締約方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該附註締約方強制執行，但須受適用的債務人救濟法或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束。

(Iii)該票當事人已獲正式授權籤立和交付本修正案所規定的義務，並未：(A)違反該票當事人的任何組織文件的條款；(B)在任何重大方面違反任何法律或條例；(C)在任何重大方面與任何政府當局的任何重大命令、判決、強制令、令狀、法令、裁定或裁決，或該票當事人或其任何財產須受任何仲裁裁決規限的任何重大違反或違反行為相牴觸；(D)要求任何政府當局或任何其他人士採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知，或向其提交任何其他行動，但已取得且完全有效的批准、同意、豁免、授權或其他行動除外；或(E)在任何重大方面與承付方發生衝突，或導致任何重大違約或違反任何留置權，或根據任何重大合同義務產生任何留置權，或要求根據任何重大合同義務付款，或影響承付方或其任何附屬公司的財產。

A.每一附註締約方特此批准、確認、重申和承認其根據附註文件承擔的義務，並同意附註文件保持完全的效力和作用，不因本修正案而減損，除非本修正案另有明確規定。通過執行本修正案，每個註釋方承認它已經閲讀、諮詢了其律師關於本修正案的內容，並理解該修正案。

第5條對“票據購買協議”的提述及對該協議的效力除在此明確規定外，本修正案不得修改或以任何方式影響票據購買協議的任何條款，該等條款將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。在生效日期及之後，票據購買協議中對“本協議”、“本協議下的”或以下詞語的所有提及

類似進口應指經本修正案修訂的票據購買協議。雙方特此確認並同意本修正案構成備註文件。

第6條.對應人等本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

第7節.適用法律；管轄權等票據購買協議第12.14條經必要的變通後併入本文作為參考。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付本修正案。

OptiNose美國公司，

作為發行者

By:

姓名：彼得·K·米勒

頭銜：首席執行官

_______________________

OptiNose As，

作為擔保人

By:

姓名：彼得·K·米勒

頭銜：首席執行官

OptiNose，Inc.

作為擔保人

By:

姓名：彼得·K·米勒

頭銜：首席執行官

Bpcr有限合夥企業，

作為一名買家

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合夥人

作者：_姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧頭銜：管理成員

BioPharma Credit Investments V(Master)LP，

作為一名買家

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合夥人

作者：_姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧頭銜：管理成員

由以下人員確認：

BioPharma Credit PLC，

作為抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合夥人

作者：_姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧頭銜：管理成員