賠償協議

本賠償協議(“本協議”)由特拉華州的OptiNose，Inc.(以下簡稱“公司”)以其個人名義並代表其直接和間接子公司與_個人(“被賠付者”)於201年_本協議取代並取代本公司與彌償受保人之前就本協議主題達成的任何和所有協議。

獨奏會：

鑑於為公司或工商企業服務的董事、高級管理人員、僱員、控制人、受託人和其他代理人(“代理人”)正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟除其他外，涉及傳統上只針對公司或工商企業本身的事項；

鑑於，公司董事會(“董事會”)認為，高能力人員已變得更不願意擔任公司代表，除非通過保險為他們提供足夠的保護，併為他們提供足夠的賠償，使他們免受因他們為公司或企業服務和代表公司或企業的活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於董事會認定，在吸引和留住高能力人員方面的難度增加，損害了公司及其股東的最佳利益，公司應採取行動，向這些人保證，由於他們為公司服務和代表公司開展活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險，將有更大的確定性得到保護；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大限度內為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會對此類風險產生不必要的擔憂；

鑑於：(A)公司經修訂和重新修訂的附例(“附例”)要求對公司的高級人員和董事進行賠償，(B)根據特拉華州的《公司法總則》，受償人也有權獲得賠償，因為它可能會不時修訂(“公司章程”)，以及(C)章程和公司章程明確規定，其中所列的賠償條款不是排他性的，從而設想公司與其代表之間可以就賠償訂立合同；

鑑於本協議是附例和根據附例通過的任何決議的補充和促進，因此不應被視為替代，也不應減少或廢除根據附例和附例通過的任何受償人的權利；以及

鑑於(A)獲彌償人認為附例及保險所提供的保障在目前情況下並不足夠，(B)受彌償人在沒有足夠保障的情況下可能不願擔任或繼續擔任代表，(C)公司希望獲彌償人擔任或繼續擔任代表，及(D)獲彌償人願意為公司或代表公司或代表公司服務、繼續服務及承擔額外服務。

協議：

因此，現在，考慮到這裏所載的前提和契諾，本公司和抵押人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節定義。

(A)本協定所使用的：

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“實益所有人”應具有《交易法》(定義見下文)規則13d-3中賦予該術語的含義；但該實益所有人不得因公司股東批准公司與另一實體的合併而成為實益所有人。

“董事會”一詞的含義應與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“附例”應具有本章程摘錄中賦予該術語的含義。

“公司註冊證書”是指公司第四次修訂和重新註冊的公司註冊證書。

“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的事件：

一、第三方收購股份。任何人(定義見下文)，除保薦實體(定義見下文)外，直接或間接是公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔公司當時已發行證券的總投票權的15%(15%)或以上，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的改變僅僅是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少；

二、董事會的變動。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(由已與公司訂立協議以實施本協議所述交易的人指定的董事除外)，其董事會選擇或提名公司股東選舉，經至少三分之二當時在任的董事投票批准，而此等董事在期間開始時是董事，或其當選或提名參選先前已獲批准，因任何原因停止在董事會成員中至少佔多數；

三、公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，而合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併之前尚未完成的有表決權證券繼續(通過在任何該等交易中仍未結清或轉換為該尚存實體的有表決權證券)佔該尚存實體在緊接該合併或合併後未完成的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

四、清算。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

五、其他事項。發生任何其他性質的事件，根據《交易法》(定義如下)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似的時間表或表格上的任何類似項目的迴應)而需要報告的事件，無論公司當時是否遵守該報告要求。

“公司身份”描述的是現在或曾經是企業代表的個人的身份。

“公司”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“DGCL”一詞的含義應與本合同摘錄中賦予該術語的含義相同。

“企業”是指公司和任何其他人、員工福利計劃、合資企業或其他企業，而受賠人是或曾經是應公司作為代表的要求提供服務的。

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

“費用”應包括所有合理的費用、費用、費用和收費，包括但不限於律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出或支出。費用還應包括但不限於：(I)因任何訴訟引起的任何上訴而發生的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，(Ii)僅就第12(D)條而言，受償人因解釋、執行或捍衞本協議項下的受償人權利而通過訴訟或其他方式發生的費用，(Iii)任何聯邦、州、由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款(按總收入計算)而對受賠方徵收的當地或國外税，(Iv)根據1974年《僱員退休收入保障法》徵收的消費税和罰款，以及(V)與上述相關的任何利息、評估或其他費用。

“受賠償人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“賠償義務”是指公司在本協議項下對受償方的所有義務，包括但不限於公司根據本協議向受償方提供賠償和向受償方預付費用的義務。

“獨立律師”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前沒有，也沒有在過去五(5)年中被聘請來代表：(I)公司或受賠方在任何對任何一方都重要的事項上(與本協議項下的受償方或類似賠償協議項下的其他受賠方有關的事項除外)或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方；但“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人，根據當時適用的專業行為標準。

“負債”是指與任何訴訟有關的所有索賠、負債、損害賠償、損失、判決、命令、罰款、罰款和其他應付金額，包括但不限於，在任何訴訟的全部或部分和解中支付的金額、在遵守與任何訴訟有關的任何判決、命令或法令或為解決任何訴訟而達成或發佈的任何和解協議、規定或同意法令方面產生的所有費用，以及任何訴訟或和解、判決或其結果所造成的任何後果性損害。

“人”是指任何個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託、政府機關、團體或者其他法人。

“訴訟”應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、索賠、訴訟、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、正式或非正式聽證、查詢或調查、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的司法、行政或仲裁程序(包括但不限於根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》或任何其他聯邦法律、州法律、法規或條例提起的任何此類訴訟)，不論是否提起本公司的權利，也不論是否屬於民事、刑事、行政立法或調查性質，包括對其提出的任何上訴，(I)受償方是或曾經是公司的代表，(Ii)受償方在以公司代表身分行事時所採取的任何實際或指稱的行動，或受償方採取的任何行動(或沒有采取行動)，或受償方採取的任何行動(或沒有采取行動)，或(Iii)受償方現正或曾經是應公司的要求以另一人的代表身分提供服務，無論是否在發生任何責任或費用時擔任此類職務，根據本協議可為其提供賠償、報銷或墊付費用。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

“代表”一詞的含義應與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“保薦實體”是指與英偉達資本合夥公司及其任何關聯公司有關的基金，該基金實益擁有本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及該等普通股已變更的任何證券，或因不時對該等普通股進行重新分類或資本重組而產生的任何證券；但本公司或其任何附屬公司均不應被視為本協議下的保薦實體。

“提交日期”應具有第11(A)節中賦予該術語的含義。

(B)為施行本條例，凡提及“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃而評定的任何消費税；凡提及“應公司要求而服務”之處，須包括以公司代表身分就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該代表施加職責或由該代表提供服務的任何服務；任何人如真誠行事，並以他/她合理地認為符合僱員福利計劃參與者和受益人的最大利益的方式行事，應被視為按照本協議所指的“不違背公司最大利益”的方式行事。

第二節第三方訴訟中的賠償。公司應在適用法律允許的最大限度內，就因任何法律程序(由公司提起或有權獲得勝訴判決的任何法律程序除外)或因任何法律程序(由公司提起或有權獲得勝訴判決的任何法律程序除外)而蒙受或發生的所有法律責任和開支，向受償方或代受償方賠償並使其不受損害

應受下文第3節中規定的規定管轄)，如果受賠償人本着善意行事，並以他/她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟的情況下，沒有合理理由相信其行為是非法的。為免生疑問，發現、承認或規定受賠方未達到適用的行為標準，或受賠方的行為存在嚴重疏忽或魯莽行為，其本身不應成為根據本協議採取的任何行動的抗辯理由，也不能推定該受賠方未能達到本節第2款中的賠償要求的行為標準。

第3節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償公司應在適用法律允許的最大限度內，賠償受償人或代表受償人因公司提起或有權獲得對其有利的判決或其中的任何索賠、問題或事項而遭受或發生的所有責任和費用，並在適用法律允許的最大限度內使其不受損害，如果受償人本着善意行事，並以他/她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。對於法院最終判決受賠人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第3條對責任和費用作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償，以賠償衡平法院或其他法院認為適當的責任和費用。為免生疑問，發現、承認或規定受賠方未達到適用的行為標準，或受賠方的行為存在嚴重疏忽或魯莽行為，其本身不應成為根據本協議採取的任何行動的抗辯理由，也不能推定該受賠方未能達到本節第3款中的賠償要求的行為標準。

第4款.對全部或部分勝訴一方的費用的賠償儘管有本協議的任何其他規定，在不限制本協議任何其他規定下受償人的權利的情況下，只要受償人是任何訴訟的一方(或參與者)，並且就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項全部或部分地勝訴(包括但不限於和解)，則公司應在適用法律允許的最大範圍內，就受償人或代表受償人實際和合理地發生的與每項成功解決的索賠、問題或事項相關或作為其結果的所有責任和費用進行賠償。就本第4節而言，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭論點或事項的成功結果。

第五節部分賠償。如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，公司仍應就公司有權獲得的部分費用向受賠人進行賠償。

第6節.證人費用的賠償儘管本協議有任何其他規定，但如果因受償方的公司身份而成為受償方不參與的任何訴訟的證人，則受償方應在適用法律允許的最大範圍內，就其或其代表因此而蒙受或產生的所有責任和費用予以賠償。

第7節附加賠償。

(A)儘管第2、3、4或5條有任何限制，但如果因受彌償人的公司身份而成為任何法律程序(包括但不限於由公司進行或有權促成對其有利的判決的法律程序)的一方或可能成為任何法律程序的一方，則公司應在適用法律允許的最大限度內向受彌償人作出賠償。

(B)就第7(A)節而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一語的含義應包括但不限於：

(I)在授權或考慮以協議方式作出額外彌償的《政府總部大樓條例》的條文所允許的最大限度內，或以任何修訂或取代《香港政府大樓大樓條例》的相應條文所準許的最大限度內；及

(Ii)在本協議日期後通過的對《公司條例》的任何修訂或替換所授權或允許的最大程度上，以增加公司對其高級管理人員和董事的補償程度。

第8條免責條款儘管本協議有任何規定，公司在本協議項下沒有義務就涉及受償方的任何索賠支付任何賠償金：

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償受償人或代彌償人支付款項，但就超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分而言，則不在此限；或

(B)除第14條另有規定外，就(I)《交易法》第16(B)條(如本條例第1(A)條所界定)或州成文法或普通法的類似條文所指的公司證券買賣(或出售及購買)所得利潤的賬目，(Ii)由公司償還任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或由公司從出售公司證券而變現的任何利潤，根據《交易所法案》的要求(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述所產生的任何此類補償，或受償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券所產生的利潤向公司支付的任何此類補償)或(Iii)受償人根據董事會或董事會薪酬委員會為遵守交易所法案第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何補償退還或追回政策向公司支付的任何補償；或

(C)除本協議第13(D)節所規定的外，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償。

第9條墊付開支儘管本協議有任何相反的規定(第13(D)條除外)，公司應在法律允許的最大範圍內墊付給受償方與非由受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的一部分)有關的費用，或經董事會事先批准由受償方發起的任何訴訟，並且此類墊付應在公司收到要求墊付的一份或多份聲明後十(10)天內進行，無論是在任何訴訟的最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。受賠方有權根據本第9條繼續獲得預支費用，除非和直到受償方根據本條款獲得賠償的權利問題已由法院命令或判決作出最終裁決，而法院命令或判決不再有進一步的權利或上訴。墊款不應考慮受償方償還費用的能力，也不應考慮受償方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。根據第13(D)條，墊款應包括為執行這一墊款權利而發生的任何和所有費用，包括但不限於為支持所要求的墊款而準備和向公司轉發報表的費用。在本協議簽署並交付給公司時，受賠方有資格獲得預付款，這構成了一項承諾, 只要最終確定受償人無權獲得本公司的賠償，受償人承諾償還墊付的金額(不計利息)。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。第9條不適用於根據第8條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

第10節.索賠通知和抗辯程序

(A)受償方在收到書面通知後，應在合理的切實可行範圍內，儘快以書面形式通知公司有關受償方擬根據本合同要求賠償或墊付費用的任何訴訟。向公司發出的書面通知應包括對程序性質和程序所依據的事實的描述。為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方在訴訟最終處理後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。本協議項下受償方的任何延誤或未能通知本公司，均不解除本公司根據本協議或本協議以外的規定可能對受賠方承擔的任何責任，也不構成受賠方放棄本協議項下的任何權利。公司祕書在接獲該等彌償要求後，須立即以書面通知董事會彌償受償人已提出彌償要求。

(B)如獲彌償人就任何法律程序尋求彌償及/或預支開支，則受彌償人可選擇(I)保留由受彌償人選定並經公司批准(該項批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)的律師，以在該法律程序中為受彌償人辯護，費用由公司自行承擔，或(Ii)由公司承擔在該法律程序中為受彌償人辯護的責任，在此情況下，公司須由公司選定並經受彌償人批准的法律顧問為該法律程序辯護(該項批准不得被無理扣留，有條件的或延遲的)在公司收到公司選擇賠償人的書面通知後十(10)天內，促使公司這樣做。如果公司被要求承擔任何此類訴訟的辯護，則應聘請法律顧問進行辯護，並應獨自承擔法律顧問的所有費用和其他辯護的費用。上述法律顧問可同時代表受償方和本公司(和/或任何其他有權就該事項獲得本公司賠償的當事人)，除非經本公司的法律顧問合理地認為，本公司和本公司(或任何其他當事人)之間存在利益衝突，或者本公司(或任何其他當事人)沒有可供本公司使用的法律抗辯。儘管任何一方都承擔了為訴訟辯護的責任, 每一方均有權自費聘請單獨的法律顧問。對訴訟負有辯護責任的一方，應當向對方當事人及其法律顧問提供與訴訟有關的所有書狀副本和材料函件。在根據本合同要求賠償的任何訴訟中，公司和公司應合理合作進行抗辯，無論公司或公司是否承擔抗辯責任。未經公司事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，受償人不得就任何訴訟達成和解或妥協。未經受償方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，公司不得就任何訴訟達成和解或妥協。

第11節.申請賠償的程序

(A)在收到受償方根據第10(A)條(“提交日期”)提出的書面賠償請求後，如果適用法律要求本公司就受償方的最終賠償權利作出任何決定，則應作出以下決定：(I)如果控制權發生變化，獨立律師應在向董事會提交的書面意見中作出決定，該意見書的副本應送交受償方；或(Ii)如控制權未發生變動，(A)經不涉及利益關係的董事(即使少於董事會的法定人數)的多數票通過；(B)由經不涉及利益關係的董事的多數票(即使不到董事會法定人數)指定的不涉及利益關係的董事組成的委員會作出；(C)如果沒有該等不涉及利益關係的董事，或(如該等不涉及利益的董事作出指示)由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交受償人；或(D)如董事會指示，則由

公司。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受償方應與就受償方獲得賠償的權利作出決定的人合作，包括但不限於，在合理的事先請求下，向該人提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權或以其他方式不受披露保護，並且是受償方合理獲得且合理必要的。受償人因與作出上述決定的人合作而產生的任何費用應由公司承擔(無論對受償人的賠償權利的決定如何)，公司特此對此作出賠償並同意使受償人不受損害。本公司不會拒絕受賠方善意提出的任何書面賠償請求，除非已確定受賠方有權獲得第11(A)款所述的此類賠償。本公司同意支付上述獨立律師的開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、債務及損害，向獨立律師作出全額賠償。

(B)如果根據本條例第11(A)節的規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第11(B)條的規定選擇獨立律師。如果控制權沒有發生變化，獨立律師應由董事會選擇，公司應向受償人發出書面通知，告知受償人如此選擇的獨立律師的身份。如果控制權發生變化，獨立律師應由受償方選擇(除非受償方要求由董事會作出這種選擇，在此情況下應適用上一句)，受償方應向公司發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或公司(視情況而定)可在發出書面選擇通知後十(10)天內，向公司或受償人(視屬何情況而定)提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第1(A)節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應具體説明該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該反對或直至特拉華州衡平法院裁定該反對沒有根據。如果, 在保險公司根據本條例第10(A)條提交賠償請求的書面請求和訴訟程序最終處理後的二十(20)天內，公司或保險公司均可向特拉華州衡平法院申請解決公司或保險公司對另一方選定的獨立律師提出的反對意見和/或任命由該法院或由該法院指定的其他人選定的人為獨立律師。而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人，須根據本條例第11(A)條擔任獨立大律師。在根據本協議第13(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

第12條某些法律程序的推定及效力

(A)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的人應在法律允許的最大範圍內推定，如果受賠方已根據本協議第10(A)條提出賠償請求，則作出該決定的人應在法律允許的最大限度內推定受償方有權獲得本協議下的賠償，而公司應在法律允許的最大限度內，有證據證明任何人作出與該推定相反的任何決定時，應以明確而令人信服的證據推翻這一推定。本公司(包括但不限於其董事或獨立法律顧問)未能在根據本協議提起任何訴訟之前作出裁定，證明在有關情況下作出賠償是適當的，因為受彌償人已符合

適用的行為標準，或公司實際認定(包括但不限於其董事或獨立法律顧問)受償人未達到適用的行為標準，均應作為對訴訟的抗辯或建立受償人未達到適用的行為標準的推定。

(B)在符合第12(E)條的情況下，如果根據本條款第10條授權或選定確定受賠人是否有權獲得賠償的人在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應視為已作出有權獲得賠償的必要決定，且受償人應有權獲得此類賠償，除非適用法律禁止此類賠償；但在下列情況下，可將這六十(60)天的期限延長一段合理的時間，不得超過三十(30)天，條件是：(1)決定由獨立律師作出，且對挑選獨立顧問有異議，以及(2)作出決定的人需要額外的時間來獲得或評估與之有關的文件和/或信息；並進一步規定，本條第12(B)款的前述規定不適用於(I)如果股東根據本協議第11(A)款對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，並在會上作出該決定。或(B)在收到有關通知後十五(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，有關會議於召開後六十(60)天內為此目的而召開，並於會上作出有關決定。

(C)通過判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯後，終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項，其本身不應(除本協議另有明確規定外)對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，或產生一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，且其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由相信其行為是違法的。

(D)信賴為安全港。就任何誠信決定而言，如受償人的行動是基於企業的記錄或帳簿(包括財務報表)，或基於企業高級人員在執行職務期間向受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或經企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則應視為受償人真誠行事。本第12條(D)項的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制其他情況，在這些情況下，被補償者可能被視為已達到本協議規定的適用行為標準。

(E)他人的行為。為確定本協議項下的賠償權利，不得將企業任何代表(受賠方除外)的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。

第13條彌償人的補救

(A)除第12(D)款另有規定外，如果(I)根據本協議第11款確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第9款及時墊付費用，(Iii)在提交日期後九十(90)天內未根據本協議第11(A)款確定有權獲得賠償的情況，(Iv)未根據第4、5款支付賠償，在公司收到書面通知後十(10)天內簽署本協議

因此，(V)在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內未根據本協議第2、3或7條支付賠償金，或(Vi)如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受賠方追回本協議項下提供或打算提供給受賠方的利益，則受賠方應有權獲得法院的裁決，以確保其有權獲得此類賠償和/或墊付費用。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方應在根據本條款第13(A)條首次有權提起此類程序之日起180天內啟動該程序，尋求仲裁裁決或裁決。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本協議第11條作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為案情的重新審判或仲裁進行，而受償人不得因該不利裁定而受到損害。在根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任以明確和令人信服的證據證明，受償人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。

(C)如果根據本協議第11條確定受賠方有權獲得賠償，公司在根據第13條啟動的任何司法程序或仲裁中應受該決定的約束，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或受受償方遺漏必要的重要事實，以使受賠方的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不加禁止的最大限度內，公司不得在根據第13條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求受償方通過訴訟或其他方式產生與本協議項下受償方權利的解釋、執行或辯護相關的法律費用或其他費用，因為其成本和支出將大大削弱本協議項下向受償方提供的利益。此外，本公司應在法律允許的最大範圍內，就任何和所有此類費用向受賠方進行賠償，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的任何賠償或墊付費用的訴訟而發生的此類費用；如果受賠人在相關索賠上沒有完全成功，則此類賠償僅適用於每一項成功解決的索賠、問題或事項，或法律允許的其他方面，以數額較大者為準。

(E)即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定；但在沒有關於該訴訟的任何此類裁定的情況下，公司應支付與該訴訟有關的債務和預支費用，就像被確定為有權獲得與該訴訟有關的賠償和墊付費用一樣。

第14節非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利，不應被視為排除受償方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東表決、董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下受賠方在修改、變更或廢除之前以公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果適用法律的變更，無論是通過法規或司法裁決，允許比公司註冊證書、章程和/或本協議目前提供的費用更大的賠償或墊付，則本協議各方的意圖是，受償人應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司在此承認，受賠人可享有由一名或多名與受償人有聯繫的人士(包括但不限於任何贊助實體)提供的某些賠償、墊付費用及/或保險的權利。本公司在此承認並同意：(I)本公司應就屬於彌償義務標的的任何法律程序、費用、責任或事項承擔首要彌償責任，(Ii)本公司應對作為彌償義務標的的任何訴訟、費用、法律責任或事項向被彌償人提供的所有彌償義務和任何彌償承擔主要責任，不論該等法律、組織或組織文件、合同(包括但不限於本協議)或其他方式是否產生，(Iii)任何其他與被彌償人有聯繫的人士的任何義務(包括，(V)本公司不可撤銷地放棄、放棄或免除本公司在本合同項下可能與其有聯繫的任何其他人(包括但不限於任何保薦人)或保險人可能享有的任何權利，並在本合同規定的最大限度內賠償受賠人和墊付費用。任何贊助實體)不受任何捐款要求, 代位權或任何其他形式的追討本公司在本合同項下支付的款項。如果與本公司或其承保人有關聯的任何其他人(包括但不限於任何保薦實體)或其承保人墊付或解除本公司所欠的任何賠償義務或根據本協議規定的任何保險單應支付的任何責任或損失，則該付款人有權向本公司或其承保人代位支付本協議項下本公司或其承保人應支付的所有金額。在任何情況下，公司在本協議項下的賠償義務由可能與之有關聯的任何其他人(包括但不限於任何擔保實體)或其保險人支付，不會影響公司在本協議項下的義務，也不會將任何賠償義務的主要責任轉嫁給可能與之有關聯的任何其他人(包括但不限於任何擔保實體)。任何其他與被彌償人有關聯的人(包括但不限於任何保薦實體)就因被彌償人的公司身份或作為任何人的高級職員或董事的能力而產生的任何責任而提供的任何賠償和/或保險或預支費用，具體而言超過公司的任何賠償義務或本公司根據本協議提供的任何有效和任何可收取的保險(包括但不限於任何醫療事故保險或專業錯誤和遺漏保險)，以及提供賠償和/或保險或由任何其他可能與被賠付者有聯繫的人提供的費用的任何義務(包括, 但不限於，任何贊助實體)應減少

根據本協議，受賠方從公司收取作為賠償、付款或墊付費用的任何金額。

(C)公司應盡其最大努力獲得並維持一份或多份為公司或任何其他企業的代表提供責任保險的保險單，而受賠人應按照其條款由該等保險單或該等保險單承保，最大限度地按照該等保險單或該等保險單可供任何該等代表承保。如果在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，本公司持有一份或多份為本公司或任何其他企業的代表提供責任保險的保單，本公司應按照相應保單或保單中規定的程序，迅速向保險人發出開始訴訟的通知。保險局其後須採取一切必要或合乎需要的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。在控制權變更或公司破產的情況下，公司應在此後六年內維持公司當時維持的任何和所有保險單，以提供有關受償人的保險(董事和高級人員的責任、受託責任、僱傭做法或其他)。

(D)在根據本協議進行任何付款的情況下，本公司不得被代位並在此放棄任何被代位的權利，包括但不限於從可能與受償人有聯繫的任何其他個人或實體(包括但不限於任何贊助實體)向受償人提供的受償權，以及可能存在的任何捐贈權；但在根據公司或其任何附屬公司的保險單支付受彌償人的所有追討權利的任何上述付款的範圍內，公司須被代位，而受彌償人須籤立所需的一切文件和採取一切必要的行動以確保該等權利，包括籤立使公司能夠提起訴訟以強制執行該等權利的文件。

(E)本協定中規定的賠償和貢獻將保持十足效力，無論被賠償人或其代表進行任何調查。

第15節：合同期限；不是僱傭合同。本協議將持續到以下日期並終止：(A)受賠方停止擔任公司或任何其他企業代表之日起十(10)年後，以及(B)受賠方根據本協議被授予賠償或墊付費用權利的任何待決訴訟最終終止後一(1)年，以及受賠方根據本協議第13條啟動的任何訴訟最終終止後一年。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受償人和受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或基本上所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)明確或承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與被保險人之間的僱傭合同。受償人特別確認，受償人受僱於本公司(或其任何附屬公司或任何企業)(如有)是隨意的，且受償人可隨時因任何理由或無理由被解僱，除非受償人與本公司(或其任何附屬公司或任何企業)之間的任何書面僱傭合約、董事會正式採納的其他適用的正式遣散費政策另有規定，或就擔任本公司代表而言，由公司證書、附例及大中華總公司另行規定。

第16節.可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應最大限度地保持可執行性

在法律允許的範圍內；(B)此類條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在儘可能充分的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現由此表明的意圖。

第17條強制執行

(A)公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，以促使受償方擔任公司代表，公司承認受償方在擔任或繼續擔任公司代表時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對章程和適用法律的補充和促進，因此不應被視為替代，也不應減少或廢除受賠方在本協議下的任何權利。

(C)本公司不得向法院尋求或同意發出“禁止令”，以禁止或限制受償方根據本協議獲得預支費用的權利。

第18條修改及豁免除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。任何一方未能執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該等條款，也不得影響該方此後根據其條款執行本協議每一條款的權利。

第19條。通告。所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均應以書面作出，並在下列情況下被視為已妥為發出：(A)由上述通知或其他通訊的收件人以專人交付，(B)在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信寄出，並預付郵資，(C)由信譽良好的隔夜速遞公司郵寄，並由上述通知或其他通訊的收件人代為收件，或(D)以圖文傳真方式發送，並已收到口頭確認已收到該等遞送：

(A)如果是給受償方，則寄往本協議簽字頁上註明的地址，或受償方向公司提供的其他地址。

(B)如向地鐵公司：

OptiNose，Inc.

石山道1020號，300號套房

賓夕法尼亞州亞德利，19067

注意：首席法務官

Facsimile: (267) 395-2119

  

或公司可能已提供予彌償人的任何其他地址。

 

第20條。分擔。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給被賠付者，公司將代替賠付給被賠付者，支付被賠付者所產生的金額，無論是判決、罰款、

罰金、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下的可賠償事件相關的費用，按根據訴訟的所有情況認為公平合理的比例支付，以反映(A)公司和被賠付人因導致訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(B)公司(及其董事、高級管理人員、僱員和代理人)和被賠付人與該事件和/或交易相關的相對過錯。

第21條。適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據第13(A)款由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不應在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起，(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，(C)放棄對在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或法律程序提出的任何反對；及。(D)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提起的任何主張。

第22條。對應者。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。

第23條。第三方受益人。保薦實體是本協定的第三方受益人。

第24條。雜七雜八的。在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

[簽名頁面如下]

 

 

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

 

			OptiNose，Inc.
			姓名：彼得·米勒
			頭銜：首席執行官

 

[賠償協議的簽字頁]

 

 

			INDEMNITEE
			[  ]

 

[賠償協議的簽字頁]

 

展覽表10.1

下列董事及行政人員均為與本公司訂立的彌償協議的訂約方，除簽署人的姓名及各簽署人的彌償協議日期如下所列外，各彌償協議在各重大方面均與隨函提交的附件10.1所載的代表性彌償協議大體相同。根據S-K條例第601項的指示2，省略了實際的賠償協議。