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我們很高興延長這一聘用期限，擔任BRC Inc.(“BRC”及其子公司“Black Rifle”)董事會執行主席一職。請閲讀以下條款和條件摘要，以滿足您在我們公司的預期工作。如果您選擇接受此報價，則根據以下規定的批准，雙方將商定您的開始日期。此聘用條件取決於BRC董事會(以下簡稱“董事會”)對您的正式任命。

位置。你的頭銜將是執行主席，你將直接向董事會報告。這是一個免税職位，要求每週變動工作時間，通常是每週10小時以上。雖然您將向董事會彙報工作，但您的合法僱主將是BRC(“本公司”)的子公司Black Rifle Coffee Company，LLC。通過簽署本書面協議，您確認您沒有任何合同承諾或其他法律義務會阻止您履行本協議項下的職責。

現金補償。公司將支付給你每年200,000美元的工資，根據黑步槍的標準工資表，從你開始受僱之日開始支付。根據Black Rifle不時生效的員工補償政策，這一工資將有所增加。雖然您作為董事會成員的身份將繼續，但當您接受這一職位時，您目前作為獨立董事在董事會的報酬將停止(但繼續報銷您作為董事身份所發生的可報銷費用除外)，但如果您此後繼續擔任董事會成員，則將在您的僱傭終止時恢復。自你獲委任後起，你將不再是管理局薪酬委員會(“薪酬委員會”)的成員。

長期激勵計劃(LTIP)。如下所述，與您的任命相關，您將根據BRC的綜合激勵計劃(“計劃”)獲得限制性股票單位(“RSU”)。根據補償委員會的批准和相關撥款文件的執行情況，此類獎勵將在您開始工作日期後儘快發放。您的授予將包括相當於650,000美元除以您被任命之日BRC A類普通股的收盤價的若干RSU(四捨五入至最接近的整數股)，並將受三年歸屬時間表的約束，在授予日的前三個週年日的每個週年日均等額地授予三分之一。如果您被BlackRifle解僱，而不是因為您作為執行主席的角色和作為董事會成員的角色，在相關的授予文件中規定的原因之外，授予將在此初始RSU授予上加速。隨後幾年根據該計劃發放的賠償金，如果有的話，將由賠償委員會酌情決定。

現有的RSU助學金。即使任何獎勵協議中有任何相反的規定，您在本計劃下收到的與您作為董事會非僱員成員的服務相關的現有RSU補助金將繼續按照其中規定的相同時間表授予您的新角色，前提是您仍是董事會成員，無論您是否停止擔任董事會非僱員成員。

僱傭關係。受僱於本公司的時間不限。您在本公司的僱傭將是“隨意的”，這意味着您或本公司可以在任何時間和任何原因，無論有無理由地終止您的僱傭關係。任何可能向你方提出的相反陳述將被本函件協議所取代。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。雖然您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變，但您的僱傭性質只能在您與公司正式授權的人員(您除外)簽署的明確書面協議中才能改變。

解釋、修訂和執行。本函件協議取代及取代閣下與本公司先前達成的任何協議、陳述或諒解(不論是書面、口頭、默示或其他形式)，並構成閣下與本公司就本函件所述事項達成的完整協議；但本函件協議中的任何規定均不得損害閣下作為董事會獨立成員之前所享有的權利，而所有這些權利在本函件協議簽署後仍繼續有效。除非您與BRC正式授權的官員簽署了明確的書面協議，否則本書面協議不得修改或修改。

根據不時修訂的《BRC Inc.2022綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)的條款和條件，BRC Inc.(特拉華州的一家公益公司)特此向下列個人(“您”或“參與者”)授予以下所列限制性股票單位(“RSU”)的數量。本RSU的授予(本“授予”)受制於本協議附件A所附的限制性股票單位協議(以下簡稱“協議”)和本計劃中規定的條款和條件，其中每一個條款和條件均以引用方式併入本文。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。


獎項類別：			限售股單位
參與者：			羅蘭·史密斯
批地日期：			July 18, 2022
歸屬生效日期：			July 18, 2022
限制性股票單位總數：			76,742
歸屬時間表：			在符合協議第3款、本計劃和本協議規定的其他條款和條件的情況下，只要您從授予之日起至歸屬日期(每個歸屬日期)期間繼續擔任董事會執行主席和/或公司或關聯公司的董事，RSU應按照以下時間表歸屬：歸屬日期授予的RSU的百分比授權日一週年 33.33% 授權日兩週年 33.33% 授權日三週年 33.34%

通過您在下面的簽名，您同意受本計劃、本協議和本限制性股票單位授予通知(本授予通知)的條款和條件的約束。您確認您已完整審閲了本協議、本計劃和本授予通知，並完全瞭解本協議、計劃和本授予通知的所有條款。您在此同意接受委員會就本協議、本計劃或本批款通知所產生的任何問題或決定作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可用一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一協議。

本限制性股票單位協議(連同附有本協議的授予通知，即本“協議”)於授予通知所載的授予通知日期訂立，BRC Inc.是特拉華州的一家公益公司(“本公司”)，Roland Smith(“參與者”)與BRC Inc.(“本公司”)及BRC Inc.(以下簡稱“BRC Inc.”)在授予通知中附上了本協議。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有本計劃或批地公告中指定的含義。

1.獲獎。考慮到參與者繼續擔任董事會執行主席，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到並充分支付，自授予通知所載的授予日期(“授予日期”)起生效，公司特此授予參與者授予授予通知中所載授予通知中所載的RSU數量，其條款和條件載於授予通知、本協議和計劃中，作為本協議的一部分。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。在授予的範圍內，每個RSU代表獲得一股股份的權利，受授予通知、本協議和計劃所載條款和條件的限制。除非及直至該等股份單位已按授予通知所述方式歸屬，否則參賽者將無權收取任何股份或有關該等股份單位的其他付款。在本裁決達成之前，RSU和本裁決代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。

(A)如(I)參與者自願辭職或本公司以“因由”(定義見下文)以外的任何理由終止受僱於本公司及其聯營公司，及(Ii)參與者因未能獲提名或連任為董事會成員而不再擔任董事會成員(因參與者不願獲提名而導致的失敗除外)，則任何未歸屬的RSU須於上述兩項條件均獲滿足之日起立即全數歸屬。

(C)除第3(A)節明確規定外，當參與者在所有RSU歸屬之前因任何原因終止服務時，任何未歸屬的RSU(以及由該RSU產生的所有權利以及因成為該RSU的持有人而產生的所有權利)將自動終止，無需公司採取任何進一步行動，並且將被沒收，無需另行通知，公司無需承擔任何費用。

4.除法等價物。如果公司宣佈並支付其流通股的股息，並且在股息的記錄日期，參與者持有根據本協議授予的尚未結算的RSU，公司應在簿記賬户中記錄該股息的金額，並向參與者支付現金股息，金額相當於參與者在該記錄日期記錄持有的相當於參與者持有的截至該記錄日期尚未結算的RSU數量的股票的現金股息。這種支付將在按照第5條(“股息等價物”)結算此類RSU之日支付。為清楚起見，如果參與者根據本協議條款沒收了RSU(或其任何部分)，則參與者還應沒收與該等被沒收的RSU相關的股息等價物(如果有的話)。宣佈及支付適用股息及結算股息等價物之間的股息等價物將不會產生利息。

5.RSU的結算。在根據第2條或第3條授予RSU後，在行政上可行的情況下，本公司應儘快向參與者交付與受本獎勵約束的RSU數量相等的股份，但在任何情況下不得遲於歸屬日期後30天。根據本協議發行的所有股票應通過向參與者交付一張或多張該等股票的證書或通過進入

6.税收代扣代繳。在本獎項的接收、歸屬或結算導致參賽者獲得聯邦、州、地方和/或外國税收的補償收入或工資的範圍內，參賽者應就本獎項所需扣繳的任何所得税、社會保險繳費或其他適用税款的支付，作出令公司滿意的安排，其中包括交付現金或現金等價物、股票(包括以前擁有的股份(不受任何質押或其他擔保權益的約束)、淨結算、經紀人協助銷售、或其他無現金扣留或減少根據本裁決可發行或交付的股份金額)、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。如果該等納税義務是通過淨額結算或退還以前擁有的股份來履行的，則可扣留(或退還)的最大股份數量應為在扣繳或退還之日公平市值總額等於該等税負總額的股份數量，該等税負總額是根據委員會確定的聯邦、州、地方和/或外國税收(包括工資税)的最高預扣税率確定的，而不會對本公司造成與本獎項有關的不利會計處理。支付此類納税義務所需份額的任何零頭均應不予理會，應支付的金額應以現金支付給參與者。參賽者承認，本獎勵的接收、歸屬或結算或標的股份的處置可能會產生不利的税收後果，參賽者已被告知，特此告知, 去諮詢税務顧問。參與者代表該參與者絕不依賴董事會、委員會、本公司或聯屬公司或其各自的任何經理、董事、高級管理人員、僱員或授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

7.不可轉讓性。在參與者的有生之年，不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓RSU，除非和直到RSU的基礎股票已經發行，且適用於該等股票的所有限制已經失效。RSU及其任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，其任何處置企圖均應無效和無效，除非該處置得到前一句話的允許。

8.遵守適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下的股票發行將遵守適用法律關於該等證券的所有適用要求，以及股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果發行股票會違反任何適用的法律或法規，或股票可能上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本協議發行任何股票。此外，除非(A)根據證券法就將發行的股份作出的登記聲明於發行時已生效，或(B)本公司的法律顧問認為將會發行的股份獲準根據證券法的註冊規定適用豁免的條款發行，否則將不會根據本協議發行股份。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而未獲所需授權的任何責任。作為本協議項下任何股份發行的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就該等遵守作出任何陳述或擔保。

10.收據及發放文件的執行。根據本協議，向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配人發行或轉讓股份或其他財產，應完全滿足該人在本協議項下的所有索賠。作為此類付款或發行的先決條件，公司可要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者以公司確定的格式簽署(並在規定的任何時間內不得撤銷)相關的解除和收據

11.沒有繼續服務或獎勵的權利。本計劃的採納，或根據授予通知及本協議授予本計劃項下的RSU，均不得賦予參與者繼續為本公司或任何聯屬公司或任何其他實體服務的權利，亦不得以任何方式影響本公司或任何該等聯屬公司或任何其他實體隨時終止服務關係的權利。授予RSU是一項一次性福利，由本公司全權酌情決定，並不產生任何合同或其他權利，以獲得授予限制性股票單位或其他獎勵或未來的任何付款或福利，包括對工資、加班、福利或其他補償的任何調整。未來的任何獎項將由本公司全權酌情決定。

以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或傳真機遞送的任何通知，應在公司郵寄給參與者時被視為已正式發送給參與者，如果該通知未郵寄給參與者，則在參與者收到時被視為已正式發出。以本文規定的方式註明地址和郵寄方式的任何通知，應最終推定為已在收件人當地時間的辦公時間結束時，在該通知如此寄送的次日的第四天發給了收件人。

13.同意電子交付；電子簽名。參賽者同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，而不是接收紙質格式的文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統，或通過參考參與者可以訪問的公司內聯網上的位置進行。參與者特此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效力。

15.最終協議；修正案。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於特此授予的RSU的所有契諾、承諾、陳述、保證和協議。在不限制前一句話的範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)在此無效，不再具有任何效力和作用。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議；但除非本計劃或本協議另有規定，否則任何對參與者權利造成實質性不利影響的修訂均須以書面形式作出，並由公司的參與者及獲授權人員簽署方可生效。

16.可免責和免責。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。任何一方放棄任何違反本協議或未能行使本協議項下任何權利的行為

17.公司補償獎金。參賽者與本獎項有關的權利在任何情況下均須遵守(A)本公司根據任何公司補償政策或與參賽者達成的任何其他協議或安排可能擁有的所有權利，以及(B)本公司根據《交易法》第10D條以及美國證券交易委員會不時頒佈的任何適用規則和規定，可能擁有的關於收回“激勵性薪酬”的所有權利和義務。

19.繼承人和分配人。公司可在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。根據本協議和本計劃對轉讓的限制，本協議對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及可能根據遺囑或繼承法或分配法將RSU轉讓給的人具有約束力。

20.標題；參考文獻；解釋。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非上下文需要不同的解釋，否則本協議中提及的所有條款均應被視為提及本協議的條款。本文中使用的“或”一詞不是排他性的，並被認為具有“和/或”的意思。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。除文意另有所指外，凡提及法律、協議、文書或其他文件，應視為指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的法律、協議、文書或其他文件。本協定中提及的“美元”或“$”均指美元。只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對本協議的任何一方不利，也不應針對本協議的任何一方予以解決。相反，本協議經本協議各方審閲，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

22.第409A條。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，根據本協議授予的RSU意在免除本規範第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。就《守則》第409a節而言，根據本協議支付的每筆賠償金應被視為就《守則》第409a節而言單獨支付的賠償金。然而，在委員會確定RSU不能豁免於《守則》第409a節的範圍內，如果參與者被視為《守則》第409a節所指的“特定僱員”，而在參與者因《守則》第409a節所指的“離職”而有資格獲得RSU的結算時，則在防止本守則第409a節規定的任何加速税或附加税所必需的範圍內，這項和解將推遲到以下兩項中較早的一項：(A)參加者離職後六個月的日期和(B)參加者去世後的日期。儘管有上述規定，本公司及其聯屬公司並不表示根據本協議提供的RSU可獲豁免或符合守則第409A條，在任何情況下，本公司或任何聯營公司均不會就參與者因不遵守守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。