招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年4月1日)

159,207,329股普通股

5500,000份認股權證購買普通股

本招股章程補編(本“招股章程副刊”)是對日期為2022年4月1日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)的補充，該招股章程構成本公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交併於2022年2月9日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-262438號)的一部分，該等註冊説明書經於2022年3月28日提交證券及交易委員會的S-1表格生效修訂後經修訂為S-1表格，並於2022年4月1日宣佈生效。

招股章程及本招股章程補充資料涉及吾等就以下事項提出的要約及證券持有人的轉售：(I)5,500,000股普通股，可於行使GM保薦人II，LLC及HRM Holdings II，LLC合共持有的5,500,000股認股權證後發行，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“私人配售認股權證”)；(Ii)9,000,000股普通股可於行使總計9,000,000股認股權證後發行，每股可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)；(Iii)行使合共2,475,000股與若干延遲提取附屬擔保票據融資相關而發行的認股權證而可發行的普通股2,475,000股，每份認股權證可按每股12.50美元的價格(“延遲提取認股權證”)行使；。(Iv)425,706股普通股於行使吾等、陽光合並子一公司、陽光合並子二期、有限責任公司及Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.，前身為Sonder Holdings Inc.)之間的業務合併交易(“業務合併”)時可發行的認股權證。(V)(V)於行使若干尚未行使購股權的普通股時可發行20,336股普通股，以購買於業務合併前終止受僱於Legacy Sonder的人士所持有的普通股(“前僱員購股權”)。

招股章程及本招股章程副刊亦關乎不時透過出售以下證券持有人而進行的回售：(I)由若干認購人根據獨立認購協議於業務合併完成日期購買的32,216,785股普通股(“管道股份”)，(Ii)由通用汽車保薦人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及若干前獨立董事實益擁有的9,972,715股普通股，(Iii)合共68,107,380股由Legacy Sonder的若干前股東實益擁有的普通股；(V)向Legacy Sonder若干前股東交換加拿大可交換股份時可發行合共22,387,448股普通股；(Vi)Francis Davidson根據日期為2021年4月的股份轉讓協議轉讓合共1,829,268股普通股；及(Vii)5,500,000份私募認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證和前僱員期權以現金方式行使，我們將從行使認股權證和前僱員期權中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這一點在招股説明書其他地方的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書一起提供。本招股章程增刊更新、修訂及補充招股章程所載或以參考方式併入的資料。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

關於Form 8-K的當前報告

2022年8月10日，我們向委員會提交了最新的8-K表格報告。為1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的，這種表格8-K的文本中被視為“存檔”的部分附於本文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在審閲招股章程及本章程副刊時，你應仔細考慮招股章程第18頁開始的“風險因素”項下所描述的事項。

你只應依賴招股章程、本招股章程副刊或任何招股章程補充或修訂內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月10日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年8月10日

Sonder控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 300-0956

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項其他活動。

2022年8月10日，Sonder Holdings Inc.(“本公司”)宣佈，根據期權交換計劃(“期權交換計劃”)，公司及其附屬公司的員工將被邀請參加一項自願的一次性機會，根據期權交換計劃(“期權交換計劃”)將某些未償還期權(“合格期權”)交換為新的股票期權(“新期權”)。

符合條件的參與者將被允許在一對一的基礎上將某些符合條件的選項交換為新選項。新期權的行權價將等於新期權授予日納斯達克全球精選市場上公佈的公司普通股的收盤價。合格參與者的標準和期權交換計劃的其他條款仍在最後敲定，有待公司董事會的最終批准，並將在與期權交換計劃開始相關的投標要約聲明中如期公佈。

附件為附件99.1，並以引用方式併入本文中，該電子郵件通信是首席執行官Francis Davidson於2022年8月10日向Sonder員工發送的有關擬議的期權交換計劃的電子郵件通信。該通訊並不構成向持有本公司已發行股票期權的持有人提出以該等股票期權換取新期權的要約。

期權交換計劃尚未啟動，在公司董事會最終批准的情況下，將僅根據按計劃提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約聲明中所載的條款和條件，包括向交易所提交的要約和其他相關材料，併發送給符合條件的參與者。在期權交換計劃開始時，公司將向符合條件的參與者提供書面材料，解釋期權交換計劃的條款。符合條件的參與者應在這些書面材料可用時仔細閲讀，因為它們包含有關期權交換計劃的重要信息。公司還將在期權交換計劃開始時將這些書面材料作為投標要約聲明的一部分提交給美國證券交易委員會。這些材料將在www.sec.gov上免費獲得，或聯繫該公司的公司祕書，地址為：CO.Thornton，Thornton，A-10室，第84大道500E，80229。

本文件和通過引用併入本文的證物包括符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關公司對期權交換計劃及其條款、條件和範圍的預期的陳述。前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。此處提供的所有信息均為截止日期的信息，除非法律要求，否則我們不承擔更新此信息的責任。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。