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本文檔中包含的某些機密信息，標有“[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，而且如果公開披露會對競爭造成損害，或者(Ii)構成對個人隱私的明顯無端侵犯

巴克萊銀行公司
第七大道745號，4樓

(I)由作為賣方(“賣方”)的loanDepot.com LLC和作為買方及代理商(“巴克萊”)的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂的日期為2020年8月25日的若干主回購協議(經修訂至本協議日期，簡稱“MRA”)；

(Ii)賣方和巴克萊銀行之間的、日期為2020年8月25日的特定MRA定價附函(通過本合同日期修訂，稱為“MRA定價附函”)；

(Iii)賣方和巴克萊銀行之間的某些抵押貸款參與買賣協議，日期為2020年8月25日(經本協議日期修訂，簡稱“MLPPSA”)；

(Iv)賣方和巴克萊之間的特定MLPPSA定價附函，日期為2020年8月25日(修訂至本合同日期，稱為“MLPPSA定價附函”)；

(V)賣方、巴克萊銀行和德意志銀行國家信託公司作為保管和付款代理人(“DBNTC”)簽署的日期為2020年8月25日的某些保管和付款協議(“保管和付款協議”)；

(Vi)賣方、巴克萊銀行和DBNTC之間於2020年8月25日簽署的若干“託收賬户控制協議”(“託收ACA”)。

(Vii)賣方、巴克萊銀行和DBNTC之間於2020年8月25日簽署的若干託管賬户控制協議(“託管ACA”)，作為銀行。

(Viii)賣方、巴克萊銀行、作為電子代理的MERSCORP控股公司(“MERSCORP”)和抵押電子登記系統公司(“MERS”)之間於2020年8月25日簽署的某些電子跟蹤協議(“ETA”)；

(Ix)賣方、巴克萊銀行和巴克萊資本公司(“BCI”)之間於2020年8月25日簽署的某些全球淨額結算和安全協議(“淨額結算協議”)；以及

(X)日期為2020年8月25日的某些Cenlar SubServicer通知(“SubServicer通知”；以及與MRA、MRA定價附函、MLPPSA、MLPPSA定價附函、託管和支付協議、託收ACA、託管ACA、ETA、淨額結算協議以及巴克萊簽署的與MRA和MLPPSA相關的所有其他文件(“協議”)，以及賣方、巴克萊和Cenlar FSB作為次級服務機構(“Cenlar”)簽署的所有其他文件)。

本《終止協議和解除留置權通知》(以下簡稱《函件協議》)中使用和未定義的大寫術語應與協議中該等術語的相應含義相同。

考慮到本函件協議中包含的房屋和其他相互契諾，賣方和巴克萊銀行特此同意終止協議，自巴克萊銀行收到等於或大於#美元的金額起生效[***](“支付金額”)如表A所示，如下：

巴克萊收到償付金額後，應立即向附件A所列各方發出書面通知，確認收到償付金額，並將其作為附件B(“償付通知”)。

自巴克萊收到支付金額之日起生效，(I)MRA及MLPPSA於此終止；及(Ii)支付通知將構成向(A)託管及支付代理根據其第15條終止保管及支付協議的通知；(B)DBNTC根據其第10條終止託收及支付協議；(C)MERSCORP及MERS根據其第16條終止每項ETA；(D)BCI終止淨額結算協議；及(E)終止分服務機構通知。

巴克萊銀行在收到全部付款金額後立即生效，任何一方不採取任何進一步行動，巴克萊銀行特此(A)解除其在所購買的

(B)授權賣方提交或安排提交任何UCC融資報表修訂/終止或其合理確定為證明巴克萊解除所購資產擔保權益所必需或適當的其他文件。

儘管本函件協議有任何其他規定，雙方同意，任何協議中根據其明示條款在協議終止後仍然有效的任何條款，包括但不限於與賠償、繳費、報銷和有限追索權有關的條款，應在本函件協議執行後繼續有效，並具有充分的效力和作用。

本書面協議應根據紐約州法律進行解釋，不參考其法律衝突條款，但紐約一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

本函件協議書可以一式兩份簽署，每份副本應視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子形式交付簽字頁的已簽署副本應與交付本信函協議的人工簽署副本一樣有效。

作者：/s/Patrick Flanagan
姓名：帕特里克·弗拉納根
職務：首席財務官


通過電子郵件
致已確定的當事人載於本協議附表A