本文檔中包含的某些機密信息，標有“[***]“，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

TIAA銀行
灣街西街301號
佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32202

LoanDepot.com，LLC
湯尼中心路26642號
山腳牧場，加利福尼亞州92610
注意：帕特里克·弗拉納根

回覆：修訂及重訂主回購協議及修訂及重訂定價書的第二修正案(“第二修正案”)

本第二修正案於2022年6月30日(“修訂生效日期”)對日期為2021年11月15日的經修訂和重新修訂的主回購協議(“回購協議”)和日期為2021年11月15日經修訂的定價書(“定價函”)作出，在每一種情況下，由LoanDepot.com LLC作為賣方(“賣方”)、TIAA、FSB(前身為EverBank(“TIAA銀行”))、作為買方的行政代理(以該身份為“行政代理”)作出。和簽字銀行(“簽字銀行”)，作為買方(與TIAA銀行一起，“買方”)。回購協議和定價函有時在下文中統稱為“協議”。

鑑於賣方要求買方按照本協議的規定修改本協議；以及

鑑於此，買賣雙方已同意對本協議進行修改。

因此，出於善意和有價值的對價，本協議雙方同意將本協議修改如下：

第一節定義。下列術語應具有下列含義。

“203K貸款”是指符合聯邦住房管理局根據203(K)條康復保險抵押貸款計劃發佈的抵押保險的所有要求的第一留置權抵押貸款。

“調整後債務”的意思是，[***]

“調整後淨收入”應指[***].

“調整後的有形淨值”應指，[***]

“超齡巨型抵押貸款”是指適用於本合同項下交易的巨型抵押貸款(標準限額[***].

“老年抵押貸款”是指抵押貸款，但不包括巨型抵押貸款、低FICO政府貸款、203K貸款或製造性住房抵押貸款，受以下交易的限制[***].

“老年國家機構項目貸款”是指以下列交易為對象的國家機構項目貸款[***].

“年齡限制”指(A)[***]購買日期起計天數，但定期按揭貸款及巨型按揭貸款除外(標準限額)及(B)[***]高齡按揭貸款及巨型按揭貸款購買日起計日(標準限額)。

“年度財務報表日”是指2020年12月31日。

“經批准的按揭產品”是指經買方批准用於本協議項下交易的下列按揭產品：符合條件的按揭貸款、合資格的政府按揭貸款、巨型按揭貸款、低FICO政府貸款、國家機構計劃貸款、製造性住房按揭貸款、203K貸款、濕按揭貸款和老年按揭貸款。在任何情況下，不合格產品均不得為核準按揭產品。

“買方融資金額”指對TIAA銀行的5億美元和對簽字銀行的4億美元。

“現金等價物”應指[***].

“控制的變更”應指：

(A)任何“人”或“團體”(按“1934年證券交易法令”(經修訂)第13(D)及14(D)條所使用的詞語)所發生的任何事件或一系列事件，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或實體(核準持有人除外)成為LoanDepot，Inc.的股本證券的“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”下第13d-3及13d-5條所界定者)，特拉華州的一家公司，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉董事會成員或同等的賣方管理機構；或

(b)[保留區]或

(C)出售、轉讓或以其他方式處置賣方的全部或基本上所有資產(不包括與任何證券化交易相關而採取的任何此類行動)；或

(D)賣方與另一實體合併或合併為另一實體或任何其他公司重組的完成(在一項交易或一系列交易中)，而在緊接該合併、合併或該其他重組後，持續或尚存實體的尚未完成的股本的合併投票權超過50%，而該人在緊接該合併、合併或其他重組之前並非賣方的擁有人；或

(E)謝霆鋒不再同時受僱於賣方及(Ii)參與賣方的日常運作。

“集中類別”是指就抵押貸款而言，在“集中限額”定義所列表格中“集中類別”標題下所列的每一類別。

“集中限額”是指，在任何確定日期，對於包括在任何集中類別中的符合資格的抵押貸款，適用的

該等合資格按揭貸款的購入總價在任何時候均不得超過下表所述的金額。

“符合條件的抵押貸款”是指符合證券化或現金購買機構要求，且FICO評分為[***].

“委託巨型抵押貸款”是指不受投資者外賣承諾約束的巨型抵押貸款(標準限額)。

“盡職調查上限”應指[***].

“合資格政府按揭貸款”是指FICO評分為[***].

“ERISA責任門檻”應指[***].

“忠誠度保險要求”指(A)[***]對於保真保險，最高免賠額為[***]，及(B)[***]對於錯誤和遺漏保險，最高免賠額為[***].

“財務報告方”是指賣方。

“FMV調整”應指[***].

“不合格產品”是指不屬於經批准的抵押產品的任何抵押產品。

“Jumbo Mortgage Loan”是對Jumbo Mortgage Loans(專款)、Jumbo Mortgage Loans(標準限額)和Delegated Jumbo Mortggage Loans的統稱。

“巨型抵押貸款(高DTI)”是指本金餘額不超過[***](Ii)除(X)其原始本金餘額和(Y)債務收入比率符合機構進行證券化或現金購買的要求外，(Iii)FICO評分為[***]、(Iv)按揭成數[***]，(V)債務與收入之比[***]、(Vi)完全攤銷，以及(Vii)須受收購投資者的回購承諾所規限。

“巨型抵押貸款(High LTV)”是指本金餘額不超過[***](Ii)除(X)其原始本金餘額和(Y)債務收入比率符合機構進行證券化或現金購買的要求外，(Iii)FICO評分為[***]、(Iv)按揭成數[***]，(V)債務與收入之比[***]、(Vi)全額攤銷及(Vii)須受外購投資者的回購承諾所規限。

“巨型抵押貸款”是指本金餘額不超過[***](Ii)不攤銷，(Iii)除(X)其原始本金餘額和(Y)未能攤銷外，符合機構證券化或現金購買的要求，(Iv)滿足管理代理人的巨型抵押貸款承銷準則，(V)FICO評分為[***]、(Vi)按揭比率為[***]，以及(Vii)受收購投資者的收購承諾的約束。

“巨型抵押貸款(40年IO)”是指本金餘額不超過[***](Ii)不攤銷，(Iii)除(X)其原始本金餘額和(Y)未能攤銷外，符合機構證券化或現金購買的要求，(Iv)滿足管理代理人的巨型抵押貸款承銷準則，(V)FICO評分為[***]、(Vi)按揭比率為[***]，(Vii)有一個術語[***]，以及(Viii)受收購投資者的收購承諾的約束。

“巨型抵押貸款(經修改的DTI)”是指抵押貸款，(1)本金餘額不超過[***](Ii)除原始本金餘額及其DTI的計算外，符合機構證券化或現金購買的要求；。(Iii)符合行政代理人的大額按揭貸款承銷指引；。(Iv)FICO評分為[***]、(V)按揭成數為[***]、(Vi)經修改的DTI[***]，以及(Vii)受收購投資者的收購承諾的約束。

“巨型抵押貸款(經修改的高DTI)”是指抵押貸款，(I)本金餘額不超過[***](Ii)除原始本金餘額及其DTI的計算外，符合機構證券化或現金購買的要求；。(Iii)符合行政代理人的大額按揭貸款承銷指引；。(Iv)FICO評分為[***]、(V)按揭成數為[***]、(Vi)經修改的DTI[***]，及(Vii)須受認可收購投資者的收購承諾所規限。

“Jumbo Mortgage Loans(Specialty)”是對Jumbo Mortggage Loans(High DTI)、Jumbo Mortgage Loans(IO)、Jumbo Mortgage Loans(40年期IO)、Jumbo Mortgage Loans(High LTV)、Jumbo Mortggage Loans(Modify DTI)和Jumbo Mortgage Loans(Modify High DTI)的統稱。

“巨型抵押貸款(標準限額)”指抵押貸款，(一)本金餘額不超過[***](Ii)除原始本金餘額外，符合證券化或現金的要求

機構購買，(Iii)滿足管理代理的巨型抵押貸款承銷指南，(Iv)FICO評分為[***]，(V)(X)按揭比率為[***]對於單個單位屬性，以及(Y)[***]對於2-4個單元物業，以及(Vi)受外賣承諾的約束。為免生疑問，套現再融資和投資物業不符合大額按揭貸款(標準限額)的資格。

“倫敦銀行同業拆借利率”應指[***].

“訴訟門檻”應指[***].

“低FICO政府抵押貸款”是指具有FICO分數的合格政府抵押貸款[***].

“製造性住房抵押貸款”應指任何具有FICO分數的第一留置權抵押貸款(A)[***]及(B)按揭財產是製造住宅，而(I)該按揭貸款符合有關製造住宅按揭貸款的適用機構的規定，(Ii)有關製造住宅永久附貼在土地上，(Iii)有關製造住宅及土地須受適當的按揭存檔，並將賣方指名為承按人，(Iv)有關按揭財產所在司法管轄區的適用法律會將位於該按揭財產上的製造住宅當作為該住宅所在的不動產的一部分，以及(V)此類製造性住房抵押貸款是(A)經修訂的1986年《國內收入法》第860G(A)(3)節規定的合格抵押，(B)根據該法第25(E)(10)節被視為單一家庭住宅的製造性住房作為抵押。

“最高購買額”應指#美元。[***].

“修正DTI”是指抵押人的債務與收入的比率，包括抵押人的收入，該收入或者是(1)被動的，或者(2)根據抵押人的資產價值轉嫁給抵押人的。

“月度財務報表日”指2021年6月30日。

“淨資產”意味着，[***]

“違約後利率”指的是[***].

“價差”應指：

當購買的抵押貸款有資格獲得兩個或兩個以上的定價價差時，除非行政代理另有明確的書面同意，否則購買的抵押貸款應被分配較高的定價利差，視情況而定。

“購買價格”是指賣方將每筆購買的抵押貸款轉讓給行政代理的價格，該價格應等於：

(a)[***]及

(b)[***].

“採購價格百分比”應指：

當購買的抵押貸款可能符合本協議規定的兩個或兩個以上的購買價格百分比時，除非行政代理另有明確的書面同意，否則應將適用的較低購買價格百分比分配給該購買抵押貸款。

“親屬”是指配偶、家庭伴侶、同居者、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、婆婆、岳父、女婿、兒媳、祖父母、曾祖父母、兄弟姐妹、同父異母的兄弟姐妹、姑姑、叔父、侄女、侄子或堂兄弟(即阿姨或叔父的子女)。

“國家機構項目貸款”是指賣方根據國家住房當局的適用指導方針發起的抵押貸款，並預期出售給國家住房當局，並由行政機構以書面形式自行決定批准。

“盈餘金額”指#美元。[***].

“終止日期”係指(I)2022年11月14日，(Ii)行政代理可在所需買方的指示下以書面通知賣方的方式自行決定的日期中最早的一個(但在發出終止通知的情況下，未完成交易的回購日期不得在沒有(A)違約事件或(B)根據本定義第(I)或(Iii)款終止發生的情況下加速)或(Iii)由買方根據其在協議下的權利和補救措施確定的日期。

“測試日期”對於下文第3(A)、3(B)和3(C)節是指每個日曆月的最後一天，對於下文第3(D)節是指每個財政季度的最後一天。

“交易期限限制”是指每筆交易的未結清天數，該天數不得超過(A)除定期抵押貸款以外的任何抵押貸款，[***]天數及(B)就到期按揭貸款而言，[***]幾天。

“倉儲費”是指本合同附表1所列的費用。

“濕交貨截止日期”是指，就每筆濕貸款而言，[***]該濕貸款的相關購買日期之後的營業日。

第二節不承諾。該協議並不構成買方根據該協議進行交易的承諾。雙方承認，買方將在其全權酌情決定的未承諾基礎上與賣方進行交易，並滿足本協議的所有條款和條件。

第三節某些財務條件契約。在不限制本協議中規定的任何條款的情況下，賣方應遵守下列公約(每個都是“財務狀況契約”，統稱為“財務狀況契約”)，每個契約都要在終止日期之前的每個測試日期進行測試：

a)[***].

b)[***].

c)[***].

d)[***].

第四節定義的術語。本協議中未以大寫形式定義的任何術語均應具有本協議中規定的各自含義。

第五節收費。賣方同意在行政代理開具賬單時支付(A)買方與本第二修正案的準備、談判和完善相關的法律費用，以及(B)根據本協議的要求支付的倉儲費。與此相關的任何其他費用均不應支付。

第六節可拆卸性。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

第七節影響有限。除經修改外，本協議應繼續完全有效，並根據其條款生效。本第二修正案無需在本協議或與本協議相關而簽署的任何其他文書或文件中提及，或在根據本協議或與本協議有關的任何證書、信函或通信中提及，任何此類項目中對本協議的任何提及均足以提及現已修訂的本協議。

第八節代表。為了促使買方執行和交付本第二修正案，每個賣方在此向買方表示，除非買方以書面形式另有明示放棄，否則截至本協議日期，賣方完全遵守本協議的所有條款和條件，包括但不限於所有陳述和保證以及所有肯定和否定的契諾，並且沒有違約或違約事件發生，並且在本協議項下仍在繼續。

第9節修訂。除非由行政代理、賣方和每個買方簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本第二修正案的任何條款或規定。

第十節依法治國。本第二修正案和根據本第二修正案產生的、與本修正案相關或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，當事人的關係，和/或當事人權利和義務的解釋和執行，將受紐約州法律管轄，不受適用的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的任何法律原則的衝突。

第十一節對應物。本第二修正案可執行兩(2)份或更多副本，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的協議。在通過傳真或其他電子方式簽署和交付的範圍內，本第二修正案應被視為原始協議，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本第二修正案的任何簽署方不得提出使用傳真機或其他電子手段交付簽名，或任何簽名或協議是通過使用傳真機或其他電子手段傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每個簽字人永遠放棄任何此類抗辯。雙方同意，可根據電子簽名、UETA和任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、簽署或同意本第二修正案及其任何附錄或修正案。以下文件中接受、籤立或同意的任何文件

遵守此類法律將對本協議所有當事人具有約束力，如同電子簽名是實際簽署的一樣，並且各方特此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商，只要這些服務提供商使用在出示身份證件和電子簽名之間建立時間和流程聯繫的系統日誌和審計跟蹤，以及可用於核實電子簽名及其歸屬於簽名者身份的識別信息，以及簽名者同意以電子方式進行交易和簽名者執行每一電子簽名的證據。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，賣方、行政代理和買方已在上面第一次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員在本合同上簽字。

TIAA，FSB，作為管理代理和
買者

By: ______/s/ Kate Walton _______
姓名：凱特·沃爾頓
職務：總裁副

簽名銀行，作為買家

By: _______________________________
姓名：
標題：

LanDepot.com，LLC，作為賣家

By: _______________________________
姓名：
標題：

賣方、行政代理和買方自上述第一修正案之日起簽署並交付本第一修正案，特此為證。

TIAA，FSB，作為行政代理和買家

By: _______________________
姓名：
標題：

簽名銀行，作為買家

作者：_/s/Kenneth D.Logan_
姓名：肯尼斯·D·洛根
頭銜：高級副總裁

LanDepot.com，LLC，作為賣家

By: _____________________________

姓名：
標題：

賣方、行政代理和買方自上述第一修正案之日起簽署並交付本第一修正案，特此為證。

TIAA，FSB，作為行政代理和買家

By: ____________________________
姓名：
標題：

簽名銀行，作為買家

By: ____________________________
姓名：
標題：

LanDepot.com，LLC，作為賣家

作者：_/s/Patrick Flanagan_
姓名：帕特里克·弗拉納根
職務：首席財務官

附表1

倉儲費

[***]

附件A

合規證書

[***]