aacg-corresp.htm

以下為本公司代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”)對貴公司於2022年6月6日發出的意見函件(“函件”)所作的迴應。與本公司於2022年5月2日回覆貴公司於2022年4月26日發出的意見函件相同，本公司根據其於2022年4月26日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的上述20-F表格(“2021 Form 20-F”)所披露的資料，就委員會工作人員(“職員”)的意見作出以下回應，並已反映職員在提交文件日期前收到的意見。本公司亦承諾於本公告日期後提交的未來註冊説明書(“註冊説明書”)及/或截至2022年12月31日止財政年度的20-F表格(“2022 Form 20-F”)中反映以下建議的經修訂披露(如有的話，可根據員工的進一步意見進一步更新)。

套房1902-09，19樓
愛丁堡大廈，地標性建築
皇后大道中15號
香港

為了您的方便，我們在相關回復的前面用粗體和斜體轉載了工作人員的評論。在公司對頁面和標題部分的回覆中，所有提及的都是2021年Form 20-F。本信函中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有2021年Form 20-F中賦予它們的含義。

1.	我們注意到您對評論1的迴應，包括[i]如果根據我們2021、2022和2023財年的年度報告，我們連續三年被確定為委員會指定的發行商，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在證券交易所或美國的場外交易市場進行交易，最早將於2024年初。請在這裏和其他適當的地方進行修改，以確認您已被列入歐盟委員會根據HFCAA確定的發行人的最終名單(可在https://www.sec.gov/hfcaa)上查閲)，並修訂以承認，根據加速追究外國公司責任法案，禁令最早將於2023年初實施。

本公司謹此通知員工，本公司將在其註冊説明書及/或其2022 Form 20-F表格(視何者適用而定)中加入以下經修訂的披露資料，並根據屆時事實或法規的改變(如有)作出必要的更新。為方便您的審閲，針對您的評論所做的更改下劃線。

根據持有外國公司問責法(HFCAA)，我們的普通股交易可能被禁止，因為我們的審計師目前沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查。2020年12月18日，美國頒佈了《美國上市公司會計準則》，其中規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年6月22日，美國參議院通過了加速外國公司問責法案，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括一項相同的條款。2022年5月，我們被美國證券交易委員會發布的《根據《金融資產證券化法案》確定的發行人確鑿名單》(可在https://www.sec.gov/hfcaa).上查閲如果我們連續兩年被這樣識別，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在證券交易所或美國的場外交易市場進行交易，最早將於2024年初生效。如果《加速追究外國公司責任法案》在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律, 這樣的禁令最早將於2023年初生效。見“第3.D.項風險因素--與人民Republic of China做生意有關的風險--本年度報告所載的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的核數師編寫的，因此，我們的證券可能會被禁止交易，我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行全面檢查，剝奪了您從此類檢查中獲得的好處。

本年度報告所包括的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，我們的證券交易可能被禁止，我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，而PCAOB無法進行全面檢查將剝奪您享受此類檢查的好處。

該風險因素的第二段：2020年12月18日，美國頒佈了《美國上市公司會計準則》，其中規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年6月22日，美國參議院通過了加速外國公司問責法案，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括一項相同的條款。

這一風險因素的第三段：2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《HFCAA》某些披露和文件要求的暫行最終規則。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查的註冊機構(“證監會確認的發行人”)。最終修正案要求證監會指定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，該公司不屬於該會計師事務所境外管轄區的政府實體所有或控制。修正案還要求，根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的第3b-4條規定，經委員會確認的“外國發行人”在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。此外，修正案還就美國證券交易委員會建立的程序提供了通知，這些程序旨在確定發行人，並對證交會確定的某些發行人的證券實施交易禁令, 按照HFCAA的要求。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。2022年5月，我們被美國證券交易委員會發布的“根據HFCAA確定的發行人最終名單”(可在https://www.sec.gov/hfcaa)上查閲)列為證監會指定的發行人，因此，我們將被要求遵守截至2022年12月31日的財年年報中的提交或披露要求。如果我們連續兩年被這樣識別，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在證券交易所或美國的場外交易市場進行交易，最早將於2024年初生效。如果加速的話

美國眾議院通過了《追究外國公司責任法案》並簽署成為法律，該禁令最早將於2023年初生效。儘管我們瞭解到，中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就對在中國註冊的PCAOB會計師事務所的檢查進行了對話，但不能肯定會達成任何協議。

本公司謹此通知員工，本公司將在其註冊説明書及/或其2022 Form 20-F表格(視何者適用而定)中加入以下經修訂的披露資料，並根據屆時事實或法規的改變(如有)作出必要的更新。為方便您的審閲，針對您的上述評論所做的更改都加了下劃線。

對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制，以及對我們分配業務收益能力的限制和限制

我們面臨各種限制和限制，影響我們在我們的實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，影響我們將我們的業務(包括我們的子公司和/或VIE)的收益分配給公司和美國投資者的能力，以及我們結算VIE協議下的欠款的能力。

•

我們不是一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務透過我們的中華人民共和國附屬公司環球一盟及其附屬公司進行，未來我們可能會選擇透過VIE提供該等服務。因此，儘管我們有其他途徑獲得公司層面的融資，但本公司為並非通過我們的中華人民共和國子公司或VIE進行的業務提供資金、向其股東支付股息或償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中華人民共和國子公司支付的股息以及VIE支付的許可和服務費。如果我們的任何中華人民共和國子公司或VIE未來單獨產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向本公司支付股息的能力。如果我們的任何中華人民共和國子公司或VIE無法從其運營中獲得全部或大部分收入，我們可能無法支付我們的美國存託憑證或普通股的股息。

•

由於我們的中華人民共和國子公司和中華人民共和國市政府根據中華人民共和國法律法規對外匯的限制，只要現金位於中華人民共和國或中華人民共和國註冊的實體內，並且可能需要用來資助我們在中華人民共和國以外的地區的運營，資金可能由於這些限制而無法使用，除非獲得相關批准和登記。中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施了管制。我們的大部分收入是或將以人民幣支付，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力。根據現行的中華人民共和國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的支出，可以用外幣支付，無需國家事先批准

外匯管理局，或外匯局，只要滿足某些程序要求。如果人民幣被兑換成外幣，並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准或向其提交申請。中華人民共和國政府可能會酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息或償還貸款。見“項目3.D.風險因素-風險因素摘要-貨幣兑換限制可能限制我們使用現金的能力和中華人民共和國子公司獲得融資的能力”和“項目3.D.風險因素-與本公司業務規則相關的風險-貨幣兑換限制可能限制我們有效利用我們的服務銷售所產生的現金的能力以及中華人民共和國子公司獲得融資的能力”。

•

中華人民共和國法律規定，我們的中華人民共和國子公司只能從其累計税後利潤(如果有)中支付股息，這是根據中華人民共和國公認會計原則確定的。根據中華人民共和國法律法規，我們的每一家中華人民共和國子公司必須將按照中華人民共和國公認會計原則確定的税後利潤的至少10%撥備為法定儲備金，直至該儲備金達到註冊資本的50%。這些法定儲備和基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。此外，註冊股本和資本公積賬户也被限制在中華人民共和國提取，最高可達各運營子公司持有的淨資產額。見“3.D.風險因素-風險因素摘要-中國法律對中華人民共和國子公司向我們付款的能力的限制可能會對我們的增長能力產生實質性的不利影響，進行有益於我們業務的投資或收購，向投資者支付股息，以及以其他方式資助和開展我們的業務”和“3.D.風險因素-與我們的業務規定有關的風險-因為我們可能依賴目前和未來的中華人民共和國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，根據中國法律對其支付此類付款能力的限制可能對我們的增長能力產生實質性的不利影響。進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

•

由於中華人民共和國對境外控股公司向中華人民共和國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們和VIE可能無法及時獲得必要的政府批准或完成必要的政府登記或其他程序，或者根本無法就我們未來向我們的中華人民共和國子公司或VIE或其子公司的貸款或關於我們未來對我們的中華人民共和國子公司的出資。這可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸資金向我們的中華人民共和國子公司和VIE提供貸款或出資，從而可能限制我們執行業務戰略的能力，並對我們的流動性以及為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。見“3.D.風險因素-風險因素摘要-中華人民共和國境外控股公司對我公司中華人民共和國子公司的貸款和直接投資規定，VIE可能限制我們執行經營戰略的能力”和“3.D.風險因素-與我公司業務規定有關的風險-中華人民共和國境外貸款和直接投資規定”

•

如果本公司因税務目的而被視為中華人民共和國税務居民企業(我們目前不認為本公司是中華人民共和國居民企業)，則本公司向其海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中華人民共和國預提税。見“3.D.風險因素-風險因素摘要-我們可能被歸類為中國‘居民企業’，這可能對我們和投資者造成不利的税收後果”，“3.D.風險因素--與我們的業務規則相關的風險--根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國‘居民企業’”。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”第10.E.項税收-人民Republic of China税“。

•

此外，中華人民共和國目前和未來與VIE協議相關的法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，與VIE及其股東達成的VIE協議在為我們提供VIE控制權方面可能不如直接所有權有效。VIE協議的有效性和可執行性方面的不確定性可能會限制我們清償VIE協議下的欠款的能力。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。

3.	在年報的適當位置，例如，在您討論法律程序文件送達的風險因素中，請列出位於中華人民共和國/香港的董事、高級管理人員或高級管理人員的姓名，幷包括單獨的“可執行性”部分，闡述投資者是否可能根據美國聯邦證券法中的民事責任條款對您、您的高級管理人員或身為外國居民的董事提起訴訟，以及當您的資產、高級管理人員和董事位於美國境外時，投資者是否可以強制執行這些民事責任條款。

本公司謹此通知員工，本公司將在其註冊説明書及/或其2022 Form 20-F表格(視何者適用而定)中加入按以下方式修訂的風險因素，並於屆時根據事實或法規的改變(如有)作出必要的更新。為方便您的審閲，針對您的上述評論所做的更改都加了下劃線。

我們的股東獲得的對我們、VIE或我們的董事和高管不利的某些判決可能無法強制執行。

我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。我們的董事和高管都在香港或中華人民共和國，其中董事會主席兼首席執行官馬曉峯、我們的總裁和董事、董事的童志磊、首席財務官司若柏都在香港，而我們的中華人民共和國、閻學通、倪譽心和徐有朋都是董事的母公司。這些個人的很大一部分資產位於美國以外。因此，它可能會

如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法的侵犯，您難以、不切實際或不可能在美國境內向我們、VIE或我們的董事和高管送達訴訟程序，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們、VIE或我們在美國的董事和高管提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，您也可能很難、不切實際或不可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們、VIE以及我們的董事和高管的判決，這些人中沒有一個居住在美國，其大部分資產位於美國以外。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們、VIE或我們的董事和高管做出的判決也存在不確定性。此外，這些開曼羣島或中國法院是否有資格聽取在開曼羣島或中國針對我們、VIE或我們的董事和高管根據美國或任何州的證券法提起的原始訴訟，也存在不確定性。關於可執行性的更詳細分析，見“項目3.關鍵信息--可執行性”。

公司敬告員工，公司還將在其2022 Form 20-F中包括一個單獨的“可執行性”部分，如下所示，並根據屆時事實或法規的變化進行必要的更新。

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護程度要小得多。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的董事和高管都在香港或中華人民共和國，其中董事會主席兼首席執行官馬曉峯、我們的總裁和董事、董事的童志磊、首席財務官司若柏都在香港，而我們的中華人民共和國、閻學通、倪譽心和徐有朋都是董事的母公司。這些個人的很大一部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法的侵犯，您可能很難、不切實際或不可能在美國境內向我們、VIE或這些個人送達訴訟程序，根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們、VIE或我們在美國的董事和高管提起訴訟，或執行在美國法院獲得的針對我們、VIE或我們的董事和高管的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。見“項目3.D.風險因素--與我們的美國存託憑證有關的風險--我們股東獲得的對我們、VIE或我們的董事和高管不利的某些判決可能無法強制執行。”

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，就根據美國證券法對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers，Dill&Pearman和我們的中國法律顧問金誠通達律師事務所告訴我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的對我們、VIE或我們的董事和高管不利的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中國對我們提起的原始訴訟，都存在不確定性。VIE或我們的董事和高管基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款。

Conyers，Dill&Pearman進一步建議我們，開曼羣島的法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的對人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或就罰款或其他罰款應支付的款項)，或在某些情況下，對非金錢救濟的非對人判決，並將根據其作出判決，條件是：(A)美國的聯邦或州法院對受該判決影響的各方擁有適當的管轄權；(B)這種美國聯邦或州法院沒有違反開曼羣島自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

金城通達律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院認為外國判決違反了中華人民共和國法的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們、VIE或我們的董事和高管執行外國判決。因此，中華人民共和國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼，還不確定。

公司敬告員工，公司將修改這些定義，以刪除其註冊説明書和/或其2022年Form 20-F中的此類排除。

北京米絲教育有限公司(以下簡稱“北京米絲”)仍是歡秋伊夢的全資子公司。北京三四不包括在本公司2021年20-F表格的公司結構圖內的原因是，北京三四不再是本公司S-X規則第1-02(W)條所界定的重要附屬公司。北京米蘇斯主要從事出國留學遊業務，在新冠肺炎疫情爆發前，該業務對公司綜合收入的貢獻率超過10%，但在疫情期間該業務受到嚴重衝擊，2021財年僅佔公司綜合收入的1.59個百分點。它也不符合S-X條例第1-02(W)條規定的其他標準。由於環球億還有其他全資或控股的子公司(也不是重要的子公司)，如果只在圖表中單獨標識北京米蘇斯，將有點令人困惑。有鑑於此，為了讓投資者更好地瞭解本公司的公司結構，本公司修改了2021年20-F報表中的圖表，刪除了北京米蘇斯，並在圖表的腳註(腳註(4))中增加了對歡秋益盟全資或控股子公司的簡要説明，由於這些子公司在2021財年並不是重要的子公司，因此在圖表中被省略了。

如果您有任何問題或希望討論與這封回覆信有關的任何問題，請不要猶豫，通過+852-3551-8690聯繫我，或通過電子郵件ning.zang@mganlewi.com與我聯繫。