寫手直撥
(852) 3551-8690
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郵箱：ning.zang@mganlewi.com
April 13, 2022
通過埃德加
Aamira Chaudhry女士
林勝先生
Cara Wirth女士
瑪拉·蘭瑟姆女士
英國貿易與服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
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回覆： |
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS |
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截至2020年12月31日的財政年度表格20-F |
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於2021年4月13日提交 |
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File No. 001-33910_ |
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女士們、先生們：
以下是本公司代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”)對貴公司於2022年4月1日就上述Form 20-F(“2020 Form 20-F”)於2021年4月13日提交美國證券交易委員會(“該委員會”)的意見函件(“函件”)所作的迴應。
為方便起見，我們在相關答覆前用粗體和斜體轉載了委員會工作人員(“工作人員”)的意見。在公司對頁面和標題部分的回覆中，所有引用都是對2020 Form 20-F的引用。這封信中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有2020 Form 20-F、2021年10月15日對您2021年9月23日的評論信函和2022年2月22日對您2022年2月3日的評論信函的回覆中賦予它們的含義。
合作伙伴：
陸克文、陳軍、張康妮、張啟思*#,
何威廉、莫、Wong、曾燕
註冊外地律師：
Eli Gao(紐約)，Maurice Hoo(加利福尼亞州)，
愛麗絲·Huang(加利福尼亞州)，劉路易絲(紐約)，香港
套房1902-09，19樓
愛丁堡大廈，地標性建築
皇后大道中15號
香港
+852.3551.8500
+852.3006.4346
April 13, 2022 - Page 2
回覆日期：2022年2月22日
一般信息
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1. |
我們注意到您在迴應我們2021年9月23日信函的評論1時所披露的信息。請修改以明確説明您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您的子公司進行，並通過與中國一家可變利益實體的合同安排進行，並且這種結構對投資者來説涉及獨特的風險。 |
正如2022年4月6日與Cara Wirth女士討論的那樣，我們理解您指的是我們在2021年9月23日的評論信中對評論2的回覆。本公司謹此通知員工，本公司將修訂其披露，明確表明本公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其中華人民共和國附屬公司進行。關於業務經營主體，本公司在2021年10月15日回覆貴方2021年9月23日的意見信中表示，本公司的業務經營是由其中華人民共和國子公司通過與VIE的合同安排進行的，本公司在2022年2月22日回覆貴方2022年2月3日的意見信中進一步澄清，目前本公司的經營僅由其中華人民共和國子公司環球一夢及其子公司進行，VIE及其子公司北京振武並未從事任何業務經營。這一變化是由於公司最初計劃於2021年10月15日通過北京真武以短期藝術課程的形式開發和提供基於項目的學習服務，但在2022年2月22日做出迴應時，在進一步的商業考慮後，該計劃在進行任何實質性商業活動之前暫停。截至本文件之日，公司尚未通過VIE或其子公司進行任何業務運營，在提交其2021年Form 20-F之前也不會這樣做，但未來可能會選擇通過VIE或其子公司提供一些服務。請參閲下面將在公司2021年Form 20-F中使用的修訂後的披露，並在此之前進行必要的更新(如果有)：
我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務由我們的中華人民共和國子公司環球一夢及其子公司進行。本公司透過其全資附屬公司ACG國際集團有限公司(簡稱ACGIGL)持有環球益盟69.0417%的股權。該公司還有權通過WFOE指導VIE的活動，並根據美國公認會計準則將VIE合併到其合併財務報表中。截至本年報日期，VIE本身並無業務營運，但持有歡秋藝夢30.9583%的股權，以及北京真武科技發展有限公司或北京真武的70%股權，後者是中華人民共和國於2021年8月新成立的一家公司，目的是以短期藝術課程的形式開發和營銷我們的基於項目的學習服務，但截至本年報發佈之日，VIE尚無任何業務運營。除了持有環球一夢和北京振武的股權外，VIE還持有兩家中華人民共和國公司的少數股權。儘管如此，由於我們目前正在擴展我們的在線課程和其他服務，根據中華人民共和國法律，我們可能需要互聯網內容提供許可證或互聯網內容提供許可證，如果未來需要互聯網內容提供許可證或任何其他許可證或許可，我們可以選擇通過VIE或其子公司提供此類服務。可變利益實體結構是通常用於提供
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在中華人民共和國法律禁止外商對相關中國運營公司進行直接投資的情況下，投資者可能永遠不能直接持有VIE的股權。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，中華人民共和國監管部門可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化，包括它可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。更詳細的討論見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。
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2. |
我們注意到您對評論4的答覆，包括[i]在中華人民共和國律師事務所金城通達律師事務所的意見中，上述合同安排具有法律約束力和可執行性，不違反中華人民共和國現行法律法規。“請您承諾按照Form 20-F第一部分10.G.項的規定提交您的中華人民共和國律師的同意書，或告訴我們為什麼您不需要這樣做。 |
本公司謹此通知員工，本公司承諾將根據Form 20-F表第I部分10.G.項提交中華人民共和國法律顧問的同意書，作為其2021年Form 20-F表的證物，該表也作為附件A附在本答覆中，供您審閲。
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3. |
我們注意到您對評論5的迴應。請修改，以便在您的下一次回覆中包含對您的風險因素摘要的適當交叉引用。 |
本公司謹通知員工，本公司將在其2021年Form 20-F表格中包括以下風險因素摘要，並交叉引用對相關風險的更詳細討論，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：
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我們是一家開曼羣島控股公司，主要通過我們的中華人民共和國子公司在中國運營，未來可能通過VIE開展業務。購買我們的美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。見“-與我們公司結構相關的風險-我們是一家開曼羣島控股公司，主要通過我們的中華人民共和國子公司在中國運營，未來可能通過VIE開展業務。購買我們的美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。關於中華人民共和國現行和未來與可變利益實體結構有關的法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，包括中華人民共和國政府未來可能採取的行動，這可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和經營結果。“以進行更詳細的討論。 |
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我們依賴與VIE及其股東的合同安排來鞏固VIE，這可能不如直接所有權有效。見“-與我們公司結構相關的風險-我們依賴與VIE及其股東的合同安排來鞏固VIE，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務。”以進行更詳細的討論。 |
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VIE的股東可能與我們存在利益衝突，並可能違反我們與他們和VIE之間的現有合同安排。見“-與我們公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們存在利益衝突，並可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效地指導VIE的活動和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。“以進行更詳細的討論。 |
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中國的經濟、政治和社會條件以及任何法律法規的變化都可能對我們的財務業績產生不利影響。見“-在人民中做生意的風險Republic of China-中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或我們所在行業的前景產生不利影響，這反過來又可能影響我們的財務業績。”以進行更詳細的討論。 |
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中華人民共和國法律制度存在固有的不確定性，這些不確定性可能會限制您、我們和VIE可獲得的法律保護，而且中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。見“-在人民Republic of China做生意的風險-中華人民共和國法律制度存在固有的不確定性，可能會限制您、我們和VIE所能獲得的法律保護，而且中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。”以進行更詳細的討論。 |
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中華人民共和國政府可能對我們的業務施加重大影響，並可能對海外發行和/或外國投資我們這樣的中國發行人施加更多控制，這可能會導致我們的業務發生重大變化，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。Republic of China-中華人民共和國政府可能對我們的業務產生重大影響，並可能對我們這樣的中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，而中國政府的任何行動，包括任何干預或影響我們的業務或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的決定，可能會導致我們的業務發生實質性變化，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。以進行更詳細的討論。 |
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4. |
我們注意到您對評論6的迴應，現將其重發如下： |
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請修改您的披露，以明確區分這三種情況。請確保您在每個方案中都考慮到對您、您的子公司或VIE的影響(如果有的話)。有鑑於此，請修改以清楚使用 |
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陳述的定義。例如，在您聲明“我們和VIE可能需要獲得額外的許可證”時，請澄清“我們”是指母公司、您的中華人民共和國子公司，還是兩者兼而有之。 |
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確保您的披露符合經營您的業務所需的許可和批准，以及向外國投資者提供證券所需的許可和批准。 |
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您披露的有關所需權限和批准的信息不應受重要性的限制。請對您建議的披露進行適當的修改。 |
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請修改您的建議披露，明確説明您是否已就運營您的業務和向外國投資者提供註冊證券所需的所有許可和批准獲得了律師的意見。如果您沒有獲得律師的意見，請説明您沒有獲得意見並解釋原因。 |
鑑於您的上述評論，公司將在其2021年Form 20-F中使用以下修訂後的披露，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新。還請注意，公司將在其2021年Form 20-F開始時定義集團內的不同實體如下：
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“公司”是指ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS，前身為ATA公司。 |
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“VIE”是指ATA智能學習(北京)科技有限公司，是我們在中國的可變權益實體，根據上下文需要，是指其子公司。 |
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“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”和“ACG”是指公司及其子公司，根據上下文需要。2018年8月16日，我們完成了對ATA在線(北京)教育科技有限公司及其子公司以及ATA學習(北京)有限公司和中小智行教育科技(北京)有限公司的出售，這兩家公司是根據中國法律註冊的本公司的前子公司和ATA在線的控股公司(統稱為“ATA在線業務”)。出售ATA Online業務完成後，本公司的附屬公司不再包括ATA Online及其直接持股公司ATA Learning和中小智行。2019年，我們和VIE完成了對北京環球一夢教育諮詢公司或環球一夢教育諮詢公司100%股權的收購，環球一夢是一家為有意申請海外藝術學習的中國學生提供教育服務的領先提供商(“環球一夢收購”)。收購完成後，本公司的子公司包括環球一夢及其附屬公司。 |
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“WFOE”指ATA教育科技(北京)有限公司，前身為ATA測試機構(北京)有限公司。 |
政府規章和許可
截至本公告日期，我們相信本公司、其子公司和VIE已獲得中華人民共和國政府主管部門的所有必要許可和批准
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在中華人民共和國經營業務並向外國投資者提供證券，沒有任何許可或批准被拒絕。我們已從我們的法律顧問中華人民共和國律師事務所獲得了關於在中華人民共和國經營我們的業務並向外國投資者發售正在註冊的證券所需的所有許可和批准的意見(作為本答覆的附件B，供您審閲)。然而，由於中華人民共和國關於某些許可證和許可的法律法規不明確，需要當地政府當局的解釋和執行，我們可能會無意中得出結論，認為某些許可不是必需的，但監管機構與我們的觀點不同。此外，如果適用的法律、法規或解釋發生變化，本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證。
下表概述(I)本公司、其附屬公司或VIE於本協議日期在中華人民共和國的業務經營須向中華人民共和國政府當局取得的所有許可及批准；(Ii)吾等可能無意中得出的不需要的許可及批准；及(Iii)截至本協議日期並不需要但吾等相信因適用法律、法規或詮釋的變更或通過而可能需要的許可及批准，該等許可及批准乃根據本公司所掌握的資料而定。
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權限和審批 |
許可和批准的持有者 |
未獲得此類許可和批准的後果 |
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本公司、其子公司或VIE在中華人民共和國的經營活動必須獲得中華人民共和國政府部門的許可和批准 |
營業執照 |
中華人民共和國公司和VIE的子公司 |
不適用，因為需要獲得此類權限的所有實體都已獲得此類權限。 |
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外商投資企業登記備案 |
WFOE與歡秋伊夢 |
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我們可能無意中得出結論的權限和批准不是必需的 |
私立學校經營許可證(詳見下文)
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青島海立教育諮詢有限公司已獲得青島培訓中心民辦學校經營許可證。除此之外，我們的培訓中心都沒有獲得私立學校的經營許可證 |
我們的培訓中心可能會受到各種處罰，包括罰款、責令迅速糾正違規行為，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，我們的培訓中心可能會被勒令退還收取的課程和服務費，並向監管機構支付數倍於退還的課程和/或服務費作為懲罰，甚至可能被勒令停止運營，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。
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《旅行社營業執照》(詳見下文) |
無 |
從事研究型學習服務的中華人民共和國子公司可能會被處以違規整改令、沒收此類業務的非法收入或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。 |
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互聯網內容提供商許可證(更多詳細討論見下文) |
VIE |
提供在線課程服務的中華人民共和國子公司可能會被責令整改，沒收違法所得或罰款；如果監管機構認為違規行為嚴重，可能會被責令停業整頓，這可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績和本公司的美國存託憑證價值造成重大不利影響。 |
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不需要但我們認為由於適用法律、法規或解釋的變更或通過而在未來可能需要的許可和批准 |
根據《境外發行上市管理辦法(草案)》向中國證監會備案(詳見下文) |
不適用 |
本公司或本公司的中華人民共和國子公司或VIE可能會受到違規行為的整改令、紀律談話、警告函或罰款，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，可能會被責令停止運營並吊銷相關的業務經營許可或營業執照，這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績、和/或本公司美國存託憑證的價值產生重大不利影響，或者可能會顯著限制或完全阻礙本公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
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網絡安全審查許可(更詳細的討論見下文) |
不適用 |
本公司、其附屬公司和VIE可能被要求暫停相關業務、關閉相關網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響，或者可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
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個人信息跨境轉移/個人信息保護認證的安全評估 |
不適用 |
本公司、其子公司和VIE可能會受到違規行為的整改令、警告、沒收非法收入或罰款，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，將暫停相關業務並吊銷相關業務經營許可或營業執照，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利影響。 |
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保密條款草案下的許可(更詳細的討論見下文) |
不適用 |
本公司、其子公司和VIE可能會受到調查、罰款和其他處罰；如果任何相關行為被懷疑為犯罪，可能會受到刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。
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業務運營的潛在權限和批准
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私立學校經營許可證
根據2018年12月29日全國人大常委會修訂的民辦教育促進法(修訂後的民辦教育法)和國務院於2021年4月7日新頒佈並於2021年9月1日起施行的修訂後的《民辦教育促進法實施細則》(修訂後的實施細則)，民辦學校開展教育活動需獲得中華人民共和國有關部門的經營許可。雖然修訂後的《民辦教育法》一般規定，民辦教育機構也被歸類為民辦學校，但截至目前，相關實施細則僅要求為K-12學生提供學術科目輔導服務和某些職業技能教育服務的民辦教育機構取得民辦學校經營許可證，並沒有要求以藝術或其他非學術文化教育為重點的民辦教育機構取得民辦學校經營許可。到目前為止，運營我們培訓中心的中華人民共和國子公司還沒有收到任何要求他們獲得民辦學校經營許可的通知。然而，由於中華人民共和國教育行業的相關監管制度不斷快速演變，相關法規和規則的解釋並不總是統一的，相關法規和規則的執行存在不確定性，我們不能向您保證，我們的培訓中心不會被歸類為“民辦學校”，從而因未來相關法規和規則的進一步發展、解釋和執行而被監管機構要求獲得民辦學校經營許可證。到目前為止, 我們在青島的培訓中心中只有一家獲得了私立學校的經營許可。如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可，但監管機構與我們的觀點不同，我們的培訓中心可能會受到各種處罰，包括罰款、責令迅速糾正違規行為，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，我們的培訓中心可能被勒令退還收取的課程和服務費，並向監管機構支付數倍於退還的課程和/或服務費作為懲罰，甚至可能被勒令停止運營。如果發生這種情況，我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。
《旅行相關活動經營許可證》
2018年10月26日，全國人大常委會公佈了最近一次修訂的《中華人民共和國旅遊法》，其中規定，旅行社從事出境旅遊業務，應當取得相應的經營許可，具體條件由國務院規定；旅行社組織出境旅遊團或者組織、接待入境旅遊團，應當按照規定安排領隊或者導遊全程陪同。2020年11月29日修訂的國務院公佈的《旅行社條例》和《旅行社條例實施細則》規定，旅行社是指從事吸引、組織、接待遊客，為遊客提供旅遊服務，經營國內、入境、出境旅遊的單位；上述業務包括但不限於安排
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交通服務，安排住宿服務，為導遊或領隊提供服務，提供旅遊諮詢和旅遊活動設計服務。根據《旅行社條例》及其實施細則，從事國內、出境旅遊的旅行社，應當向國務院旅遊行政主管部門和省、自治區、直轄市政府申請相應的經營許可。關於我們的研究型學習服務，我們的中華人民共和國子公司與擁有旅行社許可證的第三方旅行社合作，為我們的教育旅行活動提供住宿和導遊。我們不認為我們的中華人民共和國子公司在其與第三方旅遊合作下從事此類與旅遊有關的活動也需要根據現行法律規則獲得旅行社許可證，且該等中華人民共和國子公司尚未收到任何要求其獲得旅行社許可證的通知。如果我們無意中得出結論認為不需要該等許可，但監管機構與我們的看法不同，有關監管機構可能會責令該等中華人民共和國子公司改正違規行為，沒收該業務的違法所得，並對該等中華人民共和國子公司處以罰款。如果發生這種情況，我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。
互聯網內容提供商許可證
2000年9月25日，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月修訂。根據《互聯網管理辦法》，經營性互聯網信息服務經營者在中華人民共和國境內從事商業性互聯網信息服務經營活動，應當取得政府相關部門頒發的互聯網內容提供商許可證。根據《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，大部分增值電信服務(包括信息服務)的提供屬於限制類，外資持股比例不能超過50%。自新冠肺炎爆發以來，我們將部分線下課程轉移到線上課程，並通過第三方IT服務商的線上平臺提供給我們的學生。我們認為，我們的中華人民共和國子公司提供此類在線課程並不需要獲得互聯網課程許可證，因為它們沒有開發自己的平臺，而是通過第三方在線平臺提供此類課程。到目前為止，我們的中華人民共和國子公司尚未收到中華人民共和國政府有關部門要求其獲得互聯網內容提供商許可證的任何通知。然而，由於相關法規和規則的執行存在不確定性，我們不能向您保證監管機構會與我們持相同的看法。如果我們無意中得出結論認為我們的中華人民共和國子公司不需要互聯網內容提供商許可證，我們的中華人民共和國子公司提供在線課程服務可能會受到不合規整改令、沒收違法所得或罰款的處罰；如果監管機構認為違規行為嚴重，可能會被責令停業整頓。如果發生這種情況，我們的業務、運營結果, 財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到實質性的不利影響。到目前為止，我們的中華人民共和國子公司還沒有因為國際比較項目許可證的外商投資限制而獲得國際比較項目許可證，但VIE已經獲得了國際比較項目許可證，以保持我們經營相關業務的靈活性。如果將來需要互聯網內容提供商許可證，或者我們選擇提供
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通過我們自己的在線信息服務平臺，我們將把相關業務轉移到VIE，以符合合規要求。
向外國投資者發行證券的潛在許可和批准
《打壓意見》
2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》或《打擊意見》。打擊意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。打擊意見提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本文日期，我們認為本公司、其子公司和VIE在納斯達克上市並不需要獲得中國證監會的許可和批准，但由於打擊意見是最近發佈的，官方對該意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚，我們不能向您保證，本公司、其子公司和VIE將及時或完全遵守《打擊意見》或任何未來實施規則的所有新監管要求。如果公司、其子公司和VIE在未來需要時無法獲得此類許可或批准，我們的證券可能會從納斯達克退市，和/或我們的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
根據境外發行和上市規則草案向中國證監會備案
繼《打擊意見》後，中國證監會於2021年12月24日公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《境外發行上市規定徵求意見稿》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《登記辦法草案》，並與境外發行上市規定草案合稱為《境外發行上市規定草案》)，為中國境內公司在境外直接和間接發行證券提供了原則和指引。根據《境外發行和上市管理辦法(草案)》，在確定發行是否構成“中國境內公司在境外間接發行證券”時，將以發行內容而非發行形式為準，如果證券上市或發行屬於此類定義，發行人應在其首次公開募股或首次公開募股後三個工作日內指定其關聯的中國境內主要經營主體之一向中國證監會備案。自本公告日期起，本公司及其附屬公司及合營企業均無須向中國證監會備案或取得中國證監會的批准，以維持本公司普通股在納斯達克的上市地位或進行證券發行，因為《發行及上市規則》草案尚未印發並生效。尚不確定境外發行上市條例草案的最終規定何時發佈並生效，以及如何制定，
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解釋的或實施的。我們無法向您保證，公司、其子公司和VIE未來將不會被要求為維持我們普通股在納斯達克的上市地位或進行證券發行而向中國證監會或可能的其他監管機構提交文件或獲得中國證監會或其他監管機構的批准。經認定，本公司、子公司及VIE須向中國證監會或其他監管機構備案或核準，但未及時或根本未予備案或核準的，本公司或VIE的中華人民共和國子公司或VIE可能受到不合規整改令、紀律談話、警告函、罰款，或被監管機構認定嚴重的，可責令停業，吊銷相關經營許可或營業執照，對本公司的業務、財務狀況和經營業績可能產生重大不利影響。和/或我們的美國存託憑證的價值，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。見“3.D.風險因素--與本公司業務規則有關的風險--根據中華人民共和國法律，本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中華人民共和國政府部門的批准、備案或其他要求。”
網絡安全回顧
2021年12月28日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據該辦法，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，(二)互聯網平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，(三)擁有100萬以上用户個人信息並申請在外匯上市的互聯網平臺經營者，應接受中國網信辦網絡安全審查。我們相信本公司、其子公司和VIE不會受到CAC的網絡安全審查，因為本公司、其子公司和VIE在我們的業務運營中並不擁有大量的個人信息，並且在我們的業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，《網絡安全審查措施》將如何解讀或實施，包括民航委在內的中華人民共和國監管機構是否會通過與《網絡安全審查措施》相關的新法律、法規、細則或具體實施和解釋，仍存在不確定性。如果未來相關法律、法規或解釋發生變化，本公司、其子公司和VIE將接受強制性網絡安全審查和CAC要求的其他具體行動，我們將面臨能否及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性。如果沒有，公司及其子公司和VIE可能被要求暫停相關業務，關閉相關網站，或面臨其他處罰, 這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。截至本文件發佈之日，本公司、其子公司和VIE尚未收到監管部門的任何通知
April 13, 2022 - Page 11
要求我們通過CAC的網絡安全審查。見“第3.D.項風險因素-與本公司業務規則有關的風險-未能遵守與信息安全和隱私保護相關的法規、違反或認為違反本公司提供服務的安全措施、未經授權披露或通過破壞我們的計算機系統或其他方式誤用個人數據，可能導致負面宣傳和學生流失，使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的業務和運營結果。此外，目前還不清楚我們是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生什麼影響。
個人信息跨境轉移/個人信息保護認證的安全評估
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，其中，個人信息處理者因業務等需要將個人信息調出中華人民共和國的，應當具備下列條件之一：(一)通過國家網絡空間主管部門的安全評估；(二)經個人信息保護專業組織認證；(三)按照國家網絡空間主管部門制定的標準合同，與境外接受者訂立提供雙方權利和義務的合同；法律、行政法規和國家網絡空間主管部門規定的其他條件。個人信息處理者應當採取必要措施，確保境外接收者處理個人信息的活動符合《個人信息保護法》規定的個人信息保護標準。個人信息處理者越境提供個人信息的，應當告知信息所有人境外接受者的姓名和聯繫方式、信息處理的目的和方式、個人信息的種類、信息所有人對境外接受者行使《個人信息保護法》規定的權利的方式和程序，並徵得信息所有人的同意。截至本公告之日，公司及其子公司和VIE跨境傳輸的個人信息量相對較小, 他們中的任何一個都沒有收到國家網絡空間管理部門要求他們進行安全評估的任何通知。由於國家網絡空間主管部門尚未授權任何專業組織進行個人信息保護認證或與海外接收者制定標準合同範本，本公司、其子公司和VIE自本協議之日起將無法完成個人信息保護認證或與海外接收者簽訂標準範本合同。然而，如果未來相關法律、法規或解釋發生變化，本公司、其子公司和VIE需要接受安全評估或個人信息保護認證，我們將面臨是否能及時完成任何必要行動的不確定性，或者根本不能。否則，本公司及其子公司和VIE可能會受到違規行為的整改、警告、沒收非法收入或罰款，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，將暫停相關業務並吊銷相關業務經營許可或營業執照，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利影響。
April 13, 2022 - Page 12
保密條款草案下的許可
2022年4月2日，證監會公佈了《關於加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作的規定(徵求意見稿)》(《保密規定草案》)。根據保密規定草案，“中國境內公司在境外直接發行證券”和“中國境內公司在境外間接發行證券”(即相關境外控股公司發行證券)均適用保密規定草案。境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等機構和個人提供、公開披露含有國家祕密和機關工作祕密的檔案、文件，或者通過其境外上市主體提供、公開披露的，應當經主管部門批准，並向主管保密行政主管部門備案。截至發稿之日，保密規定草案尚未正式發佈施行。目前還不確定保密規定草案的最終規定何時正式發佈和生效，以及如何制定、解釋或實施。吾等相信本公司、其附屬公司及VIE將不會根據保密條款草案獲得批准，因為本公司、其附屬公司及VIE並不擁有任何涉及國家機密或當局工作機密的文件或檔案。截至本文日期，本公司、其子公司和VIE尚未收到監管部門要求其獲得放棄批准或完成任何上述程序的任何通知。但是，如果相關法律, 若未來法規或解釋有所改變，而本公司、其附屬公司及VIE須接受此等審批，吾等將面對能否及時取得任何所需批准及是否可及時完成任何行動的不確定性。否則，本公司、其子公司和VIE可能會受到調查、罰款和其他處罰；如果任何相關行為被懷疑為犯罪，可能會受到刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響。
April 13, 2022 - Page 13
|
5. |
我們注意到你對意見7的答覆。如果某些數字被“列入”或“刪除”簡明合併計劃表和合並財務報表，請修改，以便在簡明合併計劃表和綜合財務報表中包括註明適用金額的腳註。此外，在本討論的適當位置，修改為披露，如果現金位於中華人民共和國或中華人民共和國註冊實體內，並且可能需要用於中華人民共和國以外的運營資金，則可能由於中華人民共和國政府對您施加的限制而無法獲得資金。 |
鑑於您的上述意見，本公司修訂了描述綜合現金流量的簡明綜合時間表如下，以包括註明適用金額的腳註。由於本公司相信綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，故綜合財務報表並無額外附註。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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|
2020 |
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|
|
“公司”(The Company) |
|
本公司的附屬公司 |
|
VIE |
|
抵銷調整 |
|
已整合 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(10,150,979) |
|
(17,256,377) |
|
(466,004) |
|
— |
|
(27,873,360) |
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購子公司的付款，減去收購的現金 |
|
— |
|
— |
|
(15,000,000) |
|
— |
|
(15,000,000) |
|
借給公司間的現金 |
|
(72,794,230) |
|
(15,122,000) |
(1) |
— |
|
87,916,230 |
|
— |
|
其他現金流動 |
|
3,804,240 |
(2) |
(4,090,428) |
(3) |
— |
|
(3,804,240) |
|
(4,090,428) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(68,989,990) |
|
(19,212,428) |
|
(15,000,000) |
|
84,111,990 |
(4) |
(19,090,428) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
從短期貸款收到的現金 |
|
— |
|
19,618,000 |
|
— |
|
— |
|
19,618,000 |
|
償還短期貸款 |
|
— |
|
(17,808,000) |
|
— |
|
— |
|
(17,808,000) |
|
從公司間收到的現金 |
|
— |
|
72,794,230 |
(1) |
15,122,000 |
|
(87,916,230) |
|
— |
|
其他現金流動 |
|
4,527,401 |
(5) |
(3,838,047) |
(2) |
— |
|
3,804,240 |
|
4,493,594 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
4,527,401 |
|
70,766,183 |
|
15,122,000 |
|
(84,111,990) |
(4) |
6,303,594 |
|
外幣匯率變動對現金的影響 |
|
(895,932) |
|
81,801 |
|
— |
|
— |
|
(814,131) |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
(75,509,500) |
|
34,379,179 |
|
(344,004) |
|
— |
|
(41,474,325) |
April 13, 2022 - Page 14
|
年初的現金和現金等價物 |
|
77,996,136 |
|
75,766,500 |
|
435,122 |
|
— |
|
154,197,758 |
|
年終現金和現金等價物 |
|
2,486,636 |
|
110,145,679 |
|
91,118 |
|
— |
|
112,723,433 |
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||
|
|
|
2019 |
||||||||
|
|
|
“公司”(The Company) |
|
本公司的附屬公司 |
|
VIE |
|
抵銷調整 |
|
已整合 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(4,797,830) |
|
(51,637,369) |
|
(1,441,360) |
|
— |
|
(57,876,559) |
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購子公司的付款，減去收購的現金 |
|
— |
|
36,929,271 |
|
(71,483,973) |
|
— |
|
(34,554,702) |
|
從公司間收到的現金償還 |
|
— |
|
28,000,000 |
|
— |
|
(28,000,000) |
|
— |
|
借給公司間的現金 |
|
— |
|
(42,000,000) |
(6) |
— |
|
42,000,000 |
|
— |
|
借給VIE指定股東的現金 |
|
— |
|
(40,000,000) |
|
— |
|
40,000,000 |
|
— |
|
其他現金流動 |
|
4,894,197 |
|
(1,275,916) |
|
(6,008,900) |
|
— |
|
(2,390,619) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
4,894,197 |
|
(18,346,645) |
|
(77,492,873) |
|
54,000,000 |
(4) |
(36,945,321) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
私募收到的現金 |
|
61,693,192 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
61,693,192 |
|
償還給公司間的現金 |
|
— |
|
— |
|
(28,000,000) |
|
28,000,000 |
|
— |
|
從公司間收到的現金 |
|
— |
|
— |
(6) |
42,000,000 |
|
(42,000,000) |
|
— |
|
從VIE的指定股東那裏收到的現金 |
|
— |
|
— |
|
40,000,000 |
|
(40,000,000) |
|
— |
|
其他現金流動 |
|
— |
|
(4,126,723) |
|
— |
|
— |
|
(4,126,723) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
61,693,192 |
|
(4,126,723) |
|
54,000,000 |
|
(54,000,000) |
(4) |
57,566,469 |
|
外幣匯率變動對現金的影響 |
|
810,196 |
|
56,631 |
|
— |
|
— |
|
866,827 |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
62,599,755 |
|
(74,054,106) |
|
(24,934,233) |
|
— |
|
(36,388,584) |
|
年初的現金和現金等價物 |
|
15,396,381 |
|
149,820,606 |
|
25,369,355 |
|
— |
|
190,586,342 |
|
年終現金和現金等價物 |
|
77,996,136 |
|
75,766,500 |
|
435,122 |
|
— |
|
154,197,758 |
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||
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|
|
|
2018 |
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|
“公司”(The Company) |
|
本公司的附屬公司 |
|
VIE |
|
抵銷調整 |
|
已整合 |
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(29,996,291) |
|
(282,457,869) |
|
(172,145) |
|
— |
|
(312,626,305) |
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置非持續經營所得，扣除處置現金人民幣147,738,996元 |
|
— |
|
1,223,119,391 |
|
— |
|
— |
|
1,223,119,391 |
|
從公司間收到的現金 |
|
1,001,941,215 |
(7) |
— |
|
— |
|
(1,001,941,215) |
|
— |
|
借給公司間的現金 |
|
— |
|
(28,000,000) |
|
— |
|
28,000,000 |
|
— |
|
借給VIE指定股東的現金 |
|
— |
|
(10,000,000) |
|
— |
|
10,000,000 |
|
— |
|
貸款借給北京遊覽館 |
|
(13,745,856) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(13,745,856) |
|
其他現金流動 |
|
— |
|
4,820,679 |
(8) |
(12,458,500) |
(8) |
— |
|
(7,637,821) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
988,195,359 |
|
1,189,940,070 |
|
(12,458,500) |
|
(963,941,215) |
(4) |
1,201,735,714 |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從短期貸款收到的現金 |
|
— |
|
15,000,000 |
|
— |
|
— |
|
15,000,000 |
|
償還短期貸款 |
|
— |
|
(15,000,000) |
|
— |
|
— |
|
(15,000,000) |
|
特別現金股利 |
|
(946,611,803) |
(9) |
— |
|
— |
|
— |
|
(946,611,803) |
|
償還給公司間的現金 |
|
— |
|
(1,001,941,215) |
(7) |
— |
|
1,001,941,215 |
|
— |
|
從公司間收到的現金 |
|
— |
|
— |
|
28,000,000 |
|
(28,000,000) |
|
— |
|
從VIE的指定股東那裏收到的現金 |
|
— |
|
— |
|
10,000,000 |
|
(10,000,000) |
|
— |
|
其他現金流動 |
|
1,433,441 |
|
(4,715,627) |
|
— |
|
— |
|
(3,282,186) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(945,178,362) |
|
(1,006,656,842) |
|
38,000,000 |
|
963,941,215 |
(4) |
(949,893,989) |
|
外幣匯率變動對現金的影響 |
|
568,046 |
|
(5,288,066) |
|
— |
|
— |
|
(4,720,020) |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
13,588,752 |
|
(104,462,707) |
|
25,369,355 |
|
— |
|
(65,504,600) |
|
年初的現金和現金等價物 |
|
1,807,629 |
|
254,283,313 |
|
— |
|
— |
|
256,090,942 |
|
年終現金和現金等價物 |
|
15,396,381 |
|
149,820,606 |
|
25,369,355 |
|
— |
|
190,586,342 |
April 13, 2022 - Page 16
|
|
(1) |
在截至2020年12月31日的財政年度，本公司的附屬公司ATA BVI向其附屬公司出資500萬美元。該等交易於編制“本公司附屬公司”一欄所呈列的綜合資料後，作為公司間交易予以註銷。 |
|
|
(2) |
包括本公司從附屬公司收取的人民幣380萬元，作為本公司財務支持的還款，該筆資金在合併後作為公司間交易註銷。 |
|
|
(3) |
包括前代名人股東熊海昌先生向WFOE償還的人民幣5,000,000元貸款，被WFOE就張軍先生收購VIE 10%股權向新代名人股東張軍先生提供的人民幣5,000,000元貸款抵銷。 |
|
|
(4) |
消除本公司、本公司附屬公司及VIE之間的現金流入或流出金額，主要包括(I)本公司向其附屬公司及本公司附屬公司向VIE提供的貸款，以償還款項抵銷；(Ii)附屬公司向本公司派發的股息；(Iii)WFOE向VIE的指定股東提供的貸款作為出資額；及(Iv)VIE就轉讓GlobalWisdom長期投資的股權向WFOE支付的現金代價。 |
|
|
(5) |
包括公司通過私募從新投資者那裏獲得的現金流入120萬美元。 |
|
|
(6) |
在截至2019年12月31日的財年，ATA BVI向其子公司提供了200萬美元的貸款。此項交易於編制“本公司附屬公司”一欄所呈列的綜合資料後，作為公司間交易註銷。 |
|
|
(7) |
指(I)本公司附屬公司ATA Learning透過ATA BVI向本公司分派予本公司之盈利人民幣5,500,000,000美元，包括股息人民幣261.6,000,000元(扣除預提税項後淨額人民幣26，16,000,000元，現金流量人民幣235.44,000,000元)及本公司附屬公司興偉向本公司分派之股息18,300,000美元，及(Ii)就ATA網上銷售交易而收取之現金代價102,000,000美元。這些交易在合併後作為公司間交易註銷。 |
|
|
(8) |
包括WFOE曾經擁有並轉讓給VIE的GlobalWisdom股權的現金對價人民幣1245萬元。 |
|
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(9) |
代表該公司向其投資者支付的1.377億美元現金股息。 |
April 13, 2022 - Page 17
本公司還修訂了對您於2022年2月3日發表的評論7的迴應如下：(I)要求披露，如果現金位於中華人民共和國或中華人民共和國註冊實體內，並且可能需要用於資助中華人民共和國以外的運營，則資金可能由於我們中華人民共和國子公司和中華人民共和國政府對VIE施加的限制而無法使用，以及(Ii)對前述新增到簡明現金流量表的附註的交叉引用。與您2022年2月3日的評論信函中的評論7相比，本公司對評論7的更改(措辭略有調整除外)下劃線，以便於您進行審查。
(A)現金如何通過本組織轉賬的説明
我們採用控股公司架構，而我們的控股公司可能依賴我們現在和未來的中華人民共和國子公司支付的股息和其他股權分配，或VIE根據VIE安排支付的現金，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金，或我們不通過我們的中華人民共和國子公司或VIE開展的業務可能需要的融資。由於我們的中華人民共和國子公司和中華人民共和國市政府根據中華人民共和國法律法規對外匯的限制，只要現金位於中華人民共和國或中華人民共和國註冊的實體內，並且可能需要用來資助我們在中華人民共和國以外的地區的運營，資金可能由於這些限制而無法使用，除非獲得相關批准和登記。見“-(E)對外匯的限制以及我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。對我們分配業務收益的能力的限制和限制。以進行更詳細的討論。
本公司可通過向ATA BVI、興偉和ACGIGL分別出資或向該等子公司提供股東貸款的方式向該等子公司轉移資金。ATA BVI和ACGIGL可以分別通過出資或向WFOE和環球一夢提供股東貸款的方式轉移資金。外商獨資企業和環球益盟可以通過向其子公司出資或向其提供股東貸款的方式向其各自的子公司轉移資金。WFOE提供包括綜合業務支持、技術服務和諮詢在內的服務，以換取VIE的服務費。外商獨資企業也可以向VIE提供貸款，但要遵守法定的限制和限制。此外，VIE還可能從其子公司或投資公司獲得股息，包括環球一夢、北京振武等。
下圖説明瞭通過我們組織(包括VIE)的典型資金流。
April 13, 2022 - Page 18
(B)公司、其子公司和VIE之間的現金流和資產轉移
本公司截至2018年12月31日止年度的現金流入主要來自與ATA網上銷售交易有關的從其附屬公司分派的收益5500萬美元及現金代價1.02億美元，其中向本公司投資者支付1.377億美元作為股息，其餘則留在本公司以支持其業務。見公司簡明合併明細表中描述2018財年合併現金流量(“簡明現金流表”)及其附註7和9的“投資活動現金流量-公司間收到的現金”、“融資活動現金流量-公司間償還的現金”和“融資活動現金流量-特別現金股息”行項目，以及公司2018財年綜合現金流量表中的“融資活動現金流量-特別現金股息”行項目。截至2019年12月31日止年度，本公司於2019年12月通過私募方式從新投資者處獲得現金流入890萬美元。見2019財年簡明現金流量表中“融資活動產生的現金流量--定向增發收到的現金”行項目，以及公司2019財年合併現金流量表。截至2020年12月31日止年度，本公司於2020年4月通過私募方式從新投資者處獲得現金流入120萬美元。見“現金”行項目
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來自融資活動的現金流量--2020財年簡明現金流量表及其附註5中的“其他現金變動”，以及公司2020財年綜合現金流量表中的“融資活動現金流量--定向增發收到的現金”項目。
現金通過股東貸款和出資從公司轉移到子公司。截至2019年12月31日止年度，本公司附屬公司ATA BVI向其附屬公司提供200萬美元貸款。該等現金流量分別被歸類為ATA BVI的投資活動及其附屬公司的融資活動，並於2019財年簡明現金流量表的“本公司附屬公司”一欄撇除。見《2019財年簡明現金流程表》附註6。截至2020年12月31日止年度，ATA BVI向其附屬公司出資500萬美元。這些現金流量分別被歸類為ATA BVI的投資活動及其子公司的融資活動，並在2020財年簡明現金流量表的“本公司子公司”一欄中註銷。見2020財年簡明現金流程表附註1。
於截至2020年12月31日止年度，本公司向其附屬公司轉讓人民幣7,280萬元人民幣，主要為私募所得款項，以支持其營運。見2020財政年度簡明現金流量表中“投資活動的現金流量--借給公司間的現金”和“融資活動的現金流量--公司間收到的現金”行項目。本公司還從子公司獲得人民幣380萬元，作為對本公司財務支持的償還。見2020財政年度簡明現金流量表及其附註2中“投資活動/融資活動產生的現金流量--其他現金流動”行項目。(注：這筆380萬元的轉賬在我們之前的回覆中被無意遺漏，在本次修訂回覆中新增)。
到目前為止，我們和VIE尚未根據VIE協議分配任何收益或清償任何欠款。我們和VIE目前沒有任何根據VIE協議分配收益或清償欠款的計劃。
於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，由於VIE並無提供實質服務，故VIE並未因提供服務而產生重大現金流入，其現金流入主要來自本公司附屬公司的貸款安排。截至2018年12月31日止年度，VIE借款人民幣2,800萬元，已於2019年全額償還。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，VIE分別向本公司附屬公司借款人民幣4,200萬元及人民幣1,510萬元。見2018、2019和2020財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--借給公司間的現金/從公司間收到的現金償還”和“融資活動產生的現金流量--從公司間收到的現金/償還給公司間的現金”。截至2020年12月31日，應付本公司子公司的應付款項為人民幣5,710萬元，並在合併過程中沖銷。見簡明合併進度表附註1，其中描述了截至2020年12月31日的綜合資產負債表。這些現金流分別被歸類為公司子公司的投資活動和VIE的融資活動。
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於截至2018年12月31日止年度，WFOE將其於北京環球智慧信息技術有限公司(“環球智慧”)的長期投資轉讓予VIE，代價為人民幣1,245萬元，而VIE向WFOE轉讓現金代價人民幣1,245萬元。見2018財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--其他現金流動”行項目及其附註8。
WFOE於2018年4月分別向VIE的代名股東馬曉峯先生(本公司董事長兼首席執行官)及熊海昌先生(本公司前總法律顧問)提供人民幣9,000,000元及人民幣1,000,000元貸款，作為VIE的初始出資。於2018年12月，外商獨資企業分別向馬曉峯先生及熊海昌先生提供人民幣810萬元及人民幣90萬元額外貸款，作為對VIE的出資額。見2018財年簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--借給合併VIE指定股東的現金”和“融資活動產生的現金流量--從合併VIE指定股東收到的現金”。
於2019年4月及6月，WFOE分別向馬曉峯先生及熊海昌先生提供合共人民幣3,600萬元及人民幣400萬元額外貸款，作為向VIE的另一輪出資。見2019財年簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--借給合併VIE指定股東的現金”和“融資活動產生的現金流量--從合併VIE指定股東收到的現金”行項目。
於2020年8月，前代名人股東熊海昌先生將其於VIE持有的10%股權轉讓予張軍先生(本公司的總裁及董事)，並向外商獨資企業悉數償還貸款人民幣500萬元。外商獨資企業向張軍先生提供了人民幣500萬元貸款，用於收購VIE 10%的股權。見2020財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--其他現金流動”行項目及其附註3。該等現金流量分別被分類為VIE的相關附屬公司的投資活動及融資活動。於二零二零年十二月三十一日，馬曉峯先生及張軍先生的應收賬款分別為人民幣45,000,000元及人民幣5,000,000元，記作VIE的關聯方應收賬款。見簡明合併進度表附註2，其中描述了截至2020年12月31日的綜合資產負債表。
除上述事項外，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司、其附屬公司及VIE之間並無任何資產轉移。
(C)向公司支付的股息或分派及其税務後果
關於ATA網上銷售交易，本公司前全資附屬公司ATA Learning已於2018年7月透過ATA BVI向本公司派發股息共人民幣2.616億元。股息主要來自出售ATA在線業務所得的收益。根據中華人民共和國的相關税收規則，中華人民共和國實體跨境分紅或分配的，應徵收10%的預提税。因此，已向中國税務機關支付了與此次股息分配相關的預提税金人民幣2620萬元。見2018財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--公司間收到的現金”行項目及其附註7。本公司全資擁有的香港子公司興偉已於2018年8月向本公司分派合共1,830萬美元。股息主要來自邢偉出售ATA Online業務所得款項。根據香港法律，這種收入分配不徵收任何税項。見“投資活動的現金流量--公司間收到的現金”中的行項目
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2018財年簡明現金流量表及其附註7。
除上述事項外，本公司現有附屬公司及VIE於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止財政年度並無向本公司派發任何股息或分派。如果我們的中華人民共和國子公司未來向本公司支付任何股息，根據中華人民共和國企業所得税法或企業所得税法及其實施規則，如果我們的中華人民共和國子公司向其非中華人民共和國股東派發的股息來自利潤，則可能需要繳納10%的預扣税。如果本公司或其境外子公司被視為中華人民共和國居民企業(我們目前不將本公司或其境外子公司視為中華人民共和國居民企業)，可免徵預扣税，但本公司或其境外子公司的全球收入將被徵收25%的税，而我們的非中華人民共和國企業投資者可能需要按10%的税率預扣中華人民共和國所得税。見“第3.D.項風險因素--與本公司業務規則有關的風險--根據企業所得税法，我們可被歸類為中國居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”第10.E.項税收-人民Republic of China税“。如果VIE根據它們之間的合同安排向外商獨資企業支付任何款項，這類付款將被徵收中華人民共和國税，包括營業税和增值税，或增值税。
(D)向美國投資者支付的股息或分配及其税收後果
2018年8月8日，公司宣佈派發特別現金股息每股普通股3美元，或每股美國存托股份6美元，與ATA在線業務的最終出售相關。派發的現金股息總額約為1.373億美元，於2018年8月24日從我們向截至2018年8月20日收盤登記在冊的所有股東出售ATA Online業務所得款項中支付。沒有根據開曼羣島的法律和税收規則徵税。收到股息的美國投資者將需要在分別提交納税申報單時包括股息。見2018財年簡明現金流量表及其附註9“融資活動現金流量-特別現金股利”行項目和公司2018財年合併現金流量表“融資活動現金流量-特別現金股利”行項目。在截至2018年8月8日之後的2018、2019及2020財年，本公司並無向股東派發任何股息或分派。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將基於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、股東利益、合同限制和董事會認為相關的其他因素。
根據開曼羣島現行法律，本公司支付任何股息均不徵收開曼羣島預扣税。但是，如果出於税收目的，本公司被視為中華人民共和國税務居民企業(我們目前不認為本公司
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為中華人民共和國居民企業)，本公司支付給海外股東的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中華人民共和國預提税。見“第3.D.項--風險因素--與本公司業務規則有關的風險--根據企業所得税法，我們可被歸類為中國居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”第10.E.項税收-人民Republic of China税“。
此外，在符合被動型外國投資公司規則的情況下，公司就我們的美國存託憑證或普通股向投資者作出的任何分派的總金額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。見“項目10.E.税收--美國聯邦所得税”。
(E)對外匯的限制以及我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。對我們分配業務收益能力的限制和限制
我們是一家開曼羣島控股公司，業務由我們的中華人民共和國子公司環球一盟及其子公司進行，我們未來可能會選擇通過VIE提供此類服務。由於我們的中華人民共和國子公司和中華人民共和國市政府根據中華人民共和國法律法規對外匯的限制，只要現金位於中華人民共和國或中華人民共和國註冊的實體內，並且可能需要用來資助我們在中華人民共和國以外的地區的運營，資金可能由於這些限制而無法使用，除非獲得相關批准和登記。因此，儘管我們有其他途徑獲得公司層面的融資，但本公司為並非通過我們的中華人民共和國子公司或VIE進行的業務提供資金、向其股東支付股息或償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中華人民共和國子公司支付的股息以及VIE支付的許可和服務費。
如果我們的任何中華人民共和國子公司或VIE未來單獨產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向本公司支付股息的能力。如果我們的任何中華人民共和國子公司或VIE無法從其運營中獲得全部或大部分收入，我們可能無法支付我們的美國存託憑證或普通股的股息。
中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施了管制。我們的大部分收入是或將以人民幣支付，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力。根據現行的中華人民共和國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，只要滿足某些程序要求。如果人民幣被兑換成外幣，並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准或向其提交申請。中華人民共和國政府可以酌情限制經常賬户交易使用外幣，如果是這樣的話
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如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息或償還貸款。
此外，中華人民共和國的法律限制允許我們的中華人民共和國子公司只能從其累積的税後利潤(如果有)中支付股息，這是根據中華人民共和國公認會計準則確定的。根據中華人民共和國法律法規，我們的每一家中華人民共和國子公司必須將按照中華人民共和國公認會計原則確定的税後利潤的至少10%撥備為法定儲備金，直至該儲備金達到註冊資本的50%。這些法定儲備和基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。此外，註冊股本和資本公積賬户也被限制在中華人民共和國提取，最高可達各運營子公司持有的淨資產額。見“項目3.D.風險因素--與我們業務規則相關的風險--由於我們的現金需求可能依賴我們現在和未來的中華人民共和國子公司支付的股息和其他股權分配，根據中華人民共和國法律對它們支付此類款項能力的限制，可能會對我們的增長能力產生實質性的不利影響，進行有利於我們業務的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。”
此外，中華人民共和國目前和未來與VIE協議相關的法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，與VIE及其股東達成的VIE協議在為我們提供VIE控制權方面可能不如直接所有權有效。VIE協議的有效性和可執行性方面的不確定性可能會限制我們清償VIE協議下的欠款的能力。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險。
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如果您有任何問題或希望討論與這封回覆信有關的任何問題，請不要猶豫，通過+852-3551-8690聯繫我，或通過電子郵件ning.zang@mganlewi.com與我聯繫。
真誠地
/s/張寧
張寧先生
Morgan，Lewis&Bockius LLP
抄送：董美美女士
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
馬時亨先生
畢馬威華振律師事務所
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附件A
金城通達與尼爾的同意
金城通達&尼爾
建國門外大道1號中國世界大廈A座10樓
北京市朝陽區，100004，中華人民共和國
Tel: (8610) 5706 8585; Fax: (8610) 8515 0267
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
建外SOHO區東門2號樓1樓
東三環中路39號
北京市朝陽區，100022
女士們、先生們：
就本公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止財政年度的Form 20-F年度報告，吾等曾擔任ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”)的法律顧問。
在此，我們同意在截至2021年12月31日的公司年度報告的Form 20-F中使用我們的名稱“第3項關鍵信息-政府法規和許可”、“第3項關鍵信息-D.風險因素”、“第4項公司信息-A.公司的歷史和發展”和“第8項財務信息-A.合併報表和其他財務信息”。
你誠摯的，
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/s/彭軍 |
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彭軍 |
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合夥人 |
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金城通達&尼爾 |
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附件B
金城通達、尼爾之見
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
建外SOHO區東門2號樓1樓
東三環中路39號
北京市朝陽區，100022
回覆：ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
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尊敬的先生們，
我們是人民Republic of China(本法律意見中的“中華人民共和國”，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)的合格律師，因此有資格就中華人民共和國的法律、法規或規章發佈法律意見。
我們擔任ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的中華人民共和國律師，該公司是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，涉及其對美國證券交易委員會於2022年4月1日發出的評議函的迴應(“迴應”)及其將根據1934年證券交易法(經修訂)提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告(“年度報告”)。
在提出本意見時，吾等已審閲本公司向吾等提供的文件的經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的正本或副本，以及吾等認為就提出本意見而言必要、適宜或適宜的其他文件、公司記錄、由政府機構(定義見下文)、本公司高級職員及/或集團公司(定義見下文)簽發的證書及其他文件(“文件”)。
本意見乃根據本公司對其業務運作的介紹而提出，而某些事實並非或可能無法由吾等獨立確定，而吾等已依賴相關政府機構及擁有適當權力及職能的集團公司(定義見下文)的適當代表發出或作出的證書、聲明或陳述。
在我們審查文件時，為了提出本意見，我們在沒有進一步詢問的情況下假定：(A)所有簽名、印章和印章的真實性，以及所有提交給我們的文件的真實性，以及作為副本提交給我們的真實文件的真實性；(B)提交給我們的文件直到本意見發表之日仍然完全有效，除非該文件中另有指示，否則沒有被撤銷、修改、修改或補充；(C)文件以及文件中的所有事實陳述的真實性、準確性、公正性和完整性；(D)本公司為迴應吾等就本意見而提出的查詢而向吾等提供的所有資料均屬真實、準確、完整且不具誤導性，且本公司並無隱瞞任何
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(E)各方均擁有訂立、籤立、交付及籤立其所簽署的文件所需的權力及權限；(F)所有各方均已正式籤立、交付及履行其所簽署的文件所規定的義務；及(G)公司對公司業務運作的介紹的真實性、準確性、公平性及完整性。
本意見以中華人民共和國自本公告之日起施行的法律為依據。我們不自稱是中華人民共和國法律以外的任何法律的專家，也不是一般熟悉的法律專家，也不是有資格根據其他法律發表法律意見的人。因此，我們不對除中華人民共和國以外的任何司法管轄區的法律發表意見。此外，不能保證任何這樣的中華人民共和國法律在不久的將來或更長的時間內不會被更改、修訂或取代，具有或不具有追溯效力。此外，不能保證任何政府機構會有與我們對中華人民共和國相關法律的解釋或理解相同的解釋或理解。
本意見中使用的下列大寫術語的定義如下，本意見中使用的其他大寫術語具有回覆中賦予它們的含義。
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《ACGIGL》 |
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指根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的ACG國際集團有限公司。 |
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《ATA BVI》 |
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指ATA Testing Authority(Holdings)Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。 |
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《北京真武》 |
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指北京真武科技發展有限公司，是一家根據中華人民共和國法律註冊成立的公司。 |
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“CAC” |
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指的是中國網信辦。 |
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“中國證監會” |
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指中國證券監督管理委員會。 |
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“政府機構” |
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是指中華人民共和國的任何政府主管部門或監管機構。 |
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“集團公司” |
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指本公司、子公司、VIE和北京真武。 |
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《還秋·依夢》 |
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指北京環球一夢教育諮詢公司，是根據中華人民共和國法律註冊成立的公司。 |
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“中華人民共和國定律” |
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指自本公告之日起在《中華人民共和國》中公開發布的現行有效和公開發布的所有法律、法規、法規、規章、法令、通知和最高法院的司法解釋。 |
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“中華人民共和國的子公司” |
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指外商獨資企業、環球一盟和其他由前述任何一方直接或間接控制的實體，不包括外商獨資企業和北京真武。 |
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“子公司” |
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指ATA BVI、興偉、ACGIGL、WFOE、歡秋伊盟等由上述任何一項直接或間接控制的實體，不包括VIE和北京真武。 |
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“VIE” |
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指安踏智能學習(北京)科技有限公司，一家根據中華人民共和國法律註冊成立的公司。 |
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“WFOE” |
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指根據中華人民共和國法律註冊成立的安踏教育科技(北京)有限公司(前身為安踏檢測機構(北京)有限公司)。 |
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《星威》 |
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指興偉研究院(香港)有限公司，該公司是根據香港特別行政區法律成立的公司。 |
基於上述情況，除本意見另有陳述外，經吾等適當查詢後，吾等認為，截至本公告日期，集團公司已獲得政府機構對其在中華人民共和國地區開展業務以及向外國投資者發行證券的所有必要許可和批准，且未有任何許可或批准被拒絕。然而，(I)由於中華人民共和國關於某些許可證和許可的法律不明確，需要當地政府機構的解釋和執行，集團公司可能會無意中得出結論，認為某些許可證和許可不是必需的，但地方政府機構以後可能需要此類許可證和許可；(Ii)此外，如果適用的法律、法規或解釋發生變化，集團公司可能需要獲得額外的許可證，具體如下：
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1. |
所需的權限和審批。吾等認為，集團公司在中華人民共和國經營業務須取得以下許可及批准：(A)中華人民共和國附屬公司、外商投資企業及北京振武各自取得的《營業執照》；及(B)外商獨資企業及環球億各自取得的《外商投資企業登記及備案》。 |
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2. |
可能不經意間得出的許可和批准不是必需的。吾等認為，截至本公告日期，集團公司在中華人民共和國的經營不需要(A)《私立學校經營許可證》、(B)《旅行社經營許可證》和(C)《互聯網內容提供許可證》(“互聯網內容提供許可證”)，但可視為相關政府機構的要求。 |
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(A) |
根據全國人民代表大會常務委員會2018年12月29日修訂的《民辦教育促進法》(《修訂後的民辦教育法》)和國務院於2021年4月7日新頒佈並於2021年9月1日起施行的修訂後的《民辦教育促進法實施細則》，民辦學校開展教育活動需取得中華人民共和國有關部門的經營許可。雖然修訂後的私立教育 |
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法律一般規定，民辦教育機構也被納入“民辦學校”範疇，截至目前，相關實施細則只要求為K-12學生提供學術科目輔導服務和某些職業技能教育服務的民辦教育機構取得民辦學校辦學許可，沒有規定以藝術或其他非學歷文化教育為主的民辦教育機構取得民辦學校辦學許可。到目前為止，青島只有一家培訓中心獲得了私立學校的運營許可。如果相關政府機構認為需要民辦學校經營許可證，未獲得許可證的集團公司培訓中心可能會受到罰款、責令迅速整改違規行為等各種處罰，或者政府機構認為違規行為嚴重的，可以責令未獲得許可證的集團公司培訓中心退還收取的課程和服務費，並向監管機構支付退還的課程和/或服務費的倍數作為處罰，甚至可以責令停止運營。 |
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(B) |
根據2018年10月26日全國人大常委會公佈、最近一次修訂的《中華人民共和國旅遊法》，旅行社從事出境旅遊業務，應當取得相應的經營許可。根據2020年11月29日修訂的國務院公佈的《旅行社條例》和《旅行社條例實施細則》，旅行社是指從事吸引、組織、接待遊客，為遊客提供旅遊服務，經營國內、入境、出境旅遊的單位；上述業務包括但不限於安排運輸服務、安排住宿服務、為導遊或領隊提供服務、提供旅遊諮詢服務和旅遊活動設計服務。根據《旅行社條例》及其實施細則，從事國內、出境旅遊的旅行社，應當向國務院旅遊行政主管部門和省、自治區、直轄市政府申請相應的經營許可。關於中華人民共和國子公司提供的研究性學習服務，中華人民共和國子公司與擁有旅行社許可證的第三方旅行社合作開展住宿、導遊等教育旅遊活動。但是，如果有關政府機構認為需要領取《旅行社經營許可證》，因未能取得許可證，可能會責令中華人民共和國子公司從事與旅遊有關的活動，責令其改正，沒收違法所得，或處以罰款。 |
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(C) |
根據2000年9月25日國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》，該辦法經修訂 |
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自2011年1月8日起，經營性互聯網信息服務經營者在中華人民共和國境內從事商業性互聯網信息服務業務，應當取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務許可證。自新冠肺炎爆發以來，中華人民共和國子公司已將部分線下課程轉移到在線課程，並通過第三方IT服務商的在線平臺向學生提供此類在線課程。我們認為，提供此類在線課程的中華人民共和國子公司不需要獲得互聯網課程許可證，因為它們沒有開發自己的平臺，而是通過第三方在線平臺提供此類課程。根據《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，提供互聯網信息服務屬於限制類，外資持股比例不能超過50%。到目前為止，由於國際比較項目許可證的外商投資限制，中華人民共和國的子公司還沒有獲得國際比較項目許可證，但VIE已經獲得了國際比較項目許可證。如果相關政府機構認為需要互聯網內容提供商許可證，因未能獲得許可證，提供在線課程服務的中華人民共和國子公司可能會被責令整改，沒收違法所得或罰款；如果政府機構認為違規行為嚴重，可以責令停業整頓。 |
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3. |
目前不需要的許可和批准，但由於適用法律、法規或解釋的變化或通過，未來可能需要許可和批准。我們認為，截至本文發佈之日，以下許可和批准是不需要的，但由於未來適用法律、法規或解釋的變化或通過，可能需要以下許可和批准：(A)根據海外發行和上市規則草案向中國證監會備案，(B)網絡安全審查許可，(C)跨境轉移個人信息/個人信息保護認證的安全評估，以及(D)保密條款草案許可。 |
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(A) |
2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《境外發行上市規定徵求意見稿》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《登記辦法草案》，並與境外發行上市規定草案《境外發行上市規定草案》)，為中國境內公司境外直接和間接發行證券提供了原則和指引。根據《境外發行和上市管理辦法(草案)》的規定，在確定發行是否構成“中國境內公司在境外間接發行證券”時，應當以發行的實質而不是發行的形式為準。如果證券的上市或發行屬於該定義，發行人應在其上市或發行後三個工作日內指定其關聯的中國境內主要經營主體之一向中國證監會備案。 |
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首次公開發行股票或首次公開發行股票後的任何股票。目前仍不確定海外發行和上市條例草案的最終規定將於何時發佈和生效，以及如何制定、解釋或實施。如果按照現行形式發佈《登記辦法草案》，認定集團公司須向中國證監會或任何其他政府機構備案或獲得批准，但未能及時或根本未能提交備案或獲得批准，中華人民共和國子公司或VIE可能被處以不合規整改令、紀律談話、警告信或罰款，或被政府機構視為嚴重的不合規行為，可被責令停業，並吊銷相關經營許可或營業執照。 |
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(B) |
根據中國民航總局於2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《網絡安全審查辦法》)，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，(二)互聯網平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，(三)互聯網平臺經營者擁有百萬以上用户個人信息並申請在外匯上市的，應接受中國民航總局網絡安全審查。鑑於集團公司在其業務運營中不擁有大量個人信息，且其業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被政府機構歸類為核心或重要數據，我們認為集團公司將不受CAC根據網絡安全審查辦法進行的網絡安全審查。然而，如果未來相關法律、法規或解釋發生變化，集團公司受到CAC要求的強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，集團公司將面臨能否及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性。否則，集團公司可能被要求暫停相關業務，關閉相關網站，否則將面臨其他處罰。 |
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(C) |
根據全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈並於2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》，個人信息處理者因業務和其他需要需要將個人信息調出中華人民共和國的，應當符合下列條件之一：(一)通過國家網絡空間主管部門的安全評估；(二)經個人信息保護專業組織認證；(三)按照國家網絡空間主管部門制定的標準合同，與境外接受者訂立提供雙方權利和義務的合同；法律、行政法規和國家網絡空間主管部門規定的其他條件。截至日期 |
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其中，集團公司跨境傳輸的個人信息量較小，沒有一家公司收到國家網絡空間主管部門要求其進行安全評估的通知。由於國家網絡空間主管部門尚未授權任何專業組織進行個人信息保護認證或與海外接收者制定標準合同範本，截至本協議之日，集團公司將無法完成個人信息保護認證或與海外接收者簽訂標準範本合同。然而，如果未來相關法律、法規或解釋發生變化，集團公司需要接受個人信息跨境轉移或個人信息保護認證的安全評估，集團公司將面臨能否及時完成或根本不能完成任何必要行動的不確定性。否則，集團公司可能被處以不合規整改、警告、沒收違法所得或罰款，或被監管機構認定為嚴重的，暫停相關業務，吊銷相關經營許可或營業執照。 |
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(D) |
2022年4月2日，證監會公佈了《關於加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作的規定(徵求意見稿)》(《保密規定草案》)。根據保密規定草案，“中國境內公司在境外直接發行證券”和“中國境內公司在境外間接發行證券”(即相關境外控股公司發行證券)均適用保密規定草案。境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等機構和個人提供、公開披露含有國家祕密和機關工作祕密的檔案、文件，或者通過其境外上市主體提供、公開披露的，應當經主管部門批准，並向主管保密行政主管部門備案。截至發稿之日，保密規定草案尚未正式發佈施行。目前還不確定保密規定草案的最終規定何時正式發佈和生效，以及如何制定、解釋或實施。我們相信，由於集團公司不擁有任何涉及國家祕密或當局工作祕密的文件或檔案，因此根據保密條款草案，集團公司將不會受到批准。然而，如果未來相關法律、法規或解釋發生變化，而集團公司需要根據保密條款草案進行審批，則集團公司將面臨能否及時獲得任何必要的批准和是否能夠及時完成任何行動的不確定性，或者根本不能。如果不是, 集團公司可能會受到調查、罰款等處罰；如果有相關行為涉嫌犯罪，可能會受到刑事處罰。 |
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本意見僅向本公司提出，並擬在本文特別提及的情況下使用，並僅為本公司的利益而與迴應和年度報告有關，每一段應作為一個整體來看待，任何部分均不應單獨摘錄和提及。
我們特此同意向美國證券交易委員會提交本意見，作為迴應的證據，並同意在年度報告的“政府法規和許可”部分中使用和引用我們的名稱和本意見及其內容。
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/s/彭軍 |
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彭軍 |
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合夥人 |
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金城通達&尼爾 |