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2022年2月22日

通過埃德加

Aamira Chaudhry女士

林勝先生

英國貿易與服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

以下是本公司代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”)對貴公司於2022年2月3日就上述Form 20-F(“2020 Form 20-F”)於2021年4月13日提交美國證券交易委員會(“該委員會”)的意見函件(“函件”)所作的迴應。

為方便起見，我們在相關答覆前用粗體和斜體轉載了委員會工作人員(“工作人員”)的意見。在公司對頁面和標題部分的回覆中，所有引用都是對2020 Form 20-F的引用。本字母中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有賦予它們的含義

二月[*], 2022 - Page 2

在2020 Form 20-F和我們2021年10月15日對您2021年9月23日意見信的回覆中。

截至2020年12月31日的財政年度表格20-F

項目3.關鍵信息，第3頁

本公司將修訂其2021年Form 20-F中的公司結構圖，如下所示，以清楚地確定投資者擁有或可以購買其權益的實體以及公司運營所在的實體：

備註：

本公司謹此告知員工，下表為本公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度的簡明綜合明細表，分別描述本公司、其附屬公司、VIE的綜合現金流量及相應的抵銷調整，經修訂後顯示個別投資及融資活動的重大現金變動，超過截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止財政年度經營活動現金流量淨額平均值的10%，總額為人民幣13,279,207元。

關鍵信息，第4頁

根據您的上述意見，公司將在其2021年Form 20-F中使用以下修訂後的披露，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

本公司為開曼羣島控股公司，本身並無實質業務。自本公告之日起，我們通過我們的中華人民共和國子公司環球一盟及其子公司開展業務。本公司透過其全資附屬公司ACGIGL持有環球益盟69.0417%的股權。該公司還有權通過WFOE指導VIE的活動，並根據美國公認會計準則將VIE合併到其合併財務報表中。於本報告日期，VIE本身並無業務運作，但持有環球一夢30.9583%股權及北京真武70%股權，北京真武是中華人民共和國公司於2021年8月新成立，目的為發展及推廣我們的項目式學習服務，但於本報告日期並無任何業務經營。除了持有環球益夢和北京振武的股權外，VIE還持有兩家中華人民共和國公司的一定少數股權。儘管如此，由於我們目前正在擴展我們的在線課程和其他服務，根據中華人民共和國法律，我們可能需要互聯網內容提供許可證或互聯網內容提供許可證，如果未來需要互聯網內容提供許可證或外商投資公司無法獲得的任何其他許可證或許可，我們可以選擇通過VIE提供此類服務。可變利益實體結構是一種通常用於為中國公司的外國投資提供合同敞口的結構，其中中華人民共和國法律禁止外國直接投資中國運營公司，投資者可能永遠不能直接持有VIE的股權。中華人民共和國監管部門可能不允許我們的可變利益實體結構，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化, 包括它可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。

根據您的上述意見，公司將在其2021年Form 20-F中使用以下修訂後的披露，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

您在2021年9月23日的評論信中修改了對此評論和評論5的迴應：

我們是一家開曼羣島控股公司，業務由我們的中華人民共和國子公司環球一盟及其子公司進行。環球一盟的69.0417%股權由本公司全資附屬公司ACGIGL間接擁有，而環球一夢的30.9583%股權則由VIE擁有。我們通過WFOE與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，包括(I)授權書，根據該協議，我們可以獨家行使VIE股東的所有權利；(Ii)獨家技術諮詢和服務協議，允許我們擁有向VIE提供特定技術和諮詢服務的獨家權利，並從VIE獲得某些諮詢費；(Iii)看漲期權和合作協議以及貸款協議，使我們可以選擇購買VIE的股權；及(Vi)保證VIE履行獨家技術諮詢及服務協議及看漲期權及合作協議下股東責任的股權質押協議。根據美國公認會計原則，根據此類合同安排，本公司有權(I)通過WFOE指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響；(Ii)承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失的義務和獲得VIE可能產生重大利益的權利，因此，出於會計目的，本公司被視為VIE的主要受益人，必須合併VIE。見“項目4.A.公司的歷史和發展--我們的綜合可變利息實體”。和“項目4.公司的歷史和發展--與VIE的合同安排。”然而，, 這些合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效，因為VIE的股東可能未能履行合約安排下的責任，而如果我們能夠執行這些合約安排，我們可能會在執行這些合約安排時招致鉅額成本。我們在此類合同協議下的權利尚未在法庭上得到檢驗，我們不能向您保證法庭會強制執行我們的合同權利。關於中華人民共和國現行和未來與此類合同安排相關的法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，包括中華人民共和國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和經營業績。如果中華人民共和國政府發現此類協議不符合中華人民共和國相關法律、法規和規則，我們可能會受到嚴厲處罰，或被迫放棄我們在VIE中的權益，或喪失我們在合同安排下的權利。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。

在您2021年9月23日的評論信中修改了對此評論和評論11的迴應：

我們是一家開曼羣島控股公司，主要通過我們的中華人民共和國子公司在中國運營，未來可能通過VIE開展業務。購買我們的美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。關於中華人民共和國現行和未來與此類協議相關的法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，包括中華人民共和國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和經營業績。

我們是一家開曼羣島控股公司，業務由我們的中華人民共和國子公司環球一盟及其子公司進行。環球一夢的69.0417%股權由本公司透過全資附屬公司間接擁有，而環球一夢的30.9583%股權則由VIE擁有。由於我們目前正在擴展我們的在線課程和其他服務，根據中華人民共和國的法律，我們可能需要獲得互聯網內容提供商許可證，如果需要提供此類服務，我們未來可能會選擇通過VIE提供此類服務，但前提是需要外商投資公司無法獲得的互聯網內容提供商許可證或任何其他許可證或許可。

VIE由董事會主席兼首席執行官馬曉峯先生擁有90%的股份，由我們的總裁張軍先生擁有10%的股份。馬雲和張先生都是中華人民共和國公民。我們與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

根據此類合同安排，公司有權通過WFOE指導VIE的活動，並根據美國公認會計準則將VIE合併到其合併財務報表中。關於這些合同安排的詳細討論，見“項目4.A.公司的歷史和發展--與VIE的合同安排”。

在我們的法律顧問中華人民共和國律師事務所金城通達律師事務所看來，上述合同安排具有法律約束力和可執行性，不違反現行中華人民共和國法律法規。然而，這樣的合同安排還沒有在法庭上得到檢驗，中華人民共和國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力，我們不能保證中華人民共和國監管部門最終不會與我們的意見相反。如果我們目前與VIE的所有權結構和合同安排被發現違反了中華人民共和國現有或未來的任何法律法規，中華人民共和國政府可以：

此外，這些合同安排可能不如直接所有權為我們提供對VIE的運營控制那麼有效。見“與我們公司結構相關的風險--我們依賴與VIE及其股東的合同安排來鞏固VIE，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務。”如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE施加有效控制，並可能失去對VIE擁有的資產的會計控制。我們的財務業績可能因此受到不利的重大影響，我們可能沒有資格將VIE的財務業績合併到公司的綜合財務業績中。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來鞏固VIE，VIE在提供運營控制權方面可能不如直接所有權有效，VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務。

我們依靠與VIE及其股東的合同安排來鞏固VIE。根據合同安排，公司有權通過WFOE指導VIE的活動，並根據美國公認會計準則將VIE合併到其合併財務報表中

儘管我們的法律顧問中華人民共和國已告知我們，我們的合同安排構成了有效和具有約束力的義務，可根據協議的條款對該等協議的每一方強制執行，但在提供對VIE的運營控制方面，合同安排可能不如直接所有權。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，就有待股東批准的事項進行投票，並對VIE董事會進行改革，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層實現改變。

然而，在現行的合約安排下，為了會計目的，我們依賴VIE及其股東履行合約下的責任，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不會以公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。如果VIE或其股東未能履行我們合同安排下的義務，我們可能需要承擔大量費用和花費額外資源來執行此類安排。例如，如果VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動迫使他們。

履行他們的合同義務。所有這些合同安排都受中華人民共和國法律管轄和解釋，因這些合同安排而產生的糾紛將通過仲裁或訴訟在中華人民共和國解決。然而，中華人民共和國的法律制度並不像美國等其他司法管轄區那樣發達。見“在人民中做生意的風險Republic of China-中華人民共和國法律制度存在固有的不確定性，可能會限制您、我們和VIE所能獲得的法律保護，而且中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。”同時，在中華人民共和國法律下如何解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導意見，因此，可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此，中華人民共和國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，根據中華人民共和國法，仲裁員的裁決是終局的，當事人不能向法院提起上訴，如果敗訴方在規定的期限內不執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中華人民共和國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。因此，我們與VIE的合同安排可能不會像直接所有權那樣有效地確保我們出於會計目的對VIE的控制。如果我們無法執行我們的合同安排，我們可能無法出於會計目的對VIE進行有效控制, 我們可能沒有資格將VIE的財務結果合併到公司的綜合財務結果中。

本公司謹告知員工，本公司將在2021年Form 20-F的風險因素摘要部分提供更詳細的相關風險討論。

根據您的上述意見，公司將在其2021年Form 20-F中使用以下修訂後的披露，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

於本公告日期，吾等相信吾等的中華人民共和國附屬公司及VIE已從中華人民共和國政府當局取得對吾等及VIE在中華人民共和國的業務運作至關重要的必要許可證及許可，主要包括VIE取得的互聯網企業營運許可證，且並無任何許可被拒絕。然而，由於中華人民共和國關於某些許可證和許可的法律法規不明確，需要當地政府當局的解釋和執行，我們和VIE可能需要獲得額外的許可證。例如，根據2018年12月29日全國人民代表大會常務委員會修改的《民辦教育促進法》(《修改後的民辦教育法》)，修改後的

國務院於2021年4月7日新頒佈並於2021年9月1日起施行的《民辦教育促進法實施細則》(修訂後的實施細則)要求，民辦學校開展教育活動，需獲得中華人民共和國有關部門的經營許可。雖然修訂後的《民辦教育法》一般規定，民辦教育機構也被歸類為民辦學校，但截至目前，相關實施細則僅要求為K-12學生提供學術科目輔導服務和某些職業技能教育服務的民辦教育機構取得民辦學校經營許可證，並沒有要求以藝術或其他非學術文化教育為重點的民辦教育機構取得民辦學校經營許可。到目前為止，我們和VIE還沒有收到任何要求我們和VIE獲得私立學校經營許可的整改或行政措施的通知。然而，由於中華人民共和國教育行業的相關監管制度不斷快速演變，相關法規和規則的解釋並不總是統一的，相關法規和規則的執行存在不確定性，我們不能向您保證，我們的培訓中心不會被歸類為“民辦學校”，因此由於相關法規和規則的進一步發展、解釋和執行，我們將被監管機構要求獲得民辦學校經營許可證。到目前為止，我們在青島的培訓中心中只有一家獲得了私立學校的運營許可。如果監管機構與我們的觀點不同，或適用的法律、法規或解釋發生變化, 因此，我們的其他培訓中心被監管機構要求獲得私立學校運營許可或其他許可，而他們未能獲得此類許可，我們可能會受到各種處罰，包括罰款、責令迅速糾正違規行為，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，我們的培訓中心可能被勒令退還收取的課程和服務費，並向監管機構支付退還的課程和/或服務費的倍數作為懲罰，甚至可能被勒令停止運營。如果發生這種情況，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》或《打擊意見》。打擊意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。打擊意見提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本文日期，我們認為我們和VIE不需要中國證監會的許可和批准，但由於打擊意見是最近發佈的，官方對該意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚，我們不能向您保證，我們和VIE將及時或根本不完全遵守打擊意見或任何未來實施細則的所有新監管要求。如果我們和VIE在未來需要時無法獲得此類許可或批准，則我們的美國存託憑證的價值可能會大幅下降或變得一文不值。

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《境外發行上市規定草案》)和

《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《登記辦法草案》，與境外發行上市規定草案統稱為《境外發行上市管理條例草案》)，為境內公司在境外直接和間接發行證券提供了原則和指引。根據《境外發行和上市管理辦法(草案)》，在確定發行是否構成“中國境內公司在境外間接發行證券”時，將以發行內容而非發行形式為準，如果證券上市或發行屬於此類定義，發行人應在其首次公開募股或首次公開募股後三個工作日內指定其關聯的中國境內主要經營主體之一向中國證監會備案。目前尚不確定海外發行和上市條例草案的最終規定將於何時發佈和生效，以及它們將如何制定、解釋或實施。我們不能向您保證，我們未來將不會被要求獲得中國證監會或其他監管機構的批准，以維持我們普通股在納斯達克的上市地位，或在未來進行證券發行。如果確定我們需要獲得中國證監會或任何其他監管機構的批准，未能獲得中國證監會或任何其他監管機構的批准，可能導致我們的證券從納斯達克退市和/或我們證券的價值縮水。見“項目3.D.風險因素--與我公司業務規則有關的風險--批准, 根據中華人民共和國的法律，我們在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中華人民共和國政府部門的備案或其他要求。

2021年12月28日，中國國家網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，其中規定，互聯網平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應接受網絡安全審查，並要求任何申請在外匯上市的互聯網平臺經營者，如果擁有超過100萬用户的個人信息，必須進行網絡安全審查。我們相信我們不會受到CAC的網絡安全審查，因為我們在業務運營中沒有大量的個人信息，而且我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，我們不能向您保證，包括CAC在內的中華人民共和國監管機構會與我們持相同的觀點，對於如何解讀或實施《網絡安全審查措施》，以及包括CAC在內的中華人民共和國監管機構是否會通過與《網絡安全審查措施》相關的新法律、法規、規則或具體實施和解釋，仍存在不確定性。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨是否能及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們未來可能會被要求暫停相關業務，關閉我們的網站，或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。, 或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。截至本文發佈之日，我們尚未收到監管部門要求我們接受CAC網絡安全審查的通知。見“項目3.D.風險因素--與本公司業務規則有關的風險--未遵守有關信息安全和隱私保護的規則、違規行為

或被認為違反了與我們提供的服務有關的安全措施，未經授權披露或通過破壞我們的計算機系統或其他方式濫用個人數據，可能會導致負面宣傳和學生損失，使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的業務和運營結果。此外，目前還不清楚我們是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生什麼影響。

鑑於您的上述意見，本公司對貴公司2021年9月23日意見信中的意見8的迴應修訂如下，以便在可供交叉參考的範圍內提供對簡明合併時間表和綜合財務報表的交叉引用。本公司還敬告工作人員，本公司對意見8的答覆中的某些數字已包括在本公司簡明綜合計劃表和綜合財務報表的某些項目中，但沒有單獨列報，因為它們對於單獨列報並不重要，因此我們在提供對照時使用了“包括”的語言，而本公司對意見8的答覆中的某些數字在簡明綜合計劃表和合並財務報表中被刪除，因此沒有對具體項目的交叉引用。

(A)現金如何通過本組織轉賬的説明

我們採用控股公司架構，我們的控股公司可能依賴我們現在和未來的中華人民共和國子公司支付的股息和其他股權分配，或VIE根據VIE安排支付的現金，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金，或我們可能需要的融資，而不是通過我們的中華人民共和國子公司或VIE進行的業務。

本公司可通過向ATA BVI、興偉和ACGIGL分別出資或向該等子公司提供股東貸款的方式向該等子公司轉移資金。ATA BVI和ACGIGL可以通過向WFOE和環球一夢分別出資或向環球一夢提供股東貸款的方式向WFOE和環球一夢轉移資金。外商獨資企業和環球益盟可以通過向其子公司出資或向其提供股東貸款的方式向其各自的子公司轉移資金。WFOE提供全面的業務支持、技術服務、諮詢等，以換取VIE的服務費。外商獨資企業也可以向VIE提供貸款，但要遵守法定的限制和限制。此外，VIE還可能從其子公司或投資公司獲得股息，包括環球一夢、北京振武等。

下圖説明瞭通過我們組織(包括VIE)的典型資金流。

(B)公司、其子公司和VIE之間的現金流和資產轉移

本公司截至2018年12月31日止年度的現金流入主要來自與ATA網上銷售交易有關的從其附屬公司分派的收益5500萬美元及現金代價1.02億美元，其中向本公司投資者支付1.377億美元作為股息，其餘則留在本公司以支持其業務。這些數字包括或對應於公司簡明綜合明細表中描述2018財年綜合現金流量(“簡明現金流量表”)的“投資活動現金流量-公司間收到的現金”、“融資活動現金流量-公司間償還的現金”和“融資活動現金流量-特別現金股息”項下的數字和公司2018財年綜合現金流量表中“融資活動現金流量-特別現金股息”項下的數字。截至2019年12月31日止年度，本公司於2019年12月通過私募方式從新投資者處獲得現金流入890萬美元。見本公司2019財年簡明現金流量表及本公司2019財年綜合現金流量表中“融資活動產生的現金流量--定向增發收到的現金”項目。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司於二零二零年四月透過一傢俬人公司從新投資者手中收取現金流入一百二十萬美元。

放置。這一數字包括在公司2020財年簡明現金流程表中的“融資活動產生的現金流量--其他現金流動”項目中，因為它不是那麼重要，不能單獨列報。這一數字也列在公司2020財年綜合現金流量表中“融資活動的現金流量--定向增發收到的現金”項下。

現金通過股東貸款和出資從公司轉移到子公司。截至2019年12月31日止年度，本公司附屬公司(ATA BVI)於2019年12月向其附屬公司提供200萬美元貸款。於截至2020年12月31日止年度，控股公司(ATA BVI)的一間附屬公司於2020年3月向其附屬公司出資500萬美元。這些現金流量分別被歸類為本公司的投資活動和本公司子公司的融資活動，並分別在本公司2019財年和2020財年的簡明現金流量表的“本公司子公司”一欄中註銷。於截至2020年12月31日止年度，本公司向其附屬公司轉撥人民幣7,280萬元，主要為私募所得款項，以支持其營運。見本公司2020財年簡明現金流量表中“投資活動現金流量--借給公司間現金”和“融資活動現金流量--公司間收到現金”中的項目(注：這筆7,280萬元人民幣的轉賬在我們之前的回覆中被無意遺漏，並在本次修訂回覆中新增)。

到目前為止，我們和VIE尚未根據VIE協議分配任何收益或清償任何欠款。我們和VIE目前沒有任何根據VIE協議分配收益或清償欠款的計劃。

於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，由於VIE並無提供重大服務，VIE並未因提供服務而產生重大現金流入，其現金流入主要來自本公司附屬公司的貸款安排。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，VIE分別向本公司附屬公司借款人民幣2,800萬元(於2019年全數償還)、人民幣4,200萬元及人民幣1,510萬元。見公司2018、2019和2020財年簡明現金流程表中“投資活動產生的現金流量--借給公司間的現金/從公司間收到的現金償還”和“融資活動產生的現金流量--從公司間收到的現金/償還給公司間的現金”。截至2020年12月31日，應付本公司子公司的應付款項為人民幣5,710萬元，並在合併過程中沖銷。這些現金流分別被歸類為公司子公司的投資活動和VIE的融資活動。

於截至2018年12月31日止年度，WFOE將其於北京環球智慧信息技術有限公司(“環球智慧”)的長期投資轉讓予VIE，代價為人民幣1,245萬元，而VIE向WFOE轉讓現金代價人民幣1,245萬元。這一數字包括在公司2018財年簡明現金流程表的“投資活動現金流量--其他現金流動”項目中，因為該數字並不重要，不能單獨列示。

WFOE已於2018年4月分別向VIE的代股東馬曉峯先生(本公司董事長兼首席執行官)和熊海昌先生(本公司前總法律顧問)提供人民幣9萬元和人民幣10萬元的貸款，作為VIE的初始出資額。於2018年12月，外商獨資企業分別向馬曉峯先生及熊海昌先生提供人民幣810萬元及人民幣90萬元額外貸款，作為對VIE的出資額。見公司2018財年簡明現金流程表中“投資活動的現金流量--借給合併VIE指定股東的現金”和“融資活動的現金流量--從合併VIE指定股東收到的現金”行項目。於2019年4月及6月，WFOE分別向馬曉峯先生及熊海昌先生提供合共人民幣3,600萬元及人民幣400萬元額外貸款，作為向VIE的另一輪出資。見公司2019財年簡明現金流程表中“投資活動的現金流量--借給合併VIE指定股東的現金”和“融資活動的現金流量--從合併VIE指定股東收到的現金”行項目。於二零二零年八月，前代名人股東熊海昌先生將其於VIE的10%股權轉讓予張軍先生(本公司的總裁及董事)，並向外商獨資企業悉數償還人民幣500萬元貸款, 外商獨資企業向張軍先生提供了人民幣500萬元的貸款，用於收購VIE 10%的股權。這些數字包括在公司2020財年簡明現金流程表中的“投資活動/融資活動產生的現金流量--其他現金流動”項目中，因為它們並不重要，不能單獨列報。該等現金流量分別分類為VIE的相關附屬公司的投資活動及融資活動。於二零二零年十二月三十一日，馬曉峯先生及張軍先生的應收賬款分別為人民幣45,000,000元及人民幣5,000,000元，記作VIE的關聯方應收賬款。

除上述事項外，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司、其附屬公司及VIE之間並無任何資產轉移。

(C)向公司支付的股息或分派及其税務後果

關於ATA網上銷售交易，本公司前全資附屬公司ATA Learning已於2018年7月透過ATA BVI向本公司派發股息共人民幣2.616億元。股息主要來自出售ATA在線業務所得的收益。根據中華人民共和國的相關税收規則，中華人民共和國實體跨境分紅或分配的，應徵收10%的預提税。因此，已向中國税務機關支付了與此次股息分配相關的預提税金人民幣2620萬元。本公司全資擁有的香港子公司興偉已於2018年8月向本公司分派合共1,830萬美元。股息主要來自邢偉出售ATA Online業務所得款項。根據香港法律，這種收入分配不徵收任何税項。此類股息金額包括在公司2018財年簡明現金流程表中的“投資活動現金流量--公司間收到的現金”項目中。

除上述事項外，本公司現有附屬公司及VIE於截至2018、2019及2020年度止財政年度並無向本公司派發任何股息或分派。如果我們的中華人民共和國子公司未來向本公司支付任何股息，根據中國的企業所得税法及其實施細則，我們中華人民共和國子公司向其非股東支付的股息

如果這類股息來自利潤，中華人民共和國股東可能要繳納10%的預扣税。如果本公司或其境外子公司被視為中華人民共和國居民企業(我們目前不將本公司或其境外子公司視為中華人民共和國居民企業)，可免徵預扣税，但本公司或其境外子公司的全球收入將被徵收25%的税，而我們的非中華人民共和國企業投資者可能需要按10%的税率預扣中華人民共和國所得税。見“第3.D.項風險因素--與本公司業務規則有關的風險--根據企業所得税法，我們可被歸類為中國居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”第10.E.項税收-人民Republic of China税“。如果VIE根據它們之間的合同安排向外商獨資企業支付任何款項，這類付款將被徵收中華人民共和國税，包括營業税和增值税。

(D)向美國投資者支付的股息或分配及其税收後果

2018年8月8日，公司宣佈派發特別現金股息每股普通股3美元，或每股美國存托股份6美元，與ATA在線業務的最終出售相關。派發的現金股息總額約為1.373億美元，於2018年8月24日從我們向截至2018年8月20日收盤登記在冊的所有股東出售ATA Online業務所得款項中支付。沒有根據開曼羣島的法律和税收規則徵税。收到股息的美國投資者將需要在分別提交納税申報單時包括股息。見公司2018財年簡明現金流量表中“融資活動現金流量-特別現金股利”行項目和公司2018財年合併現金流量表中“融資活動現金流量-特別現金股利”行項目。

在截至2018年8月8日之後的2018、2019及2020財年，本公司並無向股東派發任何股息或分派。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將基於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、股東利益、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

根據開曼羣島現行法律，本公司支付任何股息均不徵收開曼羣島預扣税。然而，如果本公司因税務目的而被視為中華人民共和國税務居民企業(我們目前不認為本公司是中華人民共和國居民企業)，則本公司向其海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中華人民共和國預提税。見“第3.D.項--風險因素--與本公司業務規則有關的風險--根據企業所得税法，我們可被歸類為中國居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”第10.E.項税收-人民Republic of China税“。

此外，在符合被動型外國投資公司規則的情況下，公司就我們的美國存託憑證或普通股向投資者作出的任何分派的總金額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。

(E)對外匯的限制以及我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。對我們分配業務收益能力的限制和限制

我們是一家開曼羣島控股公司，業務由我們的中華人民共和國子公司進行，未來我們可能會通過與VIE的合同安排進行業務運營。因此，儘管我們有其他途徑獲得公司層面的融資，但公司向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中華人民共和國子公司支付的股息以及VIE支付的許可費和服務費。如果我們的任何中華人民共和國子公司或VIE未來單獨產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向本公司支付股息的能力。如果我們的任何中華人民共和國子公司或VIE無法從我們和VIE的運營中獲得全部或大部分收入，我們可能無法支付我們的美國存託憑證或普通股的股息。

中華人民共和國政府還對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們的大部分收入是或將以人民幣支付，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力。根據現行的中華人民共和國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，只要滿足一定的程序要求，就可以用外幣支付，而不需要事先得到外匯局的批准。如果人民幣被兑換成外幣，並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准或向其提交申請。中華人民共和國政府可能會酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息或償還貸款。

此外，中華人民共和國的法律限制允許我們的中華人民共和國子公司只能從其累積的税後利潤(如果有)中支付股息，這是根據中華人民共和國公認會計準則確定的。根據中華人民共和國法律法規，我們的每一家中華人民共和國子公司必須將按照中華人民共和國公認會計原則確定的税後利潤的至少10%撥備為法定儲備金，直至該儲備金達到註冊資本的50%。這些法定儲備和基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。此外，註冊股本和資本公積賬户也被限制在中華人民共和國提取，最高可達各運營子公司持有的淨資產額。見“項目3.D.風險因素--與我們業務規則相關的風險--由於我們的現金需求可能依賴我們現在和未來的中華人民共和國子公司支付的股息和其他股權分配，根據中華人民共和國法律對它們支付此類款項能力的限制，可能會對我們的增長能力產生實質性的不利影響，進行有利於我們業務的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。”

此外，中華人民共和國目前和未來與VIE協議相關的法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，與VIE及其股東達成的VIE協議在為我們提供VIE控制權方面可能不如直接所有權有效。關於這一點的不確定性

VIE協議的有效性和可執行性可能會限制我們清償VIE協議下的欠款的能力。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險。

風險因素，第16頁

根據您的上述意見，公司將在其2021年Form 20-F中使用以下修訂後的披露，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

根據《持有外國公司問責法》，我們普通股的交易可能被禁止，因為我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。見“第3.D.項風險因素--與人民Republic of China做生意有關的風險--本年度報告所載的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的核數師編寫的，因此，我們的證券可能會被禁止交易，我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行全面檢查，使您無法享受此類檢查的好處。

本年度報告所包括的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，我們的證券交易可能被禁止，我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行全面檢查，剝奪了您享受此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定PCAOB無法完全檢查或調查總部位於中國內地或香港的PCAOB註冊會計師事務所，原因是中華人民共和國當局在這些司法管轄區擔任職務。由於我們的審計師位於中國大陸，我們的審計師受到PCAOB這一決定的影響。

2020年12月18日，美國頒佈了《美國上市公司會計準則》，其中規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年6月22日，

美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查的註冊機構(“證監會確認的發行人”)。最終修正案要求證監會指定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，該公司不屬於該會計師事務所境外管轄區的政府實體所有或控制。修正案還要求被證監會認定為“外國發行人”的發行人，如交易法規則3b-4所界定，在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。此外，修正案還就美國證券交易委員會建立的程序提供了通知，這些程序旨在確定發行人，並對證交會確定的某些發行人的證券實施交易禁令, 按照HFCAA的要求。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果根據我們截至2021年12月31日的財政年度報告，我們被確定為委員會指定的發行商，我們將被要求遵守我們在截至2022年12月31日的財政年度提交的年度報告中的提交或披露要求。如果根據我們2021、2022和2023財年的年度報告，我們連續三年被確定為證監會指定的發行商，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在證券交易所或美國的場外交易市場進行交易，最早將於2024年初。儘管據我們瞭解，中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查在中國上市公司會計事務所一事進行了對話，但不確定是否會達成任何協議。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為關於實施HFCAA的規則準備一份綜合提案，並針對

PWG報告。除了HFCAA的要求和最近於2021年12月2日通過的規定之外，可能的額外監管的影響尚不確定。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

此外，PCAOB在中華人民共和國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對中華人民共和國所進行全面檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們美國存託憑證或普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。此外，PCAOB無法對中華人民共和國審計委員會的審計師進行全面檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中華人民共和國以外的審計師更難，這可能會導致我們的投資者和潛在投資者對我們的審計師的審計程序、我們報告的財務信息和綜合財務報表的質量失去信心。

根據您的上述意見，公司將在其2021年Form 20-F中使用以下修訂後的披露，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

未能遵守有關信息安全和隱私保護的法規、違反或認為違反與我們提供的服務相關的安全措施、未經授權披露或通過破壞我們的計算機系統或其他方式濫用個人數據，可能會導致負面宣傳和學生損失，使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的業務和運營結果。此外，目前還不清楚我們是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。

中華人民共和國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度近年來也迅速演變。2013年7月，中國工業和信息化部(及其前身)頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國電信服務和互聯網信息服務提供中收集和使用用户個人信息的行為。2016年11月，全國人大常委會頒佈了《網絡安全法》，

2017年6月1日起施行，保護網絡空間安全和秩序。網絡安全法加強了對網絡安全的控制，並規定了網絡運營商的各種安全保護義務。根據網絡安全法，網絡運營商應採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。2019年以來，CAC等有關部門進一步出台實施細則和措施，細化這些信息安全和隱私保護相關規定。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，依法保障個人信息有序自由流動，促進個人信息合理利用。我們的業務在信息安全和隱私保護方面正面臨和/或可能面臨重大挑戰，特別是在機密信息的收集、存儲、傳輸和共享等方面。作為我們服務的一部分，我們可能會收集、處理、傳輸和存儲學生的個人信息。我們採取了與收集、處理、傳輸或存儲用户信息有關的各種安全措施，我們的網絡系統沒有受到任何重大的網絡攻擊。然而，我們不能向您保證，我們目前的安全措施將足以或足以防止任何盜竊、誤用或未經授權的幹擾、損害, 或未經授權或不當披露我們學生的個人資料。如果由於我們未能保護這些信息而導致從我們的學生收集的信息被濫用，或任何未經授權的幹擾、損壞或未經授權或不適當的披露，我們可能會受到負面宣傳、責任或監管處罰。任何此類負面宣傳、責任或監管處罰都可能導致我們失去學生，使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2015年7月1日，全國人大常委會公佈了《國家安全法》(《新國家安全法》)，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新《國家安全法》，我們有義務維護國家安全，例如，提供與危害國家安全活動有關的證據，為國家安全工作提供協助，為國家安全機構、公安機構和軍事機構提供必要的支持。因此，我們可能不得不向中華人民共和國政府當局和軍事機構提供數據，以確保遵守新的《國家安全法》。遵守這些法規可能會導致我們產生鉅額成本，要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的數據做法，甚至會使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們的業務運營和我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

2021年12月28日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，對購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺經營者進行網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步要求，任何申請在外匯上市的互聯網平臺運營商，如果擁有超過100萬用户的個人信息，都必須經過網絡安全審查。審查側重於幾個因素，除其他因素外，包括(一)風險

任何核心或重要數據的盜竊、泄露、腐敗、非法使用或出口，或大量個人信息，以及(Ii)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據，或公司上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的風險。我們相信我們不會受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的業務運營中沒有大量的個人信息；以及(Ii)我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，我們不能向您保證，包括CAC在內的中華人民共和國監管機構會與我們持相同的觀點，對於如何解讀或實施《網絡安全審查措施》，以及包括CAC在內的中華人民共和國監管機構是否會通過與《網絡安全審查措施》相關的新法律、法規、規則或具體實施和解釋，仍存在不確定性。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨是否能及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能會被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響，或者可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。截至發稿之日，我們尚未收到有關部門要求我們接受CAC網絡安全審查的通知。

2021年11月14日，CAC就《網絡數據安全管理條例》(《數據安全條例草案》)公開徵求意見，其中重申，處理100萬以上擬在境外上市人員的個人信息的數據處理者應申請網絡安全審查。由於數據安全條例草案尚未通過，目前尚不清楚未來將通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化，也不確定這些措施將如何制定、解釋或實施；包括它們將如何影響我們。

合併財務報表索引

注1.業務、組織和重大集中度及風險的説明

VIE協議，F-13頁

本公司敬告員工，2020 Form 20-F提供的是2018財年、2019財年和2020財年的淨收入，但北京振武成立於2021年8月。此外，北京振武的成立主要是為了開發和營銷我們的基於項目的學習服務，但在進一步的商業考慮後，在進行任何實質性的商業活動之前，該計劃被擱置。因此，截至本報告日期，北京振武沒有任何業務運營，到目前為止也沒有產生任何淨收入。

***

如果您有任何問題或希望討論與這封回覆信有關的任何問題，請不要猶豫，通過+852-3551-8690聯繫我，或通過電子郵件ning.zang@mganlewi.com與我聯繫。

真誠地

/s/張寧

張寧先生

Morgan，Lewis&Bockius LLP

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馬時亨先生

畢馬威華振律師事務所