文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
February 3, 2022
董明華
首席財務官
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
建外SOHO，2號樓東門1樓
東三環中路39號
中國北京朝陽區100022
Re: ATA Creativity
全球
Form 20-F for the
截至2020年12月31日的財年
Filed April 13,
2021
File No. 001-33910
尊敬的董女士：
我們已經查看了您於2021年10月15日對我們的評論的回覆
信件，並有
以下是評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您提供
美國提供信息
這樣我們才能更好地理解你的披露。
請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。
在查看了您對這些評論的迴應後，我們可能已經
其他內容
評論。除非我們另有説明，否則我們對先前評論的引用是
到我們的評論中
2021年9月23日的信。
截至2020年12月31日的財政年度表格20-F
項目3.關鍵信息，第3頁
1. We note your response
評論5。然而，您似乎只有
partially addressed our
評論，因此我們重新發布了我們的評論的一部分。請
revise to identify
顯然，投資者擁有或能夠購買其權益的實體
and the entity(ies) in
公司的哪些業務是與公司進行的？
Structure Diagram.
2. We note your response
評論9。請修改壓縮合並
schedule depicting cash
顯示來自投資和融資的現金變化的流量
activities individually
超過其淨現金流平均值的10%
董明華
姓艾米·董
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
Comapany3，NameATA
2022年2月全球創意
二月
Page 2 3, 2022 Page 2
名字姓氏
最近三年的經營活動。請參閲規則
10-01(a)(4) of
第S-X條。
關鍵信息，第4頁
3.我們注意到貴方在迴應意見2時建議披露的VIE
結構是
“旨在複製基本上相同的經濟效益
將由以下人員提供
然而，我們注意到，這種結構提供了
合同風險敞口
外國對這類公司的投資而不是直接複製
所有權。請
相應地修改。
4.我們注意到你在迴應意見5和11時提出的披露建議
你“控制”
並從VIE的業務運作中獲得“經濟效益”。
通過合同
VIE與您的外商獨資企業之間的協議
(WFOE)。我們
還請注意您披露的開曼羣島控股公司
初級階段
VIE的受益人。然而，無論是控股的投資者，還是
公司也不是
控股公司本身擁有，直接外資的股權
投資於，或
通過這種所有權或投資對VIE的控制。
因此，請剋制
從暗示合同協議等同於股權
公司的所有權
VIE的業務。任何對控制權或應得利益的引用
給你，因為
VIE應僅限於對您的情況進行清楚描述
對……滿意
根據美國公認會計原則合併VIE。此外，您的
披露應該澄清
你是會計競爭的主要受益者
目的。也請給我
如果屬實，披露VIE協議尚未在
法院和
關於開曼羣島權利狀況的不確定因素
控股公司
關於其與VIE的合同安排，其
創始人和所有者。
5.我們注意到您在迴應評論6時提出的披露建議。請
修改以確保
您提供了對每個更詳細的討論的交叉引用
這些風險中的
年度報告。
6.我們注意到您對評論7的迴應。請修改以描述
對你的影響和
您的投資者如果您、您的子公司或VIE：(I)不
接收或維護這樣的
許可或批准，(Ii)無意中得出這樣的結論
權限或批准
不是必需的，或(Iii)適用的法律、法規或
解釋改變了，你就是
需要在將來獲得此類許可或批准。
7.我們注意到您對評論8的迴應。提供對
濃縮的
合併進度表和合並財務報表。
風險因素，第16頁
8.我們注意到您對評論10的迴應。更新您的信息披露以反映
那就是
委員會通過了執行《HFCAA》的規則，並根據
HFCAA，
PCAOB已發佈其報告，向委員會通報其
確定它是
不能徹底檢查或調查會計師事務所
總部設在中國大陸
董明華
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
2022年2月3日
第3頁
中國大陸或香港。確認您的審計師是否受
測定
由PCAOB於2021年12月16日宣佈。
9.我們注意到您在迴應評論13時提出的披露建議。請
更新您的
迴應確認並解決新規則將生效的問題
2月15日
這要求互聯網公司持有1個以上的數據
100萬用户將經歷
在海外上市前的網絡安全審查。詳述
無論是可用性
這些規則改變了你認為你和你的VIE不是
受制於網絡安全
review.
合併財務報表索引
注1.業務、組織和重要集中度的説明
和風險
VIE協議，F-13頁
10.我們注意到您對第15條評論的迴應。您披露
VIE持有北京真武科技70%的股權
發展
北京振武股份有限公司或北京振武，北京振武主要是
訂婚
在開展一些以項目為基礎的學習服務方面，主要是
包括短期
美術課。在擁有70%的股權後，北京振武似乎
會是
通過您的VIE進行整合，並確認其收入。因此，
請在以下位置澄清
關於為什麼你沒有VIE的淨收入的進一步細節。
您可以撥打202-551-3389與阿米拉·喬杜裏聯繫，或通過
202-551-3380 if
您對財務報表的評論和相關內容有疑問
事情。請
聯繫詹姆斯·利希滕費爾斯202-551-6001或瑪拉·蘭瑟姆202-551-3264
任何其他
問題。
尊敬的董建華先生，
公司名稱ATA創意全球
Division of
公司財務
February 3, 2022 Page 3 Office of Trade &
服務
名字姓氏