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2021年10月15日

通過埃德加

Aamira Chaudhry女士

林勝先生

英國貿易與服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

以下是本公司代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”)對貴公司於2021年9月23日就上述於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)的20-F表格(“2020 Form 20-F”)及於2021年8月13日提交給該委員會的6-K表格(“該表格6-K”)的意見函件(“函件”)所作的迴應。

2021年10月15日-第2頁

為方便起見，我們在相關答覆前用粗體和斜體轉載了委員會工作人員(“工作人員”)的意見。在公司對頁面和標題部分的回覆中，所有引用都是對2020 Form 20-F和Form 6-K的引用。本信函中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有2020 Form 20-F和Form 6-K中賦予它們的含義。

2021年10月15日-第1頁

2021年8月13日提交的Form 6-K

附件99.1，第2頁

該公司專注於創意藝術教育和體驗式學習，而不是為義務教育階段的學生提供學科輔導服務。如表格6-K所披露，本公司預期其業務不會受到該意見的重大影響，並敬請本公司就該意見的適用性及本公司的合規計劃向員工作出詳細分析。一旦公司收到您對以下分析的許可，公司將提交一份新的6-K表格，其中包含相關披露。

意見及相關規定

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》(《意見》)，其中對以義務教育為重點的課後輔導機構提出了一系列經營要求，其中包括：(一)地方政府不再批准任何新的為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構(學院型機構)，現有的學術機構全部登記為非營利性實體，地方政府部門不再批准任何新的課外輔導機構為學齡前兒童和十至十二年級的學生提供學科輔導服務；(Ii)已向當地教育行政部門備案的網上學術AST機構將接受政府主管部門的審查和重新審批程序，如未獲得批准，將被吊銷其先前的備案和互聯網內容提供商許可證；(Iii)禁止學術AST機構上市或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術AST機構，或通過支付現金或發行證券收購學術AST機構的資產；(四)禁止外資通過併購、委託經營等方式控股或參股任何學術類學術機構, 加入特許經營或可變利益實體；(V)課外輔導機構不得在國家節假日、週末和放學期間提供學科輔導服務，不得聘請在海外的外籍教師開展培訓活動；(Vi)學科輔導收取的費用

2021年10月15日-第2頁

義務教育將需要遵循政府的指導方針，以防止任何過度收費或過度牟利活動；以及(Vii)政府部門將對課後輔導機構預收費用實施風險管控，要求設立第三方託管人和風險準備金，並加強對輔導服務貸款的監管。《意見》進一步規定，對十年級至十二年級學生學業課後輔導機構的管理監督參照《意見》有關規定執行。

2021年7月28日，教育部中華人民共和國發布通知(《通知》)，進一步明確我國義務教育體系學術科目範圍。通知指出，學術科目包括按照國家課程標準學習內容開設的以下課程：道德與法律、語文、歷史、地理、數學、外語(英、日、俄)、物理、化學、生物。通知還指出，體育(或體育與健康)、藝術(或音樂、美術)科目、綜合實踐活動(包括技工教育、勞動技術教育)等作為非學術科目管理。

2021年8月14日，北京市政府、中共北京市委聯合印發《北京市進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的措施》(《北京市辦法》)。北京市採取措施落實該意見，旨在確保到2021年底，學生課外作業和課後輔導負擔、家庭教育支出和父母能源負擔等過重負擔得到有效減輕，並在兩年內取得顯著成效。2021年8月24日，上海當地政府發佈了《進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的措施》，並回答了與此類措施相關的12個問題(統稱為《上海措施》)。上海市採取措施落實意見，目標是在一年內“(一)有效控制義務教育階段學生布置的作業數量和完成作業的時間，(二)確保所有義務教育學校提供校內、課後服務，(三)完成對中國義務教育系統學業科目課後輔導服務提供者線上線下經營行為的整頓，(四)切實減輕學生課外作業和課後輔導負擔過重，來自家庭的教育支出和父母的精力負擔。中國某些其他省市也採取了類似的措施來實施該意見，本公司預計更多的省市可能會採取類似的方法。

公司的業務

該公司目前為其學生提供各種與創意藝術相關的國際教育服務，包括：

2021年10月15日-第3頁

根據本公司對《意見》、《通知》及相關地方實施辦法的理解，本公司的主要業務，包括檔案袋培訓服務及其他藝術相關服務，不屬於義務教育階段學生的學科輔導，因此不受《意見》、《通知》及相關地方實施辦法的影響。然而，本公司的兩類輔助服務可能屬於《意見》及其當地實施措施的涵蓋範圍，包括(I)一些與藝術相關的學術教育學習服務和由居住在海外的外籍教師開展的可轉移學分課程，這些服務加起來只佔本公司業務運營的很小一部分，對本公司截至2020年12月31日的財政年度的淨收入貢獻了約1.2%；以及(Ii)公司為高中生提供的英語和日語外語培訓服務，這也只佔公司業務的一小部分，在截至2020年12月31日的財年中對公司淨收入的貢獻不到2%。關於第(I)項，雖然意見指出課外輔導機構不得聘用在海外居住的外籍教師進行培訓活動，亦沒有明確限制這項限制僅限於學術AST機構，但意見本身側重於監管學術AST機構，因此，尚不清楚本公司的服務是否會受到此類限制。關於(Ii)，由於通知僅規定，根據國家課程標準的學習內容提供的英語和日語輔導應

2021年10月15日-第4頁

由於該公司的服務主要集中於培訓學生參加海外大學申請的語言測試，因此，該等服務是否會被列為學術科目，目前尚不清楚。截至本報告日期，本公司尚未收到任何要求其根據《意見》整改任何業務的整改通知或行政措施。整體而言，本公司並不認為該意見及相關規定會對其業務造成重大不利影響。本公司正在密切關注不斷變化的監管環境，並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作，以遵守該意見，如果沒有其他選擇，本公司可能選擇改變或處置上述由外籍教師開展的藝術培訓服務和外語培訓服務的商業模式，以確保合規。

雖然本公司目前並不認為意見及相關法規會對其業務產生重大不利影響，但由於該等法規及政策相對較新，相關監管制度持續快速發展，對該等法規及規則的理解並不總是一致的，而該等法規及規則的執行涉及不確定因素，本公司不能向您保證任何意見及相關法規的未來發展、詮釋及執行不會對其業務及財務前景造成重大不利影響。

截至2020年12月31日的財政年度表格20-F

項目3.關鍵信息，第3頁

本公司敬告員工，本公司將在其提交的2021財年Form 20-F年度報告(“2021年Form 20-F”)中作出以下披露，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

本公司為開曼羣島控股公司，業務由我們的附屬公司進行，並通過與ATA智能學習(北京)科技有限公司或VIE(一家總部位於中國的可變權益實體)的合同安排進行。我們的主要業務，包括我們的投資組合培訓業務、研究型學習服務、留學諮詢服務和其他教育服務，是由我們的中華人民共和國子公司HQYM及其子公司進行的。本公司透過一間全資擁有的英屬維爾京羣島控股公司間接擁有本公司69.0417%的股權，而VIE則擁有30.9583%的股權。目前，VIE還

2021年10月15日-第5頁

持有北京真武科技發展有限公司或北京真武的70%股權，北京真武是中華人民共和國於2021年8月新成立的公司。北京振武主要從事我們的一些基於項目的學習服務，主要包括短期藝術課程。除持有北京振武30.9583%股權和北京振武70%股權外，VIE還持有另外兩家中華人民共和國公司的少數股權。自本公告之日起，VIE本身並未從事任何商業活動。儘管如此，由於我們目前正在擴展我們的在線課程和其他服務，根據中華人民共和國法律，我們可能需要互聯網內容提供許可證或互聯網內容提供許可證，如果未來需要互聯網內容提供許可證或外商投資公司無法獲得的任何其他許可證或許可，我們可以選擇通過VIE提供此類服務。見“項目3.D.風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-我們提供與創意藝術有關的國際教育服務的能力可能受到重大限制，或可能因中華人民共和國法律法規的變化而受到實質性和不利的影響。”VIE結構是一種通常用於複製外國投資中國公司的結構，例如VIE，中國法律禁止外國直接投資運營公司，投資者可能永遠不能直接持有VIE的股權。此外，中華人民共和國監管部門可能不允許我們的VIE結構，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化，包括可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。

本公司謹告知員工，本公司將在其2021年Form 20-F表格中的本節中進行以下披露，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

我們和VIE主要在中國經營我們的業務，並受到複雜和不斷變化的中華人民共和國法律法規的約束。中華人民共和國法律體系以及中華人民共和國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們未來提供ADS的能力，對我們的業務運營造成實質性的不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致我們的ADS大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.D.風險因素--人民羣眾經商風險Republic of China”。

近日，中華人民共和國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的商業經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對境外利用可變利益主體結構上市的中資公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷力度

2021年10月15日-第6頁

執法部門。截至本文發佈之日，我們預計這些最近的聲明和監管行動不會對我們和VIE開展業務、接受外國投資或繼續在美國交易所上市的能力產生實質性影響。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規可能對我們的日常業務運營、接受外國投資和繼續在美國交易所上市的能力產生的潛在影響，都是非常不確定的。見“第3.D.項風險因素--與本企業條例有關的風險”和“第3.D.項風險因素--與人民做生意有關的風險Republic of China”。

本公司敬告員工，本公司在其2021年20-F報表中提供信息披露時，將在提及控股公司、其子公司和VIE時明確區分這些引用，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在此類披露中，公司不會使用“我們”或“我們的”來描述VIE的活動或職能，並將澄清投資者可能永遠不能直接持有VIE的股權。

本公司謹告知員工，本公司將在其2021年Form 20-F表格中的本節中進行以下披露，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

如上所述，我們是一家開曼羣島控股公司，在中國的業務由(I)我們持有股權的附屬公司及(Ii)VIE及其附屬公司進行。我們通過我們的子公司，通過一系列

2021年10月15日-第7頁

與VIE及其股東的合約安排，包括(I)使吾等可有效控制VIE的股權質押協議及授權書；(Ii)使吾等可從VIE獲得經濟利益的獨家技術諮詢及服務協議；及(Iii)讓吾等可選擇購買VIE股權的看漲期權及合作協議及貸款協議。這些合同安排使我們能夠對VIE進行控制，從而將VIE的運營和財務結果合併到我們的財務報表中。見“項目4.A.公司的歷史和發展--我們的綜合可變利益實體”和“項目4.A.公司的歷史和發展--與ATA智能學習的合同安排”。然而，通過這些合同安排進行控制可能不如直接所有權有效，因為VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務，如果我們能夠執行這些合同安排，我們可能會在執行這些合同安排時產生鉅額成本。此外，關於中華人民共和國現行和未來法律、法規和與此類合同安排相關的規則的解釋和應用存在很大的不確定性，包括中華人民共和國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和經營業績。中華人民共和國政府發現此類協議不符合中華人民共和國有關法律、法規和規章的，, 我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在VIE中的權益，或者放棄我們在合同安排下的權利。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。

下圖顯示了截至本協議之日我們和VIE的公司結構：

2021年10月15日-第8頁

本公司謹通知員工，本公司將在其2021年Form 20-F的風險因素摘要部分包括以下風險因素，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

2021年10月15日-第9頁

本公司謹告知員工，本公司將在其2021年Form 20-F表格中的本節中進行以下披露，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

2021年10月15日-第10頁

於本公告日期，吾等相信吾等的中華人民共和國附屬公司及VIE已從中華人民共和國政府當局取得對吾等及VIE在中華人民共和國的業務運作至關重要的必要許可證及許可，主要包括VIE取得的互聯網企業營運許可證，且並無任何許可被拒絕。然而，由於中華人民共和國關於某些許可證和許可的法律法規不明確，需要當地政府當局的解釋和執行，我們和VIE可能需要獲得額外的許可證。例如，根據2021年4月7日國務院新頒佈的《民辦教育促進法》和修訂後的《民辦教育促進法實施細則》，或者2021年9月1日起施行的修訂後的實施細則，民辦學校開展教育活動需要獲得中華人民共和國有關部門的經營許可。雖然《民辦教育促進法》一般規定，民辦教育機構也被歸類為民辦學校，但截至目前，相關實施細則只要求為K-12學生提供學術科目輔導服務和某些職業技能教育服務的民辦教育機構獲得民辦學校經營許可證，沒有任何實施細則要求以藝術或其他非學術文化教育為重點的民辦教育機構獲得民辦學校經營許可證。到目前為止，本公司和VIE尚未收到任何要求我們和VIE獲得私立學校經營許可的整改或行政措施的通知。然而，由於中華人民共和國教育行業的相關監管制度不斷快速演變, 相關法規和規則的解釋並不總是統一的，相關法規和規則的執行存在不確定性，我們不能向您保證，由於相關法規和規則的未來和進一步發展、解釋和執行，我們的培訓中心不會被歸類為“私立學校”，因此需要監管機構獲得私立學校的經營許可。到目前為止，我們在青島的培訓中心中只有一家獲得了私立學校的運營許可。見“項目3.D.風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-我們提供與創意藝術有關的國際教育服務的能力可能受到重大限制，或可能因中華人民共和國法律法規的變化而受到實質性和不利的影響。”

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》或《打擊意見》。打擊意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。打擊意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本文日期，我們相信我們和VIE的運作不需要中國證監會的許可和批准，但由於打擊意見是最近發佈的，官方對該意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚，我們不能向您保證，我們和VIE將及時或根本不完全遵守打擊意見或任何未來實施細則的所有新的監管要求。

2021年10月15日-第11頁

此外，中國網信辦於2021年7月10日公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未生效)》，或《網絡安全審查辦法草案》，要求擁有超過100萬用户個人信息的運營商向CAC提交網絡安全審查。如果《網絡安全審查辦法》草案在發佈時生效，我們預計不會受到CAC的網絡安全審查，因為我們和VIE的業務運營和在我們和VIE的業務中處理的數據中沒有大量的個人信息，因此我們和VIE的業務不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，《網絡安全審查辦法》草案將如何解讀或實施，包括民航委在內的中華人民共和國監管機構是否會通過與《網絡安全審查辦法》草案相關的新法律、法規、細則或具體實施解釋，仍存在不確定性。

本公司謹此告知員工，本公司將在其2021年Form 20-F表格中的本節中包含以下披露內容，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新。

(A)現金如何通過本組織轉賬的説明

我們採用控股公司架構，我們的控股公司可能依賴我們現在和未來的中華人民共和國子公司支付的股息和其他股權分配，或者我們的VIE根據VIE安排支付的現金，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金，或者我們可能需要的融資，而不是通過我們的中華人民共和國子公司或VIE進行的業務。

本公司可通過向ATA BVI、興偉和ACGIGL分別出資或向該等子公司提供股東貸款的方式向該等子公司轉移資金。ATA BVI和ACGIGL可分別通過向ATA教育和HQYM出資或向HQYM提供股東貸款的方式向ATA教育和HQYM轉移資金。ATA Education和HQYM可通過向其子公司出資或向其提供股東貸款的方式向其各自的子公司轉移資金。ATA教育提供全面的業務支持、技術服務、諮詢等，以換取VIE的服務費。ATA教育也可以向VIE提供貸款，但要遵守法定的限制和限制。此外，VIE還可能從其子公司或投資公司獲得股息，包括HQYM、北京振武等。

2021年10月15日-第12頁

下圖説明瞭通過我們組織(包括VIE)的典型資金流。

(B)公司、其子公司和VIE之間的現金流和資產轉移

本公司截至2018年12月31日止年度的現金流入主要來自其附屬公司與ATA網上銷售交易有關的分派收益5500萬美元及現金代價1.02億美元，其中1.377億美元作為股息支付予本公司投資者，其餘則留在本公司以支持其業務。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司於2019年12月及2020年4月分別從新投資者以私募方式獲得現金流入890萬美元及120萬美元。

現金通過股東貸款和出資從公司轉移到子公司。截至2019年12月31日止年度，本公司附屬公司(ATA BVI)於2019年12月向其附屬公司提供200萬美元貸款。於截至2020年12月31日止年度，控股公司(ATA BVI)的一間附屬公司於2020年3月向其附屬公司出資500萬美元。這些現金流分別被歸類為本公司的投資活動和本公司子公司的融資活動。

2021年10月15日-第13頁

到目前為止，我們和VIE尚未根據VIE協議分配任何收益或清償任何欠款。我們和VIE目前沒有任何根據VIE協議分配收益或清償欠款的計劃。

於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，由於VIE並無提供重大服務，VIE並未因提供服務而產生重大現金流入，其現金流入主要來自本公司附屬公司的貸款安排。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，VIE分別向本公司附屬公司借款人民幣2,800萬元(於2019年全數償還)、人民幣4,200萬元及人民幣1,510萬元。截至2020年12月31日，應付本公司子公司的應付款項為人民幣5,710萬元，並在合併過程中沖銷。這些現金流分別被歸類為公司子公司的投資活動和VIE的融資活動。

於截至2018年12月31日止年度，本公司一家附屬公司(ATA教育)將其於北京環球智慧信息技術有限公司(“環球智慧”)的長期投資轉讓予VIE，代價為人民幣1,245萬元，而VIE向ATA教育轉讓現金代價人民幣1,245萬元。

本公司一家附屬公司(ATA教育)已於2018年4月分別向VIE的代名股東馬曉峯先生(本公司董事長兼首席執行官)及熊海昌先生(本公司前總法律顧問)提供人民幣9,000,000元及人民幣10,000,000元貸款，作為VIE的初始出資額。於2018年12月，ATA教育分別向馬曉峯先生及熊海昌先生提供人民幣810萬元及人民幣90萬元額外貸款，作為對VIE的出資額。於2019年4月及6月，ATA教育分別向馬曉峯先生及熊海昌先生提供合共人民幣3,600萬元及人民幣4,000,000元額外貸款，作為向VIE的另一輪出資。2020年8月，前代名人股東熊海昌先生將其在VIE中的10%股權轉讓給張軍先生(本公司的總裁和董事)，並向ATA教育償還了全部人民幣500萬元貸款。ATA教育向張軍先生提供人民幣500萬元貸款，以收購VIE的10%股權。該等現金流量分別分類為VIE的相關附屬公司的投資活動及融資活動。於二零二零年十二月三十一日，馬曉峯先生及張軍先生的應收賬款分別為人民幣45,000,000元及人民幣5,000,000元，記作VIE的關聯方應收賬款。

除上述事項外，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司、其附屬公司及VIE之間並無任何資產轉移。

(C)向公司支付的股息或分派及其税務後果

關於ATA網上銷售交易，本公司前全資附屬公司ATA Learning已於2018年7月透過ATA BVI向本公司派發股息共人民幣2.616億元。股息主要來自出售ATA在線業務所得的收益。根據中華人民共和國的相關税收規則，中華人民共和國實體跨境分紅或分配的，應徵收10%的預提税。因此，已向中國税務機關支付了與此次股息分配相關的預提税金人民幣2620萬元。本公司全資擁有的香港附屬公司興偉已向

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公司於2018年8月成立。股息主要來自邢偉出售ATA Online業務所得款項。根據香港法律，這種收入分配不徵收任何税項。

除上述事項外，截至目前為止，本公司現有附屬公司及VIE尚未就截至2018、2019及2020年度的財政年度向本公司派發任何股息或分派。如果我們的中華人民共和國子公司未來向本公司支付任何股息，根據中國的企業所得税法及其實施規則，如果我們的中華人民共和國子公司向其非中華人民共和國股東派發的股息來自利潤，則可能需要繳納10%的預扣税。如果本公司或其境外子公司被視為中華人民共和國居民企業(我們目前不將本公司或其境外子公司視為中華人民共和國居民企業)，可免徵預扣税，但本公司或其境外子公司的全球收入將被徵收25%的税，而我們的非中華人民共和國企業投資者可能需要按10%的税率預扣中華人民共和國所得税。見“第3.D.項風險因素--與本公司業務規則有關的風險--根據企業所得税法，我們可被歸類為中國居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”第10.E.項税收-人民Republic of China税“。如果VIE根據雙方之間的合同安排向ATA教育支付任何款項，該等款項將被徵收中華人民共和國税，包括營業税和增值税。

(D)向美國投資者支付的股息或分配及其税收後果

2018年8月8日，公司宣佈派發特別現金股息每股普通股3美元，或每股美國存托股份6美元，與ATA在線業務的最終出售相關。本次派發的現金股息總額約為人民幣9.466億元，於2018年8月24日從我們向截至2018年8月20日收盤登記在冊的所有股東出售ATA Online業務所得款項中支付。沒有根據開曼羣島的法律和税收規則徵税。收到股息的美國投資者將需要在分別提交納税申報單時包括股息。

自2018年8月8日以來，公司在截至2018年、2019年和2020年的財政年度內沒有向股東派發任何股息或分派。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將基於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、股東利益、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

根據開曼羣島現行法律，本公司支付任何股息均不徵收開曼羣島預扣税。然而，如果本公司因税務目的而被視為中華人民共和國税務居民企業(我們目前不認為本公司是中華人民共和國居民企業)，則本公司向其海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中華人民共和國預提税。見“第3.D.項--風險因素--與本公司業務規則有關的風險--根據企業所得税法，我們可被歸類為中國居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”第10.E.項税收-人民Republic of China税“。

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此外，在符合被動型外國投資公司規則的情況下，公司就我們的美國存託憑證或普通股向投資者作出的任何分派的總金額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。

(E)對外匯的限制以及我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。對我們分配業務收益能力的限制和限制

我們是一家開曼羣島控股公司，業務由我們的子公司進行，並通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得公司層面的融資，但公司向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中華人民共和國子公司支付的股息以及VIE支付的許可費和服務費。如果我們的任何中華人民共和國子公司或VIE未來單獨產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向本公司支付股息的能力。如果我們的任何中華人民共和國子公司或VIE無法從我們和VIE的運營中獲得全部或大部分收入，我們可能無法支付我們的美國存託憑證或普通股的股息。

中華人民共和國政府還對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們的大部分收入是或將以人民幣支付，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力。根據現行的中華人民共和國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，只要滿足一定的程序要求，就可以用外幣支付，而不需要事先得到外匯局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准。中華人民共和國政府可能會酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息或償還貸款。

此外，中華人民共和國的法律限制允許我們的中華人民共和國子公司只能從其累積的税後利潤(如果有)中支付股息，這是根據中華人民共和國公認會計準則確定的。根據中華人民共和國法律法規，我們的每一家中華人民共和國子公司必須將按照中華人民共和國公認會計原則確定的税後利潤的至少10%撥備為法定儲備金，直至該儲備金達到註冊資本的50%。這些法定儲備和基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。此外，註冊股本和資本公積賬户也被限制在中華人民共和國提取，最高可達各運營子公司持有的淨資產額。見“項目3.D.風險因素--與我們業務規則有關的風險--由於我們可能依賴我們現在和未來的中華人民共和國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，因此根據中華人民共和國法律對他們支付此類款項能力的限制，可能會對我們的增長、投資或收購的能力產生實質性和不利的影響

2021年10月15日-第16頁

可以使我們的業務受益，向您支付股息，並以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

此外，中華人民共和國目前和未來與VIE協議相關的法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，與VIE及其股東達成的VIE協議在為我們提供VIE控制權方面可能不如直接所有權有效。VIE協議的有效性和可執行性方面的不確定性可能會限制我們清償VIE協議下的欠款的能力。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險。

2021年10月15日-第17頁

本公司謹此告知員工，下表為本公司的簡明綜合進度表，分別描述了本公司、其附屬公司、VIE及相應的抵銷調整的截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日的綜合全面收益(虧損)表。

2021年10月15日-第18頁

2021年10月15日-第19頁

2021年10月15日-第20頁

本公司謹此通知員工，以下各表分別列出了本公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及VIE和相應的抵銷調整。

2021年10月15日-第21頁

2021年10月15日-第22頁

2021年10月15日-第23頁

本公司謹此告知員工，下表為本公司的簡明綜合進度表，分別描述了本公司、其附屬公司、VIE及相應的抵銷調整在截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止財政年度的綜合現金流量。

2021年10月15日-第24頁

2021年10月15日-第25頁

本公司謹告知員工，本公司將在其2021年Form 20-F表格中的本節中進行以下披露，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

如果美國上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB確定不能檢查或全面調查我們的審計師，根據《持有外國公司問責法》(HFCAA)，我們的普通股交易可能被禁止。因此，納斯達克可能決定將我們的美國存託憑證摘牌。我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB目前沒有中華人民共和國當局的批准不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。見“第3.D.項--風險因素--與我們業務有關的風險--本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了這種檢查的好處。”

本公司謹此通知員工，本公司還將在其2021年Form 20-F表格中將其風險因素“與我們業務有關的風險--本年度報告中包含的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此您被剝奪了此類檢查的利益”修改為以下內容，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

本年度報告所包括的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，我們的證券交易可能被禁止，我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行全面檢查，剝奪了您享受此類檢查的好處。

HFCAA於2020年12月18日頒佈，其中規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，並且自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中華人民共和國，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中華人民共和國當局的批准不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年10月15日-第26頁

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為關於實施HFCAA的規則編寫一份綜合提案，並針對工務科報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCAA的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

此外，PCAOB在中華人民共和國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對中華人民共和國所進行全面檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們美國存託憑證或普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。此外，PCAOB無法對中華人民共和國審計委員會的審計師進行全面檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是受PCAOB檢查的中華人民共和國以外的審計師，這可能導致我們的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們(包括VIE)綜合財務報表的質量失去信心。

2021年10月15日-第27頁

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中華人民共和國財政部(簡稱財政部)簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中華人民共和國案或中國證監會或財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許對在PCAOB註冊的審計公司和在美國交易所交易的中華人民共和國公司進行聯合檢查，但尚不確定是否會達成任何協議。

D.風險因素，第6頁

本公司謹此通知員工，本公司將把《如果中華人民共和國政府發現此類協議不符合中華人民共和國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利，這可能會對我們和VIE的運營和您的投資價值產生重大和不利影響的風險因素》修改為2021年Form 20-F中的以下風險因素，屆時將根據事實或規則的變化進行必要的更新。如果有：

我們是一家開曼羣島控股公司，主要通過我們的子公司和與VIE的合同安排在中國運營。購買我們的美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。關於中華人民共和國現行和未來與此類協議相關的法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，包括中華人民共和國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和經營業績。

我們是一家開曼羣島控股公司，業務由我們的子公司進行，並通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行。雖然我們的主要業務，包括我們的投資組合培訓業務、若干研究型學習服務、留學輔導服務及其他教育服務，是由我們的子公司中華人民共和國及其附屬公司進行的，但VIE目前持有HQYM 30.9583%的股權及北京振武70%的股權，後者主要從事提供我們的部分項目式學習服務，主要包括短期藝術課程，以及若干對另外兩間中華人民共和國公司的少數股權投資。此外，由於我們正在擴展短期藝術課程，根據中華人民共和國的法律，我們可能需要獲得ICP許可證，如果未來需要ICP許可證或任何其他外商投資公司無法獲得的許可證或許可，我們可能會選擇通過VIE提供此類服務。

2021年10月15日-第28頁

VIE由董事會主席兼首席執行官馬曉峯先生擁有90%的股份，由我們的總裁張軍先生擁有10%的股份。馬雲和張先生都是中華人民共和國公民。我們與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者，因此鞏固了VIE的財務業績。關於這些合同安排的詳細討論，見“項目4.A.公司的歷史和發展--與VIE的合同安排”。

在我們的法律顧問中華人民共和國律師事務所金城通達律師事務所看來，上述合同安排具有法律約束力和可執行性，不違反現行中華人民共和國法律法規。然而，對中華人民共和國現有和未來法律法規的解釋和適用存在不確定性。本公司不能保證中華人民共和國監管當局最終不會對其意見持相反意見。如果公司目前的股權結構和與VIE的合同安排被發現違反了中華人民共和國現有或未來的任何法律法規，中華人民共和國政府可以：

此外，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。見“項目3.D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務。”如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，並可能失去對VIE擁有的資產的控制。我們的財務業績可能因此受到不利的重大影響，我們可能沒有資格將VIE的財務業績合併到公司的綜合財務業績中。

2021年10月15日-第29頁

公司將在2020年的Form 20-F中將風險因素“ATA Intelligence Learning或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響”修改為2021 Form 20-F中的以下內容，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權有效，VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務。

我們依靠與VIE及其股東的合同安排來控制VIE。合同安排旨在為我們提供對VIE的有效控制，並使我們能夠從他們那裏獲得經濟利益。

儘管我們的法律顧問中華人民共和國已告知我們，我們的合同安排構成了有效和具有約束力的義務，可根據協議的條款對該等協議的每一方強制執行，但在提供對VIE的控制方面，合同安排可能不如直接所有權。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，就有待股東批准的事項進行投票，並對VIE董事會進行改革，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層實現改變。

然而，在目前的合約安排下，我們依賴VIE及其股東履行合約下的責任，以行使對VIE的控制權。VIE的股東可能不會以公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。如果VIE或其股東未能履行我們合同安排下的義務，我們可能需要承擔大量費用和花費額外資源來執行此類安排。例如，如果VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。所有這些合同安排都受中華人民共和國法律管轄和解釋，因這些合同安排而產生的糾紛將通過仲裁或訴訟在中華人民共和國解決。然而，中華人民共和國的法律制度並不像美國等其他司法管轄區那樣發達。見“項目3.D.風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-中華人民共和國法律制度具有內在的不確定性，可能會限制您和我們可獲得的法律保護，而中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。”同時，關於可變利益實體背景下的合同安排應該如何在中華人民共和國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導, 因此，可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此，中華人民共和國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，根據中華人民共和國法，仲裁員的裁決是終局的，當事人不能向法院上訴，敗訴方不在規定的期限內執行仲裁裁決的，勝訴方只能執行仲裁

2021年10月15日-第30頁

中華人民共和國在法院通過仲裁裁決承認程序作出裁決，這將需要額外的費用和延誤。因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對VIE的控制方面可能不像直接所有權那樣有效。如果我們無法執行我們的合同安排，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展相關業務的能力可能會受到負面影響。

該公司將在其2020年的Form 20-F中將風險因素“中國法律制度具有固有的不確定性，可能限制您和我們可獲得的法律保護”修改為2021 Form 20-F中的以下內容，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

中華人民共和國的法律制度存在固有的不確定性，這些不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護，而且中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。

與普通法制度不同，中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的，判決的案件幾乎沒有先例價值。自1979年以來，中華人民共和國政府頒佈了一套全面的經濟法律法規體系。自那以來，立法的總體效果是顯著加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。我們的每個中華人民共和國運營子公司都是外商投資企業，是在中國註冊成立的、由外國投資者全資或部分擁有的企業，受中華人民共和國總體法律法規和特別是適用於外商投資的法律法規的約束。中華人民共和國的法律、法規和法律要求在很少提前通知的情況下變化很快，其解釋和執行存在不確定性。此外，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這種不確定性，包括無法執行我們的合同和知識產權，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。因此，我們無法預測中華人民共和國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。

例如，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《打擊意見》。打擊意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。打擊意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本公告之日，我司認為本公司和本公司的經營不需要中國證監會的批准，但由於《取締意見》是最近發佈的，官方對該意見的指導和解讀目前在幾個方面仍不明確，我們不能向您保證本公司和本公司將完全保持

2021年10月15日-第31頁

及時或完全遵守打擊意見或未來任何實施細則的所有新的監管要求。

此外，CAC於2021年7月10日公開發布了《網絡安全審查辦法》草案，要求個人信息超過100萬用户想要在境外上市的運營商向CAC提交網絡安全審查。如果網絡安全審查措施草案在發佈後生效，我們預計不會受到CAC的網絡安全審查，因為我們和VIE在我們和VIE的業務運營中並不擁有大量個人信息，並且在我們和VIE的業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，《網絡安全審查辦法》草案將如何解讀或實施，包括民航委在內的中華人民共和國監管機構是否會通過與《網絡安全審查辦法》草案相關的新法律、法規、細則或具體實施解釋，仍存在不確定性。

本公司謹告知員工，本公司將在其2021年Form 20-F表格中包含以下風險因素，並根據屆時事實或法規的變化(如果有)進行必要的更新：

中華人民共和國政府可能對我們和VIE的運營施加實質性影響，並可能對我們和VIE等中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，而中華人民共和國政府的任何行動，包括幹預或影響我們的業務或對在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定，可能會導致我們和VIE對我們的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中華人民共和國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們和VIE在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與外國投資限制、税收、數據安全、教育法規、土地使用權和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們和VIE方面的額外支出和努力，以確保遵守此類法規或解釋。因此，我們和VIE的業務部門可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。我們和VIE可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和

2021年10月15日-第32頁

市政機構和政府下屬機構。我們和VIE可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《打擊意見》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。由於這一舉措相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們未來的業務和在美國交易所上市產生的潛在影響，仍存在不確定性。

儘管本公司相信其目前不需要獲得中華人民共和國中央政府或地方政府的任何許可，也沒有收到任何拒絕批准在美國交易所上市的通知，但本公司未來何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可才能在美國交易所上市尚不確定，即使獲得了許可，也會被拒絕或撤銷。因此，您和我們都面臨着中華人民共和國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對我們和VIE的業務運營以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大影響，任何此類未來行動都可能導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

本公司謹此告知員工，本公司將在其2020年的Form 20-F中將風險因素“未能遵守與信息安全和隱私保護相關的法規、違反或認為違反與我們提供的服務有關的安全措施、未經授權披露或通過破壞我們的計算機系統或其他方式濫用個人數據，可能導致負面宣傳和學生流失、使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的業務和經營結果”修改為2021 Form 20-F中的以下風險因素，屆時將根據事實或法規的變化進行必要的更新：

未能遵守有關信息安全和隱私保護的法規、違反或認為違反與我們提供的服務相關的安全措施、未經授權披露或通過破壞我們的計算機系統或其他方式濫用個人數據，可能會導致負面宣傳和學生損失，使我們或VIE面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的業務和運營結果。此外，尚不清楚我們和VIE是否將接受CAC的監督，以及這種監督可能如何影響我們和VIE。

2021年10月15日-第33頁

我們和VIE的業務在信息安全和隱私保護方面面臨和/或可能面臨重大挑戰，特別是在機密信息的收集、存儲、傳輸和共享等方面。作為我們服務的一部分，我們和VIE可以收集、處理、傳輸和存儲學生的個人信息。根據中華人民共和國法律，我們和VIE必須維護此類信息的安全性和機密性。2012年12月，中華人民共和國全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，即《網絡信息保護決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護決定》明確要求互聯網運營商採取安全措施，確保用户信息保密。我們和VIE採取了與收集、處理、傳輸或存儲用户信息有關的各種安全措施。然而，由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致的任何違反或被認為違反我們的安全措施的行為都可能導致責任索賠，並對我們和VIE的聲譽產生負面影響。

中華人民共和國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度近年來也迅速演變。2013年7月，中國工業和信息化部(及其前身)頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國電信服務和互聯網信息服務提供中收集和使用用户個人信息的行為。2015年7月1日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《國家安全法》，即新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的《國家安全法》，我們和VIE有義務維護國家安全，例如，提供與危害國家安全的活動有關的證據，為國家安全工作提供協助，併為國家安全機構、公安機構和軍事機構提供必要的支持。因此，我們和VIE可能需要向中華人民共和國政府當局和軍事機構提供數據，以確保遵守新的《國家安全法》。遵守這些法規可能會導致我們和VIE產生鉅額成本，要求我們和VIE以不利於我們業務的方式改變我們的數據做法，甚至會使我們和VIE受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們的業務運營和我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。2016年11月，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行, 維護網絡空間安全和秩序。網絡安全法加強了對網絡安全的控制，並規定了網絡運營商的各種安全保護義務。根據網絡安全法，網絡運營商應採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。2019年以來，CAC等有關部門進一步出台實施細則和措施，細化這些信息安全和隱私保護相關規定。

我們和VIE一直對保護和改善我們和VIE的網絡安全保持警惕，沒有經歷過任何針對我們和VIE網絡系統的重大網絡攻擊。然而，我們不能向您保證，我們和VIE目前的安全措施將足以或足以防止任何盜竊、誤用或未經授權幹擾、損壞或未經授權或不當披露我們的個人數據

2021年10月15日-第34頁

學生們。如果我們和VIE未能保護從我們的學生收集的信息，或由於我們和VIE未能保護這些信息而導致任何濫用，或任何未經授權的幹擾、損害或未經授權或不適當的披露，我們和VIE可能會受到負面宣傳、責任或監管處罰。任何此類負面宣傳、責任或監管處罰都可能導致我們和VIE失去學生，使我們和VIE面臨代價高昂的訴訟，並對我們和VIE的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，2017年5月2日，CAC發佈了《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》，或稱《網絡安全審查辦法》，自2017年6月1日起施行。根據中華人民共和國網絡安全法和網絡安全審查辦法，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受CAC的網絡安全審查。網絡安全審查機關認為影響或可能影響國家安全的任何互聯網產品或服務，都可以接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施運營商是指當局為保護關鍵信息基礎設施而確定的任何運營商。截至本協議發佈之日，我們和VIE尚未收到來自此類機構的任何通知，這些通知表明我們或VIE是關鍵信息基礎設施運營商，或要求我們或VIE接受CAC的網絡安全審查。

2021年7月10日，中國民航總局公開發布《網絡安全審查辦法》徵求意見稿。徵求意見的截止日期是2021年7月25日。根據《網絡安全審查辦法》草案，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者。網絡安全審查辦法草案進一步要求，任何申請在外匯上市的運營商，如果擁有超過100萬用户的個人信息，都必須經過網絡安全審查。根據網絡安全審查辦法草案，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。審查集中於幾個因素，其中包括(I)任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險，以及(Ii)公司在海外上市後任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意利用的風險。雖然《網絡安全審查辦法》徵求意見稿已發佈，但《網絡安全審查辦法》草案的最終內容、通過時間表或生效日期、最終解釋和實施等方面仍存在不確定性。

如果網絡安全審查辦法草案按建議通過，我們相信我們和VIE將不會受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們和VIE在我們和VIE的業務運營中不擁有大量個人信息；以及(Ii)我們和VIE業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據。但是，我們不能向您保證，包括CAC在內的中華人民共和國監管機構會與我們持相同的觀點，網絡安全審查辦法草案將如何解讀或實施，包括CAC在內的中華人民共和國監管機構是否會通過新的法律、法規、細則或細則，仍存在不確定性

2021年10月15日-第35頁

與《網絡安全審查辦法》草案有關的實施和解釋。如果我們和VIE受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們和VIE將面臨不確定性，即是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能完成。鑑於這種不確定性，吾等和VIE可能被進一步要求暫停吾等和VIE的相關業務，關閉吾等和VIE的網站，或面臨其他處罰，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響，或可能顯著限制或完全阻礙我們和VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。

合併財務報表索引

合併資產負債表，F-4頁

本公司謹告知員工，根據ASC 810-10-45-25，債權人無法從本公司獲得一般信貸的VIE負債應在本公司綜合資產負債表的正面單獨列報。由於VIE根據中華人民共和國公司法註冊為有限責任公司，VIE的債權人對VIE的負債，包括業務收購的應付款項及其他應計開支及其他應付款項，並無追索權。因此，VIE的這些負債在公司的綜合資產負債表上單獨列報。

注1.業務、組織和重大集中度及風險的説明

VIE協議，F-13頁

本公司敬告員工，VIE自2018年至2020年成立以來的主要業務活動為股權投資，包括HQYM 30.9583%股權投資、小智20%股權投資、環球智慧6.8%股權投資。因此，表中沒有VIE的淨收入。

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真誠地

/s/張寧

張寧先生

Morgan，Lewis&Bockius LLP

2021年10月15日-第36頁

抄送：董美美女士

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馬時亨先生

畢馬威華振律師事務所