文本-摘錄
2
Filename2.txt
美國證券交易委員會標誌
September 23, 2021
董明華
首席財務官
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
建外SOHO，2號樓東門1樓
東三環中路39號
中國北京朝陽區100022
Re: ATA Creativity
全球
Form 20-F for the
截至2020年12月31日的財年
Filed April 13,
2021
Form 6-K
Filed August 13,
2021
File No. 001-33910
尊敬的董女士：
我們對你的申請的審查僅限於財務方面
報表及相關內容
披露，並有以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求您
向我們提供信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。
After reviewing your
對於這些評論，我們可能會有更多的評論。
2021年8月13日提交的Form 6-K
附件99.1，第2頁
1. We note the Form 6-K
你在2021年8月13日提交了一份聲明
regulatory actions
影響到教育公司。在此聲明之後，在
August 18, 2021,
北京公佈了落實中方意見的具體措施
issued in July known as
關於進一步減輕家庭作業負擔的意見
and After-School
義務教育階段的學生輔導。意見出現了
to contain various
關於課後輔導服務的要求和限制，
including registration
作為非營利組織，禁止外國所有權，禁止
listed companies on
籌集資金投資於教授學術科目的企業
compulsory education,
關於學術科目的輔導服務何時可以
董明華
姓艾米·董
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
公司23，
九月NameATA
2021年全球創意
九月
Page 2 23, 2021 Page 2
名字姓氏
並提供新的收費標準。告訴我們並披露
本意見的適用性
對您和您的企業，以及您期望如何以及何時遵守。
截至2020年12月31日的財政年度表格20-F
項目3.關鍵信息，第3頁
2.請在此醒目地説明您不是一家中國公司
公司只是一家
開曼羣島控股公司，業務由您的
子公司和
通過與可變利益實體(VIE)的合同安排
總部設在中國，
這種結構給投資者帶來了獨特的風險。解釋一下
VIE結構是否
用於複製外國對中國公司的投資
中國法律
禁止外國對運營公司的直接投資，以及
披露投資者
可能永遠不會直接持有中國運營的股權
公司。你的
披露應該承認中國監管機構
可能不允許這樣做
結構，這可能會導致您的
運營和/或價值
你的美國存託憑證，包括它可能導致這樣的價值
證券顯著增加
拒絕或變得一文不值。提供對您的
詳細討論風險
面對公司和任何因此而產生的未來產品
結構。
3.突出披露法律和運營風險
與存在相關聯
以公司的大部分業務為基礎或擁有
中國。你的披露
應明確這些風險是否會導致材料
您的運營中的變化
和/或您的美國存託憑證的價值，或可能顯著限制或
完全阻礙您的
有能力繼續向投資者提供證券，並使
該等證券的價值為
顯著下降或變得一文不值。你的披露應該解決
多近？
中國政府的聲明和監管行動，例如
與使用有關的
可變利益實體和數據安全或反壟斷
關注、已經或可能
影響公司開展業務、接納外資的能力
投資，或在
美國或其他國家的外匯。
4.明確披露你將如何指代控股公司，
子公司和VIE時
在整個文檔中提供披露，以便清楚
對投資者來説，
披露涉及的實體以及哪些子公司或
實體正在進行
業務運營。避免使用諸如我們或
我們在描述的時候
VIE的活動或功能。明確披露實體
(包括住所)
投資者可以或已經購買了他們的權益。
5.在此明確披露公司採用的架構涉及
總部設在中國的VIE
以及這需要什麼，並提供了公司的
公司結構，
包括各主體的股權所有權權益。
描述所有合同
以及你聲稱通過其獲得經濟權利的安排
和鍛鍊
控制，從而整合VIE的運營和
將財務結果輸入您的
財務報表。明確確定投資者所在的實體
擁有或可以購買
他們在該公司擁有的權益及該公司
進行手術。
董明華
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
2021年9月23日
第3頁
描述實體之間的相關合同協議
這種類型的
公司結構可能會影響投資者及其資產的價值
投資，包括如何
以及為什麼合同安排可能不如直接安排那麼有效
所有權和那個
該公司可能會產生鉅額成本來執行
安排好了。
披露有關該公司權利狀況的不確定性
開曼羣島控股
公司就其與VIE的合同安排而言，其
創始人和
所有者，以及公司在執行這些規定時可能面臨的挑戰
合同協議
由於中國法律和司法管轄範圍的不確定性。
6.在風險因素摘要中，披露您的風險
公司結構和存在
以中國為基地或擁有該公司的大部分業務
向投資者擺姿勢。
特別是，描述重要的監管、流動性和
執行風險針對
例如，具體討論法律系統在
中國，包括風險
以及關於法律和規則執行的不確定性，以及
中的法規
中國可以在幾乎沒有提前通知的情況下迅速改變；而且風險是
中國人
政府可能隨時幹預或影響您的運營，或者
可能會發揮更大的作用
對在海外進行的發行和/或外國投資的控制
以中國為基地
發行商，這可能會導致您的運營發生實質性變化
和/或
你的美國存託憑證。承認中國的任何行動都有風險
政府將發揮作用
對在海外進行的產品提供更多的監督和控制
和/或外國
對中國發行人的投資可能會顯著限制或
完全阻礙您的
有能力繼續向投資者提供證券，並使
該等證券的價值為
顯著下降或變得一文不值。
7.披露您、您的子公司或您的VIE的每個權限
需要獲得
來自中國當局的運營和向外國發行證券
投資者。狀態
無論您、您的子公司還是VIE都有權限
來自的要求
中國證監會、中國民航局或其他需要批准VIE的單位
的操作，以及
肯定地説明你是否收到了所有必需的東西
權限以及是否有權限
權限已被拒絕。
8.清楚地描述現金是如何通過您的
組織。披露
您打算分配收益或清償根據
VIE協議。
按類型量化任何現金流和其他資產的轉移，
在以下時間之間發生
控股公司、其子公司和合並的VIE，以及
的方向
調職。量化子公司或
整合的VIE
已經向控股公司進行了轉移，以及哪個實體進行了這種轉移，
以及他們的税金
後果。同樣，量化向美國支付的股息或分配。
投資者們，
來源，以及它們的税收後果。描述對外國公司的任何限制
交換和
您能夠在實體之間、跨境和
美國投資者。
姓艾米·董
描述對您的分發能力的任何限制和限制
從您的
公司名稱ATA
商業、創意
包括全球和/或合併的VIE
母公司和
subsidiaries
U.S.23,
9月的投資者也是如此
2021年第3頁作為清償根據
VIE協議。
名字姓氏
董明華
姓艾米·董
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
公司23，
九月NameATA
2021年全球創意
九月
Page 4 23, 2021 Page 4
名字姓氏
9.我們注意到合併後的VIE構成貴公司
已整合
財務報表。請以表格形式提供簡明的
合併時間表-
描述財務狀況、現金流和經營成果
對於父級而言，
合併的可變利息實體，以及任何沖銷
單獨調整-截至
經審計合併的相同日期和相同期間
金融
報表是必填項。突出顯示財務報表信息
與
可變利益實體和母公司，因此投資者可以評估
所持資產的性質
由可變利息以外的實體和實體的運作
實體，其中包括
持有並在實體之間轉移的現金。
10.披露您的證券交易可能被禁止
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或全面檢查
調查您的審計師，因此交易所可能會
決定將您的公司退市
證券。如果PCAOB已經或當前無法檢查
你的審計師，修訂
你向我所披露的情況。
D.風險因素，第6頁
11.修改你的風險因素，承認如果中華人民共和國政府
確定了
構成您的VIE結構一部分的合同安排
不遵守中華人民共和國的規定
法規，或者如果這些法規更改或被解釋
在不同的未來，你的
如果你不能，美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。
堅持你的觀點
對中華人民共和國子公司資產的合同控制權
進行所有或
基本上是你所有的行動。
12.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
您的業務，請修改以單獨突出風險
中國政府
可能在任何時候幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
更改您的運營和/或您的美國存託憑證的價值。另外，給出了
最近的報表
中國政府表示有意施加更多監督
以及對
在海外和/或在中國境內進行的外國投資
總部位於中國的發行人，
承認任何此類行動都有可能顯著限制或
完全阻礙
您是否有能力繼續向投資者提供證券，並使
這樣的價值
證券大幅下跌或一文不值。
13.鑑於最近發生的事件表明委員會加強了監督
國家網信辦
中國擔心數據安全，特別是對尋求上市的公司
在外匯市場上，
請修改您的信息披露，以解釋此疏忽如何影響
您的業務和任何
產品，以及您認為您在多大程度上符合
該等規例或
CAC到目前為止已經發布的政策。
董明華
姓艾米·董
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
公司23，
九月NameATA
2021年全球創意
九月
Page 5 23, 2021 Page 5
名字姓氏
合併財務報表索引
合併資產負債表，F-4頁
14.我們注意到，對於應計費用和其他應付款項以及應付款項
對於商務活動
您聲明的收購金額包括VIE金額
而不求助於
公司。請為我們進一步詳細説明這意味着什麼。
注1.業務、組織和重要集中度的説明
和風險
VIE協議，F-13頁
15.請向我們進一步詳細説明為什麼沒有淨收入
來自演示的VIE
和桌子在一起。
最後，我們提醒您，該公司及其管理層
對此負責
其披露的準確性和充分性，儘管有任何審查，
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。
您可以撥打202-551-3389與阿米拉·喬杜裏聯繫，或通過
202-551-3380 with
有什麼問題嗎。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade &
服務