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以下是馬拉鬆石油公司(“馬拉鬆石油”)對美國證券交易委員會(“委員會”)公司金融部員工(“員工”)於2022年4月21日就馬拉鬆石油公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和2022年2月16日提交的Form 8-K年度報告的意見函(“意見函”)的迴應。

為方便員工審閲，我們在意見信中用粗體字列出了員工的編號評論，馬拉鬆石油公司在每條評論之後都會立即做出迴應。

1.請修改您的信息披露，以確保最具可比性的GAAP指標與您的非GAAP指標具有同等或更高的顯着性。例如，在新聞稿開頭列出的重點部分項目符號中披露自由現金流時，沒有采用最具可比性的GAAP衡量標準。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題102.10。

迴應：我們承認員工的意見，並從我們於2022年5月4日提交的8-K表格(“8-K表格”)開始，修改了我們的演示文稿，使我們的GAAP指標與我們的非GAAP指標相比具有同等或更高的顯着性。有關引用的更新披露，請參閲表格8-K附件99.1的第1頁。

2.我們注意到，貴公司對自由現金流的計算包括的調整超出了經營活動現金流量減去資本支出的典型計算，這與《非公認會計準則財務指標合規和披露解釋》問題102.07中的定義不一致。請修訂以重新貼上這一措施的標籤，或修訂其計算以更準確地反映其定義。

答覆：我們承認員工的意見，並從我們於2022年5月4日提交的8-K表格開始，將我們的衡量指標重新命名為“調整後的自由現金流量”。請參見表格8-K附件99.1第1頁的第三個項目符號，以瞭解引用的更新披露的示例。我們已在整個8-K表格中進行了符合要求的更新，以反映這一變化。

3.我們注意到您將資本支出總額作為非公認會計準則計量的表述，似乎使用的標題與其可比的公認會計準則計量令人困惑地相似。在相關問題上，我們注意到，截至2021年12月31日的年度，您的10-K表格第42頁和70頁上也列出了資本支出總額，但沒有指明為非GAAP財務衡量標準。在表格10-K中擴展你目前的陳述，以提供S-K條例第10(E)(I)和(Ii)項和G條例所要求的披露。在這方面，還請注意S-K條例第10(E)(1)(Ii)(E)項。

答覆：我們承認員工對總資本支出的列報提出的意見，並從我們於2022年5月4日提交的8-K表和2022年5月5日提交的10-Q表(“10-Q表”)開始，我們修改了我們的列報，以最大限度地減少混淆的風險。關於引用的最新披露的例子，請參閲表格8-K附件99.1第2頁標題“第一季度財務”部分下的第一段。我們已在整個8-K表格中進行了符合要求的更新，以反映這一變化。

關於我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K(“2021年Form 10-K”)第42頁的列報，我們注意到，該列報包含對我們合併現金流量表上列報的財產、廠房和設備增加的現有對賬，我們認為這符合S-K條例第10(E)項。

關於員工提到我們在2021年Form 10-K(腳註7-細分信息)第70頁上的披露，我們確認我們披露的資本支出指標定期提供給我們的首席運營決策者。因此，根據會計準則編碼主題280-10-50-25(B)的披露要求，我們在分段表中列出了這一指標。

4.請擴大您的披露範圍，以澄清您在計算每個報告期的調整後淨收益(虧損)時如何確定非GAAP調整的税收影響。請參閲《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題102.11。

迴應：我們承認員工的意見，並從我們於2022年5月4日提交的8-K表格開始，擴大了我們的披露範圍，以澄清我們如何確定每個時期的非GAAP調整的淨税收影響。關於引用的最新披露，請參閲表格8-K附件99.1第6頁的腳註(A)。

5.我們注意到貴公司披露了調整後的每股淨收益(虧損)，這是一項非公認會計準則的財務指標。擴大您的披露範圍，以提供衡量標準與GAAP每股收益的對賬。請參閲《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題102.05。

迴應：我們承認員工的意見，並從我們於2022年5月4日提交的8-K表格開始，擴大了我們的披露範圍，包括一個更全面地將調整後的每股淨收益(虧損)與GAAP每股收益進行對賬的表格。有關引用的更新披露，請參閲表格8-K附件99.1的第7頁。

6.我們注意到，預期自由現金流和相關再投資率是前瞻性的，在您的新聞稿中討論了預期自由現金流和相關的再投資率，並在非GAAP衡量標準部分之前的腳註中提供了一些協調信息。前瞻性的調和

根據S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項，非GAAP財務指標與其最具可比性的GAAP指標之間的差異必須予以披露。請修改您當前的演示文稿，以確保所有非GAAP財務指標均已調整，包括預期自由現金流指標和再投資率。

迴應：我們承認員工的意見，並從我們於2022年5月4日提交的8-K表格開始，擴大了我們的披露範圍，包括一個表格，對我們披露的預期調整後自由現金流和再投資率進行了協調。請參閲表格8-K附件99.1的第8頁，瞭解參考的最新披露。


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