附件10.1

Codex DNA，Inc.

董事薪酬政策外修正重述

 

(於2021年5月26日通過，自公司首次公開募股登記説明書(原生效日期)生效之日起生效；最近一次修訂於2022年5月1日)

Codex DNA公司(“本公司”)認為，向其董事會成員(“董事會”和董事會成員“董事”)授予股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非本公司僱員的董事(“外部董事”)的有效工具。本次修訂並重新表述的董事外部薪酬政策(以下簡稱“政策”)旨在正式確立公司對外部董事的薪酬政策。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司2021年股票激勵計劃(“計劃”)中賦予該等術語的含義，或如果該計劃不再存在，則具有當時股權計劃中賦予該等術語或任何類似術語的含義。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何税收義務，這些義務是由於董事以外的此類股權和現金根據本政策獲得的。

1.
現金補償

年度現金預付金

董事以外的每個人每年將獲得4萬美元的現金預付金。出席董事會會議不收取每次會議的出席費。

非執行主席/委員會成員年度現金預付金

董事以外的每一位擔任董事會非執行主席、主席或委員會成員的人將獲得如下額外的年費：

 

 

 

非執行主席：

$35,000

審計委員會主席：

$20,000

審計委員會成員(審計委員會主席除外)：

$10,000

提名和公司治理委員會主席：

$10,000

提名和公司治理委員會成員(提名和公司治理委員會主席除外)：

 

$5,000

薪酬委員會主席：

$15,000

薪酬委員會成員(薪酬委員會主席除外)：

$7,000

每一年的現金預付金和額外的年費將按比例按季度拖欠支付。

2.
股權補償

外部董事將有資格獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2節授予外部董事的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

a.
沒有判斷力。任何人士將無權自行選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予任何獎勵，或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目。
b.
初等獎。在本政策第7款的約束下，每位首次成為董事外部人士的個人將被授予一組期權，以購買截至授予日總價值為360,000美元的股票和限制性股票單位(“RSU”)(“初始獎勵”)；但初始獎勵應包括60%的期權和40%的RSU。接受初始獎勵的期權數量將通過將初始獎勵的美元價值除以股票在初始獎勵授予日的布萊克·斯科爾斯價值(受期權約束的股票數量向下舍入到最接近的整個股票)來確定。接受初始獎勵的RSU數量將由RSU轉換比率的3：2選項確定(向下舍入到最接近的整個RSU)。首次獎勵將在該個人首次成為董事外部人士之日或之後的第一個交易日作出，無論是通過公司股東選舉或董事會任命來填補空缺

2

 

 

(這樣的授予日期，即“初始授予日期”)。如果個人既是董事會成員又是僱員，由於終止僱傭而成為外部董事人員不會使外部董事有權獲得初始獎勵。

在本政策第3節的規限下，每項初步授出股份的歸屬安排如下：(I)就購股權而言，須予初始授出的股份的1/36將安排於初始授出日期之後的每個月於初始授出日期的同月同日(或如特定月份並無相應日期，則為該月的最後一天)歸屬；及(Ii)就RSU而言，須予初始授出的股份的1/3將安排於初始授出日期的每年週年日歸屬。

c.
年度大獎。在本政策第7條的規限下，於本公司每次股東周年大會(每次為“股東周年大會”)當日，董事以外的股東將自動獲授一項購股權組合，以購買截至授出日期總價值為180,000美元的股份及RSU(“年度獎勵”)，惟年度獎勵須由60%期權及40%RSU組成。年度獎勵的期權數量將通過年度獎勵的美元價值除以授予日股票的布萊克·斯科爾斯價值(受期權約束的股票數量向下舍入到最接近的整個股票)來確定。年度獲獎的RSU數量將由RSU轉換比率的3：2選項確定(向下舍入到最接近的整個RSU)。儘管如上所述，任何境外董事如果在適用的年會日期前至少六(6)個月內不是董事，將不會獲得年度獎勵。

在符合本政策第3款的規定下，每項年度獎勵將於(I)年度獎勵被授予之日的一(1)週年日或(Ii)年度獎勵被授予之日後的下一年度會議的前一天(以較早者為準)授予，在每種情況下，外部董事在適用的授予日期之前繼續作為服務提供商

d.
初始獎項和年度獎項的附加條款。每項初獎及年度獎的條款及條件如下：
i.
根據本政策授予的每一項期權都將是美國税收方面的非法定股票期權。
二、
根據本政策授予的每個期權的期限為十(10)年，但須按照本計劃的規定提前終止。
三、
根據本政策授予的每股購股權的行使價將等於該購股權授予日每股公平市價的100%。
四、
每項初始獎勵及年度獎勵將根據及受制於本計劃的條款及條件，以及董事會或其薪酬委員會(視何者適用而定)先前批准的適用獎勵協議格式，以供在本計劃下使用。
3.
控制權的變化

3

 

 

如果控制權發生變更，董事外部的每一筆未償還公司股權獎勵將按照本計劃的條款處理。

4.
差旅費用

董事合理、慣例和有記錄的董事會會議旅費以外的每一筆費用將由公司報銷。

5.
附加條文

本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

6.
調整

倘若發生任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換本公司的股份或其他證券，或本公司的公司結構發生其他影響股份的變動，管理人將根據本政策授予的獎勵調整可發行的股份數目，以防止根據本政策可獲得的利益或潛在利益減少或擴大。

7.
侷限性

在任何財政年度，董事以外的人士不得就其首次服務獲得現金付款(包括上文第1節下的費用)和總價值超過750,000美元、增至1,000,000美元的獎勵(獎勵價值基於其授予日期的公允價值(根據美國公認會計原則確定))。任何獎勵或其他補償提供給個人(A)其作為僱員的服務，或其作為外部董事以外的顧問的服務，或(B)在原始生效日期之前，將不包括在上述限制的目的。

8.
第409A條

在任何情況下，本政策項下的現金補償或費用報銷付款均不得在(A)本公司獲得補償或產生費用的會計年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日或(B)賺取補償或發生費用的日曆年度結束後的第三(3)個月的第十五(15)天之後(視情況而定)支付，以下列較晚者為準：(A)根據修訂後的1986年《國税法》第409a條以及其下的最終規定和指導，支付現金補償或費用報銷。可不時修訂(統稱為“第409A條”)。本政策的意圖是，本政策和本政策項下的所有付款不受第409a條的要求限制或以其他方式符合第409a條的要求，因此，本政策項下提供的任何賠償均不受第409a條規定的附加税的約束，本政策中任何含糊不清或含糊不清的條款將被解釋為不受第409a條的約束

4

 

 

免除或遵守。在任何情況下，本公司都不會向外部董事報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

9.
修訂版本

董事會或董事會指定的任何委員會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地損害外部董事在已經支付或裁決的賠償方面的權利，除非外部董事與本公司另有約定。終止本政策不會影響董事會或薪酬委員會就終止日期前根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使根據本計劃授予的權力的能力。

 

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