Alset Ehome國際公司

蒙哥馬利街4800號，210號套房

馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814

June 21, 2022

美國證券交易委員會

公司財務部

東北大街100號F街

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

本函件謹代表愛荷美國際有限公司(“本公司”)提交，以迴應美國證券交易委員會職員(“本公司”)於2022年6月6日對本公司於2022年3月31日提交的Form 10-K年度報告所提出的意見。

為方便工作人員審核，美國證券交易委員會的評論將在公司對其作出迴應之前複製。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

房地產資產，第43頁

美國證券交易委員會

June 21, 2022

第2頁

迴應：公司採用了會計準則(ASC)主題360“財產、廠房和設備”，作為對被歸類為持有和使用的長期資產減值的指導。我們的房地產資產包括在建建築和為開發而持有的土地，所有這些都是按成本列報的，除非賬面價值被確定為不可收回，在這種情況下，資產減記至其公允價值 。本公司每年或在出現減值指標時對每項房地產資產進行審查。減值指標 包括但不限於本地土地市值和可比土地售價大幅下降、毛利率或銷售吸收率大幅下降、成本大幅超出預算以及實際或預計的現金流損失。 如果有減值指標，本公司將進行基於公允價值的減值分析，以確定資產是否減值。

除根據ASC 360對潛在觸發事件進行年度評估外，本公司每年對賬面淨值資產進行基於公允價值的減值測試，如果某些事件或情況表明可能已發生減值損失，則臨時進行測試。

於2019年，在執行ASC主題360下的第一步分析 後，本公司認為其Black Oak項目的資本化建築成本超過最初預測的金額 ，原因是建築成本高於預期、地區償還低於預期以及財務成本較高。因此，根據ASC 360-10-35-21“累計成本大大超過收購或建造長期資產(資產組)的最初預期金額”，本公司決定對長期資產進行回收測試。在評估ASC主題360項下的第2步時，本公司進行了基於公允價值的減值分析，並根據貼現現金流模型確定的公允價值，對Black Oak項目記錄了約520萬美元的減值。

於2020年及2021年，本公司於ASC科目360項下就其所有房地產項目進行減值分析，並無呈列減值指標；因此，並無考慮進一步分析。根據ASC 360-10-35-20,520萬美元的減值準備保持不變，新的成本基礎將在資產剩餘壽命內進行折舊。雖然被稱為減值準備，但本公司認為減記是對資產成本基礎的調整，與ASC 360-10-35-20一致。在未來的文件中，本公司將披露 這些減值減值建立了新的成本基礎。

美國證券交易委員會

June 21, 2022

第3頁

附註2.主要會計政策摘要

收入確認和銷售成本，第76頁

迴應：根據該安排，本公司已為FFB評估記錄了應欠NVR的 金額約為200,000美元的貸項，我們預計這些 貸項不會代表重大金額。然而，在未來的文件中，該公司將擴大我們對NVR的FFB信貸的披露，包括以下內容：

向NVR出售可建地塊的某些安排要求公司將相當於一年FFB評估的金額計入NVR的貸方。根據ASC 606，對NVR 的抵扣不是為了換取獨特的商品或服務，因此，抵免的金額被確認為收入的減少。

注10.權益，第95頁

迴應：2020年7月13日，由於Alset International的股份授予和Alset International的股東行使認股權證，本公司對Alset International的所有權百分比從55.37%降至49.62%，並根據ASC 810-10-45-5解除了實體的合併。解除合併後錄得約5,300萬美元的收益 。

解除合併後，本公司選擇將ASU 2016-01項下的公允價值選擇權應用於對Alset International的投資，因為本公司仍對Alset International具有重大影響力 。

美國證券交易委員會

June 21, 2022

第4頁

2020年8月20日，本公司從陳恆輝手中收購了30,000,000股Alset International普通股，以換取1,333,429美元的兩年期無息票據。本次交易後，本公司對阿爾賽特國際的所有權變為51.04%，此時阿爾賽特國際需要合併。 重新合併時，記錄了約2,200萬美元的損失。在對Alset International的投資計入ASU 2016-01年度的38天未合併期間(從2020年7月13日 至2020年8月20日)，本公司在投資的公允價值上記錄了約3,100萬美元的未實現虧損 。

在Alset International的投資淨收益為61,346美元，代表從2020年7月13日解除合併到2020年8月20日重新合併這38天期間的所有淨收益和淨虧損 。解除合併時的5,300萬美元收益被重新合併虧損5,300萬美元和阿爾賽特國際投資公允價值的未實現虧損大幅減去。管理層認為，考慮到短期的未合併期間、 即使在未合併期間本公司對Alset International的重大影響，以及這兩家公司 處於共同控制之下，將這些 數字組合在一起會更清楚地讓利益相關者瞭解公司的經營業績。

2020年8月20日，本公司從陳恆輝手中收購了30,000,000股Alset International普通股，以換取1,333,429美元的兩年期無息票據。本次交易後，本公司對阿爾賽特國際的所有權變為51.04%，阿爾賽特國際需要合併。

在公司重新控制阿爾賽特國際時，公司創始人、董事長兼首席執行官陳恆輝擁有公司100%的股份和超過61%的阿爾賽特國際股份。自2020年1月1日以來，公司和阿爾賽特國際都在他的控制之下。當共同控制下的報告主體發生變化時，ASC 805-50提供了財務報表列報指南。ASC 805-50-45定義了共同控制主體之間的業務轉移，當報告主體變更時，按賬面金額記錄，並追溯調整之前的 期間財務報表。Alset International的重新合併按賬面金額記為受共同控制的實體。

如果您需要更多信息，請致電(301)971-3955與 簽名人聯繫。