信貸協議


日期為


2022年8月4日


其中


Cricut，Inc.


本合同的其他借款方，

本合同的貸款方，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

花旗銀行，北卡羅來納州
作為聯合代理，

和

KeyBank N.A.

和

PNC銀行，國家協會，
作為共同文檔代理

___________________________

摩根大通銀行和花旗銀行，北卡羅來納州，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

頁面

時間表：

承諾表

附表3.05-物業等

附表3.12--材料協議

附表3.14-保險

附表3.15-資本化及附屬公司

附表5.14--關閉後的要求

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.04-現有投資

附表6.10-現有限制

展品：

附件A--分配和假設

Exhibit B – [已保留]

附件C-1--借用申請

附件C-2--利益選擇請求

附件D-1-美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件D-2-美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件D-3-美國税務合規證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件D-4-美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

電子合規證書附件

附件F--合併協議

Cricut，Inc.作為借款人、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間於2022年8月4日簽署的信貸協議(如本協議可能不時被修訂、重述、補充或修改)。

雙方協議如下：

第一條
定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方或子公司(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“經調整的每日簡易RFR”具有在經調整的每日簡易RFR的定義中賦予該術語的含義。

“調整後的每日簡單索尼婭匯率”具有在調整後的每日簡單RFR的定義中賦予該術語的含義。

“調整後每日簡單利率”是指：(1)就以英鎊計價的任何每日簡單利率借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單利率加(B)0.0326%(“調整後每日簡單索尼亞利率”)，以及(Ii)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%(“調整後每日簡單索非爾”)；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的澳元利率”是指，就任何利息期間以澳元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的澳元利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的澳元利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的新西蘭元利率”是指，就任何利息期間以新西蘭元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的新西蘭元利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的新西蘭元利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“約定貨幣”是指(一)美元和(二)每種外幣。

“Alta”指的是美國土地所有權協會。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的美國政府證券營業日)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率每年低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為每年1.00%。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和條例，

包括但不限於英國《反賄賂法》和1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，在任何時候，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人當時的循環承付款，其分母是當時的循環承付款總額(但如果循環承付款已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人在當時循環風險總額中所佔的份額確定)；但根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，在上述計算中就不應考慮該違約貸款人的循環承付款。儘管有上述規定，任何與以任何外幣計價的循環貸款和信用證風險有關的“適用百分比”或與上述任何一項相關的任何成本、開支、費用或其他金額的計算應不包括非全球貸款人的循環承諾和循環風險。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何ABR貸款、加拿大優質貸款、定期基準貸款或RFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費而言，以下標題“ABR和加拿大優質利差”、“期限基準和RFR利差”或“承諾費利率”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，以借款人截至最近確定日期的槓桿率為基礎，前提是：在根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付生效日期後結束的第一個完整會計季度的財務報表之前，“適用費率”應為以下第1類規定的每年適用費率：

就上述目的而言，(A)適用利率應在借款人每個會計季度結束時根據第5.01(A)或(B)節為該會計季度提交的財務報表確定，以及(B)槓桿率變化引起的適用利率的每一變化應在向行政代理交付表明該變化的財務報表開始幷包括該日期在內的期間內有效，並在緊接該變化生效日期的前一天結束，前提是行政代理可以選擇或應所需貸款人的要求，如果借款人未能按照第5.01(A)或(B)節的規定提交其應提交的年度或季度財務報表，則在該財務報表交付期限屆滿至該等合併財務報表交付之前的一段時間內，槓桿率應被視為屬於第3類。

如果行政代理在任何時候確定確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規證書或其他證明中的任何比率或合規信息計算錯誤、依賴錯誤信息或不準確、真實或正確，借款人應被要求追溯支付如果該等財務報表、合規證書或其他信息在交付時是準確和/或計算正確的，則借款人將被要求支付任何額外金額。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“批准基金”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“安排人”是指摩根大通銀行和花旗銀行，他們作為本協議所證明的信貸安排的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“澳元內插利率”是指，在任何時間，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與澳元篩選利率相同的小數點位數)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的澳元利率期間的最長期間(可獲得澳元篩選利率)的澳元篩選利率；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的澳元利率利率期間的最短期間(可獲得澳元匯率)的澳元匯率；但如果任何澳元內插匯率應小於下限，則該匯率應被視為本協議的下限。

“澳元匯率”是指，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，澳大利亞悉尼時間第一天上午11點左右的澳元篩選匯率；但如果在該利息期間(“受影響的澳元利率利率期間”)該時間無法獲得澳元篩選匯率，則澳元匯率應為澳元內插匯率。

“澳元基準利率”是指，在任何一天和任何時間，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限長度等於路透社屏幕BBSY頁上顯示的利息期限(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果澳元篩查率應低於下限，則就本協定而言，澳元篩查率應被視為下限。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，以確定支付依據下列各項計算的利息的任何頻率

本協議於該日期生效，為免生疑問，不包括根據第2.14(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務和現金池服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或此後修訂的其任何繼承者。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii)任何商定貨幣的定期基準貸款，該商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生，涉及適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(B)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以美元以外的商定貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準更換調整；或

(2)(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國當時以適用協定貨幣計值的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，“符合基準置換變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但不具代表性將參照最近的聲明或出版物確定。

在該條款第(3)款中引用，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在上文第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，當上述第(1)或(2)款所述的一個或多個適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當前可用承諾人的事件(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如“僱員福利計劃條例”第3(3)節所界定)，(B)“僱員福利計劃”第4975條所界定並受《僱員福利條例》第一章規限的“僱員福利計劃”。

(C)資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“僱員福利計劃”或“僱員福利計劃”資產的個人。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”指特拉華州的Cricut，Inc.。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同類型和商定貨幣的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，實質上應採用本合同附件C-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述外，營業日應為(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何此類日也是RFR營業日，以及(B)與參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何此類貸款參考調整後期限SOFR利率的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或參考調整後期限SOFR利率進行此類貸款的任何其他交易。(C)對於以任何其他協議貨幣計價的貸款或任何此類貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，該日是以適用協議貨幣進行交易的日期。

“CAM”係指根據第十一條設立的分配和交換指定債務及其下的收款的利益的機制。

“CAM交換”係指第十一條規定的循環貸款人利益的交換。

“CAM交換日期”是指發生(A)第7.01節(H)或(I)款中關於任何借款人的任何事件或(B)根據第七條加速循環貸款的第一個日期。

對於每個循環貸款人來説，“CAM百分比”是指一個以小數表示的分數，其中(A)分子是在緊接CAM交換日期前一天欠循環貸款人的指定債務的美元總額(根據CAM兑換日的現行匯率確定)(無論在該時間是否到期和應付)，以及(B)分母應是在緊接CAM交換日期之前的一天欠所有循環貸款人的指定債務(不論在該時間是否到期和應付)的美元金額。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大優惠”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(A)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中較高的一年匯率。於該日(或如PRIMCAN指數並非由彭博發佈，則為任何其他不時發佈該指數的資訊服務機構，由行政代理按其合理酌情決定權選擇)及(B)一個月息期的CDOR利率，於該日上午10：15左右安大略省多倫多時間(及如該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日(由行政代理於上午10：15後調整))。反映公佈利率或公佈的平均年利率中任何誤差的時間)，四捨五入到1%的最接近的1/100位(以0.005%向上舍入)加上1%的年利率；但如果任何上述利率應低於1%的年利率，則就本協議而言，該利率應被視為1%的年利率。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起生效幷包括在內。如果加拿大最優惠利率根據第2.14節被用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定適用的基準替代利率之前)，則加拿大最優惠利率應完全參照上文(A)款確定，且不得參考上文(B)款確定。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃義務或融資租賃義務，該等義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指就CBR貸款而言，適用於根據第2.08(E)節取代此類CBR貸款的貸款的適用利率。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，CDOR篩選利率在該利息期間的第一天大約上午10：15(安大略省多倫多時間)的CDOR篩選利率(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由管理代理在上午10：15之後調整))。安大略省多倫多反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何誤差的時間)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%進行四捨五入)。

“CDOR屏幕利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，對於任何日期和時間，年利率等於在該日期和時間出現在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上的適用於加元銀行承兑的適用利息期間的平均利率，該定義由國際掉期交易商協會不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情權選擇的不時公佈該費率的其他信息服務機構的適當頁面上)；但如果CDOR篩選費率應低於下限，則就本協議而言，CDOR篩選費率應被視為下限。

“中央銀行利率”是指(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)加元，加拿大最優惠利率和(C)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情權確定的中央銀行利率加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，利率等於(I)的差值(可以是正值、負值或零

英鎊借款的調整每日簡單RFR平均值在該日期之前最近五個營業日的英鎊借款調整每日簡單RFR(不包括在該五個RFR工作日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率，及(B)生效日期之後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定。

“控制權變更”是指(A)除許可持有人外，任何個人或團體(指1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得的股權所有權，相當於借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時候由非以下人士佔據：(I)在本協議日期為借款人的董事，或由借款人的董事會提名或任命，或(Ii)由如此提名或任命的董事任命；或(C)發生任何協議或證明借款方重大債務的協議或文書中界定的控制權變更或其他類似事件(引發違約或強制提前還款，而違約或強制提前還款尚未以書面形式免除)。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

在提及(A)任何貸款或借款時，“類別”是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款，(B)任何循環貸款人，是指這種循環貸款人是全球貸款人還是非全球貸款人，以及(C)任何循環承付款，是指這種循環承諾額是全球循環承付款還是非全球循環承付款。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“共同文件代理”是指KeyBank N.A.和PNC Bank，National Association，以本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的身份。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或以後存在的任何和所有其他財產。

所取得的、可能在任何時候成為或打算成為的擔保權益或以行政代理和其他擔保當事人的名義為受益人的擔保權益或留置權，用於擔保擔保債務。

“抵押品訪問協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“抵押和抵押工具”以及任何貸款方簽署或交付的旨在建立或完善留置權以保證擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於由任何貸款方簽署並交付給行政代理的所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“合規證書”指實質上以附件E的形式出具的財務人員證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該期間的綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)基於收入、利潤或資本的税費支出，包括聯邦、外國、州、特許經營税和類似税(以及為免生疑問，特別是不包括任何銷售税或為政府當局託管的任何其他税項)該期間的税項退税淨額的總和。(Iii)可歸因於該期間的折舊及攤銷開支的所有款額；。(Iv)(A)該期間的任何非常、非常或非經常性非現金費用、開支或虧損(但不包括與某一項目有關並已包括在前一期間的綜合淨收入內的任何非現金費用)及(B)該期間的任何非常、非常或非經常性的現金費用，在本條第(Iv)款的每種情況下(“指明現金費用”)。(V)尚未計入綜合淨收入但在該期間實際收到的所有業務中斷保險收益，(Vi)與下列任何一項有關的有據可查的費用、收費和手續費，不論是否已經完成：(A)任何允許的收購以及與此相關的任何債務或股權發行，(B)發行股權，(C)貸款文件不禁止的任何投資，(D)任何債務(包括擔保債務)的產生、再融資、修訂或修改；但對於未完成的任何交易(或一系列相關交易)、(Vii)金融衍生工具的未實現虧損(扣除收益)，根據第(Vi)款增加的金額應以10,000,000美元為限。, (Viii)在遞延融資成本期間作出的任何撇賬或攤銷，或對借款人或任何附屬公司資產負債表上的無形資產或無形資產價值的任何撇賬，(Ix)外幣折算損失(扣除外幣折算收益)，(X)在該期間發生的任何重組費用(統稱為“重組費用”)，(Xi)非現金補償開支，包括因向僱員、高級人員、董事或承包商授予股權或認購權而產生的開支，以及(十二)任何預期的“運行率”成本節約和成本協同效應(統稱為“預期成本節約”)(扣除實際實現的金額)，該等成本節約和成本協同效應是可合理識別、可事實支持的，並在借款人善意確定與任何收購、處置、重組或成本節約舉措有關的情況下預測的，併合理預期將因此類行動而產生；但條件是：(A)借款人真誠地預期，由於採取或承諾採取特定行動而導致費用節省的事件完成後12個月內，該等預期費用節省將會實現，以及(B)

任何指定現金費用、重組費用及預期成本節省總額不得超過有關期間綜合EBITDA的15%(在實施該等指定現金費用、重組費用及預期成本節省前計算)；減去(B)除(B)除(B)在無重複及在納入綜合淨收入的範圍內，該期間的任何非常、非常或非經常性收益或其他收入項目，均按公認會計原則按綜合基準計算。

“綜合利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間就借款人及其附屬公司所有未償還債務(包括就信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則在該期間內分配)而為借款人及其附屬公司計算的利息開支總額(包括資本租賃責任應佔利息開支)，並按照公認會計原則按該期間綜合基準計算。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定的綜合淨收入(或虧損)；但借款人或任何子公司擁有所有權權益的任何個人(子公司除外)的收入(或虧損)應不包括在內，但借款人或該子公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入除外。

“合併總資產”是指借款人及其子公司在任何日期按照公認會計原則在該日期的合併基礎上計算的總資產。

“綜合總負債”是指在任何日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的債務本金總額，是根據公認會計準則在該日期為借款人及其子公司確定的。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，就任何以英鎊、索尼婭為單位的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元，即每日簡單RFR貸款(在基準轉換事件和基準更換日之後)的年利率。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單SONIA”是指任何一天的SONIA，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SONIA”而選擇或推薦的該利率的慣例(可能包括回顧)，或在美國銀團貸款市場上以英鎊計價的其他方式使用的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明它將履行其義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證和擺動額度貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止違約貸款人, 或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“指定債務”是指借款人關於(A)循環貸款的本金和利息、(B)Swingline貸款的本金和利息、(C)未償還的信用證付款及其利息和(D)所有承諾費和信用證參與費的所有債務。

“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，不論是否依據分割進行)任何財產(包括任何出售和回租交易以及任何股權發行)

任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)。

“美元金額”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的外幣購買美元的匯率確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供用外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、門户網站訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(A)環境、(B)自然資源的保護或回收、(C)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(D)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“等值金額”是指，在確定任何外幣金額時，(A)如果該金額是以該外幣表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以美元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買此類外幣的匯率確定的此類外幣金額，或如果該服務不再可用或不再提供以美元購買此類外幣的匯率，如該等其他可公開提供的資訊服務提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)關於一項計劃的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定多僱主計劃已破產或處於ERISA第四章所指的危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理為借款人和貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“匯率”是指“美元金額”定義第(B)款所述的任何外幣的匯率。

“除外財產”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“除外互換義務”是指，就任何貸款擔保人而言，如果該貸款擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該貸款擔保人在該貸款擔保人的擔保或該等抵押權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該貸款擔保人因任何理由而沒有構成ECP，因此商品期貨交易委員會的規例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的貸款、信用證或循環承諾款中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款、信用證或循環承諾款中的該等權益之日(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17款，在貸款人取得貸款、信用證或循環承諾的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的税款；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)和(D)條規定的FATCA徵收的任何預扣税款。

“保理資產”是指(A)在允許的保理交易中出售、轉移或處置的賬户，(B)前款(A)所指賬户的收款和收益，(C)鎖箱、鎖箱賬户、託收賬户或其他存款賬户，其實質上所有存款都由前款(B)所指的收款和收益組成，並已得到行政代理人的確認和同意，以及(D)僅與前款(A)所指賬户有關的權利和付款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR、調整後的澳元匯率、澳元匯率、澳元內插匯率、調整後的新西蘭元匯率、新西蘭元匯率、新西蘭元內插利率、調整後的CDOR利率、CDOR利率、調整後的每日簡單SONIA利率、每日簡單SONIA利率或中央銀行利率。為免生疑問，自生效之日起，調整後的期限SOFR、每日簡單SOFR、調整後的澳元利率、澳元利率、澳元內插利率、調整後的新西蘭元匯率、新西蘭元匯率、新西蘭元內插利率、調整後的CDOR利率、CDOR利率、調整後的每日簡單SONIA利率、每日簡單SONIA利率和中央銀行利率的下限應為零。

“外幣”係指(I)澳元、(Ii)新西蘭元、(Iii)加元、(Iv)英鎊和(V)經借款人、每家全球貸款人、開證行和行政代理在生效日期後確定的任何額外貨幣(或僅就任何信用證而言，僅經借款人、開證行和行政代理雙方同意)；但每種貨幣均為合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制並能夠兑換成美元。

“外幣風險”具有第2.11(B)節中賦予該術語的含義。

“外幣昇華”是指等同於(A)30,000,000美元和(B)全球循環承付款項總額中較小者的數額。外幣昇華是本協議項下全球循環承諾和循環承諾的一部分，而不是補充。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“全球貸款人”指，在任何確定日期，擁有全球循環承諾額的貸款人，或者，如果全球循環承諾額已經終止或到期，則指對此類類別有循環風險或以其他任何外幣計價的貸款人。

“全球循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人作出以外幣計價的循環貸款、參與以外幣計價的信用證和參與本合同項下的Swingline貸款的承諾(如有)，表示為代表該貸款人在本協議項下循環風險的最高允許總金額，因為此類承諾(A)可根據(I)第2.09節不時減少或增加，(Ii)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓，或(B)可根據第1.11節假定。每個貸款人的全球循環承諾的初始金額在承諾表上或在第1.11節或第9.04節中規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中與貸款人的名稱相對列出，作為其“全球循環承諾額”，根據這些文件或記錄，貸款人應根據適用情況承擔其全球循環承諾額。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於有關的合理預期債務的最高限額。

“擔保債務”係指：(1)就借款人而言，指特定的附屬債務；(2)就任何附屬擔保人而言，指擔保債務；在每一種情況下，指所有費用和開支，包括但不限於所有法庭費用和合理的律師費和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理、開證行和貸款人為努力向借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人收取全部或任何部分擔保債務，或對全部或任何部分擔保債務提起訴訟而支付或發生的費用；但在每一種情況下，“擔保義務”的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而造成任何貸款擔保人對該貸款擔保人的任何除外互換義務的擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外互換義務)。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。

“敵意收購”是指(A)通過要約收購或類似的徵集方式收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是一家公司)收購該人的股權，以及(B)任何此類批准已被撤回的收購。

“受影響的澳元利率利率期間”具有在“澳元利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的新西蘭元利率利率期間”具有在“新西蘭元匯率”的定義中賦予該術語的含義。

“增量設施修正案”的含義與第2.09節賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.09節中賦予該術語的含義相同。

“任何人的負債”指(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)[保留區]，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議就其取得的財產而承擔的所有義務；。(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括應付往來帳款)承擔的所有義務。

(F)對該人所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的他人的所有債務，不論其所擔保的債務是否已被承擔(就本協議的所有目的而言，該債務的估值應以(X)所擔保債務的本金額和(Y)擔保財產的公允市場價值中較小者為準)，(G)該人對他人債務的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃債務，(I)所有債務、或有債務或其他債務，(J)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有的義務，(K)任何收益項下的義務(就本協議的所有目的而言，應按每項收益的最高潛在金額估值)，(L)任何其他表外負債和(M)債務，不論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或取得(包括所有續期、延期、修改和替代)，(I)任何和所有互換協議，及(Ii)任何掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓(就本協議而言，該等交易應按掉期終止價值估值)。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“公司間從屬協議”是指自本協議簽署之日起，在借款方和子公司之間簽訂的、或在生效日期後以行政代理為受益人簽訂的某些公司間從屬協議。

“信息備忘錄”是指日期為2022年7月的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。

“利息覆蓋比率”指任何期間的(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的現金綜合利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本合同附件C-2所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)或任何CBR貸款，每個日曆季度的第一天和循環信貸到期日；(B)對於任何定期基準貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；對於期限超過三個月的定期基準借款，指在該利息期第一天和循環信貸到期日之後每隔三個月持續一次的該利息期最後一天的前一天。(C)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個歷月的數字對應日(或如該月並無該數字對應日，則為該月的最後一日)及(2)循環信貸到期日，及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及循環信貸到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間。

即在借款人選擇後一個月、三個月或六個月(或僅在任何借款按調整後的CDOR利率計息的情況下，為兩個月)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準或任何商定貨幣的循環承諾額)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在該公曆月的下一個營業日結束；。(B)在公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後，如借款並非Swingline貸款，則應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。

“內插利率”是指：(A)以澳元計價的任何期限基準借款的澳元內插利率，以及(B)以新西蘭元計價的任何期限基準借款的新西蘭元內插利率。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指大通銀行以本合同項下信用證開證人的身份，以及借款人不時指定為開證行的任何其他貸款人，經該貸款人和行政代理及其各自的繼任者以第2.06(I)節規定的身份同意後，單獨和集體表示的。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行昇華”指截至生效日期(I)20,000,000美元(或最高35,000,000美元，由大通銀行自行決定)，對於大通銀行和(Ii)任何其他開證行，應由該開證行以書面指定給行政代理和借款人的金額；但(A)任何開證行(大通銀行除外)在提前五(5)天向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行昇華；(B)任何削減不得影響該開證行開具的任何未償還信用證；(C)所有開證行的開證行昇華總額不得超過“整體信用證昇華”。

“聯名協議”是指實質上以附件F的形式訂立的聯名協議。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額加上(B)借款人或其代表在該時間尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人”指，在任何確定日期，承諾表上所列的人(或，如果循環承諾已經終止或到期，則為持有循環風險的人)，以及根據第2.09節或本協議中預期的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他人，但根據本協議中的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議項下的貸款人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“槓桿率”指於任何日期(A)於該日期的綜合總負債與(B)截至該日期或之前的連續四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份抵押品文件、每份合規證書、貸款擔保、公司間從屬協議以及由任何貸款方或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的相互協議、費用函、文書、文件和證書，包括彼此質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議，信用證申請及借款人與開證行之間關於開證行開證行的任何協議，或借款人與開證行之間關於信用證簽發的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或擬進行的交易有關的相互書面事項，不論是在此之前、現在或以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指借款人和附屬擔保人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一人或所有人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或狀況、財務或其他方面的重大不利影響，(B)任何貸款方履行其任何義務的能力，(C)抵押品或行政代理人對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，或(D)行政代理人、開證行或貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

“重大附屬公司”是指(I)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，已根據第5.01(A)或(B)節(或如果在根據第5.01(A)或(B)條提交第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)條所指的最新財務報表)交付財務報表的每個子公司在該期間對綜合EBITDA的貢獻超過5%(5%)的每一家子公司。(Ii)在該日期佔綜合總資產的5%以上，或(Iii)就貸款方的重大債務而言是債務人(不論是作為主要債務人、擔保人或其他身分)；但如果在任何時候，非重大子公司的所有子公司的合併EBITDA或合併總資產總額超過上述任何期間合併EBITDA的10%(10%)或任何此類會計季度結束時合併總資產的10%(10%)，借款人(或如果借款人在三十(30)天內未能這樣做，則行政代理)應將足夠的子公司指定為“重大子公司”，以消除這種過剩，就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成重大子公司；但只要借款人遵守前述規定，則借款人可不時更改該等名稱。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過10,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指在貸款方的不動產上為行政代理人和其他擔保當事人的利益，將擔保債務擔保為留置權的任何抵押、信託契據或其他協議，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。

“抵押工具”係指所有權報告、Alta所有權保險單(附批註)、分區合規證據、財產保險、洪水證明和洪水保險(如果適用，還包括FEMA的保險確認書)、律師意見、Alta勘測、評估、環境評估和報告、抵押税收宣誓書和聲明，以及行政代理人不時要求的、形式和實質上合理可接受的其他類似信息和相關證明。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“非全球貸款人”指，截至任何確定日期，擁有非全球循環承諾額的貸款人，或如果非全球循環承諾額已終止或到期，則指就此類類別具有循環風險或以其他方式僅以美元計價的貸款人。

“非全球循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人提供僅以美元計價的循環貸款、參與僅以美元計價的信用證和參與本合同項下的Swingline貸款的承諾(如果有)，以代表該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高允許總金額表示，此類承諾可能是(A)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少，或(B)根據第1.11節的規定全部轉換為全球循環承諾。每個貸款人的非全球循環承付款的初始金額在承諾表上或在第9.04節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中與貸款人的名稱相對列出，作為其“非全球循環承付款”，根據這些文件或記錄，貸款人應根據適用情況承擔其非全球循環承付款。為免生疑問，雙方同意並承認，任何非全球貸款人不得對以外幣計價的貸款和信用證作出任何承諾。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“新西蘭元內插利率”是指，在任何時間，對於以新西蘭元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與新西蘭元篩選利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的新西蘭元利率期間短的最長期間(可用新西蘭元篩選利率)的NZD篩選利率(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)；以及(B)在每個情況下，超過受影響的NZD利率利率期間的最短期間(可獲得NZD屏幕利率)的NZD屏幕利率；但如果任何NZD內插利率應小於下限，則該利率應被視為本協議的下限。

“新西蘭元利率”是指，就以新西蘭元計價的任何期限基準借款而言，在新西蘭惠靈頓時間上午11：00左右，新西蘭元的基準利率；但如果新西蘭元的基準利率(“受影響的新西蘭元利率期間”)在該利息期間(“受影響的新西蘭元利率期間”)當時不可用，則新西蘭元利率應為新西蘭元的新西蘭元內插利率。

“新西蘭元利率”是指，在任何一天和任何時間，對於以新西蘭元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率等於新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的平均銀行票據參考利率，其期限與路透社屏幕BKBM頁上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在該頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在公佈費率的其他信息服務的適當頁面上，或在公佈由行政代理不時選擇的費率的其他信息服務的適當頁面上

時間)；但如果NZD上網率低於下限，則就本協議而言，NZD上網率應被視為下限。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該法律程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受償人的債務和債務，在生效日期或之後發生的、直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算的，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“資產負債表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債(習慣回購義務和準許保理交易中的負債除外)，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“原負債”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“整體LC SUBIMIT”指3,500萬美元。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“全額支付”或“全額支付”是指(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息，(B)終止，

所有未到期信用證的到期或註銷和退還(或者，就每份此類信用證，向行政代理提供美元的現金保證金，或在行政代理的酌情決定下，向行政代理和開證行提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證，金額相當於信用證風險金額的103%)，(C)以現金全額支付應計費用和未付費用。(D)全額現金支付所有可償還的費用和其他有擔保債務(未提出索賠的未清償債務和本協議終止後未清償的其他債務除外)及其應計利息和未付利息；(E)終止所有循環承付款；及(F)終止互換協議債務和銀行服務債務，或作出令有擔保各方對方滿意的其他安排。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該項收購併非敵意收購；

(B)與此類收購相關的業務是(I)位於美國或加拿大，(Ii)根據適用的美國州法律或加拿大聯邦或省級法律組織的，以及(Iii)除第6.03(B)節禁止貸款方從事的業務外，沒有直接或間接從事任何業務；

(C)在該項收購生效(包括以形式上的基準生效)之前及之後，以及在緊接該項收購而招致或承擔的任何債務之前及之後，。(I)貸款文件內的每項陳述及保證，在各要項上均屬真實和正確(但與某指明先前日期有關的任何該等陳述或保證，以及任何受任何重大限定語規限的該等陳述或保證除外，而該等陳述或保證須在各方面均屬真實和正確)及。(Ii)當時並無失責或失責事件，亦不會因此而導致失責或失責事件；。

(D)借款人在可獲得但不少於該項收購前三十(30)天，已向行政代理提供(I)該項收購的通知和(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括形式上的財務報表和現金流量表；

(e)    [已保留];

(F)在這種收購生效(包括按預計基準生效)之前和緊接之後，借款人應(按預計基準)遵守第6.12節所載的契諾(按預計基準)，借款人應遵守第6.12節所載的契諾(通過在這種計算中將任何套現或遞延購買價格(不包括慣常營運資金或類似的購買價格調整)的最高可能金額的善意確定計算在內)；

(G)如果該項收購是對一人股權的收購，則該項收購的結構應使被收購人根據本協議的條款成為貸款方的全資子公司；

(H)如果此種購置是一種資產購置，則此種購置的結構使貸款方應取得此種資產；

(I)如果這種收購是股權收購，這種收購不會導致任何違反U規則的行為；

(J)如果這種收購涉及涉及任何貸款方的合併或合併，則該借款方應為尚存實體(但涉及借款人的任何此類合併或合併應導致借款人成為尚存實體)；

(K)任何貸款方不得因任何該等收購或與該等收購有關而承擔或招致任何可能產生重大不利影響的直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)；

(L)在與收購任何人的股權有關的情況下，對該人任何財產的所有留置權均應終止，除非行政代理和貸款人在其全權酌情決定權中另行同意，在與收購任何人的資產有關的情況下，對該等資產的所有留置權均應終止(但第6.02節所允許的留置權除外)；

(M)第5.13節要求對借款方的任何新收購或成立的子公司採取的所有行動應已採取；以及

(N)借款人應在完成收購前5天內向行政代理提交與該收購有關的實質最終形式的材料文件，以及(Ii)在完成後3個工作日內提交與該收購有關的最終簽署的材料文件。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、房東、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天的債務或正在根據第5.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)有利於海關和税務機關的留置權，只要這種留置權僅涵蓋相關貨物，即可確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税；

(G)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(H)僅作為與經營租賃有關的預防措施而提交的UCC融資報表(或適用法律下的類似融資報表)；以及

(I)代表受任何租賃、特許、再特許或特許協議規限的特許持有人、出租人或再承租人、或特許持有人、承租人、分特許持有人或分承租人對該物業的任何所有權權益的留置權，在每種情況下，只要貸款文件(I)準許任何該等租賃、特許或再特許或特許協議，(Ii)在正常業務過程中產生，及(Iii)不會對受其規限的物業的價值造成重大減損，或對借款人或任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾。

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上述(E)款除外。

“允許保理交易”是指在無追索權的基礎上與真實銷售相一致的任何保理資產的出售或其他處置，但在任何會計年度，在允許保理交易中處置的所有保理資產的總公平市場價值不得超過5,000,000美元。

“許可持有人”指(A)Perot Holdings、LLC和Petrus P.C.LLC及其各自的任何附屬公司(視情況而定)，以及(B)Ashish Arora和由Ashish Arora控制的任何信託。

“獲準投資”指：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的以上(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條所載的準則，(Ii)獲標普評為AAA級，並獲穆迪評為AAA級，及(Iii)其投資組合資產至少達5,000,000,000元；及

(F)借款人或其子公司所作的投資與借款人在生效之日有效的投資指導方針和政策基本一致。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“投影”具有第5.01(E)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果在期限SOFR匯率的基準轉換事件和基準替換日期之後，該基準是Daily Simple SOFR，則在該設定之前四個工作日，(3)如果該基準是澳元匯率，澳大利亞悉尼時間上午11：00，在該設定日期，(4)如果該基準是新西蘭惠靈頓，在該設定日期的上午11：00，(5)如果基準為Daily Simple SONIA，則為設定前四個工作日；(6)如果基準為CDOR利率，則為設定之日安大略省多倫多時間上午10：15；以及(7)如果基準不是前述基準，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準置換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或英格蘭銀行的任何繼承者(在每種情況下)進行基準置換；以及(Iii)就以任何其他商定貨幣計價的貸款進行基準置換。(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率；(Ii)就以澳元計價的任何期限基準借款而言，澳元匯率；(Iii)對於以新西蘭元計價的任何期限基準借款而言，新西蘭元利率；(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR利率；及(V)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以澳元計價的任何期限基準借款而言，是澳元的篩選利率；(Iii)對於以新西蘭元計價的任何期限基準借款而言，是新西蘭元的篩選利率；及(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR篩選利率(視何者適用而定)。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指：(A)在根據第七條到期和應付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，具有循環風險和無資金來源的循環承諾的貸款人佔當時循環風險總額和無資金來源的循環承諾總額的50%以上，但僅為根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，各貸款人的無資金來源的循環承諾應被視為為零；和(B)就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或循環承諾到期或終止後，循環風險超過當時循環風險總額的50%的貸款人；但在上述(A)和(B)條的情況下，任何貸款人的循環風險

也就是説，Swingline貸款人應被視為排除其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時生效的Swingline違約貸款人Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，該貸款人的無資金循環承諾應根據其循環風險敞口確定，不包括該超額金額。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程或章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”應指(A)對於以任何外幣計價的任何貸款，包括以下各項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字上的對應日，則為該月的最後一天)；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；及(C)行政代理可在任何時候決定的任何額外日期。

“循環承付款”是指就每個貸款人而言，其全球循環承付款或非全球循環承付款，視情況而定。

“循環信貸到期日”是指2027年8月4日(如果這一天是營業日，或者如果不是營業日，則是緊接着的下一個營業日)，或根據本條款循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期。

“循環風險”指任何貸款人在任何時候的循環貸款的未償還本金總額、其LC風險和當時的擺動風險的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元(僅在基準過渡事件和基準替換日期之後)計價的任何RFR貸款，每日簡單SOFR。

“RFR管理員”指SONIA管理員或SOFR管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指(A)任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國的財政部、香港金融管理局或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、香港金融管理局或其他有關制裁機構不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的所有銀行服務債務和互換協議債務；但“有擔保債務”的定義不應由任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而提供任何擔保(或任何貸款擔保人授予擔保權益以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”係指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一交易對手，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間在本協議日期之前為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”的含義與每日簡單Sofr的定義相同。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定附屬債務”是指任何附屬公司在生效日期存在或在生效日期後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因而對貸款人或其任何關聯公司產生的關於任何掉期協議義務或任何銀行服務義務的所有義務和負債(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)。

“聲明”具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理人應遵守該小數關於調整後的澳元匯率、調整後的CDOR利率或調整後的新西蘭元匯率(視情況而定)。對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的帳目在母公司的合併財務報表中與母公司的帳目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表符合下列條件，則該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的帳目將與母公司的合併財務報表中的母公司的帳目合併

報表是根據截至該日期的公認會計準則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業權益的50%以上)，或(B)截至該日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。

“子公司”指借款人或任何其他貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“附屬擔保人”是指借款人在生效之日作為附屬擔保人的重要附屬公司，以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他重要附屬公司。

“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議義務”是指貸款方及其附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司之間的任何互換協議，以及(B)取消、回購、撤銷、終止或轉讓本協議所允許的與貸款人或其關聯公司的任何互換協議交易下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期和修改及其替代)。

“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括該貸款人以Swingline貸款人的身份在該時間未償還的Swingline貸款，但其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.20節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何Swingline貸款人，指當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款機構”是指大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，大通銀行以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為大通銀行以其Swingline貸款人的身份給予的同意。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。所有Swingline貸款應以美元計價。

“辛迪加代理”是指花旗銀行，其作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的澳元利率、調整後的CDOR利率或調整後的新西蘭元利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前五(5)個工作日。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的澳元利率、調整後的新西蘭元利率、調整後的CDOR利率、調整後的每日簡單索尼婭利率、調整後的每日簡單SOFR利率、備用基本利率或中央銀行利率來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金循環承諾”是指在任何時候對每個貸款人而言，該貸款人在該時間的循環承諾減去其在該時間的循環風險。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(A)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(B)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(C)為擔保上述任何類型的債務而提供抵押品的義務。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應被解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的正式裁決和解釋，或受影響的人慣常使用的

遵守)和所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡在本協定中提及任何人，應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(須受本協定所列轉讓的任何限制)，並在任何政府當局的情況下，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定；(E)本協定中所有提及條款、條款、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(F)任何定義中提及的“任何時間”或“任何期間”應指該定義內所有計算或確定的相同時間或期間；及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，且借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。, (Ii)在不影響財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。

(B)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(專題842)(“FAS 842”)而根據公認會計準則對租賃進行的會計處理的任何變更，在採用時需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)本不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節。匯率；貨幣等價物

(A)行政代理或開證行應酌情確定以外幣計價的定期基準借款或RFR借款或信用證延期的美元金額。該美元金額應自該重估日期起生效，並應為該等金額在下一重估日期之前的美元金額。除以下目的外

借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算的金融契約，或除非本協議另有規定，任何協議貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元金額。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以外幣計價，金額應為該金額的美元金額(四捨五入至該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行視具體情況而定。

第1.06節。預計調整。如果借款人或任何子公司(A)在借款人最近結束的四個會計季度期間，在第6.05節允許的正常業務過程之外進行了任何允許的資產收購或處置，或(B)完成了根據本協議條款要求作為條件或與之相關的任何備考計算的任何交易，則在每種情況下，(I)槓桿率和利息覆蓋率應在給予備考效果(包括因直接歸因於資產收購或處置的事件而產生的備考調整)後計算，該等收購、處置或其他交易(以及任何相關的債務產生、償還或承擔)均可在事實上獲得支持，並預期會產生持續的影響，在每一種情況下，該等收購、處置或其他交易(以及任何相關的引起、償還或承擔債務)是發生在該四個季度期間的第一天，(Ii)除非本條例另有明文規定，否則，該等收購、處置或其他交易(以及任何相關的引起、償還或承擔債務)，備考計算應參照在計算當日或之前結束的連續四個會計季度期間的財務報表來確定，其中財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果是在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)提交給行政代理機構；以及(Iii)通過參照或要求備考遵守的任何此類計算, 任何財務契約應參考第6.12節要求的完成此類收購、處置或其他交易的季度的適用財務契約水平(或者，如果在該財務季度期間沒有要求進行測試的財務契約水平，則為計劃在該計算日期之後進行的第一個測試期的財務契約水平)。

第1.07節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可以或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.08節。利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何責任，也不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率，包括但不限於任何此類替代利率、後續利率的組成或特徵，承擔任何責任

或替換參考利率將與被替換的現有利率相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.09節。信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的美元金額最高額度，無論該最高金額在該時間是否可提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第1.10節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.11節。非全球循環承付款的折算。

(A)即使本協議中有任何相反規定，(I)持有非全球循環承諾的任何非全球貸款人可選擇將該非全球貸款人的全部(但不是部分)非全球循環承諾轉換為全球循環承諾，方法是向公司和行政代理提供關於此類不可撤銷選擇的書面通知。該書面通知應確認該貸款人能夠根據本協議的規定以當時有效的所有商定貨幣為循環貸款和參與信用證提供資金，並且(Ii)非全球貸款人的任何許可受讓人可以選擇，該選擇應不可撤銷，將受讓人在適用的轉讓協議或行政代理人可接受的任何其他形式中選擇的全部(但不是部分)轉讓貸款人的非全球循環承諾作為全球循環承諾(前述第(I)和(Ii)款中關於任何非全球貸款人的任何該等選擇通知，稱為“全球轉換通知”)。

(B)在符合本第1.11(B)款最後一句的情況下，但即使本協議中有任何其他相反的規定，本協議的每一方都承認並同意：

本公司和行政代理收到任何貸款人的全球轉換通知後，(I)該貸款人的非全球循環承諾將不可撤銷地構成本協議項下的全球循環承諾，(Ii)就本協議下的所有目的而言，該貸款人應構成全球循環貸款人，(Iii)該貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益所需的、立即可用的資金中的外幣金額，在實施將此類循環承付款轉換為全球循環承付款並使用此類金額向其他全球貸款人付款後，每個全球貸款人在以外幣計價的未償還循環貸款和以外幣計價的信用證的融資參與中的份額，在實施此類非全球循環承諾轉換為全球循環承諾後，等於其在此類未償還循環貸款和已融資參與中的適用百分比。(4)行政代理人應在循環貸款人中就當時未償還的循環貸款以及本金、利息、(V)借款人應被視為已償還和再借入所有以外幣計價的未償還循環貸款(此類再借款應包括循環貸款的類型，如適用，還應包括相關的利息期限, 借款人向管理代理指定的)。根據前一句第(V)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。儘管本協議有任何相反規定，除非(X)借款人事先給予書面同意，或(Y)借款人將沒有義務根據第2.16節的規定就上一句所述的未償還期限基準貸款支付任何賠償款項，否則全球轉換通知不得生效。

第二條
學分

第2.01節。循環承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，(X)每個貸款人各自(而不是共同)同意向借款人提供以美元計價的循環貸款，以及(Y)每個全球貸款人單獨(而不是共同)同意在可獲得期內不時向借款人以外幣計價的循環貸款，本金總額不會導致(根據第2.10(A)節對此類借款收益的任何應用生效後)(I)該貸款人的循環風險敞口的美元金額超過該貸款人的循環承諾，(Ii)除第2.04及2.11(B)節另有規定外，超過循環承擔總額的循環風險總額，或(Iii)除第2.04及2.11(B)節另有規定外，以外幣計價的循環風險總額超過外幣上限的美元金額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的循環承諾按比例發放同類型和商定貨幣的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每次循環借款應包括(A)美元借款，全部為以美元計價的ABR貸款或定期基準貸款或RFR貸款

(B)在以任何其他商定貨幣借款的情況下，完全按照借款人根據本協議提出的要求，提供相同商定貨幣的定期基準貸款或RFR貸款，但在生效日期作出的所有循環借款必須作為ABR借款，但可根據第2.08節將其轉換為定期基準借款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款，且只能以美元計價。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元(如果借款以外幣計價，則為該貨幣單位的等值金額)。在進行每一次ABR借款或RFR借款時，借款總額應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍(或者，如果借款以外幣計價，則為該貨幣單位的等值金額)；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所規定的償還信用證支出所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為250,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款和RFR借款總額不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在循環信貸到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。要申請借款，借款人應提交由借款人的負責人簽署的借款請求，或通過任何電子系統通知行政代理人，如果這樣做的安排已得到行政代理人的批准，(A)(I)(X)對於以美元計價的期限基準借款，不遲於紐約市時間下午2點，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日的下午2點，或(Y)如果是以美元計價的RFR借款，則不遲於下午2點。如果是以澳元、加元或新西蘭元計價的期限基準借款，則不遲於紐約市時間下午2：00，建議借款日期前五個營業日；以及(Iii)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間下午2：00，提議借款日期前五個RFR營業日，或(B)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間上午11點，即擬議借款之日；但第2.06(E)節所設想的任何關於ABR循環借款以償還LC支出的通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間下午2點發出。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。每個此類借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(1)所請求借款的商定貨幣和總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、RFR借款還是期限基準借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

儘管有上述規定，借款人在任何情況下都不得根據第2.03節的規定申請CBR貸款，或在期限SOFR利率的基準過渡事件和基準替換日期之前申請美元RFR貸款(有一項理解和協議，即中央銀行利率和每日簡單SOFR僅適用於第2.08(E)節(僅針對中央銀行利率)、2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍)。

第2.04節。美元金額的確定。所有以外幣計價的貸款、借款、信用證和信用證風險(如適用)的美元金額應在第1.05節所述的每個重估日期確定。

第2.05節。Swingline貸款公司。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間不時同意，但無義務在任何時間向借款人提供本金總額為美元的Swingline貸款，該貸款總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過30,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(Iii)循環風險總額超過循環承諾總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間下午3點之前，通過傳真或任何電子系統向行政代理提交書面通知，如果這樣做的安排已獲行政代理批准。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應向借款人提供每筆Swingline貸款，只要Swingline貸款人選擇提供此類Swingline貸款，方法是貸記資金賬户(如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證付款而提供的，則向開證行匯款, 在償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出的情況下，通過匯款至行政代理，以便在紐約市時間下午5點之前分發給貸款人)，在請求此類Swingline貸款的日期。

(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理人的通知後立即(無論如何，如果該通知是在紐約市時間下午2：00之前，在不遲於該營業日的紐約市時間下午5：00之前收到的，如果在紐約市時間下午2：00之後收到，則“在營業日”指的是不遲於緊接的下一個營業日的紐約市時間上午9：00)，向行政代理人支付美元，以支付Swingline貸款人的賬户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline Loans股份的義務是絕對和無條件的，不應受到任何

在任何情況下，包括髮生和繼續發生違約或減少或終止循環承付款，每一筆此類付款均不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以美元電匯即期可用資金，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(C)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)條為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(D)在指定並接受Swingline貸款人繼任者的情況下，Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.05(C)節的規定更換Swingline貸款人。

第2.06節。信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開證行在可用期間的任何時間和不時地，以開證行合理接受的形式，作為開證申請人簽發以商定貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個工作日)向開證行和行政代理遞交或傳真(或通過任何電子系統)要求開具、修改或延長信用證的通知，並註明開具、修改或延長的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和約定的幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開具信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)。

信用證和/或應按照開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份信用證協議)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改或延長：(在每份信用證的簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)在實施此類簽發、修改或延期後(I)信用證風險總額不得超過信用證總額度，(Ii)除第2.04條和2.11(B)款另有規定外，循環風險總額不得超過循環承諾總額；(Iii)貸款人的循環風險總額不得超過其循環承諾額，(4)除第2.04節和第2.11(B)節另有規定外，以外幣計價的循環風險總額的美元金額不得超過外幣上限。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本文所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可以不時要求開證行簽發超出其個人開證行在提出請求時有效的信用證, 各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)至(Iii)款規定的限制。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或限制開證行開立信用證，或與開證行有關的任何法律規定，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止、要求或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日不生效，或應對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(2)此類信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是任何延期，包括但不限於任何自動延期條款，包括但不限於延期後一年)和(Ii)在循環信貸到期日之前五個工作日之前的營業時間結束時失效(或受開證行通知其受益人的終止或不延期的約束)；但任何期限為一年的信用證可規定將其延長一年(在任何情況下不得超過上文第(2)款所指的日期)。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此向持有循環承諾(如果是以美元計價的信用證)或全球循環承諾(如果是任何以外幣計價的信用證)的每個循環貸款人授予該信用證的參與度，相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行每筆信用證付款中該貸款人適用的百分比，而借款人在

本節(E)段規定的到期日期，或因任何原因需要向借款人退還的任何償還款項的日期，包括循環信貸到期日之後。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。為免生疑問，儘管有上述規定，任何非全球貸款人均無需參與任何以外幣計價的信用證付款或償還任何信用證付款。

(E)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付一筆以該信用證付款的貨幣或該信用證付款的美元金額償還該信用證付款的款項，該金額是在該信用證付款作出之日起不遲於紐約市時間下午2：00在(I)借款人收到該信用證付款通知的營業日下午2：00之前收到的，如果該通知是在收到通知的當天紐約市時間中午12點之前收到的，或(Ii)借款人收到該通知後的第二個營業日，如該通知是在紐約市時間中午12時之後收到的，則為收到通知當日的第二個營業日；但條件是：(X)如果這種信用證付款是以美元計價的，借款人可以在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03或2.05節的規定，請求通過ABR循環借款或等額的Swingline貸款為這種付款提供資金；或(Y)如果這種信用證付款是以外幣計價的，借款人可以在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03節的要求，將這種付款轉換為以美元計價的ABR循環借款的等值金額，金額等於這種外幣的美元金額，在每種情況下，借款人支付這種付款的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出及其商定的貨幣通知各貸款人, 借款人當時應就此支付的款項，以及該貸款人所佔的適用百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人以商定的貨幣發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應作必要的變通，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從適用貸款人收到的金額；但儘管有上述規定，如果任何以一種貨幣計價的信用證付款沒有被每一家全球貸款人根據其定義批准為“外幣”，並且在任何其他情況下，開證行完全有權酌情決定，在每一種情況下，全球貸款人可以在適用信用證付款的適用百分比中以美元金額支付任何此類付款，該百分比是根據該信用證付款發生之日的匯率計算的。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將這筆款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後按其利益可能出現的情況，分發給適用的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人的償還，或償還的義務, 任何外幣的任何金額將使行政代理、開證行或任何貸款人繳納任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是以美元支付或被要求以美元支付的，借款人應選擇(X)支付行政代理、開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證付款，金額等於以適用匯率計算的美元金額。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應

在任何和所有情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議，或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證進行的任何付款，(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本協議下的義務或提供抵銷權利，或(V)借款人或任何附屬機構或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關外幣供應的任何不利變化。行政代理、貸款人或開證行或其各自的任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語的任何解釋錯誤, 任何翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人所遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，這些損害是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎造成的。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決確定)，開證行應被視為在每一次此類確定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或該信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。開證行應在審查後立即以電話(傳真或通過電子系統確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日以適用貨幣全額償還該信用證付款(或在開證行自行決定的情況下，以美元償還該信用證付款的美元金額)，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天，其未付金額應計入利息，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，利息應在償還到期之日到期並支付；但如果借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而應計利息應記入該開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(I)開證行的接替和辭職。

(I)開證行可隨時經借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)要求根據本款存入現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益存入行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)，美元現金金額，相當於截止該日期信用證風險敞口美元金額的103%(或由開證行自行決定，以此類其他商定貨幣的等值金額計算，按存款發生之日的匯率計算)加上應計和未付利息；但如發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，則繳存該等現金抵押品的義務應立即生效，該等保證金應立即到期並須支付，而無須作出要求或其他任何形式的通知。借款人亦應按照第2.11(B)或2.20節所規定的範圍，按照本款的規定繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述規定或本節(C)段規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何信用證風險敞口仍未清償，借款人應立即向信用證抵押品賬户存入相當於該日期該信用證風險敞口美元金額103%的美元現金(或由開證行自行決定, 以該等其他議定貨幣計算的等值金額(按存款之日的匯率計算)加上任何應計利息和未付利息。行政代理人擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過LC總風險的貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。

(K)向行政代理髮布銀行報告。如果大通銀行不是唯一的開證行，除非行政代理行另有約定，除本節其他部分規定的通知義務外，大通銀行以外的每一開證行還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於該開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和註銷以及所有付款和報銷；(Ii)在該開證行開具、修改或延長任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。

(A)每名貸款人須在建議的日期以電匯方式作出每筆貸款：(I)如屬以美元計值的貸款，則在紐約市時間下午1時前，以電匯方式將每筆貸款轉至其最近為此目的而藉通知貸款人而指定的行政代理人的賬户，而款額須相等於該貸款人的適用百分率；及(Ii)如屬以外幣計值的每筆貸款，則在紐約市時間下午1時前，在行政代理所在城市的歐洲貨幣支付辦公室為該貨幣支付，在該歐洲貨幣支付辦公室為該貨幣支付的金額等於該貸款人的適用百分比；但應按照第2.05節的規定發放Swingline貸款。行政代理將通過迅速將行政代理的上述賬户中收到的資金記入資金賬户而向借款人提供此類貸款；但按照第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.07節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)對於貸款人，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率，或在外幣的情況下，根據上述市場慣例，在每種情況下，

視乎情況而定。如果該出借人向行政代理人支付該數額，則該數額應構成該借款中包括的出借人的貸款；但行政代理人從借款人獲得的任何利息，在該行政代理人為借款提供資金直至該出借人支付該數額之前的期間內，應完全由該行政代理人承擔。

第2.08節。利益選舉。

(A)借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應以書面形式(以親筆或傳真方式)將該項選擇通知行政代理，提交由借款人的負責官員簽署的利息選擇請求，或通過任何電子系統通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則在第2.03節要求借款人根據第2.03節提出借款請求時，如果借款人要求在該項選擇的生效日期進行此類選擇的借款類型，則借款人應通過任何電子系統通知行政代理。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)更改任何借款的貨幣或(Ii)為不符合第2.02(D)節規定的定期基準貸款選擇一個利息期。

(C)每份利益選擇請求(包括通過任何電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的議定貨幣和借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將其部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(如果是以美元計價的借款)、RFR借款還是期限基準借款；

(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在該選擇生效後適用的利息期和商定的貨幣，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

儘管如上所述，在任何情況下，借款人都不得根據第2.08(C)節的規定申請CBR貸款，或在基準過渡事件和關於SOFR期限的基準替換日期之前申請美元RFR貸款(理解並同意，中央銀行利率和每日簡單SOFR僅適用於第2.08(E)節(僅針對中央銀行利率)、2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交美元定期基準循環借款的利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則借款人應被視為已選擇將該期限基準循環借款作為定期基準循環借款自動延續，在該利息期限結束時利息期限為一個月。如果借款人未能在外幣定期基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該定期基準借款按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該定期基準借款自動繼續作為以其原始約定貨幣借款的定期基準借款，該利息期限在該利息期限結束時為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(X)每一期限基準循環借款和每一次以美元計價的RFR借款應在適用的利息期間結束時轉換為ABR借款，以及(Y)每一期限基準借款和每一次RFR借款，在每一種情況下，以外幣計價的貨幣應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但前提是, 如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人應在借款人的選擇下，(1)在適用的利息期間結束時將其轉換為以美元計價的ABR借款(數額相當於該外幣的等值金額)，或(2)在適用的利息期間結束時全額預付；但如果借款人在(A)收到通知後三個工作日的日期和(B)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

第2.09節。終止和減少循環承付款；增加循環承付款；遞增定期貸款。

(A)除非先前終止，否則所有循環承付款應在循環信貸到期日終止。

(B)借款人在全額償付有擔保債務後，可隨時終止循環承付款。

(C)借款人可隨時和不時減少循環承付款；但條件是：(I)每一次循環承諾額的減少應為5,000,000美元和不少於10,000,000美元的整數倍，以及(2)借款人不得終止或減少循環承諾額，前提是：(2)在按照第2.11節的規定對循環貸款進行任何同時預付款後，(X)循環總敞口的美元金額將超過循環承諾總額，(Y)以外幣計價的循環總風險的美元金額將超過該貸款人的循環承諾總額，或(Z)任何貸款人的循環總風險的美元金額將超過該貸款人的循環承諾。

(D)借款人應至少在終止或減少循環承付款的生效日期前三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少本條第(B)或(C)款規定的循環承付款的選擇，並註明此種選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款的通知可説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每減少一次

各貸款人之間應根據各自的循環承諾按比例作出循環承諾。

(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構(任何不符合資格的機構除外)獲得額外的循環承諾或參與此類增量定期貸款，在每種情況下增加循環承諾或進行一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，但條件是(1)任何此類增加或部分增量定期貸款的請求應至少為25,000,000美元；(2)借款人在本協定期限內最多可提出三(3)項此類請求，(3)在生效後，額外循環承諾額和遞增定期貸款的總和不超過150,000,000美元，(Iv)行政代理，只有在循環承諾額有任何增加的情況下，Swingline貸款人和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留，(V)任何此類新貸款人承擔本協議所述“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)已滿足第2.09(F)節所述的程序。第2.09節中包含的任何內容都不應構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加其循環承諾或參與本條款項下任何部分增量定期貸款的承諾。

(F)作為增加循環承諾額或遞增定期貸款部分的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一貸款方的證書，(A)證明並附上由該貸款方通過的批准或同意增加或部分增加或部分的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加或部分增加或部分之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(或，(2)不存在違約或違約事件；及(3)借款人遵守(以形式為基礎，使與此相關的任何循環貸款或遞增定期貸款生效)，應假定增量定期貸款的全額資金在確定之日全額到位)，(2)第6.12節所載的契諾，以及(2)在行政機構要求的範圍內，與生效之日交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件。

(G)在任何該等增量定期貸款的增加或部分的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長其循環承諾額)，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，每一貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於其修訂後適用的此類未償還循環貸款的百分比，行政代理應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及已支付或應支付的本金、利息、承諾費和其他金額作出行政代理認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；以及(2)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還和再借入截至循環承付款任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括由借款人向行政代理指定的循環貸款類型以及相關的利息期限(如適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，並在適用的範圍內，應由借款人根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(X)應與循環貸款享有同等的償還權。, (Y)不得早於當時有效的循環信貸到期日到期(但可在該日期之前攤銷，只要任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於當時未償還的任何其他增量定期貸款(如有)的剩餘加權平均到期日)，及(Z)應實質上與循環貸款相同(但在任何情況下不得比循環貸款更優惠)；但(A)條款及條件

適用於在循環信貸到期日之後到期的任何一批遞增定期貸款可規定僅在循環信貸到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(B)遞增定期貸款的定價可能與循環貸款不同。

(H)在符合上述條件的情況下，任何增量定期貸款或循環承諾的增加可根據本協議的修正案或重述(“增量貸款修正案”)以及酌情由借款人、參與該次付款的每一貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件作出。《增量貸款修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.09節的規定，並反映適用的增量定期貸款和循環承諾的增加。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個出借人和借款人，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表併成為本協議的一部分。

(I)與根據第2.09節增加循環承諾或遞增定期貸款有關，成為本協議當事方的任何新貸款機構應(I)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，(Ii)向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法)所需的其他信息。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環信貸到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的當時未償還的本金，以及(Ii)在循環信貸到期日和Swingline貸款發放後的第五個營業日向Swingline貸款人支付當時未償還的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、商定的貨幣和類型以及適用的利息期(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。提前還款。

(A)借款人有權隨時預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款，但須按照本節(C)段的規定提前通知，並在適用的情況下支付第2.16節規定的任何中斷融資費用。

(B)在(I)並非由於貨幣匯率波動所致的情況下，(A)循環總風險的本金總額(就該等以外幣計價的信貸事件，以每個該等信貸事件的最近重估日期計算)的本金總額超過循環承諾總額，或(B)所有以外幣計價的未償還循環風險總額的本金總額(“外幣風險”)(按此計算)，截至每個此類信用事件的最近重估日期，超過外幣增額，或(Ii)完全由於貨幣匯率波動，(A)外幣風險(按此計算)超過全球循環承諾額總額的103%，或(B)截至每個此類信用事件的最近重估日期，外幣風險超過外幣增額的103%，則借款人應在收到行政代理通知後五(5)個工作日內，償還任何循環借款或現金根據第2.06(J)節(視何者適用而定)在行政代理的賬户中抵押任何LC風險，本金總額足以導致(X)循環風險總額(如此計算)小於或等於循環承諾總額，(Y)外幣風險(如此計算)小於或等於全球循環承諾，及(Z)外幣風險(如此計算)小於或等於外幣昇華(視情況而定)。

(C)借款人應通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議(I)(W)項下的任何預付款，如果是(1)以美元計價的定期基準循環借款，不遲於紐約時間下午2：00，也就是預付款日期前三個工作日，或(2)以美元計價的RFR循環借款，不遲於下午2：00。紐約市時間，預付款日期前五個工作日；(X)如果提前償還以澳元、加元或新西蘭元計價的定期基準循環借款，不遲於紐約市時間下午3：00，預付款日期前五個工作日；和(Y)如果預付以英鎊計價的RFR循環借款，則不遲於紐約市時間下午2：00，預付款日期前五個工作日，(Ii)對於ABR循環借款的預付款，不遲於紐約時間下午2點，即預付款日期的前一個營業日；或(Iii)對於Swingline貸款的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間下午2點。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到關於循環借款的任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付循環借款所包括的循環貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16節要求的任何分期付款。

第2.12節。收費。

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按貸款人在生效日期(包括生效日期)至貸款人循環承諾終止之日(但不包括在內)期間未支取部分的每日金額的適用利率累加；有一項理解是，貸款人的LC風險敞口應包括在內，貸款人的Swingline風險敞口應包括在內

為計算承諾費，應不計入該貸款人循環承諾的提取部分；但如果該貸款人在其循環承諾終止後仍有任何循環風險，則該承諾費應從其循環承諾終止之日起(包括該日在內)繼續按該貸款人的循環風險每日數額累算，但不包括該貸款人停止產生任何循環風險之日。在每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內應計的承諾費，應在該最後一日後第十五(15)日和循環承付款終止之日起拖欠；但在循環承付款終止之日之後應計的任何承諾費應在要求時支付。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。

(B)借款人同意(I)就其參與每份未清償信用證向行政代理支付(I)參與費，該費用應在貸款人終止循環承諾之日起至(但不包括)貸款人終止循環承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日之間的期間內，按用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的相同適用利率，按當時可提取的每日最高金額計算，和(2)開證行自生效之日起至(但不包括)循環承諾終止之日和不再存在任何信用證風險之日內，按借款人和開證行就每份未償還信用證項下可提取的每日最高可提取金額分別商定的一項或多項年利率，以及開證行關於開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期開證行與信用證有關的其他不時生效的信用證和其他手續費以及其他標準成本和收費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天期間(包括該日)應在該最後一天的第15天支付參賽費和預付費, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此種費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以美元形式立即支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。構成每筆CBR貸款的貸款應按等於中央銀行利率加CBR利差的年利率計息。

(B)構成每項期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR利率、調整後澳元利率、調整後CDOR利率或調整後新西蘭元利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(D)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇通知借款人(即使第9.02節有任何規定要求“直接受此影響的貸款人”同意降低利率，該通知仍可由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款應按2%的利率計息，利率為本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以與適用貸款相同的商定貨幣支付，如屬循環貸款，則應在循環承付款終止時支付；但(1)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息均須以360天為一年計算，但如(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照存保利率、加拿大最優惠利率或替代基本利率計算的利息，則在每種情況下，均須以365天(或在閏年為366天)為一年計算；(Ii)以澳元為單位的借款須以365天為一年計算，(Iii)以新西蘭元計價的借款應以365天為一年計算；及(Iv)以英鎊計價的借款應以365天為一年計算，每一種情況都應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的澳元匯率、澳元匯率、調整後的新西蘭元匯率、調整後的新西蘭元匯率、調整後的CDOR利率、調整後的每日簡單SONIA利率、調整後的SONIA利率、調整後的每日簡單SOFR、每日簡單SOFR或中央銀行利率應由管理代理合理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.14節。替代利率(A)。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應是確鑿的、無明顯錯誤的)(A)不存在足夠和合理的手段來確定(包括但不限於通過內插利率或因為相關的篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈)替代基本利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的澳元利率、澳元利率、調整後的CDOR利率、CDOR利率、調整後的NZD利率或NZD利率(視情況而定)，對於這種利息期限和貨幣，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的每日調整後簡單RFR或RFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的利息期和貨幣的經調整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整的澳元利率、經調整的CDOR利率、經調整的CDOR利率、經調整的新西蘭元利率或新西蘭元利率(視何者適用而定)將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或貸款)的成本，或(B)在任何時間，適用於適用商定貨幣的每日調整後簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)請求將任何循環借款轉換為，或繼續作為期限基準借款的任何借款請求以及請求定期基準循環借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR借用；和(2)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，任何請求以美元進行RFR借款的借款請求應被視為對ABR借款的借款請求，(B)對於以外幣計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為期限基準借款或繼續將任何循環借款作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及在每種情況下請求期限基準循環借款或RFR借款的任何借款請求, 如果引起通知的情況隻影響一種或多種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人關於相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；前提是，, 如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，該以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但是，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(金額相當於該外幣)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元定義第(1)款確定的，則該基準替換將在本協議和與該基準替換日期相關的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準

基準設定及隨後的基準設定，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替代日期的任何商定貨幣根據“基準替代”定義第(2)條確定基準替代，則該基準替代將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的替代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據第2.14(E)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率、澳元利率、CDOR利率或NZD利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續進行定期基準借款或RFR借款的任何請求，如果不這樣做，(X)借款人將被視為已將(1)以美元計價的定期基準借款轉換為(A)美元計價的RFR借款或轉換為(A)美元計價的調整後每日簡單RFR借款或(B)ABR借款(如果美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題)的任何此類請求，或(Y)任何與以外幣計價的定期基準借款或RFR借款有關的請求無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人的

收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，則以美元計價的RFR借款；或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日以美元計價的RFR借款；(2)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則自該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)對於以任何外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款，在適用於此類貸款的利息期的最後一天，按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率, 以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但是，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行利率(適用外幣，任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款，由借款人選擇)，應(A)立即轉換為以美元(等值於該外幣)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

第2.15節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸(經調整的澳元利率、經調整的CDOR利率或經調整的新西蘭元利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；或

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用商定貨幣的適用銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(包括但不限於，根據將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或其他)(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，則借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人付款

收款人(視屬何情況而定)將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率降低，則該借出行或開證行的循環承諾或所作的貸款，或參與該出貸行所持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，如果貸款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本條(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項的證書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或任何可選擇或強制提前償還貸款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)款被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.19或9.02(D)節或CAM交易所的要求，借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，或(V)在利息期限的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19或9.02(D)節或CAM交易所的要求，在利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同的方式支付任何貸款或提款

在這種情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。

(C)任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。

(A)預扣税款；總計；免税付款。任何貸款方在任何貸款文件(包括但不限於每一貸款方的擔保債務和擔保債務)下的任何義務(包括但不限於每一貸款方的擔保債務和擔保債務)的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(如適用)，基本上採用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9和/或其他證明形式的美國税務合規證書

如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止循環承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(包括全額償付擔保債務)後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。

(A)每一貸款方應在(I)如果是美元付款的情況下，在紐約市時間下午1：00之前，以及(Ii)在外幣付款的情況下，紐約市時間下午1：00之前，支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)。在該城市的行政代理的歐洲貨幣支付辦公室，在每一種情況下，在到期日，以立即可用的資金，沒有抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應(I)以適用貸款或信用證的同一貨幣支付(除非第2.06節另有明確規定)，以及(Ii)向行政代理人在其位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L2層的辦事處支付，或(如果是以外幣計價的貸款或信用證，則向行政代理人的歐洲貨幣付款辦公室支付該貨幣，但按照本條款明確規定直接向開證行或Swingline貸款人付款，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03應直接發給有權享有該權利的人。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。除非本協議另有規定, 如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣作出任何貸款或信用證後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致作出該貸款或信用證的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或借款人無法以該原始貨幣向行政代理支付款項，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額等於該等到期付款的美元金額(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以外幣支付本合同項下的任何所需款項，借款人應以外幣支付金額的美元金額支付該款項。

(B)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生後仍在繼續，行政代理如此選擇或要求的貸款人，在每種情況下，應首先用於支付任何費用、賠償、或費用償還，包括借款人當時欠行政代理、Swingline貸款人和開證行的金額(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付貸款方當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，向行政代理支付相當於總LC風險的103%(103%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，並支付與掉期協議債務和銀行服務債務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，按比例支付；第五，支付借款人或任何其他貸款方應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管如此，, (A)從任何貸款方收到的金額不得用於該貸款方的任何除外互換義務，以及(B)任何非全球貸款人不得就以任何外幣計價的任何債務或就以外幣計價的任何循環風險收取任何金額(有一項諒解，即該等金額應僅按比例分攤給全球貸款人)。即使本協議中有任何相反的規定，除非借款人另有指示，或除非

如果存在違約，管理代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款應用於任何期限基準貸款，除非(I)在適用的利息期到期日，或(Ii)在沒有未償還的ABR貸款的情況下，並且在任何這種情況下，借款人應支付第2.16節所要求的中斷資金付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有收到第2.22節所要求的書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則在上述申請中應排除銀行服務義務或互換協議義務項下產生的擔保債務，並在第五款中支付。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用、成本和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從借款人根據第2.03或2.05節提出請求或按照本節規定提出被視為請求之後的借款收益中支付，或可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處保存的任何存款賬户。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收取的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款或擺動貸款給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。在不限制前述規定的情況下, 雙方理解並同意，以外幣計價的貸款和信用證風險應根據本協議條款償還給全球貸款人(而非非全球貸款人)。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本合同條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(F)條通知行政代理而確定的預付款日期)之前收到借款人關於借款人將不會支付該款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期支付該款項，並可在

根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的款項連同利息償還給管理代理人，自該款項分配給管理代理人之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款之日，以適用的隔夜利率和行政代理人按照銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供聲明，如果提供，將完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期應付款)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人(任何不合格機構除外)的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、參與LC墊付和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。在此之前，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(X)根據本款規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)來完成，以及(Y)被要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方，以便

此種轉讓是有效的，應視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)節或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來關於違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的未來信用證風險為抵押；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人獲得的針對該違約貸款人的判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及借款人債務的有資金及無資金參與，均由貸款人根據循環承諾按比例持有，而不會使下述(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的循環承諾和循環風險不應包括在確定所需貸款人是否已根據本條款或根據任何其他貸款文件採取或可能採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，該(C)款不適用於違約貸款人的表決，如修改、豁免或其他修改需要該貸款人或每名直接受其影響的貸款人同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(如屬Swingline貸款人的違約貸款人，則不包括該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分)，須按照非違約貸款人各自適用的百分比在各非違約貸款人之間重新分配，但僅以這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險敞口超過其循環承諾額為限；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口，(Y)其次，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要簽發、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品根據第2.20(D)節提供，與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(D)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於任何貸款人母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的此類貸款(除

行政代理機構決定的)可能是必要的，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金、或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方或附屬公司提供銀行服務或與任何貸款方或任何附屬公司訂立互換協議的每一貸款人或附屬公司應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期還是未到期、絕對或或有)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。為免生疑問，只要大通或其聯營公司是行政代理，大通或其任何聯營公司為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提供銀行服務，或與任何貸款方或貸款方的任何附屬公司訂立互換協議，均無須就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第三條
申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方及每一附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響，並有資格在每一司法管轄區經營業務，且在要求具備該資格的每一司法管轄區均有良好信譽。

第3.02節。授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的交易除外，且除必要的備案外

為完善根據貸款文件設立的留置權，(B)不會違反適用於任何借款方或任何子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致任何借款方或任何子公司具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何貸款方或任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何貸款方或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，或對任何貸款方或子公司的任何資產產生任何留置權，根據貸款文件設立的留置權除外。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，由BDO USA、LLP、獨立公共會計師報告，以及(Ii)經其財務官核證的截至2022年3月31日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受正常的年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(B)自2021年12月31日以來，沒有發生或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節。財產。

(A)截至本協議日期，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。所有該等租賃及分租均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，且任何貸款方或附屬公司並無違約，或在合理地預期該等違約不會導致重大不利影響的情況下，任何該等租賃或分租的任何其他一方均不存在。每個貸款方和每個子公司都對其所有不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有其他任何留置權。

(B)每一貸款方和每一附屬公司擁有或獲準使用其當前業務所必需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，附表3.05列出了截至本協議日期並在其註冊或申請註冊的範圍內的正確和完整的清單，而每一貸款方和每一附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，除非不能合理地預期會造成重大不利影響，每一貸款方及其子公司的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。

第3.06節。訴訟和環境事務。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或任何附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何借款方或任何附屬公司構成威脅或影響；(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)(I)沒有任何貸款方或任何附屬公司收到關於任何環境責任的索賠的通知，或知道任何環境責任的任何根據，在每一種情況下，均可合理地預期個別或合計會導致重大不利影響，及(Ii)除個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，亦無貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何許可證，任何環境法所要求的許可證或其他批准(B)已成為任何環境責任的約束，(C)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(D)知道任何環境責任的任何依據。

第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。除非不能合理地預期個別或整體未能遵守規定會導致重大不利影響，否則每一貸款方和每一附屬公司均遵守(A)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(B)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。各貸款方和各子公司已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或促使支付其應支付的所有税款，但通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且該貸款方或該附屬公司已在其賬面上為其留出足夠的準備金的税款除外。沒有提交任何税收留置權(允許的產權負擔除外)，也沒有就任何此類税收提出索賠。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值。

第3.11節。披露。

(A)貸款方已向貸款方披露任何貸款方或任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的、可合理預期個別或總體可能導致重大不利影響的所有其他事項。本信息備忘錄或任何借款方或任何附屬公司或任何貸款人代表就本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)的談判而向行政代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，貸款當事人僅表示此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在生效日期之前交付的，則截至生效日期。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節。實質性協議。自本協議之日起，任何貸款方或任何子公司作為一方或受約束的所有協議和合同，如果適用貸款方或子公司違約或終止，可合理預期會導致重大不利影響的所有協議和合同，均列在附表3.12中。借款方或任何附屬公司均未履行、遵守或履行以下各項中所載的任何義務、契諾或條件：(A)借款方作為一方的任何重要協議或(B)任何證明或管轄債務的協議或文書，但在每一種情況下，無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

第3.13節。償付能力。

(A)在生效日期交易完成後，以及緊隨本合同項下的每筆貸款和每次信用證簽發後，(1)每一借款方資產的公允價值將超過其從屬、或有或有或以其他方式承擔的債務和負債；(2)每一借款方財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬、或有或其他)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債已成為絕對債務

(I)任何借款方均有能力償還其附屬、或有或有或已到期的債務及負債；及(Iv)任何貸款方將不會有不合理的少量資本來進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。

(B)任何貸款方都不打算、也不會允許任何附屬公司產生超出其到期償債能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司收到現金的時間和數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金數額的時間安排，任何貸款方均不相信其或任何附屬公司會產生超出其償還能力的債務。

第3.14節。保險。附表3.14列出了截至生效日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至生效日期，此類保險的所有保費均已支付。貸款方認為，由貸款方及其子公司或其代表提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司來説，這是慣例。

第3.15節。資本化和子公司。截至生效日期，附表3.15列出了(A)各子公司的名稱和與借款人的關係的正確和完整的清單，(B)借款人和各子公司的實體類型，以及(C)該子公司是否為貸款方或重要子公司。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。

第3.16節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品建立了合法有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善的和持續的留置權，擔保債務可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並且優先於抵押品上的所有其他留置權，但第6.02節允許的留置權除外，根據本協議明確允許的任何適用法律或協議，任何此類留置權優先於行政代理的留置權，以及(B)只有通過佔有(包括擁有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要行政代理沒有獲得或沒有保持對此類抵押品的佔有。

第3.17節。就業很重要。截至生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或停工，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。任何貸款方或任何附屬公司應支付的所有款項，或任何貸款方或任何附屬公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而可能被索賠的所有款項，均已作為債務支付或累算在該貸款方或該附屬公司的賬面上。

第3.18節。保證金規定。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或貸款方及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第3.19節。收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.20節。沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第3.21節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且並未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或(據任何該等貸款方或附屬公司所知的)僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該貸款方或附屬公司的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事或從中獲益，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.22節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.23節。共同進取號。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(A)其他貸款方的成功運作和(B)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人提供的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)。每一貸款方已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接商業利益，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

第3.24節。計劃資產；被禁止的交易。根據第8.09(A)節中貸款方陳述的準確性，任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(符合計劃資產條例的含義)的實體，並且本協議項下預期的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的非豁免禁止交易。

第四條
條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(根據第9.06(B)節，其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和(Ii)正式簽署的貸款文件副本和行政代理應合理要求的與交易和其他貸款文件有關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，以及貸款當事人律師致行政代理、開證行和貸款人的書面意見，所有這些文件的形式和實質都令行政代理滿意。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(一)借款人及其子公司2020和2021會計年度經審計的合併財務報表，

(Ii)借款人及其附屬公司截至根據本款第(I)款提交的最新適用財務報表日期之後的每個財政季度的未經審計中期綜合財務報表，該等財務報表可供查閲，行政代理人合理地判斷，該等財務報表不得反映本款第(I)款所述經審計的綜合財務報表所反映的借款人及其附屬公司的綜合財務狀況的任何重大不利變化，及(Iii)截至2026年的令人滿意的預測。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和所有權確定並有該貸款方授權簽署其所屬貸款文件的人員的簽名，如借款人，則由其財務人員簽字，以及(C)包含適當的附件，包括憲章，每一借款方的組織或公司章程或證書，以及該貸款方的章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的長期有效的證明。

(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由借款人的財務官簽署的證明，其日期為生效日期(I)，説明未發生違約，且截至該日期仍在繼續；(Ii)説明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的；以及(Iii)證明行政代理人可能合理地要求的任何其他事實事項。

(E)費用。貸款人和行政代理應至少在生效日期前一個工作日收到所有需要支付的費用和所有需要報銷的發票費用(包括法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支)。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人在生效日或之前向行政代理髮出的資金指示中。

(F)留置權和知識產權查冊。行政代理人應已收到最近在貸款方組織管轄範圍內和貸款方資產所在的每個司法管轄區進行的留置權搜索結果，以及關於貸款方知識產權的搜索報告的結果，此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的其他文件在生效日期或之前解除的留置權除外。

(G)清償和放行函。行政代理應已收到要求償還的所有現有債務的令人滿意的清償和解除函(包括但不限於，借款人、貸款方、貸款方和摩根大通銀行，N.A.之間日期為2020年9月4日的特定信貸協議所證明的信貸安排，作為合同項下的行政代理(在生效日期前修訂)，並確認擔保該債務的所有留置權和與該債務有關的所有擔保將終止，並在支付該債務的同時解除，作為該債務的一部分而簽發或擔保的所有信用證應為現金抵押或由信用證支持。

(H)資金賬户。行政代理人應已收到通知(通知應採用借款請求的形式或行政代理人批准的其他形式或方法)，其中列出了借款人的存款賬户(借款人可不時通過借款人向行政代理人發出的書面通知更新的“資金賬户”)，借款人授權行政代理人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户，如果是借款請求，則應按照第2.03節的規定交付。連同一份慣常的資金補償函，任何此類貸款都將是定期基準貸款。

(i)    [已保留].

(J)償付能力。行政代理人應收到財務幹事簽署的、註明生效日期的償付能力證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(K)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的代表股權的證書，連同每張該等證書的未註明日期的股票權力，該等證書由質押人的正式授權人員以空白方式籤立，及(Ii)根據擔保協議質押予行政代理的每張本票及其他票據或佔有性抵押品(如有)，經質押人以空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)，或附有以空白方式簽署的別名或其他確認(視何者適用而定)。

(L)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明和聯邦知識產權備案)，以便為擔保當事人的利益對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人的權利(但第6.02節明確允許的留置權除外，根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔優先於行政代理的留置權)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(m)    [已保留].

(n)    [已保留]

(O)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並在其他方面符合本協議第5.10節和《保障協議》的條款。

(P)盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理完全酌情滿意。

(Q)《美國愛國者法案》等在生效日期前至少五(5)天，(I)行政代理和貸款人應已收到(X)借款人至少在生效日期前十(10)天收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)相關的、借款人書面要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，以及(Y)為每一貸款方提供一份正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)，以及(Ii)借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人客户”。任何貸款人在生效日期至少十(10)天前向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明的，應已收到該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(R)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件(包括但不限於，如果需要在生效日期開具信用證，則應提交一份填寫妥當的信用證申請書(無論是獨立的或根據主協議申請)，連同開證行簽發商業信用證的主協議的已簽署副本)。

行政代理應將生效日期通知貸款當事人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件所列各貸款當事人的申述及保證，在各要項上均屬真實和正確(如屬因重大或重大不利影響而受限制的申述及擔保)，其效力猶如是在上述借款日期或該信用證的簽發、修訂或延期日期當日及當日一樣，在適用的情況下(理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證，應要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確(或就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述和保證而言，在所有方面))。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

儘管未能滿足本節(A)或(B)款規定的先決條件，但除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務為貸款人的應課税額賬户開具、修改或延長，或安排開具、修改或延長任何信用證，但如果行政代理認為發放此類貸款或簽發、修改或延長，或導致任何此類信用證的簽發、修改或延長符合貸款人的最佳利益，則行政代理可以，但沒有義務為貸款人開具、修改或延長任何信用證。

第五條
平權契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或如較早，則為根據美國證券交易委員會規則和條例規定須提交借款人該財政年度的10-K表格年度報告之日，使根據該規則可供提交該表格的任何自動延期生效)(自截至2022年12月31日的財政年度開始)，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這種合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(或，如果更早，則在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人的Form 10 Q季度報告之日之前，以實現根據該規則可用於提交此類表格的任何自動延期)(從截至2022年9月30日的財政季度開始)其綜合資產負債表和相關報表

業務、股東權益和現金流量截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的相應一個或多個期間(或就資產負債表而言，為截至上一個財政年度結束時)的數字，所有這些數字均經財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時(從截至2022年9月30日的財政季度開始)(根據上下文需要，共同或個別地，“財務報表”)，(I)證明(I)就根據上述(A)或(B)款交付的財務報表而言，證明借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果在所有重要方面都是按照一貫適用的公認會計原則公平地列報的，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註。(Ii)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Iii)提出合理詳細的計算方法，説明是否符合第6.12節的規定；及(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響；

(d)    [保留區];

(E)借款人每一財政年度結束後，但無論如何不得遲於該財政年度結束前三十(30)天，一份借款人對下一財政年度每個季度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)的副本(“預測”)，其格式應合理地令行政代理人滿意；

(F)在提出任何要求後立即提供，(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的有關任何借款方或任何子公司的經營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》；

(G)在行政代理或任何貸款人(通過行政代理)提出任何要求後，立即提供(I)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件以及(Ii)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及

(H)在公開提供所有報告、委託書和其他材料後，立即向借款方、美國證券交易委員會的任何子公司、繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局、或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本，或由借款人分發給其股東的所有定期報告、委託聲明和其他材料的副本視情況而定。

根據本第5.01節(A)、(B)或(H)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料向公眾提供的日期，或(Ii)代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和行政代理人都可以訪問該網站(無論是

如果(A)行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人提出書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或借款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應(通過傳真或電子系統)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子系統向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人提供以下書面通知，並提示(但無論如何不得超出以下規定的任何期限)：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)收到政府當局針對任何貸款方或任何附屬公司展開或威脅進行的任何調查的通知，而該通知(I)要求超過25,000,000美元的損害賠償，(Ii)尋求可合理預期給予並可合理預期會導致重大不利影響的強制令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為，(V)聲稱任何重大違反環境法或相關法律規定的行為，或尋求根據任何環境法或相關法律的規定實施補救措施，或尋求施加任何重大環境責任，(Vi)主張任何貸款方或任何子公司就任何税款(未逾期且在正常業務過程中應支付的税款除外)、費用、評估或其他政府收費承擔超過10,000,000美元的責任，或(Vii)涉及任何產品召回；

(C)借款人或任何附屬公司在會計或財務報告做法方面的任何重大改變；

(D)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致借款人及其子公司的負債總額超過1,000,000美元；

(e)    [保留區];

(F)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展，以及

(G)交付給該貸款人的受益所有權證明中所提供信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人名單的變化。

根據本節(I)提交的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據Cricut，Inc.信貸協議第5.02節發出的通知，日期為2022年8月4日”和(Iii)應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一家子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和充分有效地維持其合法存在，以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特權、特許經營權、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權。

經營業務；但前述條文並不禁止第6.03節所準許的任何合併、合併、清盤或解散；及(B)以與目前經營業務大體相同的方式及在大體相同的企業領域經營及處理業務。

第5.04節。清償債務。每一貸款方將，並將促使每一家子公司在所有重大債務和所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償還或清償所有這些債務和義務，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或子公司已根據公認會計準則為其留出了充足的準備金，以及(C)在此類爭執之前不付款，不能合理地預期會導致重大不利影響；但條件是，儘管有上述例外情況，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第5.05節。物業的保養。每一貸款方將，並將促使每一子公司保存和維護所有財產材料，以使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方將，並將促使每一子公司(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(B)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在正常營業時間內(或在違約事件發生並持續的任何時候)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，在借款方所在地對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄貸款方的賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並討論其事務。向其高級職員和獨立會計師提供財務和狀況(並在此授權行政代理和每個貸款人直接聯繫其獨立會計師)，並提供每個貸款方擁有存託和/或證券賬户的每家銀行的聯繫信息，每個該等貸款方在此授權行政代理和每個貸款人聯繫銀行，以便在合理的時間和根據合理的要求頻繁地要求銀行對帳單和/或餘額。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後, 可編制和分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。貸款各方應負責在任何12個月期間進行一(1)次檢查的費用和費用，以及在違約事件已經發生並仍在繼續期間進行的所有檢查的費用和費用。

第5.07節。遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(A)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每項法律要求，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守規定不會導致重大不利影響，以及(B)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重大協議所承擔的義務。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。收益的使用。

(A)貸款和信用證的收益將僅用於在生效日期全額償還借款人的某些現有債務，為借款人及其子公司的營運資金需求和一般公司目的提供資金(包括但不限於第6.08節允許的收購和股份回購)。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，亦不得促使其附屬公司、其或其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得使用任何借款或信用證所得的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何反貪污法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09節。信息的準確性。貸款方應確保任何借款方或任何子公司或其代表向行政代理或貸款人提供的任何信息，包括財務報表或其他文件，與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議下或其下的任何修改或修改或放棄有關的信息，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出這些信息的情況，不具有誤導性，並且該信息的提供應被視為借款人在其日期就第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；但條件是，關於預測，貸款當事人將根據當時被認為是合理的假設，真誠地編制預測。

第5.10節。保險。每一貸款方將，並將促使每一子公司與財務狀況良好且信譽良好的承運人維持財務實力評級至少為A-的最佳公司(A)金額(不包括更大的風險保留)和針對該等風險(包括因火災和運輸損失而造成的損失或損害；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險，如在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司通常提供的保險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，但不少於每年一次，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.11節。傷亡和譴責。借款人應向行政代理和貸款人提交書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以根據徵用權或通過撤銷或類似程序取得抵押品或其中的任何實質性部分的權益。

第5.12節。存款銀行。借款人和每一子公司將作為(A)其經營、行政、現金管理和代收活動賬户的主要銀行，負責其業務的開展，以及(B)其存款賬户的主要銀行之一，來維持行政代理。

第5.13節。輔助擔保人；追加抵押品；進一步擔保。

(A)在任何人成為附屬公司或任何附屬公司根據“重要附屬公司”的定義獨立地有資格成為重要附屬公司或被借款人或行政代理指定為重要附屬公司後三十(30)日內(或行政代理人可能同意的較後日期)，借款人應(I)向行政代理機構提供書面通知，列出合理詳細地描述該人的重大資產的信息，以及(Ii)促使也具有重大附屬公司資格的每一家此類子公司簽署並向行政代理機構交付一份合併協議和擔保協議的合併文件(以該協議設想的形式)，根據該協議，該附屬公司同意受其條款和條款的約束(如果是外國附屬公司，則為外國附屬公司，則為受該外國子公司的組織或組成所在司法管轄區的當地法律管轄的適當附屬文件)，這些文件應附有適當的組織決議。在形式和實質上令行政代理人及其律師合理滿意的其他組織文件和法律意見。與此相關，行政代理應已收到關於新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息可能需要遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和法規，包括美國

愛國者法案。每個交付聯合協議(X)的人將自動成為本協議項下的附屬擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Y)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理人對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權，包括任何貸款方在美國擁有的不構成排除財產的任何不動產地塊。

(B)每一貸款方將促使，並將促使其他借款方促使其所有財產(無論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產)在任何時候都優先於行政代理人，為擔保當事人的利益完善留置權，以根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務，並在任何情況下遵守第6.02節允許的留置權，只要根據任何適用法律，任何此類留置權將優先於行政代理人。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方(I)將使其每一重要子公司的已發行和未償還股權的100%在任何時候都享有第一優先權，為了行政代理人的利益而完善的留置權，以及其他擔保當事人根據行政代理人合理要求的抵押品文件或其他質押或擔保文件的條款和條件來擔保擔保債務(如果是外國子公司的重大子公司的股權質押，應受外國子公司組織或成立所在司法管轄區的當地法律管轄)，並且(Ii)將在行政代理人合理要求的範圍和時間內交付行政代理人要求的有關貸款方擁有的不動產(構成除外財產的不動產除外)的抵押貸款和所有相關抵押工具以及其他交付。

(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向行政代理籤立和交付或促使其籤立和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理可能不時要求或可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押、抵押工具、信託契據和其他文件的存檔和記錄，以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

(D)如果任何貸款方在生效日期後獲得任何實物資產(包括任何不動產或其改建或其中的任何權益)(擔保協議下構成抵押品的資產除外，這些資產在取得時受到擔保協議下的留置權的約束)，借款人將(I)通知行政代理及其貸款人，並在行政代理或所需貸款人的要求下，使這些資產受到擔保債務的留置權的約束，以及(Ii)取得並促使每一適用的貸款方取得，行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(B)和(C)項所述的行動，費用全部由貸款當事人承擔。

(E)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理人可以(但沒有義務)以其唯一和合理的酌情決定權確定：(I)授予和完善任何留置權或(Ii)要求特定抵押品文件受外國子公司的組織或成立所在管轄區的當地法律管轄的費用(或其他後果)過多或與行政代理人、貸款人和其他擔保當事人由此實現的利益不相稱，在這種情況下，行政代理人應被允許：未經貸款人或被要求的貸款人同意，免除授予或完善任何此類留置權的任何要求，或簽署和交付貸款文件中另外要求的受當地法律管轄的任何此類抵押品文件。

第5.14節。結賬後的要求。在不遲於附表5.14規定的日期(或行政代理自行決定同意的較晚日期)或本協議另有要求的日期之前，貸款各方應採取附表5.14規定的行動。

第六條
消極契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第6.01節。負債累累。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債項，以及與該等債項有關的任何再融資債項；

(C)借款人對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務，但(I)任何非借款人或任何其他借款方的附屬公司的債務應遵守第6.04節的規定，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)借款人對任何子公司的債務和借款人或任何其他子公司的債務的擔保，但條件是(I)借款人或任何其他子公司的債務擔保是第6.01節允許的，(Ii)借款人或任何其他貸款方對非借款方子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)本條(D)允許的擔保應服從擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)借款人或任何附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務(不論是否構成購買貨幣債務)，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及按照下述(F)條的規定對任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，連同下文(F)條所準許就該等債務而進行的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超逾$25,000,000；

(F)代表本(B)、(E)、(I)及(J)款所述任何債務的展期、續期、再融資或替換的債務(該等債務如此延展、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原有債務”)；但條件是：(I)該再融資債務不會增加原債務的本金(加上未付的應計利息及其保費和承保折扣、虧損成本、手續費、佣金和開支)；(Ii)擔保該再融資債務的任何留置權不會擴大到任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產；(Iii)任何貸款方或原本對償還該等原始債務沒有義務的任何附屬公司均無須就該等再融資債務承擔義務；(Iv)該等再融資債務不會導致該等原始債務的加權平均到期日縮短，(5)此種再融資債務的條款(定價、保費和可選擇的提前還款或可選擇的贖回條款除外)對債務人的優惠程度並不比該債務的原始條款低多少

(六)如果這種原始債務在償還權上排在債務或任何其他擔保債務之後，則這種再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於這種原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的條款和條件；

(G)依據向任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益的人或財產、意外或責任保險提供該人的補償或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項是在通常業務運作中招致的；

(H)任何貸款方或附屬公司在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務的債務；

(I)與第6.07節不禁止的任何互換協議有關的債務；

(J)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人的債務；但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，及(Ii)本條(J)項所準許的債務本金總額，連同上文(F)項所準許的任何再融資債務，在任何未清償的時間不得超過$10,000,000；

(k)    [保留區];

(L)在正常業務過程中產生的與(I)銀行服務及(Ii)其他現金彙集、淨額結算及現金管理安排有關的債務，該等安排包括透支不超過10個營業日的透支或任何時間未清償的類似協議不超過5,000,000元；

(M)與貸款文件不禁止的收購或處置有關的賠償、購買價格調整、溢價、遞延購買價格或類似債務的協議所產生的債務，或保證履行此類義務的擔保、擔保保證金或履約保證金，與貸款文件不禁止的許可收購或處置(包括子公司的股權權益)有關的債務；但在任何溢價或遞延購買價格的情況下，借款人在確定基礎收購是否為允許收購時，應將借款人合理、真誠地確定其最高可能金額作為債務；

(N)在不構成失責事件的範圍內針對借款人或任何附屬公司作出的判決；

(O)欠賣方的債務，構成準許收購的代價；

(P)因任何準許保理交易而產生的債務；及

(Q)在任何時間未償還的本金總額不超過$25,000,000的其他債項。

第6.02節。留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善固定資產或資本資產的留置權；但(1)該留置權擔保第6.01(E)條所允許的債務，(2)該留置權及由此擔保的債務是在該項購置或該等建造或改善完成之前或之後90天內產生的，(3)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，(4)此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但設押固定資產或資本資產的收益除外；

(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在借款人成為貸款方之前已成為貸款方的任何人的任何財產或資產上已存在的留置權；但條件是：(I)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於任何貸款方或子公司的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，並在債務構成債務的情況下，根據第6.01(F)節的規定對其進行延期、續期和替換；

(F)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條在有關法域有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(H)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；

(1)對獲準保理交易中處置的保理資產的留置權；

(J)轉讓或出售構成第6.05(C)節允許的處置的任何收入或收入(包括應收賬款)；

(K)經紀人留置權、銀行家留置權、抵銷權和其他類似的留置權，這些留置權和准予投資在借款人或任何附屬公司開設的一個或多個賬户中存入，在每一種情況下，都是以開設該等賬户的經紀人或銀行為受益人而授予的，包括任何此類留置權或抵銷權，以確保在正常業務過程中就現金管理和營運賬户安排(包括涉及彙集賬户和結算安排的安排)欠該銀行的款項；

(L)組織文件或相關協議中關於任何合資子公司的任何與股權有關的看跌期權和看漲期權安排；

(M)構成保證金的現金或準許投資的留置權，由借款人或任何附屬公司就貸款文件不禁止的任何準許收購或其他收購的任何意向書或購買協議而作出；及

(N)對任何財產或資產的其他留置權，以擔保在任何時間未清償的債務不超過$10,000,000。

第6.03節。根本性的變化。

(A)任何貸款方都不會，也不會準許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，或以其他方式處置其全部或實質所有資產，或處置其任何附屬公司的全部或實質所有股額(在每種情況下，不論是現在擁有的或其後取得的)，或清盤或解散，但如在合併時及緊接其生效後並無失責事件發生及持續，則屬例外，(I)借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人；(Ii)任何貸款方(借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何其他貸款方；(Iii)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利(行政代理合理地確定)，則非貸款方的任何子公司可清算或解散；(Iv)任何附屬公司可出售、轉讓、在涉及非貸款方子公司的任何出售、轉讓、租賃或其他處置的情況下，將其資產租賃或以其他方式處置給借款人或另一家子公司，遵守第6.09節的規定，以及(V)任何允許的收購可被構建為符合本第6.03節的合併或合併；但是，除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併或合併涉及在緊接合並之前不是全資子公司的人。

(B)貸款方將不會、也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務以及借款人善意判斷與之類似、互補或實質相關或合理延伸的業務除外。

(C)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司在生效日期的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或收購(包括根據與任何在合併或合併前並非貸款方的任何人和全資子公司的任何合併或合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲取上述任何權利的權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)(每一種此類行動，一項“投資”)，但以下情況除外：

(A)現金投資和準許投資；

(B)附表6.04所述在本協議日期存在的投資；

(C)借款人和附屬公司在其各自附屬公司的股權投資，但(I)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押，以及(Ii)貸款方在生效日期後對非貸款方子公司的未償還投資總額(連同第6.04(D)節但書第(Ii)款允許的未償還公司間貸款和受第6.04(E)條但書允許擔保的未償還債務本金)在任何未償還時間不得超過30,000,000美元(任何此類投資的金額為該投資的原始成本，減去所有償還、回報、就此類投資以現金形式收到的股息和分配，但不得超過投資的原始金額，並且在每種情況下不考慮任何沖銷或沖銷而確定)，但有一項理解是，在生效日期由非貸款方的子公司持有的投資不應計入這一30,000,000美元的限額；

(D)由任何貸款方向任何附屬公司提供的貸款或墊款，以及由任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款，但條件是：(I)借貸款作出的任何該等貸款或墊款

一方應由根據擔保協議質押的本票證明，(Ii)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款的未償還金額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和受第6.04(E)節但書允許擔保的未償還債務本金)在任何未償還時間不得超過30,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何沖銷或註銷而確定)；

(E)第6.01節允許的構成債務的擔保，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的未償還債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和第6.04(D)節但書(Ii)條允許的未償還公司間貸款)在任何未償還時間不得超過30,000,000美元(在每個情況下，不考慮任何沖銷或註銷)；

(F)貸款方或任何附屬公司在正常業務過程中按照以往旅行和招待費用、搬遷費用和類似目的的慣例，向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未清償的任何時間，貸款總額最高可達3,000,000美元；

(G)因任何人的破產或重組而收取的投資，或為清償任何人在通常業務運作中產生的債務或與該人產生的糾紛而收取的投資；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與獲準收購有關連的情況下)時已存在的任何人的投資，只要該等投資並非是在預期該人成為附屬公司或該項合併時作出的；

(J)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(K)構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)及(D)款所述存款的投資；

(L)經準許的收購；

(M)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(N)在正常業務過程中對不構成債務的子公司的商業債務的擔保；但不是貸款方的子公司的任何此類擔保債務的總額在任何時候都不得超過20,000,000美元；

(O)除本第6.04節允許的投資外，在本協議期限內，總金額(按成本價值計算)不超過10,000,000美元的其他投資(不包括收購)。

第6.05節。資產出售。貸款方將不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04節規定的其他子公司除外)，但：

(A)處置(1)在正常業務過程中的庫存和(2)在正常業務過程中使用、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產；

(B)將資產處置給借款人或任何子公司；但(I)涉及非貸款方子公司的任何此類處置應遵守第6.09節，以及(Ii)在本協議期限內，由貸款方向非貸款方子公司出售的所有資產(第6.04節允許的投資除外)的總公平市場價值不得超過10,000,000美元；

(C)與妥協、結算或收取有關的帳目的處置；

(D)處置許可投資和第6.04節允許的其他投資；

(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)因借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(G)第6.03(A)節允許的交易；

(H)本節任何其他條款不允許的其他資產處置(子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)；但在借款人的任何財政年度內，依據本(H)段處置的所有資產的總公平市場價值不得超過10,000,000美元；

(I)第6.08節不禁止的限制性付款；

(J)以任何貸款文件未予禁止的方式使用現金；

(K)以替代財產的收益或處置的收益換取貸方的設備或不動產的處分，應得到合理、迅速的運用；

(L)在任何準許的保理交易中處置保理資產；及

(M)在正常業務過程中租賃、分租、特許或再許可財產，且不幹擾任何貸款方的業務。

但本第6.05節允許的所有處置(上文(B)、(D)、(F)、(I)、(J)和(L)段允許的除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

第6.06節。銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。但如借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，而出售的款額不少於該固定資產或資本資產的公平價值，並在借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後90天內完成，則屬例外。

第6.07節。互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司實際或合理預期面臨的風險(與借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由浮動利率至固定利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)，或對衝貨幣匯率的波動。

第6.08節。限制性付款；次級債務的償付。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接聲明或支付、同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(I)借款人可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，可僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付；

(2)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息；

(Iii)貸款方及其附屬公司可(A)只要沒有發生違約事件且仍在繼續，即可在僱員、高級職員或董事去世、傷殘、退休或終止受僱時，根據及按照貸款方管理層或僱員的股票期權計劃或其他福利計劃回購股權，及(B)根據及按照貸款方管理層或僱員的股票期權計劃或其他福利計劃，向僱員、高級職員或董事回購股權(上一(A)款所述情況除外)；但貸款方及其附屬公司在本款(B)項下與回購事件有關的現金支出淨額不得超過(X)5,000,000美元，以及(Y)公司任何財政年度內的1,000萬美元；

(Iv)借款人可以支付其他限制性付款，只要(X)當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會由此導致，以及(Y)槓桿率不得超過2.50%至1.00，該槓桿率以根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近完成的財政季度最後一天的形式確定，並對與此相關的任何債務生效。

(B)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何其他分發(不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，以購買、贖回、退出、獲取、取消或終止任何附屬債務，管理該次級債務的協議(已由行政代理批准)和任何有利於行政代理的債權人間協議或從屬協議中未被禁止的付款除外。

第6.09節。與附屬公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)對該借款方或該子公司有利的價格、條款和條件不低於可從無關第三方獲得的交易，(B)借款人與不涉及任何其他關聯公司的任何子公司之間的交易，(C)第6.04節允許的任何投資，(D)第6.01(C)節允許的任何債務，(E)第6.08節允許的任何限制性付款，(F)根據第6.04(F)節允許向僱員提供的貸款或墊款，(G)向借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，而這些董事不是借款人或任何附屬公司的僱員，以及在正常業務過程中支付給借款人或其附屬公司的董事、高級職員或僱員的補償和僱員福利安排，以及為借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員的利益而提供的賠償，(H)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃以及(I)董事、高級管理人員和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)、遣散費和賠償安排，發行任何證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金。

第6.10節。限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或任何子公司有能力對其擔保債務的任何財產或資產產生、產生或允許存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就任何股權支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於任何適用法律或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於附表6.10所列在本協議日期存在的限制和條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)，(Iii)前述規定不適用於與出售資產或待出售的附屬公司有關的協議所載的慣常限制和條件，只要該等限制及條件只適用於該等資產或擬出售的附屬公司，並根據本協議準許出售，則上述第(A)款不適用於本協議所準許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於保證該等債務的財產或資產，(V)前述第(A)款不適用於租約及其他合約中限制轉讓的慣常條款，(Vi)前述第(A)款不適用於許可證中的慣常限制。, (Vii)前述規定不適用於個人組織文件(包括在任何合營企業中)或資產出售或股票出售協議或類似協議中限制個人所有權轉移的習慣規定；(Viii)前述規定不適用於在某人成為借款人的子公司時有效的任何協議(包括貸款文件未禁止的任何修訂，以及對該等產權負擔和限制的限制不比上述修訂或再融資之前的協議更具實質性限制的修訂)，只要該協議並非與該人士成為借款人的附屬公司有關或並非預期該人士成為借款人的附屬公司，並僅對該人士及其資產施加限制，則(Ix)前述規定不適用於根據前述第6.01(Q)及(X)條(A)項產生的任何債務所產生的慣常限制或條件，亦不適用於受任何準許的保理交易所規限的保理資產。

第6.11節。重要文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務有關的任何協議，或(B)其章程、章程或公司章程或公司章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件項下的任何權利，在任何情況下，任何此類修改、修改或豁免將對貸款人造成重大不利(由行政代理合理決定)。

第6.12節。金融契約。

(一)槓桿率。在截至2022年9月30日或之後的任何財政季度的最後一天，借款人不得允許槓桿率高於3.00至1.00；但條件是，在一項獲準收購的總代價等於或超過100,000,000美元的收購之後，借款人可選擇在從進行該收購的財政季度開始的連續四個財政季度內，將最高槓杆率提高至3.50至1.00(任何關於最高槓杆率的選擇被稱為“收購假期”)；此外，在借款人選擇利用收購假期後，借款人不得申請額外的收購假期，除非自上一次收購假期的最後一天起至少連續兩個會計季度已經過去。

(B)利息覆蓋率。借款人不得允許在截至2022年9月30日或之後的任何財政季度的最後一天結束的連續四個財政季度的任何期間內，利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第七條
違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何償還義務的任何信用證支出時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下，都不能以本協議規定的貨幣支付貸款本金或償還義務；

(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款的利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並按本協議規定的約定貨幣支付時，借款人應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且這種不履行應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出重大不正確之處；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)、第5.08條、第5.13條或第5.14條、第六條或第十條所載的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本條另一節規定的條款除外)，並且在任何貸款方知道或行政代理髮出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)任何貸款方或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等債務在任何規定的寬限期內到期並須予支付，且未予清償；

(G)發生(X)導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或(Y)使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，但履行該等重大債務所列明的寬限期)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或撤銷該等債務；但(I)本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的債務，只要第6.05節的條款允許這種出售或轉讓即可；(Ii)第(G)(Y)條不適用於由互換協議、終止事件或類似事件組成的任何重大債務，該等債務完全是由於與互換協議的對手方有關的違約、違約或其他事件而產生，而不是借款人或其任何附屬公司違約的結果；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為該借款方或任何貸款方的子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)任何貸款方或任何附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或一般地不能在到期時償付其債務；

(K)(I)一項或多於一項關於支付總額超過$10,000,000的款項的判決(在沒有拒絕承保的有償債能力及無關聯的保險人沒有支付、完全擔保或承保的範圍內)，須針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續六十(60)天內保持不解除，期間(因上訴待決或其他原因)不得有效擱置執行，或判決債權人須合法地採取任何行動予以扣押，對任何貸款方或子公司的任何資產徵收或實施留置權，以執行任何此類判決，且此類行動不得中止；或(Ii)任何貸款方或子公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可合理地預期會產生重大不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，或在其他情況下不會通過勤奮進行的正當訴訟程序真誠地適當地提出異議；

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致貸款方及其子公司的負債總額超過1,000,000美元；

(M)應發生控制權變更；

(N)任何貸款文件(本協議除外)所界定的任何“違約”的發生，或任何貸款方違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違反持續到(I)文件中規定的任何寬限期或(Ii)如果其中沒有規定寬限期，則在任何貸款方知悉該違約或向行政代理髮出通知後二十(20)天；

(O)貸款擔保不能完全有效或有效(不符合本合同或其條款)，或採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人不遵守貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在貸款擔保項下有任何進一步的責任，或應就此發出通知；

(P)除任何貸款文件的條款所允許外，(I)任何抵押品文件不得因任何理由而未能對聲稱所涵蓋的任何抵押品(賬面價值不超過2,000,000美元的抵押品除外)設定有效的擔保權益，或(Ii)任何擔保債務的留置權應不再是完善的第一優先權留置權(受第6.02節允許的留置權的限制)；

(Q)任何抵押品文件的任何重大規定不能保持完全的效力或作用(根據本協議或其條款除外)，或任何貸款方或其附屬公司或其代表應採取任何行動，以停止或斷言任何抵押品文件的無效或不可強制執行；或

(R)任何貸款文件的任何重大規定，因任何理由而按照其條款不再有效、具約束力和可強制執行(或任何貸款當事人應對任何貸款文件的可執行性提出質疑，或以書面主張，或採取任何行動或不作為，以證明其主張，

任何貸款文件的任何條款已不再有效或根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行)；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所要求的貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(1)終止循環承付款，因此循環承付款應立即終止；(2)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應付，但與當時未清償貸款的比率相同，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及根據本協議及其他貸款文件而應累算的所有費用及其他有擔保債務(為免生疑問，包括任何分項撥款付款)，須立即成為到期及須予支付的債務，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而貸款各方特此免除所有該等款項，(Iii)根據第2.06(J)節的規定要求為信用證風險提供現金抵押品，以及(Iv)行使貸款文件和適用法律規定的擔保當事人的所有其他權利和救濟；在本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務(為免生疑問，包括任何中斷資金支付)，應自動到期並支付。, 而借款人根據上文第(Iii)款規定將信用證風險抵押為現金的義務應自動生效，在每一種情況下，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理可以代表擔保當事人行使UCC或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述一般性的原則下，行政代理人在不要求向任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其子公司免除所有及每一項要求)的情況下，可立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，而不要求向任何借款方或任何其他人提出履行要求或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(下文提及的法律規定的任何通知除外)。或同意任何貸款方按行政代理人認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即在行政代理人或任何貸款人的任何交易所、經紀委員會或辦公室或其他地方以一個或多個包裹的公開或非公開銷售或銷售的方式，出售、租賃、轉讓、授予一個或多個選擇權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分，或代表貸款人以信用出價獲得抵押品或其任何部分(或合同進行上述任何一項)，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的價格，以現金、信用或未來交貨，所有這些都不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何這種公開出售或出售時，在法律允許的範圍內，在任何這種非公開出售或出售時，有權購買所出售的抵押品的全部或任何部分, 不受任何貸款方的任何贖回權利或權益的限制，借款人在此代表其本人及其子公司放棄和解除該權利或權益。借款人還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其子公司組裝抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理人應將其根據第七條採取的任何行動所得的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，用於支付貸款當事人在以下方面的全部或部分義務

貸款文件，按照行政代理選擇的順序，只有在此類申請和行政代理支付任何法律規定(包括UCC第9-615(A)(3)條)要求的任何其他金額後，才需要行政代理向任何貸款方説明剩餘款項(如果有)。在適用法律允許的範圍內，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

第八條
管理代理

第8.01節。授權和操作。

(A)每一貸款人及其作為擔保方的任何關聯機構和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任, 任何其他借款方、任何附屬公司或上述任何附屬公司以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其取得的任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保當事人或任何其他擔保債務的代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；

(2)在英國法律適用於任何貸款文件所規定的行政代理人的職責的範圍內，聯合王國2000年《受託人法案》第1節不適用於行政代理人與該貸款文件所構成的信託有關的職責；如果聯合王國的《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協定或此類貸款文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協定的規定為準；如果與聯合王國的《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協定的規定應構成限制或排除；以及

(Iii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示的或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不是義務)：

(I)就所欠貸款、信用證付款及所有其他有擔保債務的全部本金及利息提出索償及證明

並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條下的任何索賠)；以及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的債權進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制、賠償等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中，或在根據本協議或任何其他貸款文件或在根據本協議或任何其他貸款文件所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或保證，本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或開證行因下列原因而蒙受的任何債務、費用或開支負責, 對循環風險的任何確定、可歸因於每個貸款人或開證行的其任何組成部分或其任何部分、任何匯率或任何美元金額或等值金額的計算。

(B)行政代理人應被視為不知道第5.02節所述或描述的任何事件或情況的任何(X)通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Y)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不應對(I)在或與之相關的任何陳述、保證或陳述負責，也沒有責任確定或調查(I)任何陳述、保證或陳述

任何貸款文件，(Ii)根據該文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)是否符合第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或確認滿足明確指行政代理接受或滿意其中所述事項的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何其他貸款方、任何子公司、任何貸款人或開證行因確定任何循環風險、其任何組成部分或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分而蒙受的任何責任、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真)行事，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(如定義的

不保證通訊的準確性或完整性，或認可的電子平臺的充分性，並明確表示不對認可的電子平臺和通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、安排人、任何共同文件代理人、辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其循環承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每一種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和每個開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的認收書。

(A)每家貸款人表示並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款；(Ii)在每種情況下，貸款人在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，以及提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理人、安排人、辛迪加代理人的情況下，任何共同文件代理或任何其他貸款人，或任何關聯方

本公司根據其認為適當的文件及資料，自行作出信貸分析及決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，及(Iv)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人的其他融資方面的決定頗為複雜，且本身或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件的基礎上，獨立地、不依賴於行政代理、安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或任何其他貸款人。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件上交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期向行政代理或貸款人交付的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(3)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)不能從收到錯誤付款的任何貸款人處追回

由於任何原因支付(或其部分)，行政代理將取代貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止循環承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本條款第8.06(C)條承擔的義務應繼續有效。

(D)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；和(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對其進行賠償、辯護和保持, 以及行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告而直接或間接產生的其他金額(包括合理的律師費)。

第8.07節。抵押品很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

(B)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，且沒有任何掉期協議的債務構成有擔保債務，亦不會被視為產生有利於任何有擔保一方的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)每一貸款人為並代表其本身及其每一關聯公司同意持有其擁有、保管或控制的所有控制抵押品和現金抵押品，這些抵押品是抵押品的一部分

(或由任何一方的代理人或受託保管人持有、保管或控制)作為每個擔保方的代理人，僅為完善授予管理代理人自身和每個擔保方在該等控制抵押品或現金抵押品中的擔保權益。根據本條款第8.07(D)條，任何此類貸款人(或其關聯方)的職責或責任僅限於持有或維持對其作為擔保方代理人持有的控制抵押品和現金抵押品的控制，以完善該貸款方(或關聯方)持有的留置權。任何貸款人(或關聯公司)都不是、也不應被視為任何其他擔保方或任何其他人的受託管理人。第8.07(D)節的任何規定不得被解釋為限制(A)貸款方遵守抵押品文件或任何其他貸款文件中關於任何控制抵押品或現金抵押品的要求的義務，或(B)任何貸款人根據本協議條款分享任何控制抵押品或現金抵押品的任何抵銷權或反索償權的利益的義務。如第8.07(D)節所使用的，(I)“現金抵押品”是指現金、允許的投資、證券權利或金融資產，以及(Ii)“控制抵押品”是指由任何經證明的證券、證券賬户、投資財產、存款賬户、票據或任何其他抵押品組成的任何抵押品，對於這些抵押品，被擔保的一方或其任何代表可以通過佔有或控制來完善留置權(此處未定義的大寫術語具有UCC中規定的含義)。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人所欠的擔保債務有權並應, 行政代理人在所需貸款人的指示下，按應計比率原則(就按比率收取所購資產或有權益的或有或有債權或未清償債權的擔保債務，在清盤時按與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的數額授予此類債權的擔保債務)對如此購買的一項或多項資產(或購置款或購置款的股權或債務工具)進行信貸投標。就任何此類投標而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在作為信用投標的擔保債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的規定貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議第9.02節中規定的規定貸款人對訴訟的限制), (4)應授權行政代理人代表此種購置工具按比例向每一擔保當事人發放權益，不論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益的股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，以及此種購置工具發行的債務票據，而不需要任何擔保當事人或購置工具採取任何進一步行動。以及(5)如果轉讓給購置工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的擔保債務的金額超過了收購工具信貸出價的擔保債務的金額或其他原因)沒有用於獲得抵押品，則此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，其對此類擔保債務的原始權益，以及任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不會

任何擔保方或任何購置工具需要採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第8.09節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證、循環承諾或本協議有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理人及經辦人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或經辦人或其各自的任何聯屬公司就貸款、信用證、循環承諾書或本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的資產而言，均不是受託人。

(C)行政代理人、協調人、辛迪加代理人和每個共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、循環承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)可在延長貸款後確認收益，信用證或循環承諾的金額低於貸款人為貸款利息支付的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、提款費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第8.10節。洪水法則。大通銀行通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(《洪水法》)對受聯邦監管的貸款機構的要求。大通作為銀團融資的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，大通銀行提醒每個貸款機構和貸款機構的參與者，根據《防洪法》，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是貸款機構)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第九條
雜類

第9.01節。通知。

(A)除明確允許通過傳真或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下：

(I)如給任何貸款方，則以下列地址寄給該借款人：

Cricut公司
10855南河濱林蔭道

300套房

南約旦，德克薩斯州84095

注意：金博爾·希爾和唐·奧爾森
傳真號碼：[省略]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Stoel Rives LLP

西南第九大道760號，3000號套房
俄勒岡州波特蘭97205
注意：布蘭特·J·諾奎斯特
傳真號碼：[省略]

(Ii)如發給行政代理或Swingline貸款人，則寄往摩根大通銀行，地址：

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：約翰·馬裏諾

電話：[省略]

電子郵件：[省略]

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

中端市場服務

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：商業銀行集團

傳真號碼：[省略]

電子郵件：[省略]

(Iii)如以開證行的身分大通，則寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：LC代理團隊

電話：[省略]

傳真：[省略]

電子郵件：[省略]

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：貸款與代理服務集團

注意：約翰·馬裏諾

電話：[省略]

電子郵件：[省略]

(4)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該銀行。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下文(B)段規定的範圍內通過任何電子系統或經批准的電子平臺遞送，應按(B)段的規定有效。

(B)向本合同項下的任何貸款方或任何貸款人發出的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)交付或提供，或

根據行政代理批准的程序；但上述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於根據第5.01(C)節交付的任何違約證書，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期接收方的確認。在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節。放棄；修訂。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09節關於任何增量融資修訂或對承諾表的修改的規定外，除第2.14(B)和(C)節以及第9.02(C)和(E)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方或作為借款方的借款方訂立的一項或多項書面協議；但該等協議不得(A)未經任何貸款人(包括屬違約貸款人的任何該等貸款人)的書面同意而增加該貸款人的循環承擔，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金額，或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，未經直接受其影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的定義術語)的任何修訂或修改不構成(B)款的利率或費用的降低)，(C)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他擔保債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或延遲任何循環承諾的預定到期日，而未經直接受影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意, (D)更改第2.09(D)節或第2.18(B)或(D)節或本條例的任何其他規定，以改變

(E)未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意的貸款文件的任何其他條款，而無需每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(應理解，僅在第2.09節規定的當事各方同意為增量融資修正案的當事方的情況下，在確定所需貸款人時，可包括增量定期貸款和額外的循環承諾，其依據與最初的循環承諾和生效日期的貸款基本相同)；(F)免除借款人或任何貸款擔保人的貸款擔保義務(本文或其他貸款文件中另有允許的除外)，而無需各貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(G)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意而免除全部或實質上所有抵押品，(H)在任何情況下，未經直接受影響的每一貸款人同意，(I)增加外幣或作為外國子公司的借款人，或(J)未經每一受其直接或不利影響的貸款人事先書面同意，將第1.11節的規定更改為非全球貸款人，或將任何貸款人的地位從非全球貸款人更改為全球貸款人，或從全球貸款人更改為非全球貸款人，或(Y)將本協議項下的債務從屬於任何其他債務，或(Y)從屬於任何其他債務, 或具有從屬於保證留置權義務的留置權的效力，在每種情況下，未經直接受其影響的每一貸款人的同意，保證任何其他債務的留置權；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、Swingline貸款人和開證行的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證協議或任何信用證申請，以及借款人和開證行之間關於開證行昇華的任何雙邊協議，或借款人和開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理人(或其指定人)以其選擇權和完全酌情決定權解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品上的任何留置權(I)在全部償付所有擔保債務和以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押後，(Ii)構成正在處置的財產，如果處置這些財產的貸款方向行政代理人證明處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)，在被處置的財產構成子公司100%股權的情況下，行政代理人有權解除該子公司提供的貸款擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，或(Iv)在行政代理人和貸款人根據第七條行使任何補救措施的情況下，按要求進行任何抵押品處置。除上一句所規定的外，行政代理人不會解除任何抵押品留置權，除非事先獲得所需貸款人的書面授權，或者，在第9.02(B)節要求的範圍內，所有貸款人。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害擔保債務或對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的任何留置權(或貸款方的義務)(明示解除的除外)。, 所有這些將繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。此外，每一擔保當事人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理(或其指定人)在其選擇和酌情決定權下，(X)將根據第6.02(B)、6.02(D)或6.02(I)節所允許的此類財產上的任何留置權的持有人，或(Y)在借款人應告知行政代理的情況下，儘管借款人使用商業性的

為取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(X)款所設想的從屬基礎為準)的合理努力，其他債務的持有人要求解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)如就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已取得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但尚未取得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行合理滿意的另一銀行或其他實體(任何不合格機構除外)應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設而應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付當日的資金：(1)借款人根據本合同規定向該非同意貸款人支付的所有利息、手續費和其他款項，直至終止之日(包括該日在內)為止，包括但不限於根據第2.15和2.17節向該非同意貸款人支付的款項；及(2)一筆款項(如有的話)，相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替換貸款人的話。本合同各方同意：(A)根據本款規定的轉讓可以根據借款人簽署的轉讓和假設完成, 行政代理人和受讓人(或在適用的範圍內，包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假定的協議，行政代理人和該等當事人是該電子平臺的參與者)，以及(B)為使該項轉讓有效而被要求作出此種轉讓的出借人不必是當事人，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。開支；責任限制；彌償等

(A)開支。貸款各方應共同和各自支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)有關。開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理和有文件記錄的自付費用，以及(3)行政代理、開證行或任何貸款人在執行、收取或保護其與貸款單據有關的權利方面發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出

本部分規定的權利，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人或任何其他貸款方均不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、簽發銀行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。除非有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定它們是由於與貸款人有關的人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的，並且(Ii)本協議的任何一方都不應根據任何責任理論主張並放棄對本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此計劃的任何協議或文書產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的任何責任，任何貸款或信用證或其收益的使用；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何其他貸款方可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。

(C)彌償。貸款各方應共同和個別地賠償行政代理、安排人、辛迪加代理、每個共同文件代理、開證行和每個貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有責任和相關費用的損害，包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出，這些費用因下列原因而產生或對任何受賠方提出主張：或由於(I)簽署或交付貸款單據或由此預期的任何協議或票據，當事人履行各自在貸款單據項下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)借款方未能向行政代理交付與該借款方根據第2.17條支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期訴訟，不論該訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人，無論是基於合同, 侵權或任何其他理論，而不論任何被賠償人是否為其中一方；但對任何受彌償人而言，上述賠償不得用於下列情況：(X)由具有司法管轄權的法院以最終和不可上訴的判決裁定為因受償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致；(Y)因受償人實質違反貸款文件所規定的義務而產生；或(Z)僅因受償人之間的爭議而產生(但以安排人、共同團體代理人、文件代理人、行政代理人的身分向受償人提出的任何索賠除外)。不涉及任何貸款方或其任何子公司的作為或不作為。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。每一貸款人各自同意向行政代理、Swingline貸款人和開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“代理相關人”)支付任何貸款方根據本第9.03節(A)、(B)或(C)款規定須支付的任何金額(在貸款方未償還的範圍內，並在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按各自適用的百分比按比例向行政代理、Swingline貸款人和開證行支付(或，如果這種付款是在循環承諾終止和貸款應已終止之日之後進行的

按照緊接該日期之前的適用百分比全額支付)，並同意賠償並使每個代理人相關人員免受任何和所有債務和相關開支的傷害，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於該代理人相關人員、由該代理人相關人員或針對該代理人相關人員以任何方式與本協議有關或產生的任何費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身分招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或付款的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或付款的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止和全額償付擔保債務後繼續有效。

(E)付款。根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾的全部或部分、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕)：

(A)借款人，但借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和循環承付款的轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，並且還規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要借款人同意；

(B)行政代理人；但如受讓人是在緊接該項轉讓生效前作出循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)，則向該受讓人轉讓時，無須行政代理人同意；

(C)開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司轉讓，或轉讓貸款人的循環承諾額或貸款的全部剩餘數額，否則轉讓貸款人的循環承諾額或貸款不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已經發生且仍在繼續，則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的循環承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查表，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得這些信息；以及

(E)全球貸款人只能將其權利、義務和義務轉讓給同意成為並將成為全球貸款人的受讓人，非全球貸款人可以將其權利、義務和義務轉讓給同意成為並將成為非全球貸款人或根據第1.11節以其他方式選擇成為全球貸款人的受讓人。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的；但就(C)條而言，該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或循環承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款的業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過$25,000,000的資產，而其大部分活動包括在其通常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構，或(D)借款方或借款方的子公司或其他關聯公司。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設所規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的當事一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被免除責任

免除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的循環承諾額和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾和所欠貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這些循環承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續具有十足效力和作用，直至全部償付擔保債務為止。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和循環承諾的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或

在此和/或由此預期的交易(每個都是“附屬文件”)，是通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述的一般性的情況下, 借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或再現實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段, 包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的關聯公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、開證行或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務。以任何貸款人或開證行或其各自關聯公司現在或以後存在和欠下的任何和所有擔保債務為貸方的信用或賬户，不論該貸方、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的此類債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分支機構或關聯銀行的不同於持有該存款的分支機構或關聯銀行的債務，或對該債務負有債務；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有

如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進一步使用，在支付之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人、開證行或該關聯機構應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因任何貸款文件而引起或關於任何貸款文件的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬司法管轄權，以及任何來自該法院的上訴法院在任何訴訟或法律程序中，就與本協議或該文件有關的交易，或為承認或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。作為本協議一方的每一外國子公司均不可撤銷地指定並指定借款人作為其授權代理人，代表其接受並確認在第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中向紐約市任何聯邦或紐約州法院送達的任何和所有法律程序的送達。借款人特此聲明、保證及確認借款人已同意接受該項委任。上述指定和指定不得由每一外國子公司撤銷，直至擔保債務得到全額償付為止。本協議的每一外國子公司在此同意，在第9.09(C)節所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，在紐約市開庭的任何聯邦法院或紐約州法院，通過按照本協議規定向借款人送達法律程序文件的方式進行法律程序文件的送達

第9.09(E)條；但在合法和可能的範圍內，向該代理送達的通知應以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資、要求回執的方式郵寄到借款人和(如果適用於)該外國子公司的地址，或該外國子公司根據該協議成為本協議一方的地址，或該外國子公司向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本給借款人)。本協議的每一外國子公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因任何此類送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意此類送達在各方面應被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向該外國子公司送達了法律程序文件，並且在法律允許的最大範圍內，應被視為並被視為有效的面交送達和麪交。只要本合同的任何外國子公司已經或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，各外國子公司特此不可撤銷地放棄其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定大體相同的規定的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經借款人同意, (I)為全部或部分擔保債務提供擔保的任何人，或(J)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的情況下，或(Y)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的情況下。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在非

借款人披露前的保密原則，以及安排方向包括排行榜提供商在內的服務於貸款行業的數據服務提供商提供的與本協議有關的信息除外；但如果在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為保密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節。披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.18節。沒有受託責任等。(A)每一貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以貸款各方在貸款文件及其中擬進行的交易中與貸款方保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何貸款方或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和貸款文件預期的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，每一貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對貸款文件所擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方對任何貸款方不承擔任何責任或責任。

(B)每一貸款方進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司是一家提供全方位服務的證券或銀行公司，從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，任何貸款方可以向任何貸款方或其關聯公司以及任何貸款方可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售任何貸款方或其關聯公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一貸款方承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能正在向貸款方或其附屬公司可能就本協議所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件或其與借款人或其子公司的其他關係所進行的交易而從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息與該信用方為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何貸款方提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.19節。營銷同意書。借款人特此授權大通銀行及其附屬公司(統稱為大通銀行各方)在未經借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包含借款人的名稱和標識，並根據大通銀行各方隨時自行決定的其他方式宣傳本協議。除非借款人書面通知大通銀行撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。即使在任何貸款文件或任何其他協議、安排中有任何相反的規定

根據任何此類當事人之間的協議或諒解，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條
貸款擔保

第10.01條。保證金。每一貸款擔保人特此同意，其對到期的即時付款負有連帶責任，並且作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時立即付款，

在加速或其他情況下，以及在此之後的任何時間，該貸款擔保人的擔保義務。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。每一貸款擔保人還同意，如果任何擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他歐洲貨幣付款辦公室以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務將是不可能的，或者根據行政代理人、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)的合理判斷，對行政代理人不利。開證行或任何貸款人(或貸款人的任何關聯公司)在任何實質性方面，則在行政代理人的選擇下，貸款擔保人應以美元(根據付款之日有效的適用等值金額)和/或在紐約、芝加哥或行政代理人或該貸款人指定的其他歐洲貨幣付款處支付擔保債務，並應作為一項單獨和獨立的義務對行政代理人進行賠償, 開證行和任何貸款人(以及該貸款人的關聯公司)應承擔的任何損失或合理的自付費用，應由開證行和該貸款人的關聯公司承擔。

第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求以擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品為擔保的任何抵押品付款。

第10.03條。不解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)借款人對全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或失效；(Iv)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他行為，或任何其他情況、作為、

遺漏或遲延可能以任何方式或在任何程度上改變貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法上被視為解除任何貸款擔保人的責任(全額償付擔保債務除外)。

第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇可以根據適用法律進行。, 損害或消滅任何貸款擔保人針對任何義務方或任何擔保獲得償還或代位權或其他權利或補救的權利。

第10.05條。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。

第10.07條。信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08條。放行貸款擔保人。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人時，該附屬擔保人應自動解除其在貸款擔保項下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。關於根據本節的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由貸款方承擔，該貸款方應

合理地要求提供這種終止或釋放的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是主要附屬擔保人，則行政代理應應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除該附屬擔保人在貸款擔保項下的義務。

(C)在全額償付所有擔保債務後，每一貸款擔保人的貸款擔保及其項下的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而不交付任何文書或由任何人履行任何行為。

第10.09條。税金。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。

第10.10節。承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11條。貢獻。

(A)在任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)的範圍內，而該付款須考慮到當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款，超過本應由該貸款擔保人支付或歸屬於該貸款擔保人的金額，而該等擔保債務總額是指，每名貸款擔保人已按該貸款擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前釐定)在緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配額中所佔的比例，支付由該擔保人償付的保證債務總額，則該貸款擔保人有權在以現金全額支付擔保人款項、全額償付保證債務及本協議終止後，並由對方貸款擔保人根據各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)補償性貸款擔保人在第10.11條下相對於其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

第10.12節。累計負債。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13條。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條
館藏分配機制

(A)在CAM兑換日，(I)循環承諾應自動終止，而無需採取第七條規定的進一步行動，(Ii)以外幣計價的每筆循環貸款和信用證付款的本金應自動兑換成使用CAM兑換日計算的匯率確定的美元，而無需採取任何進一步行動，於該日期及之後，就該等債務而應累算及欠任何循環貸款人的所有款項將以美元計提並按本協議適用的利率以美元支付，及(Iii)循環貸款人將被視為已自動及無須進一步行動而相互購買指定債務的權益，以取代每名循環貸款人於該日期及緊接CAM交易所之前將擁有的特定指定債務中的權益，該循環貸款人應擁有相等於該循環貸款人在每項指定債務中的CAM百分比的利息。如第9.04節所述，每個循環貸款人、每個人獲得任何循環貸款人的參與，以及每個借款人在此同意並同意CAM交易所。借款人和循環貸款人均同意在CAM交易所生效後，不時簽署並向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票和其他票據和文件，並確認循環貸款人各自的利益和義務, 而每一循環貸款人同意將其根據本協議原先收到的任何本票交回行政代理，以應付任何如此籤立及交付的本票；但任何借款人未能籤立或交付，或任何循環貸款人未能承兑任何該等本票、票據或文件，並不影響CAM交易所的效力或作用。

(B)作為CAM交換的結果，在CAM交換日期及之後，行政代理根據任何關於指定債務的信貸單據收到的每筆付款應按照循環貸款人各自的比例按比例分配給循環貸款人

客户經理百分比(自每次付款或分配之日起重新確定，以下文(C)段所要求的程度為準)。

(C)如果在CAM交換後，指定債務的總額因任何開證行作出的信用證付款而發生變化，而該信用證付款沒有得到任何借款人的償還，則(I)各循環貸款人應按照第2.06(D)節的規定，迅速從該開證行購買等同於參與該信用證付款的美元，該金額相當於該循環貸款人在該LC付款中的適用百分比(不影響CAM交換)，(2)行政代理應在使此種信用證付款生效並由適用的循環貸款人購買其中的參與權後重新確定CAM百分比，循環貸款人應自動且無需採取進一步行動即被視為已對指定債務中的權益進行了互惠購買，使每個循環貸款人在每項指定債務中擁有的利息應等於該循環貸款人在每項指定債務中的CAM百分比；及(3)如果分配是按照上文(B)款第(1)款進行的，循環貸款人應相互支付必要的美元款項，以使它們收到的金額與在緊接CAM交易所之前未償還的每一筆信用證付款的金額相等。每項此類重新確定應對每一循環貸款人及其繼承人和受讓人就其所承擔的指定債務具有約束力，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)本條並不禁止任何循環貸款人轉讓其在CAM交易所生效後所持有的部分但非全部指定債務的權益；但就任何此類轉讓而言，該循環貸款人及其受讓人應訂立一項協議，列明在前一段所述重新釐定CAM百分比的情況下，雙方的對等權利及義務。

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

Cricut，Inc.
作為借款人
作者：/s/Kimball Shill
姓名：金博爾·希爾
職位：首席財務官

摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人和行政代理、Swingline貸款人和發行銀行
作者：/s/Kristin L.Gubler
姓名：克里斯汀·L·古布勒
職務：授權簽名者


花旗銀行，北卡羅來納州
作為貸款人
作者：/s/Jason Quinn
姓名：傑森·奎恩
標題：授權簽字人

北卡羅來納州KeyBank，
作為貸款人
作者：/s/史蒂夫·威爾遜
姓名：史蒂夫·威爾遜
職務：高級關係經理

PNC銀行，國家協會，
作為貸款人
作者：/s/Dana Kerpsack
姓名：達娜·科普薩克
職務：總裁副

原產地銀行，作為貸款人
作者：/s/斯蒂芬妮·丹侯
姓名：斯蒂芬妮·丹侯
職位：商業貸款機構，高級副總裁

BMO Harris Bank，N.A.，作為貸款人
作者：/s/肖恩·艾薩蒂爾
姓名：肖恩·艾薩蒂埃
職務：總裁副

美國滙豐銀行，美國全國銀行協會，
作為貸款人
作者：/s/大衞·桑德斯
姓名：大衞·桑德斯
職位：全球關係經理

承諾表

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，截至行政代理如下所述插入的生效日期：(I)轉讓人以貸款人身份在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍與轉讓人在下述融資(包括該融資中包括的任何信用證和擔保以及Swingline貸款)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比利息有關；以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任統稱為“轉讓權益”)有關的索償。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________
[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]

3.借款人：Cricut，Inc.

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：截至2022年8月4日，Cricut，Inc.、其他貸款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議

6.轉讓權益：

1根據需要選擇。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By:_____________________________
Name:___________________________
Title:____________________________

受讓人
[受讓人姓名或名稱]

By:_____________________________
Name:___________________________
Title:____________________________

2列出至少9個小數點，作為其下所有貸款人循環承諾額/貸款的百分比。

[已同意及]3已接受：

摩根大通銀行，N.A.，AS
行政代理、開證行和Swingline貸款人

By:_________________________________
Name:______________________________
Title:_______________________________

[同意：]4

Cricut公司

By:________________________________
Name:_____________________________
Title:_______________________________

3僅在信貸協議條款要求行政代理、開證行和/或Swingline貸款人(視情況而定)同意的情況下添加。

4只有在信貸協議的條款要求借款人同意的情況下才添加。

附件1至
分配和假設

標準條款和條件
分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、任何附屬公司或關聯公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議或任何其他貸款文件下的貸款人或按其中不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，以及，在受讓權益的範圍內，它應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務；(Iv)它在決定收購受讓權益所代表的類型的資產方面是成熟的，而它或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；。(V)它已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01(A)和5.01(B)節(視何者適用而定)交付的最新財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立地作出這種分析和決定，而不依賴行政代理、安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，以及(Vi)轉讓和假設附帶的是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將獨立且不依賴於管理代理、安排者、辛迪加代理, 任何共同文件代理、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)其將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名(如信貸協議中的定義)接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本

(如信貸協議中所定義)應與本轉讓和假設的人工簽署副本交付一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

[已保留]

附件C-1

[表格]借用請求

Cricut公司

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

Attention: ___________________

Fax No: (312) ___________

日期：

女士們、先生們：

本借款申請是根據Cricut，Inc.(“借款人”)、其他貸款方、貸款方以及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行(以下簡稱“大通”)於2022年8月4日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)第2.03節提出的。除非本協議另有規定，本借用申請中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。借款人表示，截至本日，第4.02節規定的先決條件已得到滿足。

借款人特此通知大通銀行其關於下列循環借款的請求：

1.借款總額及協議貨幣5：$_

2.借款日期(必須為營業日)：_

3.借款應為_ABR借款、_RFR借款或_期限基準借款6

4.如果一個期限為基準借款，則利息期限為7：

One Month __________

兩個月(僅在任何借款在調整後計息的情況下

CDOR Rate) __________

Three Months_________

Six Months__________

5.借款人的帳户或行政代理人與借款人商定的任何其他帳户的地點和編號，借款收益將支付給該帳户：

5必須遵守協議的第2.01和2.02(C)節

6如果未進行選擇，則請求的借用應為ABR借用

7應以“利息期”的定義為準。不能超過循環信貸到期日。未約定利息期限的，視為借款人選擇了一個月的期限。

Cricut，Inc.作為借款人

By: _______________________

姓名：

標題：

附件C-2

[表格]利益選擇請求

Cricut公司

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

Attention: ___________________

Fax No: (312) ___________

日期：

女士們、先生們：

本權益選擇請求是根據Cricut，Inc.(“借款人”)、其他貸款方、貸款方以及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行(“大通”)於2022年8月4日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)第2.08(C)節提出的。除非本協議另有規定，本利益選擇請求中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

借款人特此請求轉換或繼續某些借款，如下所示：

1.本利益選擇請求適用的商定貨幣和借款8：

________________________________

2.轉換/續訂日期(必須為營業日)：_

2.轉換/延續的借款金額：$_

3.轉換/延續的性質：

A.將資產負債表借款轉換為定期基準借款

B.將定期基準借款轉換為ABR借款

C.將遠期利率借款轉換為定期基準借款

D.將定期基準借款轉換為RFR借款

E.繼續進行定期基準借款

4.如果借款繼續作為定期基準借款或轉換為定期基準借款，則在轉換/延續日期開始的新利息期間的期限9：

One Month __________

兩個月(只適用於任何按調整後的CDOR利率計息的借款)

8如果就其不同部分選擇不同的選項，則應將其部分分配給每一次借閲(在這種情況下，應為每一次借閲指定以下説明的信息)。

9應以“利息期”的定義為準。不能超過循環信貸到期日。未約定利息期限的，視為借款人選擇了一個月的期限。

__________

三個月_

Six Months __________

5.以下籤署的借款人高級職員證明，在執行上述請求之前和之後，均未發生任何違約或違約事件，並根據《協定》繼續發生違約或違約事件。

Cricut，Inc.作為借款人

By: _______________________

姓名：

標題：

附件D-1

美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2022年8月4日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Cricut，Inc.作為借款人、其他貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行以及每一貸款人不時簽訂。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

By:_________________________
Name:_______________________
Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

附件D-2

美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年8月4日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Cricut，Inc.作為借款人、其他貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行以及每一貸款人不時簽訂。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的憑證。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

By:_________________________
Name:_______________________
Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

附件D-3

美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年8月4日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Cricut，Inc.作為借款人、其他貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行以及每一貸款人不時簽訂。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)一份IRS表格W-8IMY連同一份扣留聲明，連同由每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的實益擁有人提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的憑證。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

By:_________________________
Name:_______________________
Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

附件D-4

美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為2022年8月4日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Cricut，Inc.作為借款人、其他貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行以及每一貸款人不時簽訂。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的本票)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款(以及證明此類貸款的任何本票)的唯一實益所有人，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS Form W-8IMY連同一份扣繳聲明，連同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)，由每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)在向簽字人支付第一筆款項之前，或在付款前兩個日曆年中的任何一年，簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

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Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

附件E

合規證書

致：貸款方
信貸協議如下所述

本《合規證書》(以下簡稱《證書》)，有效期截止[____]，是根據Cricut，Inc.(“借款人”)、其他貸款方、貸款方以及作為貸款人行政代理以及開證行和Swingline貸款人的JPMorgan Chase Bank，N.A.之間於2022年8月4日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長，稱為“協議”)而提供的。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明：

1.我是[____]本人獲授權代表借款人及其附屬公司遞交本證書；

2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下，詳細審查借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間(“有關期間”)遵守協議的情況；

3.所附借款人及其附屬公司和/或關聯公司有關期間的財務報表：(A)已按照《協定》的要求按會計基礎(“會計方法”)編制，除《協定》另有明確約定外，並按照一貫適用的公認會計準則編制；(B)所附財務報表不是借款人的年度會計年終報表，須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；

4.第2款所述的審查沒有披露，我也不知道，除下述情況外：(A)在有關期間或在有關期間結束時或截至本證書日期，是否存在構成協議或任何其他貸款文件項下違約或違約事件的任何條件或事件，或(B)自與協議結束有關而向行政代理人提交或隨後按協議要求交付的年度財務報表之日起，會計方法或其應用發生的任何變化；

5.本人特此證明，除下列規定外，任何貸款方在未按照《擔保協議》的要求向行政代理髮出通知的情況下，均未更改(一)其名稱、(二)其首席執行官辦公室、(三)其主要營業地點、(四)其所屬實體的類型或(五)其註冊或組織的狀態；

6.貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在本合同日期是真實和正確的，但任何此類陳述或擔保明確提及較早日期的情況除外，在這種情況下，只有在該較早日期才是真實和正確的；

7.本協議所附附表一列出了證明借款人遵守本協議某些契約的財務數據和計算，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的；以及

8.本證書附表二列明自本證書交付的營業日起計算適用税率所需的計算方法。

以下是本條例第4段所指的例外情況(如有的話)，並詳細列出(I)該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，或(Ii)會計方法或其應用的改變，以及該等改變對所附財務報表的影響：

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上述證明，連同本證書附表一和附表二所列的計算，以及為支持本證書而交付的財務報表，於年月日作出並交付。

By:
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標題：

符合證書附表I 10

合規性截至[____]使用
本協議第6.12節的規定

本附表一所列的計算方法旨在便利計算本協議中與借款人隨本證書提交的綜合財務報表中所列信息有關的財務契諾和某些其他規定。本附表I所列的計算是按照公認會計原則進行的。在以下計算中使用縮略術語和/或描述，並不打算以任何方式推翻或消除本協議相關規定中對此類計算的更詳細描述，所有這些都應被視為控制。此外，未能在本附表一中確定本協定的任何具體規定或條款，不以任何方式影響其在該等財務報表所涉期間或其他期間的適用性，在任何情況下均應受本協定管轄。

10新臺幣：更新計算以反映最終商定的條款。

符合證書附表II

借款人適用利率計算

附件F

合併協議

本合併協議(本“協議”)的日期為[____]，是在兩個人之間簽訂的[_______], a [______]根據Cricut，Inc.(“借款人”)、借款人的其他貸款方、貸款方及貸款人的行政代理之間於2022年8月4日訂立的特定信貸協議(該協議可不時修訂、修訂、延長或重述)，Cricut，Inc.(“新附屬公司”)與摩根大通銀行以行政代理(“行政代理”)的身份訂立信貸協議(“行政代理”)。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

為了擔保當事人的利益，新子公司和行政代理特此達成如下協議：

1.新附屬公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新附屬公司將被視為信貸協議項下的貸款方和信貸協議的所有目的的“貸款擔保人”，並應承擔貸款方和貸款擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。新附屬公司於此批准並同意接受信貸協議所載的所有條款、條文及條件的約束，包括但不限於(A)信貸協議第三條所載貸款方的所有陳述及保證、(B)信貸協議第五及第六條所載的所有契諾及(C)信貸協議第十條所載的所有擔保責任。在不限制本第1款前述條款的一般性的情況下，新附屬公司在符合信貸協議第10.10和10.13節規定的限制的情況下，特此與其他貸款擔保人共同和分別向行政代理和貸款人保證，在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，加速或其他方式)，並同意如果任何擔保債務在到期時沒有全額償付或履行(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，新附屬公司將與其他貸款擔保人共同和個別地迅速支付和履行相同的債務，而不需要任何要求或通知，並且在任何保證債務的付款時間或續期的情況下, 根據延期或續期的條款，到期時將立即全額支付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。

2.如有需要，新附屬公司將在簽署本協議的同時，按照信貸協議的規定簽署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文書)。

3.就信貸協議第9.01節而言，新附屬公司的地址如下：

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4.在新子公司簽署本協議後，新子公司特此放棄行政代理和貸款人對新子公司擔保的接受。

5.本協議可簽署任何數量的副本，每一副本在如此籤立和交付時應為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子簽名(如信貸協議中的定義)簽署本協議，或通過任何經批准的電子簽名交付本協議的簽字頁的已簽署副本

平臺(如信貸協議中所定義)應與本協議的人工簽署副本交付一樣有效。

6.本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

茲證明，新子公司已促使其授權人員正式簽署本協議，而行政代理為了擔保各方的利益，已使其授權人員在上述第一年的日期接受本協議。

[新子公司]

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已確認並已接受：

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

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