OEM/ODM協議

介於

D&M控股公司
作為D&M
和

Tymphany HK Ltd
作為供應商

與以下內容有關

揚聲器產品的製造

日期：2012/2/24

目錄

    

        

        

        

        

        

        

        

本協議(“協議”)簽署日期為2012年2月13日

在兩者之間

D&M控股公司(“D&M”)，一家日本公司，其主要營業地點在神奈川228-8505，相模原市相模野7-35-1；以及

Tymphany HK Ltd(“供應商”)，一間主要營業地點位於香港灣仔皇后大道東43-59號皇后中心1307-8室的香港公司

鑑於：

(A)D&M以自己的商標銷售產品(如本協議所定義)，[德農、馬蘭茨和波士頓聲學公司](“商標”)；及

(B)供應商希望開發和製造將由D&M以該商標銷售的產品。

(C)D&M和供應商(各自稱為“一方”和統稱為“雙方”)同意，供應商將在本協議有效期內按照下列條款代表D&M開發和製造產品。

現就此達成如下協議：

1.DEFINITIONS

1.1“機密信息”是指第12節中定義的機密信息，包括但不限於初步規格、規格、技術文件和一方以保密方式向另一方披露的與產品有關的任何其他信息。

1.2“設計階段”指第3節規定的審批程序。

1.3“初步規範”是指按照本協議中的程序更新的附表1中詳細説明的產品的功能要求、規範和其他要求。

1.4“產品”指[揚聲器產品]由供應商根據初步規範開發，並在經過設計階段成功開發後，由供應商根據雙方確定和商定的規格生產。

1.5“採購訂單”是指D&M按照第4節的規定，以附表5所列格式下達的產品和/或備件的採購訂單。

1.6“質量要求”係指D&M在附表8中規定的質量要求。

1.7“規範”是指雙方在設計階段商定的產品的最終功能要求、規範和其他要求。

1.8“特殊設計要素”係指附表2中確定的產品特有的產品設計要素。

1.9“技術文件”是指供應商在設計階段提供的技術文件，包括但不限於電路圖和部件清單。

1.10“第三方知識產權”是指任何第三方所擁有的知識產權，該第三方將被要求按照初步規格並更具體地列於附表3中生產產品。

1.11“時間表”是指作為附表4附於本合同的時間表。

2.生產和銷售

2.1General

供應商同意僅向D&M製造和銷售產品，D&M同意根據本協議的條款和條件購買產品。

2.2製造權利

供應商同意不向非本協議締約方製造或銷售任何產品或具有由D&M單獨確定的特殊設計元素的任何其他產品。

2.3轉售的專有權利

D&M擁有轉售產品的獨家權利。供應商不得為D&M或代表D&M招攬或以其他方式促進產品的銷售。

2.4無財務利息

本協議的任何條款不得解釋為使供應商有權獲得與D&M轉售產品有關的任何經濟利益。

3.設計階段

3.1原型的生產

根據時間表，供應商承諾根據初步規格製造並向D&M供應兩(2)個完整的、完全可操作的產品的每個商定版本的原型(“原型”)。樣機將由供應商提供，並支付材料成本

3.2樣機測試

根據時間表，D&M應執行D&M合理要求的測試，以確保樣機符合初步規範中規定的要求，並且D&M應將測試結果通知供應商。D&M應給予供應商參加此類測試的合理機會，費用和費用由供應商承擔。

(A)如果作為這些測試的結果，D&M認為需要對原型進行某些添加、更改或修改，以使其符合初步規範和適用要求，則供應商承諾對原型進行修改和製造，並向D&M免費提供新原型。

(B)如果作為這些測試的結果，D&M希望修改或增強超出初步規範的原型，並且這些修改或增強之前沒有達成一致，那麼，如果雙方同意，供應商將提供報價和修改後的時間表，供D&M批准。

3.3商定的規範

在本合同第3.2節規定的測試完成後，包括修改後的原型的測試，如果D&M確信原型符合初步規範，雙方將同意並建立該協議的書面確認所證明的規範。

3.4試生產樣品

在規範確定後，按照時間表，供應商應根據規範製造並向D&M提供每個商定版本的產品的兩(2)個生產樣品(“試生產樣品”)，並應向D&M提供最終確定D&M對產品的驗收測試所需的文件和信息。除雙方另有書面約定外，試製樣品的成分、材料、技術和工藝應與產品批量生產過程中採用的相同。這些試生產樣品將由D&M進行型式認證，供應商將以商定的產品銷售價格提供試生產樣品。

3.5技術文檔

供應商應與試生產樣品一起向D&M提供技術文件和必要的技術服務信息。

3.6型式批准試驗

根據時間表，D&M應執行D&M合理要求的型式批准測試，以確認試生產樣品符合規範中規定的要求，D&M應將測試結果通知供應商。D&M應讓供應商有合理的機會參加此類型式認可試驗，費用和費用由供應商承擔。

(A)如果作為這些測試的結果，D&M認為需要對試生產樣品進行某些添加、更改或修改，以符合規格或消除有缺陷或不合格的工藝和/或材料，則供應商承諾對試生產樣品進行修改和製作，並將更改後的試生產樣品提供給D&M。如果由於供應商的錯誤而需要樣品，則樣品的費用由供應商承擔。如果由於D&M更改設計而需要樣品，則樣品將由D&M承擔費用。

(B)如果作為這些測試的結果，D&M希望修改或增強超出規格的試生產樣品，並且這些修改或增強之前沒有達成一致，那麼，如果雙方同意，供應商將提供報價和修改後的時間表供D&M批准。

3.7型認證證書的發放

在根據本合同第3.6節完成測試(包括根據上文第3.6(B)節修改的試生產樣品的測試)後，如果D&M確信試生產樣品符合規格，則D&M應向供應商提供由D&M簽署的型式認可證書。

3.8無修改

一旦經簽署的型式批准證書證明產品被D&M接受，供應商在未經D&M事先書面同意的情況下不得對產品進行任何更改或修改。然而，該要求並不排除供應商使用不影響備件的形式、裝配、功能或互換性的同等部件和部件。如果供應商使用此類等效部件和/或部件，供應商應立即通知D&M，並儘快向D&M提供更新版本的技術文件，費用由供應商承擔。

3.9商業樣本

D&M可以要求在交付試生產樣品的同時，提供任何數量的用於商業目的的額外試生產樣品(“商業樣品”)。

(A)D&M為商業樣品支付的價格在附表4中規定，D&M應在收到供應商的發票後30天內按照上文第3.7節的規定批准試生產樣品後支付。

(B)但是，如果試生產樣品和商業樣品不符合規格，且修改後不符合規格，在不損害本協議或法律規定的任何其他權利的情況下，D&M有權將商業樣品退還給供應商，並且D&M不負責上文第3.9(A)節規定的付款，供應商應向D&M退還供應商從D&M實際收到的所有商業樣品付款或其他開發產品的付款(如果有)。

3.10專家建議

在設計階段，D&M的技術、質量和服務專家有權提出建議和建議，但除非經雙方授權代表簽署的書面確認，否則這些建議和建議對任何一方都沒有約束力。

3.11後繼器型號

雙方同意納入本協議的產品的任何後續模型或任何其他單元模型應遵循本設計階段中規定的程序。

3.12製造工具和模具

(A)D&M應承擔製造產品所需的D&M專用工具和模具(“工具”)的費用，費用應由雙方以書面形式商定。

(B)D&M將在設計階段開始時支付工具成本的50%，並根據上文第3.7節在頒發型式認可證書時支付50%。

(C)一旦全額付款，工具的財產應歸D&M所有，供應商應簽署一份證明D&M權利的文件。除履行D&M下的採購訂單所規定的義務外，供應商不得使用任何工具，且未經D&M事先書面批准，供應商不得將任何工具出售、租賃或以其他方式處置給任何第三方。

(D)供應商應自費為工具投保，以防止供應商通常投保的火災和盜竊等危險。

(E)供應商應將工具與其他貨物和材料分開。

(F)供應商應在發生火災、盜竊或第三方要求工具權利的情況下以及在其他例外情況下立即通知D&M。

(G)如果因工具的正常磨損而需要更換工具，則更換工具的費用應由D&M支付，因為工具的特點是每個模具至少有一百萬次噴丸。任何工具因誤用而產生的維修費用應由供應商承擔。

3.13質量控制

D&M有權在製造過程中觀察產品，並在正常營業時間內的任何時間在供應商的製造設施或儲存設施檢查成品。供應商應自費為D&M人員提供足夠的觀察和/或檢查所需的空間和設施。根據供應商的要求，D&M同意遵守與此類觀察和檢查相關的合理安排和保密義務。

3.14備件

供應商應按照附表7中規定的條款和條件提供產品的備件。

4.訂購程序

4.1下單

D&M應在每月20日左右提交一份月度採購訂單，其中應具體説明產品的數量、項目和要求的交貨日期。與數量和運輸計劃有關的採購訂單的任何更改應由D&M和供應商商定，並反映在D&M發給供應商的修訂後的採購訂單表格中。

4.2Forecasts

在可行的情況下，D&M應儘快向供應商提供每月更新產品需求的兩個月滾動預測，並根據以下時間表在每月20日左右發佈給供應商：

(A)在每個月的20日之前，D&M同意以採購訂單的方式做出確定的承諾，以涵蓋N+3個月(例如，到12月20日，D&M應發佈3月份交貨的採購訂單)。

(B)D&M下的採購訂單應由供應商在收到和確認採購訂單之日起一週內以書面形式予以確認。如果D&M在一週內未收到此類書面確認，則視為供應商已接受此類採購訂單。

4.3交貨延誤

(A)如果供應商因任何可歸因於供應商的原因未能在商定的採購訂單中指定的交貨日期之前或在交貨日期交付產品，供應商應賠償D&M因此類延誤而遭受的任何損害，而不損害本協議項下或法律規定的任何其他權利，特別是D&M取消本協議的權利，而無需收到違約通知或向任何法院追索。如果D&M根據4.3A條款取消了協議，則D&M將對因此行動而過時的任何材料負責，並將按供應商的採購價格向供應商償還這些材料。如果供應商終止協議，D&M不對過時的材料負責。

(B)要求供應商盡最大努力，包括在必要時提供加班生產支持，以在合理的交貨期內完成D&M要求的進度。如果延遲發貨超過兩週，D&M有權要求供應商空運，費用由供應商承擔。

4.4供應商的製造義務

供應商特此保證，自上文第3.7節所指的型式批准證書籤署之日起至少2年內，向D&M生產和供應產品。如果供應商希望在保證期過後停止產品的生產，供應商應儘早以書面形式通知D&M，但至少應在設想的停產日期前12個月，D&M有機會按D&M要求的數量下產品採購訂單，供應商應按當時的現行價格接受此類採購訂單。

4.5缺少部件/備件

儘管有上述第4.4條的規定，如果供應商由於零部件和/或備件短缺或缺乏而不再能夠或預計(在短時間內)不能向D&M供應產品，

(A)供應商應立即將情況詳細告知D&M；

(B)供應商應完全負責在不影響產品的形式、配件或功能的情況下對產品進行適當的重新設計，所有費用由供應商承擔；和

(C)重新設計的產品應遵循設計階段的程序。

5.PRICE

5.1協議價格

供應商應以附表6規定的價格向D&M供應產品。

5.2價格審查

任何一方都可以就價格變動進行談判。

(A)如果任何一方受到不可預見的情況影響，或產品的性價比與競爭產品相比有所下降，雙方將共同審查這一情況，並試圖找到雙方可以合理接受的解決辦法。

(B)當本第5款所指的價格談判超出價格有效期時，在雙方就新價格達成共同協議之前，前一期限內有效的價格將繼續有效。

5.3供應商對價格的保證

供應商應盡最大努力給予D&M最優惠的價格和折扣。

(A)供應商保證，D&M購買的產品所收取的價格，等同於以類似條款和條件在同一國家/地區同時銷售任何與產品相同或基本相似且具有相同或基本相似的數量、製造成本、質量要求和服務要求的產品時向其他類似客户收取的價格。

(B)供應商承認，由於產品的新的和獨特的性質，市場價格可能會波動，並可能在本協議期限內發生重大變化。供應商同意盡最大努力保持D&M處於競爭地位，並將D&M因不可預見的市場價格侵蝕而造成的損失降至最低。

6.DELIVERY

6.1交貨條款

產品應送到指定的離岸點。產品的所有權應在供應商完成製造後轉移給D&M。產品中的風險應在交付時轉移到D&M。

6.2Packaging

產品應以合適的包裝供應，以經受所有鐵路、卡車、飛機或輪船的正常運輸方式，其形式應經D&M批准，並符合規範中規定的形式。只有在D&M提出書面請求或在D&M事先書面批准之後，才能對批准的包裝進行更改。

6.3Labeling

包裝和產品應由供應商按照D&M的指示和規範中的規定進行標識。

6.4製造的產品

D&M為生產包括商標標識在內的產品而向供應商提供的製成品和任何材料(“生產材料”)應始終屬於D&M的財產，只要本協議繼續有效，供應商承諾：

(A)將所有制成品和生產材料保持在其擁有和控制之下；

(B)不得出售、要約出售、轉讓、質押、按揭、押記或轉讓任何製成品或生產材料，亦不得作出或容受任何可使該等製成品或生產材料被檢取、執行、扣押、毀滅或損壞的事情；及

(C)不得將所有(I)製造產品、(Ii)生產材料和(Iii)包括在(I)和(Ii)中的知識產權和專有技術用於本協議目的以外的任何目的，並且不允許任何其他人或任何一方使用這些產品，除非事先獲得D&M的書面同意。例如，使用D&M的硬件和/或軟件的知識產權或專有技術來達到D&M產品的目標音頻質量。本協議禁止為第三方開發或製造產品。

7.INSPECTIONS

7.1由供應商提供

供應商應在產品裝運前立即對所有產品進行檢查，並應立即交付此類檢查的書面記錄。

7.2 By D&M

D&M應在產品通關後交付到D&M倉庫之日起7個工作日內對所有產品進行檢驗。如果D&M認為供應商向D&M開具發票的產品的數量、類型或質量與D&M根據該發票從供應商發貨和收到的產品數量、類型或質量之間存在差異，則D&M應在收到日期的14個工作日內向供應商提供關於此類差異的書面通知。

7.3正確的檢查權

D&M可在任何工作日的任何時間(9：00至17：00)向供應商發出不少於48小時的合理通知，檢查供應商或其關聯公司根據本協議為任何目的生產產品的製造地點。

7.4散失、質量要求和不良品

供應商應對供應的產品數量和類型上的差異以及任何不符合以下第9條規定的保修和質量要求的產品負責。供應商應根據D&M的選擇更換此類產品或退還價格。如果D&M選擇退款，則D&M不得在未來購買本協議項下的產品時抵銷此類抵免。

7.5延遲裝運

如果由於供應商延遲向D&M交付產品兩週或更長時間而導致D&M轉售產品的空運，供應商應承擔D&M產生的此類額外費用，除非延遲的原因超出供應商的合理控制範圍

8.內部屬性

8.1Trademark

供應商根據本協議製造的所有產品均應帶有該商標。D&M公司應免費提供商標標識以及在產品上打上商標所需的其他相關材料(“標識”)。提供商明確承認並同意，商標的任何和所有所有權僅屬於D&M，並且提供商不應根據本協議的條款或履行本協議項下的義務而獲得商標的任何權利、所有權或利益。

8.2第三方許可證

供應商保證其已從第三方權利人處獲得使用附表3所列所有第三方知識產權來生產本協議項下任何和所有產品的必要許可。

8.3不得侵犯第三方知識產權

供應商保證，在所有方面，產品不得侵犯或侵犯非本協議締約方的任何人的任何專利或任何其他專有權。

(A)如果D&M或品牌公司收到任何指控侵權的索賠或訴訟通知，D&M和/或品牌公司應立即通知供應商並向供應商提供信息，但D&M不應給予金錢援助，也不應授予獨家權力抗辯和/或解決此類索賠。

(B)然後，供應商應自行承擔費用和選擇權

(I)就該宗申索作出和解；

(2)促使D&M獲得銷售此類產品的權利；

(3)更換或修改該等產品以避免侵權；

(4)將受影響的產品從D&M的庫存中移除，並就此給予D&M信用或退款；或

(V)針對該索賠為D&M辯護。

(C)供應商應賠償、辯護、保護D&M，並使其免受實際證明的任何損害以及因該索賠而產生或與之相關的所有費用、開支、費用(包括合理的律師費)和責任。

8.4D&M的保修

D&M保證，在所有方面，商標不會也不會侵犯或侵犯任何非本協議當事方的任何商標或其他專有權。如果供應商收到指控侵權的索賠或訴訟通知，供應商應立即通知D&M並提供D&M信息，不提供任何金錢援助和獨家權力來抗辯和/或解決此類索賠。

8.5General

由D&M或代表D&M提供的與產品、徽標和生產材料有關的所有商標、商號、版權和其他知識產權和設計應是並一直是D&M的財產。供應商不得在任何時候聲稱其中的任何權利或財產，或在世界任何地方註冊或導致註冊任何類似於或共同模仿屬於D&M財產的任何商標、商號、版權或設計的商標、商號、版權或設計。

9.WARRANTIES

9.1供應商對質量的保證

供應商特此保證，供應給D&M的產品應符合附表8規定的所有質量要求，並且沒有材料、工藝和設計方面的缺陷。

9.2B保修範圍

如果在D&M的採購訂單中自交貨日期起兩(2)年內，發現任何產品不符合任何質量要求或存在任何缺陷(缺陷產品)，D&M可以選擇以下任一選項：

(A)要求供應商在D&M規定的期限內取回缺陷產品，如果供應商沒有在該期限內取回缺陷產品，D&M可由供應商承擔費用和費用，將該缺陷產品退還給供應商或處置該缺陷產品；或

(B)要求供應商按照D&M的指示提供缺陷產品的更換；或

(C)要求供應商修理缺陷產品，費用和費用由供應商承擔；或

(D)修理或促使任何第三方修理有缺陷的產品，費用和開支由供應商承擔。

9.3故意違約或重大過失

即使在交付兩(2)年後發現有缺陷的產品，如果該缺陷產品的生產或發生是由於供應商的故意行為或重大疏忽所致，D&M仍有權行使上文第9.2節中規定的任何權利。

9.4產品責任

只要與產品責任相關的法律或法規適用於供應商、D&M或產品，供應商在此同意辯護、賠償(包括但不限於訴訟費用和律師及其他專業人員的合理費用)，並使D&M及其各自的客户免受因根據本協議出售給D&M的產品的任何製造或性能缺陷造成或被指控造成的財產損害的任何第三方索賠、要求、訴訟或訴訟。

9.5監管審批

供應商保證，對於每個產品，其已獲得(如申請號所示)或同意其將獲得D&M擁有產品所需的適用法律所需的所有標準政府、環境、消費者保護和安全批准(如果有的話)。如果D&M提出要求，供應商將提供所有要求的安全認證。安全認證費用將由D&M支付。

9.6進出口條例

雙方應迅速提供對方為合法進口或出口產品而合理需要的任何信息。

(A)對於在日本以外製造的任何產品，供應商應負責遵守適用於向D&M或其指定人交付產品的任何政府出口法規，包括獲得任何必要的政府批准。

(B)D&M應負責獲得任何必要的進口許可證。如果D&M以書面形式提出要求，供應商應提供產品的原產地證書。

10.產品文檔

供應商應免費向D&M提供每種產品的全套文件，並定期更新，包括但不限於以下內容：供應商可能不時分發的產品型號、適用的測試或其他安全和監管批准文件、操作人員和服務手冊。

11.技術支持

如附表9中進一步規定，D&M應向供應商提供與產品有關的技術支持和信息。

12.諮詢信息

12.1Definition

對於從另一方獲得此類信息的一方，下列信息應被視為“保密信息”：

(A)初步規格和特別設計元素所載的技術資料；及

(B)銷售、製造及市場推廣資料；及

(C)標明“機密”的文件所載資料。

12.2接收方應對披露方的機密信息保密，不得直接或間接地使用、披露或向其高級職員以外的任何人提供機密信息，以使接受方能夠履行本協議項下的義務，但此類高級職員和僱員也有義務對此類機密信息保密。

12.3上述第12.2條中的義務不適用於接收方獲取的下列任何信息：

(A)在取得時是在公有領域內；或

(B)在以後進入公有領域，並非由於供應商的過錯。

12.4收貨人特此同意並承諾：

(A)所有機密信息在任何時候都是並將一直是披露方的唯一和專有財產；和

(B)在本協議終止時，其使用保密信息的權利將完全終止。

12.5終止的效果

在本協議終止時，接收方應將所有保密信息及其所有複製品和產品返還給接收方。在不限制前述規定的情況下，雙方同意在本協議終止後，不將保密信息用於任何目的，也不會導致通過其獲得保密信息的人出於任何目的不使用保密信息。

13.TERM和終止

13.1Term

本協議的期限為自簽署之日起一年。本協議應自動延長一年，除非一方在本協議期滿或延長前六個月以其他方式通知另一方。

13.2一方當事人終止

(A)違約

本協議一方可因另一方未能糾正本協議任何實質性條款或條件中的違約而終止本協議。該終止應在書面通知違約後三十(30)天生效，除非違約在該通知期內得到糾正。

(B)財政狀況

在下列情況下，本協議可由任何一方終止，在收到本協議後立即生效：

(I)為另一方或其財產委任接管人，

(Ii)任何法律程序是由另一方或代表另一方根據任何破產、無力償債或債務人的濟助法律展開的，或

(3)一方清算或解散，或試圖清算或解散，但通過合併的方式除外。

(C)因方便而終止

D&M可以提前三(3)個月書面通知供應商，隨時終止本協議。供應商可在向D&M發出一(1)年書面通知後隨時終止本協議。

(1)在上述任一終止原因下，D&M和供應商將真誠合作，將過時材料的數量降至最低。如果D&M導致終止，則D&M應按照供應商對過時材料的採購價格向供應商採購任何剩餘的過時材料。在供應商終止協議的情況下，D&M不對過時的材料負責。

13.3持續債務

(A)生存

以下條款在本協議終止後繼續有效：與供應商權利相關的條款(第2.2條)、知識產權條款(第8條)、擔保條款(第9條)和保密信息條款(第12條)。該等規定應根據其條款繼續完全有效，不受本協議終止的影響。

(B)採購訂單

除非雙方另有書面約定，否則供應商應按照本協議提供的製造、銷售、交付和支持條款履行D&M在有效終止前發出的所有采購訂單。條件是，如果本協議的任何一方根據本第13條的規定終止本協議，終止方可取消所有尚未發貨的未完成的採購訂單。因終止而產生的任何陳舊材料的費用將由引起終止的一方負責。如果終止的原因是共同責任，雙方將真誠地就過時部件的責任進行談判。

14.由於不可抗力

14.1不可抗力事件

任何一方均不違反本協議，也不對因延遲或未能完全或部分履行本協議項下義務而造成的損害負責，前提是在這種情況下，在試圖履行義務時要進行盡職調查，並且此類延遲或失敗是由於下列不可抗力事件之一所致：火災、地震、異常惡劣天氣、罷工、政府批准的禁運、洪水、天災、戰爭、任何公共當局或主權政府的行為、社會混亂、公共交通工具造成的延誤或破壞、或任何其他基本上超出被指控一方控制範圍且無法合理預測或預防的情況。

14.2.執行情況

每一方同意在發現如上所述的不可抗力事件時立即通知其他方，該不可抗力事件可能導致本合同項下的履行失敗或延遲。儘管有前述部分的規定，但只有在不可抗力事件繼續發生或實施商業上合理的替代履行方法之前，才能免除因不可抗力事件而導致的履行延遲。如果任何一方因不可抗力事件而延遲履行本協議超過三十(30)天，如果不可抗力事件在此期間仍未停止，則其他各方可在五(5)天通知後終止本協議。由D&M終止產生的任何過時材料的費用將由D&M支付。如果供應商終止協議，D&M對過時材料不承擔任何責任。

15.MISCELLAON條款

15.1Insurance

在本協議有效期內，每一方應分別保留對方合理接受的一般責任保險和產品責任保險。

15.2財務信息

供應商應在本協議期限內向D&M提供其每個業務年度的財務報表。

15.3合同關係

所有各方聲明並保證，他們沒有簽訂任何合同，也沒有義務妨礙或對他們在本協議下的履行產生不利影響。雙方理解並同意，在本協議期限內，D&M和供應商在任何時候都是獨立承包商。在任何情況下，任何一方在任何時候都無權代表其他各方簽訂任何合同、承諾或承擔任何義務。在不限制前述規定的情況下，供應商同意，在本協議期限內或之後，在未經D&M明確書面同意的情況下，供應商不會向任何人表示其為D&M或代表D&M行事，或使用D&M的名稱，或宣傳其與D&M的關係。

15.4NOTICES

(A)致辭

本協議要求或允許的任何通知應以書面和英文發出，可以親自送達，也可以通過電傳、傳真(傳真)、電子郵件、電報、預付掛號信或掛號信或掛號信發送給雙方，收件人如下：

如果給D&M：

傳真：[…***…]

注意：高橋正人

電子郵件：[…***…]

如果給供應商：

傳真：[…***…]

注意：斯圖爾特·克羅克斯福德

電子郵件：[…***…]

(B)收據

任何通知應視為已收到，如下所示：

(I)面交：收到後

(2)電傳、電信(傳真)或電子郵件：在電傳或傳真運營商發出後二十四(24)小時內，如果副本也通過掛號信或掛號信寄出，則在發送後二十四(24)小時內要求收到回執。

(Iii)電纜：送達通知的一方向電纜公司交付後二十四(24)小時。

(4)掛號信或掛號信：送達通知的一方向郵政機關送達後七(7)天。

(C)口頭通知

當及時通知是適當的時，本協議中所載的任何內容都不能成為沒有發出口頭通知以告知另一方的理由或藉口，但這種口頭通知不應滿足書面通知的要求。

15.5Assignment

未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，但任何一方可在向其他方發出合理的書面通知後，將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給其控股母公司或受控子公司或附屬公司，或轉讓給獲得一方全部或基本上所有資產的一方，前提是不會對其他各方造成競爭損害。

15.6抵銷

任何一方在任何款項到期後，均無權因締約雙方可能擁有或聲稱擁有的任何抵銷權或反索償權利或任何其他理由而扣留款項。

15.7Illegality

如果本協議中的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、無效或不可執行，則此類保留不影響本協議的任何其他條款。

15.8Waiver

任何一方在一次或多次情況下未能堅持嚴格履行本協議的義務或行使本協議所包含的任何權利，不得被解釋為放棄或在未來放棄該義務或權利，該義務或權利應保持並繼續完全有效。

15.9最終協議

(A)本協定連同附表和其中提及的任何文件，構成雙方之間關於其標的的完整協議，並取代和廢止與該標的有關的任何先前的草案、協議、承諾、陳述、保證和任何性質的書面或口頭的安排。

(B)提供商承認，除本協議中所包含的陳述或保證外，沒有任何其他陳述或保證引誘其訂立本協議，並且在協商並自由訂立本協議後，同意除欺詐情況外，其對任何其他此類陳述或保證均無任何補救辦法。

(C)除非以書面形式作出，否則本協議的任何變更均無效。

15.10法律和司法管轄權

(A)本協定應受日本法律管轄，並按日本法律解釋。

(B)就任何旨在強制執行本協定的法律訴訟或法律程序，或因本協定而引起或與本協定有關的法律訴訟(“訴訟”)，每一方均不可撤銷地服從日本東京地方法院的專屬司法管轄權，並以訴訟地點或訴訟是在不方便的法院提起為理由，放棄對在該法院進行的訴訟的任何反對

自上述日期起，雙方由其正式授權的代表簽署本協議一式兩份，雙方各保留一份，特此為證。

/s/ D&M Holdings, Inc.
採購部總裁副主任簽字
為D&M控股公司並代表該公司



/s/ Tymphany HK Ltd.
簽署人：董事亞洲運營經理
代表Tymphany HK Ltd.

附表1初步規格

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附表2特別設計元素

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附表3第三方知識產權

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附表4時間表

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附表5採購訂單

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附表6價格

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附表7備件

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附表8質量要求

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附表9技術支持

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