採購協議

日期：2019年5月23日



之間



Dei Sales，Inc.，這裏稱為Sound United



和



安納姆電子有限公司

本採購協議(“協議”)日期為2019年5月23日(“生效日期”)，由Dei Sales，Inc.及其子公司Sound United，LLC(主要營業地點為1 Viper Way，CA 92081(“Sound United”))與ANAM電子有限公司(“ANAM Electronics Co.Ltd”，一家韓國公司，其主要營業地點為韓國首爾市九九區DIGITAL-RO 27ga-Gil 27號)(“供應商”)訂立和簽訂。健全的聯合和/或供應商此後可單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，Sound United從事製造和銷售各種商標(“商標”)的音響產品；

鑑於，供應商希望和聲音聯合希望供應商為聲音聯合開發和製造，並向聲音聯合提供某些商標下的音頻產品，由聲音聯合進行營銷和銷售。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和前提，雙方同意如下：

1.GENERAL

1.1本協議規定了基本條款和條件，在這些條款和條件下，供應商將開發和製造由Sound United不時發出的一個或多箇中獎信指定的音頻產品(每個中獎信、獲獎信授予的業務、“獎”；以及此類產品、“產品”)，並根據本協議中規定的由Sound United發佈的採購訂單(“採購訂單”)向Sound United供應產品。本協議還在附表一中規定了基本條款和條件，在這些條款和條件下，供應商將向Sound United提供用於售後服務目的的產品備件(“備件”)。

1.2特定於某一產品的規格(“規格”)、進度表(“進度表”)和其他要求(統稱為“要求”)在適用的中標信和中標信中引用的文件中列出。一旦Sound United發出中獎信，這些要求應納入並構成本協議的一部分。經雙方書面同意，可不時修改這些要求。

1.3如果要求與本協議的條款有任何不一致之處，應以要求為準。

2.TEAM與治理

每一締約方應指定負責履行其在本協議項下義務的每項相關職能的小組成員。每一締約方應盡其最大努力保持這些小組成員的繼續存在，並在需要變更時及時通知另一方。每一方還應建立一條內部升級途徑，以便在本協議項下各方之間發生任何爭端時予以解決。

3.產品設計與開發

3.1供應商應按照Sound United指定的要求和附表2中所述的里程碑過程以及Sound United不時提供的其他説明(此類設計和開發行為，稱為“開發工作”)來設計和開發產品。供應商應在附表II要求的每個里程碑獲得美聯航的書面批准。

3.2根據健全聯合公司不時提出的要求，供應商應以健全聯合公司單獨指定的格式，就開發工作的進展情況出具書面報告。

3.3如果提供商意識到任何不利影響或可能合理地對開發工作進度產生不利影響的因素，提供商應立即通知健全聯合，並向健全聯合提出合理可接受的替代行動方案。雙方同意採取的任何替代行動應由供應商以書面形式進行，並由健全的聯合公司批准。遵守本條款或Sound United接受任何替代訴訟方案不應影響Sound United在本協議項下索賠損害、損失、要求、成本和開支的權利，包括但不限於合理的律師費和法院費用(統稱為“損害”)。

3.4雙方承認並同意，按照時間表執行開發工作對於及時推出新產品或產品型號至關重要，時間表上的任何延誤都可能導致健全聯合公司遭受損害，這可能包括但不限於加速任何進程或採取與開發工作有關的替代措施以彌補進度延誤的額外成本和開支(例如，派遣健全的聯合公司工作人員到供應商的設施協助或指導供應商的工作人員；加快產品(包括樣品)的裝運；更新倉庫中產品的軟件；從替代來源採購替代貨物和服務；等等)。因此，供應商造成的開發工作的任何延誤，或由於供應商原因導致不可避免地偏離計劃的情況，將使健全聯合有權(I)由供應商賠償由此造成的此類損害；以及(Ii)在健全聯合的選擇下，取消適用的裁決並終止本協議。供應商遵守上述3.3條不會影響Sound United根據本條款或其他條款要求損害賠償的權利。在不限制Sound United根據本協議或以其他方式可能享有的任何其他權利的情況下，只要獲獎信規定Sound United應為開發工作向供應商支付任何開發費用，Sound United可根據其選擇，以根據本協議有權獲得的損害賠償額來抵消此類費用。

4.生產中試和批量生產

4.1供應商應按照附表II和Sound United不時提供的其他説明進行產品的生產“試運行”(驗證供應商的生產能力的過程)和批量生產。供應商應按照附表二的要求，在每個里程碑獲得美聯航的書面批准。

4.2根據健全聯合公司不時提出的要求，供應商應以健全聯合公司單獨指定的格式，就產品的生產試運行和大規模生產的進展情況出具書面報告。

4.3如果供應商意識到任何不利影響或可能合理地對生產試運行或批量生產的進度產生不利影響的因素，供應商應立即通知健全聯合，並向健全聯合提出合理可接受的替代行動方案。雙方同意採取的任何替代行動應由供應商以書面形式進行，並由健全的聯合公司批准。遵守本條款或健全聯合航空接受任何替代行動方案不應影響健全聯合航空根據本協議要求損害賠償的權利。

5.質量控制

5.1供應商應提供並保持一個可接受的質量控制體系，該體系至少滿足附表III中規定的標準。所有制造的產品在製造期間或裝運前均可接受Sound United的檢驗或驗證，並在目的地接受最終檢驗和驗收，無論是否事先付款、檢驗或驗收。根據健全聯合公司的要求，供應商應在其一個或多個製造設施中安排健全的聯合公司員工、代表或代理人進行此類檢查或核實。

5.2供應商應負責建立和維護在接收、生產和分銷的所有階段按產品劃分的適當級別的受控可追溯性文件。至少，所有產品必須按批次/批次進行跟蹤，工程、工藝、部件、分包商以及對產品有或可能產生任何影響的任何其他變化均應按批次/批次進行記錄和跟蹤。

5.3供應商應自下述交貨日期起保存每種產品的詳細質量控制相關記錄。

·記錄保存三(3)年：

·越南工廠質量檢驗文件(越南工廠品質検査成績書)

·IQC檢驗文件(IQC成績書)

·OQC檢驗文件(OQC成楨書)

·其他相關質量檢驗文件(その他の関連品質検査成績書)

·記錄保存十(10)年：

·安全標準相關證書和測試報告(安全規格朋速害頹)

·安全證書和測試報告

·EMC證書和測試報告

·射頻證書和測試報告

·其他證書和測試報告(その他の承認書)

應Sound United的要求，供應商應立即向Sound United提供此類記錄的副本。

6.財產和工具的責任

6.1為本協議的目的向供應商提供的財產和工具的所有權，無論是作為產品單價的一部分直接或間接作為產品單價的一部分，還是由聲音聯合支付的，均應保留在聲音聯合公司名下。未經健全聯合事先書面明示同意，提供商不得更改或使用健全聯合財產用於本協議項下履行以外的任何目的。供應商同意按照合理的商業慣例儲存、保護、維護、維修和維護完好的聯合財產。提供商應對因提供商或提供商的員工、代表或代理人的疏忽或錯誤行為或不作為而造成的任何健全的聯合財產的任何損失或破壞或損壞負責。

6.2故意省略

6.3如果提供商直接或通過其子公司或聯屬公司向其任何子公司或聯營公司或任何第三方部件供應商提供任何健全的聯合財產，提供商應：(I)保存每個健全的聯合財產的地點和保管的書面記錄，並應請求向健全的聯合財產提供聯合財產；(Ii)對該子公司、附屬公司或第三方施加與本第6條規定的關於健全的聯合財產的義務相同的義務，並確保其遵守；以及(Iii)提供商應繼續對本協議項下的此類健全的聯合財產負責，無論其實際保管情況如何。

6.4除非雙方另有書面約定，本合同項下履行合同所需的所有工具或其他財產，除完好的聯合財產外，均應由供應商提供，並保持完好，必要時更換，費用由供應商承擔。

7.CHANGES

7.1每一家健全的聯合公司和供應商可以不時地以變更請求的形式向對方提出規格變更。如果任何此類提議的變更可能導致供應商履約成本的增加或減少或所需時間的延長，供應商應立即通知聲音聯合，雙方應就價格或其他條款的公平調整達成一致，並應以書面形式規定。除非得到健全聯合航空的書面同意，否則任何變更都不會對健全聯合航空具有約束力。在不限制任何前述規定的情況下，即使本協議可能有任何相反規定，在任何情況下，未經Sound United事先書面同意，提供商不得對產品的設計、材料或工藝進行任何影響產品的形式、適配性、功能、互換性、質量或可靠性的更改。Sound United可以選擇將批次退還給供應商，費用由供應商承擔，或保留批次，直到適當的測試和驗證證明產品符合或超過原始規格。與未經批准或未披露更改的產品的重新測試和重新驗證相關的費用將由供應商承擔。

7.2如果供應商獲悉或合理預見到用於製造任何產品的任何部件或部件將變得或已經不可用，則供應商應立即通知Sound United，並在必要的範圍內，雙方應同意：(I)替代部件/部件；(Ii)規格和/或製造過程中的任何調整；以及(Iii)受此類不可用影響的任何其他事項。供應商應獨自負責最後購買足夠數量的將變得不可用的部件或部件，和/或及時以足夠數量的成本採購替代部件和部件，以最大限度地減少對製造的任何中斷或對產品質量的任何不利影響。Sound United保留向供應商追償因任何部件或部件不可用而造成的任何損害的權利。

8.FORECAST、採購訂單和驗收

8.1每個月，Sound United將提交一份為期兩個月的滾動、具有約束力的產品需求預測，每月更新一次，涵蓋N+3和N+4個月(例如，12月份提交的預測應代表其在3月和4月的潛在需求)。

詳細的預測和交貨期應如附件D所示

8.2每個月，Sound United將提交一份採購訂單，列出N+2個月的產品、數量和要求的交貨日期(例如，12月份發佈的採購訂單應用於2月份的交貨)。

8.3採購訂單一經確認或供應商未在發出採購訂單後五(5)個工作日內對該採購訂單作出任何確認或表示反對，應視為供應商已接受該採購訂單，且不作任何修改。供應商應盡最大努力接受健全聯合公司的採購訂單，不作任何修改，接受的採購訂單成為獨家協議，並取代雙方之間關於該採購訂單的任何和所有先前或同時的通信或協議，除非與雙方簽署的後續書面協議(如果有)不一致。

9.包裝、裝運和交付單據

除非另有説明或以書面形式另行約定：

9.1供應商的所有包裝和裝箱應符合承運人的關税，並應裝在適合使用機械裝置處理的集裝箱中，以防止在運輸和儲存過程中暴露。

9.2如果任何產品需要防靜電以保持其各方面的質量，供應商應使用防靜電處理過的包裝進行運輸。

9.3供應商將在每個集裝箱的外部標記必要的吊裝和裝運信息，包括採購訂單編號、裝運日期、聯合航空和供應商的名稱和地址、其他裝箱單信息以及條形碼(如果需要)。

9.4每批貨物必須包括一份完整的裝箱單，列明適用的採購訂單號、行項目編號、美聯航的部件號、修訂號、製造商的部件號(如果有)、裝運日期、請求者的姓名和裝運的產品數量。

9.5所有發票和提單必須包括美聯航的採購訂單編號。

9.6價格包括供應商包裝和裝箱的所有費用。所有在同一天通過同一路線發貨的貨物應合併在一起，以獲得最低的運輸費率。供應商將承擔任何額外的運輸費用。

交貨條件應為FOB或每份採購訂單正面指定的其他方式。在Sound United在適用的交貨點收到產品之前，所有權和滅失或損壞的風險不得轉嫁給Sound United。如果適用，供應商將向Sound United轉讓退税權利。

9.8供應商將及時向健全的聯合航空提供材料安全數據表和其他合理必要的文件，使健全的聯合航空能夠遵守適用的法律和法規。根據健全聯合航空的要求，供應商應立即向健全聯合航空提供所有項目的原產地證書，以及在進口國以外完全或部分製造的項目的適用海關文件。

9.9任何因偏離美聯航合理的路線指示而產生的損失應記入供應商的賬户。供應商應將由承運人簽署的發票、快遞收據或提單連同發票一起寄給Sound United，以證明裝運已完成。

10.價格和付款

10.1採購訂單上的價格應根據適用的產品授權書或雙方隨後達成的任何其他書面協議確定。

10.2供應商保證每份採購訂單中規定的價格不會超過向任何其他購買者收取相同數量相同或基本相似產品的價格。如果供應商以低於相關採購訂單中規定的價格向其他客户銷售相同或基本相似的產品，則供應商應相應降低出售給Sound United的任何產品的價格，並在供應商以較低價格銷售該等相同或基本相似的產品期間，為Sound United銷售的任何此類產品提供信用額度(就出售給Sound United的價格與出售給他人的相同或實質相似產品的最低價格之間的差額)。

10.3除採購訂單另有説明外，在採購訂單之日生效的所有適用的國家和地方税、關税、關税和其他政府收費均包括在採購訂單上標明的價格中。供應商應就其提供的產品依法徵收的所有其他税費應由供應商支付。取消税收或者降低税率的，應當相應調整價格。

10.4除非健全聯合航空另有書面協議，發票不得早於每次交貨的日期發出。

10.5收到無爭議發票後，Sound United應在六十(60)天內以電匯方式向供應商指定的銀行賬户向供應商付款。

10.6在韓國政府批准的情況下，Sound United有權隨時抵銷供應商所欠的任何款項，以抵銷根據任何採購訂單或其他規定應付和欠供應商的任何款項。Sound United可以使用供應商向Sound United開具的退貨積分來抵銷供應商在任何採購訂單上的發票。對於未來的產品訂單，行使補償是健全聯合航空的唯一決定權。如果Sound United在任何時候決定不使用信用來抵銷未來產品訂單的發票，則Sound United可以向供應商開出淨三十(30)天的全額欠款。

11.刪除、重新安排和檢查

11.1供應商應在裝運前立即檢查所有產品，並在Sound United提出要求後，立即向Sound United提供此類檢查的記錄。

11.2SOUND United的銷售計劃基於供應商的理解和協議，即產品將在每份採購訂單上指定的日期交付至Sound United，因此，就供應商根據每份採購訂單的交付義務而言，時間至關重要。如果供應商不能或有理由相信自己可能不能按計劃交貨，供應商應立即通知聯合航空，並説明原因。如果任何產品未在指定時間交付，健全聯合可選擇以任何組合方式進行以下任何操作：(I)要求供應商使用健全聯合選擇的快速裝運方式交付產品，費用由供應商承擔；(Ii)取消全部或部分採購訂單；和/或(Iii)要求供應商對由於此類延遲而產生的費用負責，包括但不限於，供應商在交付產品後將產品加速發運至不同地點。

11.3在交貨計劃之前交付的任何產品，根據健全聯合航空的選擇，可以退還給供應商(代收)以進行適當的交付，或者被健全聯合航空接受。

11.4如果健全聯合發現任何交付的產品有缺陷或不符合採購訂單或本協議的要求，健全聯合可選擇：(I)全部或部分撤銷採購訂單，並要求供應商退款(如果已付款)；(Ii)接受該等產品並返工，費用由供應商承擔；或(Iii)拒絕該等產品並要求交付更換。如果Sound United選擇返工產品，供應商應自費為Sound United提供與此類返工相關的全面合作，包括但不限於提供必要的信息、數據和零部件，並安排和支付由第三方承包商提供的任何必要服務。如果產品被拒收，供應商將在收到退貨通知後向Sound United提供退貨授權(RMA)號，Sound United將退回此類產品，風險和費用由供應商承擔，供應商將立即提供更換，風險和費用由Sound United承擔。授予健全聯合公司的權利和供應商在本節項下的義務在任何付款、檢查或接受健全聯合公司的情況下仍然有效，並且是根據本條款或法律在其他地方規定的任何其他權利或補救措施的補充。

不言而喻，本第11.4款不適用於供應商明確證明健全聯合應對缺陷或不符合要求負責的情況。

11.5SOUND美聯航可在任何工作日的營業時間內的任何時間，出於本協議項下的任何目的，向供應商發出不少於四十八(48)小時的合理提前通知，檢查產品的製造地點。

12.需要的部件和組件

12.1供應商應根據供應商根據第8.2條接受的採購訂單(“所需零部件”)，在其庫存中始終保持足夠數量的製造產品所需的零部件。

12.2供應商應根據各種因素作出最佳商業判斷，包括但不限於其在其行業的相關知識和經驗、最新的市場信息、Sound United根據第8.1條提供的具有約束力的滾動預測，以採購所需的零部件，以滿足上文第12.1條下的要求，但不超過該要求的不合理範圍，在採購時的特定情況下可獲得的最佳價格。具體地説，供應商在確定在任何給定時間採購的最合適的所需零部件數量時，應始終考慮以下因素：當前庫存中剩餘的所需零部件數量、美聯航具有約束力的滾動預測的變化性質以及所需零部件供應商可能不時規定的最小訂貨量(MOQ)。

12.3儘管有上文第12.2條的規定，但在符合下文第12.4條的規定的情況下，如果供應商在相關產品(該產品，“下線產品”)的最後一次製造後仍有未使用的所需零部件，則健全聯合應與供應商就供應商根據健全聯合上次提交的N+3個月和N+4個月的預測採購的該等必需零部件支付的金額進行善意的討論。供應商可以選擇採購上述範圍以外的所需部件和部件，但這樣做的風險自負，美聯航對此類所需部件和部件的任何未使用部分不承擔任何責任。此外，在任何情況下，音響聯合公司都不會對購買超過適用最少訂購量的任何所需零部件負責。

詳細的預測和交貨期應如附件D所示

12.4根據上述第12.3條作出的任何補償須受供應商的要求所規限，供應商須證明相關的所需零件及組件不能合理地用於製造相關的EOL產品以外的任何目的，包括但不限於將其用於供應商為健全聯合或任何其他客户製造的另一產品或轉售給第三方，以令聯合航空合理滿意。

13.同意繼續生產；供應商終止生命週期

13.1.供應商有義務在產品或產品型號首次生產後至少繼續生產兩(2)年，除非雙方另有書面約定。

13.2如果在第13.1條所指的期限到期後，供應商有正當理由停止生產任何產品，供應商應在預期的最後一次交付之前，向聯合航空提供至少十二(12)個月的書面通知，並獲得聯合航空的書面同意，不得無理拒絕。然後，供應商應為聯合航空提供一個或多個採購訂單的機會，以便在設想的最終交貨日期之前，按照聯合航空可能要求的數量，為停產產品下一個或多個採購訂單，供應商應以當時的現行價格接受該等採購訂單。

14.備件

本合同附件中的附表I規定了與供應商提供的產品備件有關的條款和條件，以滿足本合同的要求。

15.健全聯合信息的可信度

15.1供應商同意對供應商收到或以其他方式獲得的關於本協議或其他方面的任何和所有健全聯合信息以及健全聯合持有的第三方信息保密，包括但不限於產品的要求、需求和定價信息(“健全聯合信息”)，並且供應商不會直接或間接向任何第三方披露或傳播這些信息，也不會將其用於履行其義務和行使其在本協議項下的權利以外的任何目的。本協議的存在和內容也應構成健全的聯合信息。

15.2如果為了履行本協議或以其他方式，要求提供商向提供商的提供商或任何其他第三方披露任何健全的聯合信息，提供商應事先獲得聯合航空的書面同意，並獲得此類供應商或第三方的具有約束力的承諾，以符合本協議的方式保護聯合航空對此類健全聯合信息的權利，並對其保密。

15.2供應商應在供應商不再需要任何和所有健全聯合信息時、在健全聯合要求下或在本協議終止時立即退還或銷燬任何和所有健全聯合信息，包括其任何副本，並遵守所有與此相關的説明。根據美聯航的要求，供應商應提供本合同項下任何退貨或銷燬的書面證明。

16.TRADEMARK

16.1.供應商在本協議項下生產的所有產品均應按照要求貼上商標。在產品上打上商標所需的相關標識和其他相關材料應由聲聯提供，不得用於前述以外的任何目的。提供商對美聯航(或其關聯公司或子公司)在世界任何地方的任何健全的名稱、商號或商標，無論是否註冊，都沒有權利、所有權或利益。根據本協議，提供商的唯一特權是向Sound United製造和銷售產品的非獨家、有限的許可，其中一些許可全部或部分由Sound United或其附屬公司或子公司擁有(視情況而定)。本協議終止或到期後，供應商銷售使用此類商標的產品的有限特權應立即終止。在本協議過程中使用的任何商標必須事先由Sound United以書面形式進行審查和批准。

16.2供應商明確承認並同意，商標的任何和所有所有權僅屬於Sound United，供應商不應根據本協議的條款或履行本協議項下的義務而獲得商標的任何權利、所有權或利益。除履行本協議外，提供商不得將商標用於任何其他目的，並且提供商在任何時候都不得要求商標中的任何權利或財產，或申請在世界任何地方註冊、註冊或導致註冊任何商標、商號、版權或其他知識產權或外觀設計，或類似於或有色模仿任何商標、商號、版權或其他知識產權或外觀設計，這些商標、商號、版權或其他知識產權或外觀設計是Sound United的財產。

16.3商標使用。供應商應按照Sound United指定的方式在根據本協議製造的所有產品上貼上商標，並因此在包裝上貼上商標。除根據本協議製造的產品外，提供商不得以任何與Sound United的説明不一致的方式使用商標。本協議到期或終止後，提供商應立即停止使用商標，此後不得在與其業務或任何健全的聯合子公司或附屬公司或委託人的業務直接或間接相關的情況下，直接或間接使用商標、或任何商標或任何與商標相似的名稱(包括以域名的形式)。在本協議期限內，如果供應商獲悉任何人侵犯或未經授權使用商標，應立即通知Sound United。任何商標的所有使用都應符合聯合健康的利益。

16.4有效期和頭銜。供應商承認Sound United擁有商標的全部權利和所有權。提供商在任何時候都不得做出或允許做出任何它知道或應該知道會以任何方式損害健全聯合的權利的行為或事情。提供商同意，在本協議生效期間，或此後不會攻擊Sound United的商標專有權的有效性。

16.5專業設計和信息。提供商同意，由Sound United向提供商提供的與根據本協議製造的產品相關的所有文檔、專有設計和其他信息(在此稱為“文檔”)都是Sound United的財產，並且只能用於Sound United產品的製造。提供商不得將文檔、專有設計或信息用於提供商的任何其他客户的利益。

16.6SOUND曼聯對所有權的所有權。在產品方面，Sound United(及其子公司和關聯公司，視情況而定)是與其提供給供應商開發的產品和相關軟件相關或由此產生的知識產權和其他專有權利的獨家所有人。

提供商同意並在此將權利、所有權和權益轉讓給Sound United，以便在履行本協議或開發任何產品期間，在全世界範圍內對與產品相關的所有作品、發明、發現和改進進行構思或首次付諸實踐。提供商理解其聽起來團結一致的責任包括準備材料，包括硬件、軟件、書面或圖形材料、原理圖、佈局、工具，並且提供商構思或編寫的任何此類材料應作為美國著作權法和其他適用法律所指的“受僱作品”來完成。供應商理解，由於作品是“出租作品”，Sound United將保留對上述材料的所有權利，包括所有專利、版權和商標權，只要作品以任何方式支付(例如，作為NRE、間接費用等)。聽起來很團結。如果健全聯合公司根據本協議行使其第二來源產品的權利，健全聯合公司應從供應商那裏獲得全球範圍內的、免版税的非獨家許可，以製造、使用和銷售供應商擁有或許可並納入產品的所有知識產權，包括但不限於專利、專有設計、商業祕密、軟件代碼或專有工藝，但該許可僅適用於為健全聯合公司生產的產品。如果供應商向Sound United銷售包含第三方軟件或知識產權的產品, 提供商聲明並保證其擁有許可或轉讓此類軟件或知識產權的許可或權利，並且提供商同意在將其納入產品之前以書面形式通知Sound United。供應商將賠償Sound United在產品中使用專利技術或其他知識產權所涉及的所有法律事務。

提供商可通過在要求中明確列出每項權利來表明，對於某些特定的知識產權，此類權利不在本章節第16.6節的範圍內。

16.7模具和模具。供應商同意，應聲音聯合公司的要求或代表聲音聯合公司製造的、與根據本協議製造的產品有關的所有工具和成型或其修改(以下簡稱“工具”)僅用於製造聲音聯合公司的產品。供應商不得為任何其他供應商客户的利益使用任何工具。音響聯合公司在任何時候都應保留由聲音聯合公司支付的所有工具的所有權利、所有權和權益，供應商同意應聲音聯合公司的要求在任何時候將該等工具退還給聲音聯合公司(或聲音聯合公司的指定代理)。供應商同意提供健全的聯合公司的工具的照片，這些照片表明工具已被清楚地雕刻，以表明工具是聲音聯合公司的財產。供應商應正確命名並標記屬於Sound United的所有工具。

16.8文件所有權。根據本協議，這些文件仍應是健全聯合航空的專有財產，並應受到保護，不被披露。本協議期滿或終止後，文件應立即退還給聲音聯合公司，供應商應從任何數字媒體上擦除副本。

17.非侵權；知識產權；第三方許可

17.1供應商保證並向Sound United表示，根據本協議提供的產品的製造、銷售、分銷或使用不會、也不會侵犯任何司法管轄區內任何第三方的任何專利、商標、商號、版權、商業祕密或其他知識產權和專有權利(“知識產權”)。

17.2如果發生指控此類侵權的任何訴訟或索賠(“知識產權索賠”)，Sound United可根據其選擇要求供應商進行以下一項或多項操作，費用由供應商承擔：

(A)解決知識產權索賠；

(B)為健全聯合公司爭取不受任何限制地銷售此類產品的權利；

(C)更換或修改該等產品以避免侵權；

(D)使用合理可接受的律師，針對JP的索賠為健全的聯合進行辯護；和/或

(E)將受影響的產品從健全聯合航空的庫存中移除，並按健全聯合航空支付的價格給予健全聯合航空信貸或退款；

(F)合作，並促使其律師與健全聯合公司及其律師合作，如果健全聯合公司選擇聘請自己的律師參與任何知識產權索賠的辯護，合作可以包括但不限於提供與該知識產權索賠有關的文件和信息。

17.3供應商應向美聯航、其母公司、聯屬公司或附屬公司或關聯公司及其股東、高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表、繼任者和受讓人以及其每一客户(“受償人”)賠償並使其免受因侵犯或涉嫌侵犯任何產品的知識產權而引起或與之相關的任何損害。

不言而喻，如果提供商明確證明Sound United對侵犯或涉嫌侵犯知識產權負有責任，則本章節17.3不適用。

17.4供應商應就任何個人或實體直接或間接因供應商疏忽而提出的任何和所有索賠、指控、訴訟、損害賠償、判決、法令、命令和責任，向美聯航、其母公司、聯營公司或子公司或相關公司及其每一名股東、高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表、繼任者和受讓人及其每一名客户(“受償人”)進行賠償、辯護和維護，使之不受損害；或(Ii)任何種類的產品責任，包括但不限於因嚴格責任、設計不當、違反明示或默示的保修而提出的索償或訴訟，不論該等索償或行動在何處提出，亦不論該等索償或行動所基於或發生的事件在何處發生，或(Iii)因違反本文所述的陳述或保修而提出的索償或訴訟。供應商還將向健全的聯合公司提供書面驗證，證明其符合向第三方支付的任何所需使用費。

不言而喻，如果提供商明確證明健全的聯合應對索賠、指控、訴訟、損害賠償、判決、法令、命令和責任負責，則本章節17.4不適用。

17.5Claim。如果發生索賠，未經美聯航書面同意，供應商不得就對索賠產生不利影響或承認責任的索賠達成任何和解。

17.6國防費用。本合同規定的賠償包括但不限於律師費、鑑定費、辯護費和其他費用。供應商應自費對健全聯合航空和/或健全聯合航空的客户提出的所有此類索賠和訴訟進行辯護，無論是非正式提起的，還是通過法庭或行政程序提出的，只要健全聯合航空或健全聯合航空的受影響客户在所有情況下都有權獲得律師的批准，而且在和解協議最終確定之前，應就任何此類索賠的解決徵求健全聯合航空或健全聯合航空的受影響客户的意見。

不言而喻，如果供應商清楚地證明健全聯合航空對健全聯合航空和/或健全聯合航空的客户提出的索賠和採取的此類行動負有責任，則第17.6小節不適用。

17.7損毀。在任何情況下，Sound United、其母公司、附屬公司、子公司、繼承人或受讓人都不會因供應商或其附屬公司的索賠而對任何後果性、間接、特殊、懲罰性、附帶損害或利潤損失承擔責任，無論是可預見的還是不可預見的，即使以前曾被告知由於違約、失實陳述、疏忽、嚴格責任、侵權或其他原因而產生此類損害的可能性也不例外。

17.8除雙方在要求、授權書或雙方簽署的其他文件中另有約定外，供應商應獲得製造、銷售、分銷或使用要求中規定的每種產品所需的第三方許可證(“第三方許可證”)，並應保持此類許可證的有效性，直到不再需要為止。供應商聲明並保證，除要求中規定的第三方許可證外，供應商不需要購買第三方許可證，也不需要與任何產品相關的健全聯合。

17.9 SOUND United擁有非獨家、免版税的供應商知識產權許可，可以使用和轉售根據本協議購買的產品，並使用和複製供應商的適用文獻，例如操作和維護手冊、技術出版物以及其他類似的支持文檔和銷售文獻。如果任何採購訂單包括實驗開發或研究工作，並且這些工作的全部或部分費用是由Sound United支付的，則提供商同意向Sound United披露與此相關的所有保密過程、技術訣竅、商業祕密、發明和其他工作產品，提供商同意轉讓，並在此不可撤銷地轉讓Sound United對該工作產品的任何和所有知識產權，只要提供商沒有明確列出上述各項權利，並表明此類權利不在本要求的第17.9節的範圍內。

18.Supplier的陳述和保證

18.1供應商聲明並保證：

(A)根據本協議提供的所有產品是並將：

(A)在設計、材料及工藝方面沒有欠妥之處；

(B)遵守本合同項下適用的要求；

(C)遵守適用的國家、聯邦、州、省和地方政府法律法規和行業標準；

(D)為新的，且不得使用或翻新；

(E)可售賣；及

(F)適合於通過聯合聲音公司購買該等產品的特定目的或用途；

(G)不得侵犯任何專利、版權、商標、商業祕密或類似的知識產權或專有權利。

(B)供應商應在任何時候完全遵守：(A)健全的美聯航的供應商行為準則；和(B)分別作為附件A和B附上的關於環境保護的諒解備忘錄，或經書面通知後不時通過健全的聯合公司更新的諒解備忘錄；

(C)供應商承認並支持作為附件C的健全聯合公司的衝突礦產政策，或在書面通知後由健全聯合公司不時更新的政策，並同意滿足穩健聯合公司對供應商的期望；

(D)供應商已自費獲得適用法律要求的與產品有關的所有政府、環境、消費者保護和安全標準批准，包括但不限於要求中明確規定的批准，並將根據美聯航的要求提供所有相關文件；以及

(E)供應商應負責遵守與將產品出口到適用採購訂單中指定的交貨地點有關的任何和所有適用的出口法律和法規。

18.2SOUND聯合航空對供應商在產品任何方面的設計和/或選擇的批准不應解除供應商在本協議項下的義務。供應商的所有保修應經得起檢驗、驗收和付款，並適用於被保險人。

18.3如果供應商違反本協議項下的任何陳述和保證，健全聯合公司可以選擇要求供應商在健全聯合公司指定的期限內收回產品，費用和費用由供應商承擔，並：(I)提供更換；(Ii)維修產品或(Iii)向健全聯合公司提供取回產品的全額退款。此外，供應商應賠償受賠方因供應商違反其陳述和/或保證而遭受的任何和所有損害，並使其不受損害，包括但不限於受賠方因回收和更換分銷商、經銷商、最終用户或任何其他方或個人保管的產品而產生的任何成本和開支，但如果供應商明確證明健全聯合應對此類損害承擔全部責任，則第18.3款不適用。

19.WARRANTY

19.1供應商保證，從供應商發出產品的第一天起，在規定的初始期限內，產品中的不良品率為19.3，不得超過保修水平。如果不良品率超過保修水平，供應商應：

(A)立即暫停產品裝運，並聽從買方關於裝運的指示；

(B)賠償買方所招致的所有損害賠償、費用、費用和開支。

供應商應對因供應商違反本合同所含保證而使買方遭受的任何直接、間接或後果性損害負責。買方可與供應商確定：

(A)賣方應賠償的買方所受損害的程度；及

(B)對違反本協議保修規定的產品的處理。

19.3保修水平(由第(A)、(B)項所述期間內的累計故障率定義，累計故障率定義為(C)項。

(A)範圍內的失敗率[...***...]月數是[...***...]而且在裏面[...***...]月數是[...***...]

此故障率適用於任何單功能產品(指任何單功能產品，但帶有調諧器的音響接收器應視為單功能產品)；或

(B)範圍內的不合格率[...***...]月數是[...***...]而在14個月內[...***...].

他的失敗率適用於多功能產品(即任何具有多功能的產品，如DVD+影音放大器)。

(C)累計故障率=(總次品率)/(總髮貨量)累計故障率可以通過使用一定的局部次品率來估計。

19.4為免生疑問，除第18.3款外，本第19款還適用於WARRNTY，且本第19款的適用不以任何方式影響18.3款的適用

20.產品責任

提供商在此同意辯護、賠償(包括但不限於訴訟費用以及律師和其他專業人員的合理費用)，並使聯合音響、其他被補償人及其各自的產品客户不受任何第三方索賠、要求、訴訟或訴訟的傷害，這些第三方索賠、要求、訴訟或訴訟是由於在本協議項下銷售的音響聯合音響產品的任何缺陷造成的或被指控的人身傷害或財產損失引起的。

不言而喻，本第20條不適用於供應商明確證明健全聯合應對此類第三方索賠、要求、訴訟或程序負責的情況。

21.INDEMNIFICATION

21.1.如果供應商、其僱員、代理人、分包商或代表進入由健全的聯合或第三方佔用或控制的場所履行本合同項下的義務，則供應商應賠償並使受賠方免受因供應商、其僱員、代理人、分包商或代表的全部或部分行為或不作為而引起的、或與之相關的任何性質或種類的財產損害或人身傷害，而不受損害。如果Sound United提出要求，供應商還應針對與其相關的任何索賠、訴訟或程序為Sound United辯護。

21.2供應商在製造和銷售產品時應完全遵守所有適用的外國、國家和地方法律、法規和條例。提供商應賠償因提供商不遵守規定或提供商或代表提供商行事的人員的任何其他疏忽或錯誤行為或遺漏而引起或與之相關的任何損害，並使受保方不受損害。如果Sound United提出要求，供應商還應針對與其相關的任何索賠、訴訟或程序為Sound United辯護。

不言而喻，本第21.2款不適用於供應商明確證明健全的聯合航空應對損害負責的情況。

22.責任限制

Sound United在此項下的責任僅限於採購訂單項下的未付餘額和SU額外的2個月預測。它的責任金額，包括額外的2個月訂單預測，應與雙方達成一致。在任何情況下，Sound United都不對間接、附帶、後果性、懲罰性或特殊損害負責。

23.TERM和終止

231本協議的期限應自生效之日起生效，除非根據第23條提前終止，否則將繼續三(3)年(“初始期限”)，此後本協議的期限應自動續簽一(1)年(“延長期限”)，除非任何一方在初始期限或任何延長期限屆滿前至少十二(12)個月以書面形式通知另一方，表明其不打算續簽。供應商特此同意，在沒有經濟上正當理由的情況下，不得無理拒絕續訂。

23.2如果另一方實質性違反或違約本協議或相關採購訂單項下的任何義務，且違約或違約在書面通知後三十(30)個工作日內未得到糾正或無法糾正，則任何一方均可在書面通知後終止本協議和/或任何裁決，和/或取消任何採購訂單。

23.3在以下情況下，任何一方均可在書面通知後終止本協議和/或任何裁決，和/或取消任何採購訂單：

(1)另一方根據與破產有關的法律啟動司法或行政訴訟，以重組或清算債務人或重組其債務；

(Ii)任何一方對另一方提起任何該等法律程序，而(A)該法律程序在展開後第六十(60)日的午夜前仍未被駁回，或(B)該法律程序在其席前待決的任何法院發出批准該案的命令；

(Iii)根據法律或合約，委任或授權接管人、受託人、管理人或清盤人(不論其名稱為何)掌管另一方的財產，以執行對該財產的留置權，或為另一方債權人的利益而對該財產進行一般管理；及

(4)另一方為債權人的利益進行一般轉讓。

234如果出售超過50%的供應商有表決權股票、出售所有或幾乎所有供應商資產或供應商多數董事會成員的變更(此類事件，“控制權變更”)，Sound United可通過向供應商發出書面通知，立即終止本協議和任何裁決或取消任何採購訂單。如果健全的聯合航空沒有行使前述終止或取消的權利，則供應商應盡其最大努力在正常情況下維持或維持本協議、現有授標、現有采購訂單和本協議項下的任何未來交易，不得有實質性變化。

23.5本協議因任何原因終止時，除非雙方另有書面約定，否則所有尚未交付產品的未完成採購訂單和所有獎勵也應自動取消或終止。如果雙方同意在本協議終止後繼續執行任何採購訂單和獎勵，則本協議對該等採購訂單和獎勵有效，直至完成所有交付和付款為止。

23.6本協議終止後，供應商應立即按照健全聯合提供的指示，將其為本協議的目的向供應商提供的任何和所有工具、健全聯合信息或任何其他健全聯合財產歸還給供應商。

24.GENERAL

24.1.分包。未經健全聯合事先書面同意，提供商不得分包其在本合同項下的任何義務。如果提供商在得到美聯航充分同意的情況下，將其在本協議項下的任何義務分包給分包商，則對於任何分包商或分包商人員未能按照本協議履行或履行本協議規定的任何職責或義務，提供商應承擔並繼續承擔責任和責任，其程度與提供商或其人員未能履行或履行義務的程度相同。在不限制前述規定的情況下，供應商保證和承諾，在任何情況下，本協議的任何規定或本協議規定的任何健全聯合的權利或利益，都不會因分包商的履行或通過分包商的履行而減少、限制或以其他方式受到不利影響。

24.2保險。

供應商應為健全的美聯航提供適當的保險。

24.3財務信息。供應商應在本協議期限內向聯合航空提供其每一業務年度的財務報表。

24.4合同關係。雙方理解並同意，在履行本協議項下的義務時，提供商作為獨立承包商行事，其任何員工不得被視為穩健聯合或其任何子公司、附屬公司、分公司或其他相關法人實體的員工，無論出於任何目的。本協議不得在雙方之間建立任何信託關係或其他夥伴關係、合資企業關係、僱傭關係、特許經營關係或代理關係。此外，提供商及其員工無權代表健全聯合航空或其任何子公司、關聯公司、部門或其他相關法人實體作出任何承諾或以其他方式約束這些實體。

24.5個節點。根據本條款要求發出的通知應以書面形式發出，費用預付，並按上述第一個地址或根據本節發出的書面通知可能指定的其他地址寄給另一方。任何此類通知在下列情況下應視為適當發出：(I)當面送達；(Ii)航空郵寄後七(7)個工作日過去；或(Iii)特快專遞寄存後三(3)個工作日過去。

24.6公開性。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何媒體發佈、公開公告或披露、營銷材料或其他方面指明另一方的身份。

24.7修正案。本協議(包括所附的附表，但不包括附件)只能由雙方正式授權的代表簽署的書面形式才可更改、修訂、修改或取代。本合同所附展品如有更改、修改、修改或取代，可由Sound United向供應商發出書面通知。

24.8未經聯合航空事先書面同意，轉讓供應商不得委託或分包任何職責，也不得轉讓任何採購訂單或本協議或任何採購訂單或本協議下的任何權利或索賠，無論是根據操作或法律或其他方式，任何此類委託或轉讓的企圖均為無效。本協議和採購訂單對每一方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

24.9沒有棄權。本協議任何一方在任何場合放棄或未能行使本協議條款下的任何選擇權、權利或特權，不得被解釋為在任何其他場合放棄相同或任何其他選擇權、權利或特權。

24.10最終協議。本協議體現了雙方關於本協議主題的全部諒解，並取代雙方之間關於本協議主題的任何和所有先前的談判、通信、諒解和協議。

24.11沒有其他陳述或保證。提供商承認，除本協議中所包含的陳述或保證外，沒有任何其他陳述或保證引誘其訂立本協議，並且在協商並自由訂立本協議後，同意除欺詐情況外，其對任何其他此類陳述或保證均無任何補救辦法。

24.12可伸縮性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院認定為不可執行或無效，則該不可執行或無效不應使本協議作為一個整體不可執行或無效，在這種情況下，應對該條款進行更改和解釋，以便在適用法律或法院判決的範圍內最好地實現該不可執行或無效條款的目標。

24.13生存。第5、6、15、16、17、18、19、20、21、22、23.5、23.6和24條，以及任何其他應合理解釋為繼續有效的規定，在本協議、授標或任何採購訂單因任何原因終止後仍然有效。

24.14

24.15執法權和執法權。本協議和每份採購訂單應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，並應在所有方面被視為加州合同。雙方同意，《聯合國國際貨物銷售公約》不適用於本協定，其中的規定明確排除在本協定之外。每一方同意(I)雙方就本協議提起的任何訴訟或程序應在加利福尼亞州聖地亞哥縣的法院提起，為此目的，現在不可撤銷地無條件地委託並服從位於那裏的法院的管轄權；(Ii)不以不方便法院或任何其他原因反對上文(I)中的任何訴訟或程序；(Iii)不反對在任何其他司法管轄區強制執行根據本條款預期從法院適當獲得的任何判決或命令。

24.16非請願行為。提供商同意，在本協議生效期間以及在本協議終止後的兩年內，提供商不得直接或間接招聘或僱用Sound United的任何高級管理人員或員工，但不得限制招聘機會的公開廣告。

24.17對口單位。本協定的正本可以一式兩份地簽署，每一份都應是一份正本，與任何一方相比，每一份副本上的簽字都是正本，每一份都構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下。]

雙方已安排各自正式授權的代表簽署並交付本協議，特此為證。

Sound United Holdings Inc.(聽起來很團結)

發信人：



/s/ Patrick Zaun
Print Name: Patrick Zaun
Title: VP. Procurement
Date: _____May 23, 2019______________________



安納姆電子有限公司

發信人：



/s/ Tae Soo Kim
Print Name: Tae Soo Kim
Title: CEO
Date: May 23, 2019

備件

供應商同意以下有關向Sound United供應備件的條款和條件：

A.備件訂單和供應流程；明細表

對於初始新部件，供應商和健全聯合同意備件訂單和供應的流程一般應如本附表附件1所述。在不限制前述一般性的前提下，供應商應按照附件1中規定的時間表，提供完整的、統一的、並酌情更新構成產品的部件清單(“部件清單”)。

對於新型號的所有新部件和其他型號的所有普通部件，供應商在收到採購訂單後，應嘗試在以下規定的時間內為每個部件類別發貨。

·常見電子零件；[...***...

·半導體；[...***...]

·化粧品/手動/遙控器；[...***...]

·包裝材料；[...***...]

·半裝配部件；[...***...] 

如果供應商違反上述內容，雙方應以令人滿意的方式尋求合作。

B.PRICES

B1與零部件清單一起，或在零部件清單提供後，供應商應儘快提議將零部件清單上所列部件的價目表作為備件進行聯合採購，供應商和聲音聯合應根據以下指導原則真誠協商並商定最終價格：

(I)每個備件的價格是健全聯合航空單獨購買的單價。

(Ii)每個備件的價格包括適當的包裝材料，如防靜電包裝和緩衝材料，以及與包裝相關的人工成本，其中包括備件的必要組裝、配對和出廠檢查費用，以便供應商提供適當的備件，使其完好無損。

(Iii)每一備件的價格不超過向任何其他購買者收取相同數量的相同或實質上相似的部件的價格。

(四)成本超過的備件的價格[...***...]美元不得超過[...***...]成本的多少。備件包括裝配形式的組件，如印刷電路板組件。

B.2如果：

(A)供應商提出的每個備件的價格要求最低訂購量(“最小訂貨量”)，Sound United有權拒絕該價格，供應商應盡其最大努力單獨銷售備件。

(B)供應商以低於Sound United的價格向另一客户出售任何備件或實質上類似的部件，供應商應相應降低出售給Sound United的該備件的價格，並在供應商以較低的價格銷售該備件或實質上類似的部件期間，為Sound United出售的任何此類備件提供抵免(用於Sound United的銷售價格與該備件或實質類似部件賣給他人的最低價格之間的差額)。

(C)超過[...***...]美元成本超過備件成本[...***...]對於成本，健全聯合有權拒絕該價格，供應商應盡其最大努力修改該備件的建議價格，使其在[...***...]零配件的成本。

B.3供應商應以不超過根據上文B.1節商定的備件最終價格表(“備件價目表”)的價格向本合同項下的Sound United提供備件，未經雙方書面同意，不得修改備件價目表。如果供應商認為提高任何備件的價格在經濟上是不可避免的、合理的和合理的，供應商應：(I)在可行的情況下儘快以書面形式通知美聯航關於潛在的漲價；(Ii)提供在經濟上不可避免、合理和合理的漲價原因的證據；(Iii)與穩健的美聯航討論潛在的漲價以及將漲幅降至最低的可能方法(如果有)；以及(Iv)獲得美聯航對任何漲價的事先書面同意。

B.4如果供應商在備件價目表最終確定之前接受了備件採購訂單，則備件價目表上的價格應追溯適用於該採購訂單。儘管本合同有任何相反規定或其他規定，只有在雙方商定的備件價目表和相關備件已交付並接受之後，才會產生健全的美聯航對該訂單的付款義務。

C.PURCHASE命令

除非雙方另有約定，否則Sound United可隨時向供應商提交備件採購訂單。備件採購訂單應列明相關備件、數量、要求交貨日期和任何其他要求，本協議第8.3條應適用於此類採購訂單。

D.包裝、發貨和付款

本協定第9至11節應適用於備件，如同所指的產品指的是備件一樣，但本附表二另有規定(以解釋為準)或雙方書面商定的除外。

E.Servie期間

供應商應根據本協議，通過相關產品的EOL(“服務期”)，提供Sound United根據本協議採購的備件。

供貨商應在服務期內提供無最小起訂量的Sound United的備件。供應商應將所需的備件與相關產品的最後一次生產過程相結合，以便供應商在沒有最少訂貨量的情況下，以可靠的方式供應備件。在服務期結束後，如果健全的聯合航空要求提供備件，供應商應儘可能合作，使備件可用。

F.最後一次購買、更換和替代備件

A.如果供應商獲悉或合理預見任何備件在服務期間將不可用或可能變得不可用，供應商應在可行的情況下儘快通知健全聯合公司供應商可以接受來自健全聯合公司的此類備件的採購訂單的最後日期(此類最後一次採購，即“最後購買”)；如果不能接受最後購買的採購訂單，則供應商應盡其最大努力尋找功能相同的替代或替代物，以替代不可用的備件，該備件是健全聯合公司合理接受的，並獲得健全聯合公司關於使用任何替代或替代品的事先書面批准。

B.儘管健全聯合公司根據前款就任何備件的更換或替代品進行了任何批准，但健全聯合公司保留賠償健全聯合公司在服務期間因任何備件不可用而遭受的任何損害的權利，其中可能包括但不限於，不可用備件與更換或替代品之間的價差，以及價格

在更換或替代產品可用之前，為維修目的而提取不可用備件的產品的名稱。

G.對缺陷的警告

供應商聲明並保證，根據本協議向音響聯合公司供應的所有備件應不存在設計、材料和工藝方面的缺陷，並認識到備件中的缺陷通常在實際使用之前不會被發現，供應商同意在不限制音響聯合公司根據本協議可能享有的任何其他權利的情況下，更換或全額退款任何在付款、檢查或接受該等備件後發現的有缺陷的備件。