日期


2021年8月31日


永久保有土地回租出售合同


在…


戴爾路，沃辛，西蘇塞克斯，BN11 2RX


之間


B&W集團有限公司


和


倫敦公制配送有限公司


和


Dei Sales公司

目錄

本合同日期為2021年8月31日

各方

(1)B&W GROUP Limited在英格蘭和威爾士註冊成立及註冊，公司編號00880499，註冊地址為BN11 2BH西蘇塞克斯沃辛代爾路(賣方)

(2)LondonMetric分銷有限公司在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊，公司編號09269541，註冊地址為倫敦柯鬆街1號，W1J 5HB(買方)

(3)Dei Sales Inc.，一家佛羅裏達公司，文件編號P04000120412，其實體辦公室位於美國加利福尼亞州卡爾斯巴德5541 Fermi Court，CA 92008，其註冊辦公室是c/o CT Corporation System，1200 South Pine Island Road，FL 33324，美利堅合眾國(擔保人)

商定的條款

1.Interpretation

本合同適用下列定義和解釋規則。

1.1定義：

2001年轉讓：指2001年1月19日在(1)沃辛區議會和(2)B&W揚聲器有限公司之間進行的財產轉讓；

2001年超額：指2001年轉讓附表2第5段所列的超額準備金；

實際完成日期：指物業實際完成出售的日期。

營業日：倫敦清算銀行營業的日子(不包括星期六或星期日)。

買方傳送者：倫敦芬斯伯裏馬戲團1號的斯蒂芬森·哈伍德有限責任公司，EC2M 7SH。01-60-01542)。

CAA 2001：2001年資本免税法。

指控：指控顯示在

(A)以美國紐約第三大道874號Cerberus Business Finance LLC(在美利堅合眾國紐約成立為法團)為受益人的記項C15、C16和C17，美利堅合眾國NY10022和

(B)以Virtus Group，LP(在美利堅合眾國得克薩斯州成立為法團)為受益人的條目C18、C19和C20，美利堅合眾國德克薩斯州奧斯汀35號州際公路北段350室，美利堅合眾國

as at 11:00:49 on 25 June 2021

竣工日期：2021年8月21日。

合同利率：按巴克萊銀行不時提供的基準利率加收3%的年利率。

合同：

(A)2018年11月1日的SmarestEnergy電力供應合同；

(B)日期為2018年8月30日的Gazprom Energy天然氣供應合同；和

(C)2020年3月11日簽署的IMServ通信數據供應合同；

按金：[…***…]不含增值税。

電子支付：以電子方式在同一天將資金從買方在清算銀行的轉讓人名下的賬户轉移到賣方轉讓人名下的賬户。

租賃：在本合同日期，買方(作為房東)(1)和賣方(作為租户)(2)以附表3所附於本合同的形式訂立的物業租賃，經雙方(合理行事)以書面商定的修改。

留置權：指賣方對與2001年轉讓有關的市價值委員會的留置權，並在產權登記簿編號WSX254730的第13項中註明；

意見信：美利堅合眾國佛羅裏達州邁阿密佈里科爾大道1395號14樓布里科爾拱門的福勒·懷特·伯內特的意見信，郵編33131，格式見附表4；

超齡契諾：日期為1997年7月11日的移交契據附表2所載的契諾，由(1)沃辛區議會與(2)西蘇塞克斯縣議會訂立；

第一部分條件：《標準商業地產條件》(第三版-2018年修訂版)第一部分中的條件是指其中任何一項條件。

第二部分條件：《標準商業地產條件》(第三版-2018年修訂版)第二部分中的條件，條件是指其中任何一項。

房產：位於西蘇塞克斯沃辛Dale Road，BN11 2RX的永久保有房產，在HM土地註冊處註冊，所有權編號為WSX254730。

購買價格：1897.5萬英鎊[…***…]不含增值税。

信任函：世邦魏理仕就以下報告發出的同意格式的信任函：

A)2021年5月寄給賣方的世邦魏理仕環境盡職調查報告；

B)2021年5月5日發給賣方的《世邦魏理仕概要建築調查》；以及

C)世邦魏理仕於2021年2月向賣方提交的《世邦魏理仕地理信息與3D服務報告》。

租金：初始租金：[…***…]每年(有待審查)，不包括增值税。

起租日期：實際完工日期。

租金支付：賣方在竣工日應向買方支付的租金按以下公式計算：

A x B
365

其中：

A=租金；及

B=自租金生效日期起計至2021年12月24日止(包括該日)的天數，但租金生效日期的租金須由買賣雙方各佔50：50。

賣方運輸公司：倫敦5 Fleet Place，EC4M 7RD的Charles Russell Speechlys(參考文獻)SGE/220574.00005)

業權彌償保險單：附表6所附格式的瑕疵業權彌償保險。

TOGC轉讓：就《增值税協定》第49條和《1995年增值税(特別規定)令》第5條而言，將企業作為持續經營企業的轉讓；

轉讓：賣方(作為轉讓人)(1)與買方(作為受讓人)(2)以附表5所附表格作出的採用表格TR1的財產轉讓。

轉讓契諾：日期為2001年1月19日的轉讓附表1第III部第3.5段及附表2所載的轉讓契諾：(1)沃辛區區議會與(2)B&W揚聲器有限公司之間訂立的契諾；

增值税：在英國徵收的增值税。

書面答覆：指賣方的運輸商在交換本協議之前對買方的運輸商提出的任何書面詢問作出的書面答覆，包括通過電子郵件和回覆CPSE的任何書面答覆和詢價；

1.1a人包括自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)。

1.2除另有規定外，凡指經不時修訂、延展或重新制定的成文法或成文法條文，須包括根據該成文法或成文法條文不時制定的所有附屬法例，以及根據該成文法或成文法條文訂立的所有命令、通知、實務守則及指引。

1.3凡提及一般法律，即指經不時修訂、延伸或重新頒佈的所有地方性、全國性和直接適用的超國家法律，並應包括根據這些法律不時制定的所有附屬法律以及根據這些法律制定的所有命令、通知、業務守則和指導。

1.4除非本合同另有説明，否則書面或書面不包括傳真和電子郵件。

1.5除文意另有所指外，凡提及條款和附表，均指本合同的條款和附表，而提及段落則指有關附表的段落。

1.6條款、附表和段落標題不應影響本合同的解釋。

1.7附表是本合同的一部分，應具有效力，如同在本合同正文中完整列出一樣。任何提及本合同的內容都包括時間表。

1.8除文意另有所指外，單數應包括複數，複數應包括單數。

1.9除文意另有所指外，凡提及某一性別，應包括提及其他性別。

1.10當事人不做某事的任何義務包括不允許該事發生的義務。

2.銷售和購買

2.1考慮到第3.1條所包含的義務，賣方將按照本合同的條款以買入價出售物業，買方將以買入價購買物業。

2.2買方不能要求賣方：

A.將財產或其任何部分轉讓給買方以外的任何人；或

B.以多於一幅土地或以多於一次的轉讓方式轉讓該物業；或

C.在房產的不同部分之間分攤購買價格。

3.批出租約

3.1在物業出售完成後，立即：

(A)買方將按本合同規定的條款授予賣方，賣方將接受買方的租賃；和

(B)賣方應向買方交付一份以買方為受益人的正式籤立並註明日期的保函。

3.2本租約的授予無需支付購買價款或保證金。

3.3賣方不得要求買方將租賃權授予除買方以外的任何人

賣家。

3.4賣方不得轉讓、轉租、抵押或以其他方式分享或分享與授予租賃或其他有關的本合同的利益。

3.5買方將在完全所有權擔保的情況下授予租約。

3.6在實際完工日，賣方向買方支付租金。

3.7在完成日期前至少五(5)個工作日，賣方的轉讓人將準備租賃和擔保，買方在收到後立即簽署對應的租賃和擔保。

3.8租期為自實際完成日期起計15年(包括該日在內)。

3.9租金將由租金生效日期起計(包括該日在內)。

3.10本租約項下所有其他應付款項將自實際完成日期(包括該日)起支付。

3.11根據租約進行租金檢討的日期為實際落成日期的第五及十週年紀念日。

3.12賣方將被視為在完全瞭解買方所有權的情況下接受租賃，不會對此提出任何異議或要求。

4.Conditions

4.1第1部分的條件包含在本合同中，前提是：

(A)適用於以私人協約方式出售永久保有財產；

(B)適用於批出租契；

(C)與本合同的其他條款不相牴觸；和

(D)未被本合同中的任何其他條款修改或排除。

4.2本合同中使用的術語與第1部分條件中使用的術語含義相同。

4.3修改下列條件：

(A)修改條件1.1.1(D)，使條件1.1.1(D)中提及的完工日期改為指本合同規定的完工日期。

(B)修改條件1.1.1(E)，使條件1.1.1(E)中提到的合同率改為指本合同中定義的合同率。

(C)對條件1.1.1(O)進行了修改，使條件1.1.1(O)中的增值税改為指本合同中定義的增值税。

(D)修訂條件7.6.3，使凡提及“條件4.1.2”之處，即為提及“第9條”。

4.4條件1.1.4(A)不適用於本合同。

4.5第二部分的條件不包括在本合同中。

5.風險和保險

5.1自實際竣工之日起，物業風險由買方承擔。

5.2物業的任何損壞或毀壞，或其狀況的任何惡化，無論如何引起，買方均無權拒絕完工或延遲完工。

5.3賣方應保留其現有保險，直至實際完成之日為止(除非保險因賣方行為或過失以外的任何原因而失效或變為無效)。

5.4賣方將在保險完成後立即取消現有保險，並應盡合理努力退還保險期剩餘部分的保險費。

5.5條款8.2.3和8.2.4(B)不適用於本合同。

6.Deposit

6.1在本合同簽訂之日，買方應將定金支付給作為利益相關者的賣方的轉讓人，條件是在合同完成時，定金連同應計利息支付給賣方。

6.2押金必須以電子支付方式支付。

6.3條款3.2.1、3.2.2、9.8.3不適用於本合同。

7.減少標題

7.1在本合同簽訂之日之前，賣方對該財產的所有權已推定給買方的轉讓人。

7.2買方被視為完全知道該所有權，無權就其提出任何反對、詢問或要求，除非是針對所有權編號WSX254730登記的任何事項，該事項以前未在書面答覆中向買方披露，或因買方在完工前進行檢索和請購而審查的任何事項。

7.3條款7.1和7.3不適用於本合同。

8.所有權擔保

8.1賣方將轉讓房產，並提供完整的所有權擔保。

8.2條件7.6.2和7.6.3不適用於本合同。

8.3完成後，賣方應向買方提供附表1所列文件。

9.影響財產的事項

9.1賣方出售物業時，除下列事項外，不會有任何其他負擔：

(A)在由英國土地註冊處備存的註冊紀錄冊內以業權編號WSX254730於2021年6月25日11：00：49所備存的記項或紀錄內所載或所提述的任何事宜(收費除外)；

(B)本合約所載或所指的任何事項；

(C)在本合同日期前對財產進行檢查時可發現的任何事項；

(D)賣方不知道也不可能合理地知道的任何事項；

(E)謹慎的買方在訂立本合同前會進行的搜查和查詢所披露的或本應披露的任何事項，但收費除外；

(F)公眾要求；

(G)屬於未登記權益而凌駕於根據2002年《土地註冊法》附表3進行的登記產權處置的任何事項；

(H)附表1所列文件所披露的任何事項；及

(I)租契

9.2條款4.1.1、4.1.2和4.1.3、4.1.4不適用於本合同。

9.3賣方確認它已在給買方的書面答覆中披露了它所知道的第9.1條所指的所有事項。

9.4根據第9.3條的規定，買方被視為完全瞭解第9.1條所指的事項，不會就其中任何事項提出任何查詢、反對、要求或索償。

10.Transfer

10.1向買方的轉讓應按本合同附件中約定的形式進行。

10.2買賣雙方將簽署轉讓原件和副本。

10.3條件7.6.5(B)不適用於本合同。

11.買方待登記的業權

買方將：

(A)在買方的OS1查冊結果所賦予的優先權期限內，向英國土地註冊處遞交或促致向英國土地註冊處遞交轉讓登記申請及所有所需文件；

(B)答覆或促致所有由英國土地註冊處提出的要求(如有的話)在合理的切實可行範圍內儘快獲得答覆，但須受賣方及賣方的轉易人的規限，並須盡合理努力協助買方迴應從土地註冊處接獲的任何要求，並在接獲或送交後儘快向賣方的轉易人提供所有與英國土地註冊處的往來函件的副本；及

(C)在完成將財產轉讓給買方的登記後，在合理的切實可行範圍內儘快將業權資料文件送交或促致買方的轉易人將業權資料文件送交賣方的轉易人；

12.VAT

12.1.賣方保證其登記編號為945 7829 70的增值税。

12.2買方保證其登記號碼為884 2449 91，已登記為增值税。

12.3根據本合同規定應支付的每一筆金額均不包括增值税(如有)。

12.4如果根據本合同或根據本合同對任何供應徵收增值税，買方將在(I)收到有效的增值税發票和(Ii)支付或規定相關供應的對價時，向供應商支付相當於該增值税的金額作為額外對價。

12.5買賣雙方均承認並同意，該房產的出售不構成TOGC轉讓，應按購房價繳納增值税。

12.6條款2.1和2.2不適用於本合同。

13.Completion

13.1完成工作將在完成日期進行，但除非已送達完成通知，否則時間不是合同的關鍵。

13.2賣方應在完工之日向買方交付下列正式簽署的文件(適用時以電子方式簽署)：

(A)轉讓；

(B)租契；

(C)擔保；

(D)意見書；

(E)根據2001年《民航法》第198條舉行的聯合選舉；

(F)信託書；

(G)議定格式土地註冊處表格UN4；

(H)土地註冊處證明書。

13.3買方應在完工之日向賣方交付下列正式簽署的文件(適用時以電子方式簽署)：

(A)轉讓；

(B)租契

(C)擔保；及

(D)根據2001年《民航法》第198條舉行的聯合選舉。

13.49.1.2條件有所不同，刪除了規定的下午2點，代之以下午4點

13.5條款9.1.3不適用於本合同。

13.6將條件9.3.2修改為：“分攤的起始日(”分攤日“)是實際完成的日期”。

13.7修改條件9.4，增加“(D)雙方根據合同條款約定應在完成時支付或准予支付的任何其他款項”。

13.8將條件9.7修改為：“買受人應在交易完成時以電子付款方式支付到期款項，並在適當情況下無條件免除利益攸關方持有的保證金”。

14.資本免税額選舉

買賣雙方完成後，將按照本協議附表2的規定，根據2001年《民航法》第198條進行聯合選擇。

買方對條件的承認

買方承認，在本合同簽訂之日之前，賣方已給予買方和買方授權的其他人檢查、測量和調查財產狀況的許可和機會。買方已就物業的狀況和物業是否適合買方的目的形成了買方自己的看法。

16.意見信

這是完成的條件，賣方將促使在完成日期，正式簽署的意見書交付給買方。

17.押記的解除

17.1本條例草案第17.1及17.2條適用於以下情況：物業的押記將於竣工日期或之前解除，而受惠於押記的人(下稱“貸款人”)須籤立一份授權書以解除每項押記。賣方應盡一切合理但在商業上審慎的努力，證明所有與收費有關的限制和通知已從所有權登記簿WSX254730中刪除。

17.2如貸款人由轉易人(在本條例草案第17條中具有2003年土地註冊規則第217條所載涵義)代表，賣方須促致賣方轉易人在完成日期或之前向買方轉易人提供代表貸款人行事的轉易人的姓名或名稱、地址及資料的書面詳情。

17.3賣方和擔保人保證，除與抵押有關的影響所有權編號WSX254730的通知被刪除外，這些抵押不再影響財產。

17.4買賣雙方確認Goodwin Procter LLP已於2021年7月12日及2021年8月4日向土地註冊處申請解除押記。

17.5Goodwin Procter LLP已同意向買方的轉讓人提供一切合理的協助，以爭取在完工日期或之前解除收費。

17.6賣方已同意盡一切合理但在商業上審慎的努力，協助買方解除收費。

18.Contracts

賣方將在實際完成日期之後支付合同項下的所有到期款項(以及因任何合同的任何更新、轉讓或解除而應支付的任何費用、費用或罰款)，並將使買方免受因賣方未能這樣做而產生的所有訴訟、費用、索賠、要求、費用、損失和責任的賠償。

19.留置權及超額

19.1賣方保證：

(A)根據2001年的轉讓，賣方支付了[…***…]沃辛區議會；

(B)賣方自依據2001年的轉讓而取得該財產以來，尚未處置該財產(以轉易、轉讓或租期超過14年的方式)，且2001年的超期並未觸發；

(C)該公司並無訂立任何與2001年的轉讓有關的協議、合約或其他安排，而該協議、合約或其他安排包含賣方有義務向沃辛區議會支付代價。

19.2買賣雙方確認，買方打算促使買方的轉讓人向英國土地註冊處提交一份申請，要求將留置權通知從編號為WSX254730的抵押登記簿(“留置權申請”)中刪除。

19.3賣方應盡一切合理但在商業上審慎的努力，就留置權申請和從產權登記號為WSX254730的抵押登記簿中刪除留置權通知一事協助和支持買方，並且(在不損害前述一般性的原則下)賣方應應買方的書面請求：

19.4向買方提供書面證據，確認第19.1(A)條中的保證；

(A)聯繫沃辛區議會，以獲得沃辛區議會的書面確認：(A)不存在與2001年轉讓有關的未決代價，以及(B)留置權通知可從產權編號為WSX254730的抵押登記簿中刪除，賣方應盡一切合理但商業上謹慎的努力，從沃辛區議會獲得該通知。

19.5賣方承認，由於在該物業進行的工程，超額部分契諾已被觸發，根據轉讓契諾(“未清償超額部分”)，可能需要向區價值委員會支付款項。

19.6賣方同意買方通知區議會有關該物業的超期契諾已被觸發。買方應隨時向賣方通報與沃辛區議會就欠款進行的所有討論，買方同意賣方可就此向區議會提出交涉。

19.7賣方應盡一切合理努力結清欠沃辛區議會的欠款，但經確認並同意，賣方不應(根據第19.4條的規定)向沃辛區議會支付超過根據欠款契諾及/或轉讓契諾應得的款項。

19.8以下是與沃辛區議會就未清償超額款項達成的協議(或決定)：

(A)未清償的超額款額為[…***…]或更少，買方承諾向沃辛區議會支付未償還的超額費用；以及

(B)未清償的超額款額超過[…***…]:

(I)買方向區議會支付以下款項的契諾[…***…]和

(Ii)賣方契諾向區議會支付未清償的超額款額與[…***…]限制為最大金額[…***…].

20.標題契約

在2036年8月30日之前，直到沃辛市議會以書面形式通知賣方未清償的超額款項已結清並全部清償之日為止，賣方應賠償買方因下列原因而遭受或發生的一切責任、費用和開支(包括專業顧問的適當費用)、損害和損失：

(A)西蘇塞克斯郡議會或區議會因違反或不履行超齡契諾及轉讓契諾而向買方提出的申索，或因違反或不履行超齡契諾及轉讓契諾而產生的申索，或因依據超齡契諾、轉讓契諾及2001年超額而須付給西蘇塞克斯郡議會或區議會的任何款項而產生的或與此有關的申索；及

(B)賣方違反本合同第19.6和19.7條的任何行為。

20.2買賣雙方同意：

(A)對本條例草案第20條(業權契諾)的條款保密；

(B)除第19.4條另有規定外，不得將第20條(業權契諾)所載義務的存在通知西薩塞克斯郡議會或沃辛區議會。

21.標題彌償保險單

21.1賣方應確保所有權賠償保險單在實際完工日期或之前發生風險，費用由賣方承擔。

21.2賣方確認其已向第一所有權保險公司披露有關所有權賠償保險單的所有重要事實，且沒有遺漏和/或歪曲任何有關所有權賠償保險單的重大事實，並且沒有發生任何可能使所有權賠償保險單無效的重大情況。

22.取消通知

完成後，賣方將向買方交付一份正式填寫和簽署的表格UN4，該表格與業權編號WSX254730的抵押登記簿的條目編號C21和C22有關，並附有賣方轉讓人向買方轉讓人的書面承諾，承諾將盡一切合理努力處理土地註冊處就該申請提出的任何徵用。

23.完整協議

本合同及其所附文件構成雙方之間的完整協議，並取代雙方以前就其標的物進行的所有討論、通信、談判、安排、諒解和協議。

23.2買方承認，在訂立本合同及其所附的任何文件時，買方不依賴於任何陳述或保證(無論是無意或疏忽作出的)，也不得就下列陳述或保證採取任何補救措施：

(A)列於本合約或其所附文件內；或

(B)載於任何書面答覆內。

23.3本條中的任何規定均不限制或排除欺詐的任何責任。

23.4條件10.1改為：“如果合同或書面答覆中的任何計劃或陳述因錯誤或遺漏而產生誤導性或不準確性，可採取的補救措施如下：”

24.連帶責任

如果買方超過一人，這些人將對買方在本合同項下產生的義務和責任承擔連帶責任。賣方可對上述任何一人採取行動，或免除其責任，或對其作出妥協，或給予時間或其他寬大處理，但不影響任何其他人的責任。

24.2如果賣方由多人組成，這些人將對賣方在本合同項下產生的義務和責任承擔連帶責任。買方可以對這些人中的任何一人採取行動，或免除他們的責任，或向他們中的任何一人妥協，或給予他們時間或其他縱容，而不影響他們中的任何其他人的責任。

24.3條件1.2不適用於本合同。

25.Notices

根據本合同發出的任何通知必須以書面形式發出，並由發出通知的一方或其代表簽署。

25.2根據本合同發出或交付的任何通知或文件必須：

(A)由專人交付；或

(B)以預付郵資的頭等郵遞服務或其他下一個工作日的派遞服務寄出。

25.3本合同項下發出或交付的任何通知或文件必須按如下方式發送給相關方：

(A)賣方：

(I)BN11 2RX沃興戴樂路B&W Group Limited

(Ii)註明：蒂姆·希爾

(Iii)或在賣方的轉易人處，引用編號220574.00005/SGE；

(B)買方：

(I)倫敦柯鬆街1號倫敦Metric Property Plc W1J 5HD

(Ii)註明：休·奇弗斯

(Iii)或在買方轉易人處，並引述“B&W，Worthing”。

(C)向擔保人發出以下文件：

(I)加利福尼亞州卡爾斯巴德市費米法院5541號，郵編：92008，美利堅合眾國

(D)或有關一方以書面通知另一方所指明的。

25.4根據第25.3條規定的細節所作的任何更改，應在以下較後一天上午9時對被通知更改的一方生效：

(A)通知內指明為該項更改的生效日期的日期(如有的話)；或

(B)視為收到通知後五個工作日的日期。

25.5將通知或文件交給當事人的傳送人與將通知或文件交給該方具有相同的效力。

25.6按照第25.1條、第25.2條和第25.3條發出或交付的任何通知或文件將被視為已收到：

(A)如由專人交付，則經簽署交付收據後，如在一個工作日的上午9時之前交付，則該通知將被視為在當日上午9時收到；如果在一個工作日的下午5時之後交付，或在非工作日的某一天交付，則該通知將被視為在下一個工作日的上午9時收到；或

(B)如以預付郵資的頭等郵件或其他下一個工作日的派遞服務寄出，則在郵寄後的第二個工作日上午9時送達；或

25.7在證明通知或文件已交付時，只要證明：

(A)已簽署交付收據；或

(B)載有該通知或文件的信封已妥為註明地址，並以預付郵資的頭等郵遞服務或其他下一個工作日的派遞服務投寄。

25.8根據本合同發出或交付的通知或文件，如果通過電子郵件發送，則不應被有效地給予或交付。

25.9條件1.3不適用於本合同。

25.10本條款不適用於任何法律訴訟中的任何訴訟程序或其他文件的送達，或在適用的情況下任何仲裁或其他爭議解決方法的送達。

26.第三方權利

26.1a非本合同當事人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》執行本合同的任何條款。

26.2條件1.5不適用於本合同。

27.Guarantee

27.1.擔保人作為主要債務人向買方保證，賣方將適當履行和遵守本合同第20.1條所載的所有義務(“擔保義務”)，在賣方違約的情況下，擔保人與買方承諾：

(A)代替賣方履行和遵守該等義務；及

(B)就買方因賣方違反保證義務而適當招致的一切損失、損害賠償、費用及開支，向買方作出彌償。

27.2擔保人在第27條下的責任不得因下列情況而減損、解除或受其他影響：

(A)買方在執行賣方在本合同第20.1條項下的義務時的任何縱容、妥協或疏忽；

(B)賣方的任何法律限制、豁免、喪失行為能力、無力償債或清盤，或賣方因其他原因而不復存在；

(C)若非因本條本可免除擔保人法律責任的任何其他作為或不作為(買方借契據給予擔保人的免除除外)；

(D)或此類事項和擔保人義務的任何組合不得通過本合同第20.1條規定的賣方義務的每次變更或免除的條款予以解除，但應被解釋為要求遵守該條款。

28.執法權

本合同以及因本合同或其標的或形式(包括非合同爭議或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。

29.管轄權

每一方都不可撤銷地同意英格蘭和威爾士法院擁有解決因本合同或其標的或形式(包括非合同爭議或索賠)引起的或與本合同有關的任何爭議或索賠的專屬管轄權。

本合同是在合同開頭規定的日期簽訂的。

附表1第8條所指的業權文件

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附表2資本免税額選舉

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附表3租約

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