2005年2月24日

馬西莫公司

40帕克

歐文CA 92618

注意：凱西·西班牙，採購員；加里·韋特，製造副總裁

回覆：Masimo公司與賣方於2001年7月26日簽訂的購買協議(“該協議”)

尊敬的西班牙女士和韋特先生：

如你所知，瓦里安公司(“瓦里安”)和捷普電路公司(“捷普”)已經簽署了一項最終協議，根據該協議，捷普將收購瓦里安的電子製造業務(“交易”)。捷普是電子製造服務領域的全球領先者。這筆交易預計將於2005年3月完成。我們非常高興能加入捷普團隊，同時繼續提供服務。以客户為中心的服務是您對我們的期望。

根據本協議的要求，本函向您發出建議交易的通知，特此請求您書面同意將本協議全部轉讓給捷普。

您在下面的簽名將代表您確認，自交易完成之日起及交易完成後，本協議將全部轉讓給捷普，捷普將承擔與瓦里安在緊接交易前的協議下所受約束和享有的相同義務和權利。請(I)會籤此信，(Ii)將簽署的同意書傳真給Renee Myers(傳真：4808294000)，(Iii)儘快將簽署的原件退還給AZ 85281，South River Drive，615South River Drive，Tempe，AZ 100的Renee Myers女士，但不遲於2004年3月2日。

如果您有任何問題，請不要猶豫，聯繫吉恩·斯帕克斯：Gene.Sparks@varaninc.com，或480-829-4097，或Renee Myers，電子郵件：renee.myers@varaninc.com，或480-968-6790，分機4447。

採購協議

在之前和之間

瓦里安，Inc.電子製造業(“VEM”)

和

Masimo公司(“Masimo”)

採購協議

本購買協議(“協議”)於2001年7月26日由瓦里安電子製造公司和Masimo公司簽訂。瓦里安電子製造公司是特拉華州的一家公司，營業地點在亞利桑那州坦佩南河大道615號，郵編：85281；馬西莫公司的營業地點是：加利福尼亞州歐文，開爾文大道2852號，郵編：92614(“客户”)。

客户為客户的產品創造了一個市場，並獨自負責產品的銷售和營銷。VEM為許多不同的電子應用開發了製造產品的流程和實踐，並根據客户的要求根據客户的規格製造客户的產品。客户承認，VEM的專業知識是製造，VEM與客户產品相關的責任僅限於此。雙方同意如下：

1.0Work，許可證

VEM同意根據客户發出並由VEM接受的採購訂單或更改，使用合理的商業努力來執行工作(下稱“工作”)。工作應指根據客户提供並由VEM接受的每種印刷電路板產品的詳細書面規範，採購勞動力、部件、材料、設備和其他用品，並製造、組裝和測試附件1.0中更具體描述的印刷電路板產品(以下簡稱“產品”)，並交付該等產品。對於每個產品或其修訂版，書面規範應包括但不限於材料清單、設計、原理圖、裝配圖、工藝文件、測試規範、當前修訂號和批准的供應商列表(以下簡稱規範)。

在本協議期限內，VEM由客户授予非獨家許可，以便在必要時使用客户的專利、商業祕密和其他知識產權來履行VEM在本協議項下的義務。

2.0FORECASTS、訂單、材料採購

2.1預測。客户應按月向VEM提供滾動六(6)個月的產品訂單預測。

2.2購買訂單。客户將每個日曆月發出一次書面採購訂單，其中規定自採購訂單日期起至少四(4)個月內完成的所有工作。每份採購訂單應參考本協議和第1.0節所述的適用書面規範。採購訂單通常應被視為已被VEM接受，但VEM可拒絕任何與客户在同一時間段內的最新滾動產品訂單預測存在重大偏差的訂單。VEM應在收到任何採購訂單後五(5)個工作日內通知客户拒絕該訂單。

客户可使用其標準採購訂單表格發佈項目、數量、價格、時間表、變更通知、規格或本合同規定的其他通知。雙方同意，本協議中包含的條款和條件優先於本協議項下用於訂購工作的任何採購訂單、確認書或其他文書中的任何條款和條件。

2.3物資採購。客户接受的採購訂單將構成VEM使用標準採購做法採購生產此類採購訂單所涵蓋產品所需的勞動力和“庫存”的授權。庫存包括零部件、材料和用品。

此外，客户授權VEM採購、零部件、材料和用品：(I)交貨期超過所接受的產品採購訂單所涵蓋的期間，達到生產客户預測所涵蓋的額外產品所需的範圍(“長交付期部件”)，以及(Ii)採購數量超過採購訂單實現價格目標所需的數量(“經濟訂單庫存”)，以及(Iii)由於製造商提供的最小批量(“最小訂單庫存”)，採購超過採購訂單的要求。這些統稱為“特別盤點”。

本節中的術語“提前期”應指在採購庫存和特殊庫存時或在取消採購訂單或終止本協議時在VEM的MRP系統上記錄的提前期，兩者中以較大者為準。

VEM可購買足以滿足在向供應商下訂單時生效的採購訂單和產品預測下的所有交貨的長交貨期部件，並可合理地購買最低訂單庫存，即使超過滿足採購訂單和產品預測所需的金額也是如此。VEM只有在客户事先批准的情況下才能購買經濟訂單庫存。

此外，根據客户的書面要求，VEM可能會不時地在庫存中保留較長的交貨期部件和成品，以增加客户的採購靈活性。所有此類庫存的組件和數量以及相關成本將記錄在單獨的信函中，並由VEM和客户雙方簽署。

根據本協議其他部分規定的條件，客户應對VEM根據本第2.3條購買的所有庫存和特殊庫存負責。

2.4首選供應商。客户應提供一份目前獲準提供產品材料清單中規定的材料和部件的供應商名單(“認可供應商名單”或“AVL”)。VEM應在當前AVL上從供應商處購買製造產品所需的材料和部件。對於VEM可以供應的材料和部件，客户應給予VEM所有機會納入AVL，如果VEM在客户制定的合理和公正的驗收標準方面與其他供應商競爭，則VEM應包括在此類AVL中。如果VEM在AVL上，並且其價格和質量與其他供應商具有競爭力，則客户不應反對VEM從自己那裏採購材料和部件。

3.0發貨、計劃更改、取消

3.1發貨量。根據本協議條款交付的所有產品應按照客户的規格進行適當的包裝以供裝運，並在適用的採購訂單中註明裝運至客户的目的地，然後交付給承運人或貨運代理。裝運將是FOB VEM的設施，到時損失和所有權風險將轉移到客户身上。所有運費、保險費和其他運輸費用，以及任何未包括在產品原始報價中的特殊包裝費用，都將包括在內。由客户支付。

3.2數量增加，裝運時間表發生變化。對於任何接受的採購訂單，客户可以(I)增加產品數量，或(Ii)重新安排產品數量及其發貨日期，如下表所示：

未經VEM事先書面批准，任何根據本節增加或重新安排的採購訂單數量隨後不得增加或重新安排。允許的數量增加取決於材料的供應情況。VEM將使用合理的商業努力來滿足數量增長。

超出上述允許差異的數量或發貨日期的所有其他變化，均需事先徵得VEM的書面同意，並應收取每月1.5%的成品成本的庫存費用，以及為支持變化的數量而採購的庫存和特殊庫存。

如果有額外費用來滿足重新安排或超出上述限制的增加，VEM將提前通知客户接受並批准

3.3取消。未經VEM事先書面批准，客户不得取消接受的採購訂單的任何產品數量的任何部分，不得無理扣留。如果雙方同意取消，客户將向VEM支付受取消影響的產品、庫存和特殊庫存，具體如下：(I)VEM擁有的所有成品當前價格的100%；(Ii)VEM擁有且不能退還給供應商或其他客户使用的所有庫存和特殊庫存成本的110%，無論是原始形式還是在製品，減去其殘值；(Iii)所有已訂購且不可取消的庫存和特殊庫存成本的110%。以及(Iv)因供應商接受取消或退還的存貨和特殊存貨而產生的任何供應商註銷費用。

本款中的“成本”一詞涉及庫存和特殊庫存，應指在取消或終止時支持最新產品價格的材料清單上表示的成本。

VEM將採取合理的商業努力，退還未使用的庫存和特殊庫存，取消此類庫存的待定訂單，並以其他方式減少客户應支付的金額。客户應在收到發票後十(10)天內支付本節規定的到期金額。VEM將在客户付款後，立即將客户根據本部分支付的產品、庫存和特殊庫存發貨給客户。如果客户在十(10)天內沒有付款，VEM將有權以商業上合理的方式處置產品、庫存和特殊庫存，並將從第三方收到的任何款項貸記給客户。然後，VEM應提交到期餘額的發票，客户同意在收到發票後十(10)天內支付該金額。

4.0正在進行更改

客户可書面要求VEM將工程更改合併到產品中。此類請求將包括對擬議工程變更的説明，以使VEM能夠評估其可行性和成本。VEM的評估應以書面形式進行，並應説明實施的成本和時間以及對產品交付時間表和定價的影響。在雙方就產品規格、交付時間表和產品定價的更改以及由客户承擔的實施成本達成一致之前，VEM將沒有義務繼續進行工程更改，包括但不限於庫存成本以及已過時的現有和訂單上的特殊庫存。

5.0TOOLING、非經常性費用、製造軟件

VEM應自費提供非特定於產品的工裝。客户應支付或獲得VEM報價中列出的任何特定於產品的工裝和其他合理必要的非經常性費用，並將其交付給VEM。如果VEM要進行產品測試，客户應向VEM提供執行產品測試所需的適用且必需的板級和完整單元測試軟件和程序。客户向VEM提供的所有與產品製造或測試相關的軟件都是並將一直是客户的財產。客户授予VEM複製、修改和使用此類軟件的許可，以履行VEM在本協議項下的義務。客户開發的與產品相關的所有軟件應保留為客户的財產，VEM無權使用、複製、修改或分發任何此類軟件。

6.0產品名稱、檢查和保修

6.1產品名稱。根據客户的驗收程序，VEM交付的產品將在收到後十(10)天內按客户要求進行檢驗。如果發現產品有缺陷，[…***…]或工藝，客户有權在上述期間拒收此類產品。客户可以退回有缺陷的產品。VEM將在從VEM獲得將顯示在裝運集裝箱上的退貨授權號並完成故障報告後，開具組裝價格加運費的信用。VEM將在客户提出要求後五(5)天內發出退貨授權。不合格的產品將根據VEM的選擇及時維修或更換，並退回。客户應承擔與已退回VEM且未發現任何缺陷的產品相關的所有風險以及所有成本和費用。如果產品在裝運前經過客户的貨源檢驗，客户將在其要求日期的五(5)天內檢驗貨物。

6.2 Express有限保修。VEM保證產品將按照客户適用的規格製造，並且自裝運之日起十二(12)個月內不會出現工藝缺陷。[…***…]。本明示有限保修不適用於(A)客户委託或供應給VEM的材料；(B)因客户的規格或產品設計而導致的缺陷；(C)所有權轉移給客户後被任何個人或實體濫用、損壞、更改或誤用的產品。對於第一件產品、原型、試生產單元、測試單元或其他類似產品，VEM不作任何陳述或保證。儘管本協議有任何其他規定，VEM對客户生產或提供的工具、設計或指令的性能、準確性、規格、未能滿足規格或缺陷或因此而產生的缺陷不承擔任何責任或義務，客户應對VEM產生的與此相關的成本或開支負責。如果產品未能遵守上述保修，VEM的唯一義務和客户的唯一補救措施是VEM根據其選擇迅速維修或更換該部件，並將其退還給客户運費預付。客户應在完成故障報告並從VEM獲得退貨授權號後，退回預付保修運費範圍內的產品，並將其顯示在裝運集裝箱上。客户應承擔與已退回VEM且未發現任何缺陷的產品相關的所有風險以及所有成本和費用。

VEM對產品不作任何明示、默示、法定或本協議的任何其他規定或與客户溝通的其他擔保，VEM明確不對適銷性或特定用途的適用性作出任何默示擔保。

7.0PYMENT條款、額外費用和價格變化

7.1價格和付款條件。待生產產品的價格將由雙方商定，並將在客户發出的採購訂單上註明，並由VEM接受。初始價格應按本合同所附價目表所列價格為準。雙方可以定期對產品價格進行審查。所有報價均不包括聯邦、州和地方消費税、銷售税、使用税和類似税，以及任何關税，客户應對所有此類商品負責。客户在本協議項下支付的任何產品、服務或其他費用應自開具發票之日起三十(30)天內支付，並應以合法的美國貨幣支付。客户同意為所有逾期付款支付1.5%的月息。此外，如果客户延遲付款，或VEM有合理理由相信客户可能無法付款，VEM可要求預付款或延遲發貨或暫停工作，直到收到VEM滿意的付款保證。

7.2信貸條件。VEM將真誠地定期審查客户的信譽，並可能在認為謹慎時提供更優惠的條款：這樣做。客户同意提供VEM對信譽進行適當評估所需的所有合理必要的財務信息。

7.3額外費用。客户應負責：(A)由於客户要求的變化超出上文第3.2段所述的允許差異而合理需要的任何加速費，這些費用是預先批准的；(B)因正常生產延遲或工作流程中斷而產生的任何加班或停機費用，其原因是：(1)客户更改規格；或(2)客户未能提供足夠數量或合理質量水平的材料(如適用)以維持生產計劃。客户因客户提供的材料而造成的延遲將向客户收取每月或部分延遲產品銷售價格的1.5%的特別費用。

7.4價格變動。如果(A)燃料、材料、原材料、設備、勞動力和其他生產成本的市場價格增長超出VEM所證明的正常定價變化，並且(B)雙方同意提高價格，VEM可以提高對客户的產品價格。雙方同意的提價將適用於VEM在該協議日期後接受的所有采購訂單。

7.5[…***…]

8.0TERM和終止

8.1個術語。本協議的期限自上述日期開始，此後持續一(1)年，直至第8.2條或第10.9條所規定的終止。在本協議的初始期限屆滿後(除非本協議已終止)，除非任何一方在任何期限結束前九十(90)天前向另一方發出書面通知，表明其不打算續簽本協議，否則本協議應自動續簽一年。

8.2終止。本協議可由任何一方終止：(A)在向另一方發出六(6)個月的書面通知後，出於任何原因終止本協議；或(B)如果另一方拖欠向終止方支付的任何款項，並且在終止方向另一方交付書面通知後十五(15)天內這種違約仍未得到補救，(C)如果另一方不履行本協議的任何其他實質性條款或條件，並且在終止方向另一方交付書面通知後三十(30)天內這種違約仍未得到補救，或(D)根據第10.9節。根據上述任何條款到期或終止本協議不應影響任何一方在到期或終止之日在本協議項下應支付的金額，並且截至該日期，第3.3條的規定應適用於向客户支付和發運截至該日期存在的成品、庫存和特殊庫存，但如果客户因VEM違約而終止本協議，則第3.3(Ii)和(Iii)條的規定應改為100%，第3.3(Iv)和(V)條的規定不適用。即使本協議終止或期滿，第6.2、8.0、9.0和10.0節仍在上述終止或期滿後繼續有效。

9.0LIABILITY，限制

9.1專利、版權、商業祕密、其他所有權。客户應就由此產生或產生的所有索賠、責任、費用、損害、判決和律師費為VEM辯護、賠償並使其無害。任何涉嫌和/或實際侵犯或違反任何專利、專利權、商標、商標權、著作權、商業祕密、專有權和與VEM執行作品直接相關的流程的行為。VEM應立即以書面形式通知客户任何此類索賠的發起，給予客户充分的辯護機會，包括完全控制此類辯護，並就任何此類索賠的辯護和和解向客户提供合理的協助，費用由客户承擔。

前述規定了雙方當事人就侵犯專利、版權、商業祕密或其他知識產權所承擔的全部責任。

9.2產品責任。客户同意，如果及時以書面形式通知，並將辯護和所有相關和解談判的完全控制權交給VEM，客户將為VEM辯護，使其免於任何索賠或行動，並將使VEM不受任何所謂產品缺陷引起的任何損失、責任、損害或傷害，包括死亡的損害。

9.3不承擔其他責任。在任何情況下，任何一方都不對另一方因本協議或產品銷售而產生的任何種類或性質的任何附帶、後果性、特殊或懲罰性損害賠償負責，無論此類責任是基於合同、侵權行為(包括過失或嚴格責任的可能性)或其他方式主張的，即使當事人已被警告任何此類損失或損害的可能性，即使本協議中的任何有限補救措施未能達到其基本目的，但不包括基於違反保密義務而主張的責任。

10.0MISCELLANEOUS

10.1保密性。雙方的保密信息交換應遵守本協議所附的保密協議。

10.2最終協議。本協議，包括本協議所附的保密協議，構成雙方就擬進行的交易達成的完整協議，並取代雙方之前就此類交易達成的所有協議和諒解。客户應對本協議的存在和條款保密，除非另行獲得VEM的明確書面同意。在所有方面，本協議均適用於本協議，與本協議預期的交易有關的任何其他文件，包括但不限於客户採購訂單上預先打印的條款和條件，均不起作用。本協議將被視為由雙方起草。

10.3修訂。本協議只有在雙方書面同意的情況下方可修改。

10.4獨立承包人。在任何情況下，任何一方都不應被視為另一方的代理人，雙方之間的關係只能是獨立承包人之間的關係。任何一方均無權代表任何另一方承擔或創造任何義務或作出任何明示或默示的陳述或保證，或在任何方面對另一方具有約束力。

10.5Expens。如果雙方在本協議項下的爭議必須通過訴訟或其他程序解決，或者一方必須聘請律師執行其在本協議項下的權利，勝訴方有權從另一方獲得所有相關合理費用和支出(包括但不限於律師費)的補償。

10.6執法者、場地。本協議應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不包括其法律選擇原則。雙方同意加州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院擁有專屬管轄權。

10.7成功者，作業。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，並符合其利益。除非事先得到另一方的書面同意，任何一方均無權轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利或義務，不得無理拒絕。

10.8不可抗力。如果任何一方由於任何天災、火災、傷亡、洪水、地震、戰爭、罷工、停工、流行病、生產設施的破壞、暴動、暴動、材料不可用或援引本節的一方無法合理控制的任何其他原因而被阻止履行或不能履行本協議項下的任何義務(付款義務除外)，並且如果該方已採取其商業上合理的努力來減輕其影響，包括在衞星設施進行工作，則該方應立即向另一方發出書面通知，其履行應予以免責。履行期限應當延長，直至發生延誤或者不能履行的期間。在延遲或無法履行期間，客户可以從其他來源獲得已接受的採購訂單中包含的產品，所獲得的產品應從向VEM發出的採購訂單中取消，客户不受任何懲罰。不論不可抗力的理由是什麼，如果一方在不可抗力發生後三十(30)天內不能履行義務，另一方可以終止本協議。

10.9節點。本協議要求或允許的所有通知將以書面形式發出，並將在以下情況下被視為已收到：(I)當面送達；(Ii)通過確認傳真發送；(Iii)通過掛號或掛號郵件發送後五(5)天，要求退回收據，預付郵資；或(Iv)在商業隔夜承運人存款後一(1)天。所有通信將發送到上述地址或一方當事人根據其章節向另一方發出書面通知而指定的其他地址。