附件3.2
第四次修訂和重述
附例
的
Stride，Inc.
(一家特拉華州公司)
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處STRIDE，Inc.(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第二節其他職務公司還應在董事會確定的地點設立並維持一個辦事處或主要營業地點，也可根據董事會不時決定或公司業務需要在特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。
第二條
企業印章
第1節.公司印章董事會可以加蓋公章。公司印章上應刻有公司的名稱、組織年份以及“特拉華州公司印章”字樣。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。
第三條
股東大會
第一節會議地點股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。如無指定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。
第二節股東大會通知當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，通知應説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的一個或多個目的。任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東。如果郵寄，通知將在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的地址。
第三節股東周年大會
(A)股東年會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。在每次週年大會上，須選出董事，並只可處理已妥為提交會議處理的其他事務。業務(包括提名公司董事會成員及股東考慮的任何其他事務)必須(I)在董事會發出或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交會議，或(Iii)由在股東通知(定義)發出時為公司股東的任何公司股東以其他方式適當地提交會議
公司祕書有權在會議上投票，並遵守本第3條規定的通知程序。
(B)股東如要根據本條第3節(A)段第(Iii)款將提名或其他事務提交股東周年大會，必須及時以書面通知公司祕書，而該等其他事務必須是股東應採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知(“股東通知”)應不遲於上一年度年會一週年前第90天或第120天營業結束時送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處，或不遲於上一年度年會一週年前120天營業結束時送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處(但如年會日期早於該週年紀念日期前30天或遲於該週年紀念日期後70天，股東通知必須於股東周年大會前第一百二十天營業時間結束前及不遲於股東周年大會前九十天營業時間結束時或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十天營業時間結束時遞交(股東通知必須於股東周年大會前第一百二十天營業時間結束時及不遲於股東周年大會前九十天營業時間結束時或本公司首次公佈會議日期後第十天營業時間結束時)。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，將不會為上述股東通知的發出開始一個新的時間段(或延長任何時間段)。該股東通知應列明：(I)就股東建議提名參加選舉或連任董事的每個人而言，與該人有關的所有信息，無論是在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的，還是根據1934年證券交易法第14A條規定的其他要求披露的，都是必須披露的, 經修訂的(“交易法”)及其規則14a-11(以及該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；(Ii)儲存商擬在會議上提出的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂本公司經修訂及重新修訂的本附例(其後經修訂及/或重述的附例)的建議，建議修訂的語文)，在會議上進行該等業務的原因，以及該股東及實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係，該提案是代表誰提出的；及(Iii)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，(A)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(B)該貯存商及該實益擁有人實益擁有並記錄在案的海洋公園公司股本股份的類別及數目，(C)該貯存商是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該業務或提名；。(D)該貯存商在該業務中的任何重大權益；及。(E)該貯存商或實益擁有人(如有的話)是否有意。, 或屬於以下團體的一部分：(1)向持有至少一定比例的公司已發行股本的股東遞交委託書和/或委託書，以批准或採納該提案或選舉被提名人，和/或(2)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提案或提名。公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格。
(C)儘管本條第3款(B)項第二句有任何相反規定，如果在年度大會上選舉進入本公司董事會的董事人數有所增加，而本公司沒有在上一年年會一週年前至少100天公佈所有董事的提名人選或指明增加的董事會規模，則也應視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須在地鐵公司首次作出該公告之日後第十天辦公時間結束前送交地鐵公司各主要行政辦事處的祕書。
(D)就本第3節和第4節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
第四節特別會議
2
(A)股東特別會議，除非法規另有規定，否則不得為任何目的而召開，只可根據第四次重新註冊證書(其後經修訂及/或重述，即“註冊證書”)的規定召開。在任何股東特別會議上處理的事務僅限於根據公司的會議通知提交會議的事務。
(B)可在股東特別會議上提名選舉董事會成員的人選，在股東特別會議上，可(1)根據公司註冊證書由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(2)董事會在其會議通知中規定，董事應由在本條第4條規定的股東通知交付給公司祕書時是公司記錄的公司股東在該會議上選出，有權在會議上投票並按照第3節(B)段規定的通知程序及時向公司祕書提交股東通知的人。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的公司股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中規定的職位, 如本條第4條(B)段所規定的股東通知須於該特別會議前第一百二十天營業時間結束前，及不遲於該特別會議前九十天營業時間結束時，或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日第十天，送交本公司主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
第5節遵守程序。只有按照第3節或第4節(視情況而定)規定的程序提名的人士才有資格在公司股東年度會議或特別會議上當選為董事，並且只有按照第3節或第4節(以適用者為準)規定的程序在股東大會上提出的事務才能在股東大會上進行。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權並有責任(I)決定是否按照第3節或第4節(視何者適用而定)所載的程序提出提名或擬在會議前提出的任何業務(視屬何情況而定)，以及(Ii)如任何擬議的提名或業務不符合第3條或第4條(視何者適用而定)(包括代表其作出提名或建議的股東或實益擁有人(如有)是否招攬(或是否屬於招攬提名或建議的團體的一部分)，或沒有按照第3節(B)段第(Iii)(E)款的規定徵求支持該股東建議的委託書(視屬何情況而定)，以聲明不予理會該有缺陷的提名或不得處理該建議的業務。
第6節遵守《交易法》儘管有第3節和第4節的規定，股東也應遵守《交易法》中關於第3節和第4節所述事項的所有適用要求及其規則和條例。第3節或第4節的任何規定都不應被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
第7條會議的法定人數、休會除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，已發行及已發行並有權在任何股東會議上表決的股份，如其持有人親自出席或由受委代表出席，即構成進行業務交易的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足，出席會議的票數可繼續處理事務，直至休會為止。然而，如該法定人數未有出席或派代表出席任何股東大會，則親自或受委代表的過半數有表決權股份可不時宣佈休會，直至出席或派代表出席或出席會議為止，而無須另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在會上投票的每一名記錄在案的股東發出休會通知。
3
第8條需要投票。當任何會議有法定人數時，親身出席或由受委代表出席的股東所持有的過半數投票權的持有人的投票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據規程、公司註冊證書或本附例的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。在為選舉董事而召開的所有股東大會上，除公司註冊證書中關於任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利另有規定外，董事應由親自出席會議或由其代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。
第9條表決程序在每次股東大會上，每一位有表決權的股東可以親自投票，也可以委託他人代為投票。此類委託書可以以適用法律允許的任何方式準備、傳遞和交付。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，自確定有權投票的股東的記錄日期起，每名股東應對公司賬簿上以其名義登記的每股股票有一票投票權。
第10節有表決權的股東本公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制並製作一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內，(A)在適用法律允許的合理可訪問的電子網絡上(只要查閲名單所需的信息與會議通知一起提供)，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點，供與會議有關的任何股東查閲。
第11節未經會議，股東不得采取書面同意的行動。根據修訂後的1933年《證券法》規定的有效註冊聲明，首次公開發行股票在首次公開募股結束後生效，該聲明涵蓋了向公眾發售和出售公司普通股的內容，除在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上外，不得采取任何股東行動，公司股東不得采取任何書面同意的行動來代替會議。
第四條
董事
第1條編號組成整個董事會的董事人數不得少於七(7)人，不超過十一(11)人。董事的確切人數應由董事會全體成員以過半數通過的決議不時確定。董事不必是公司的股東。
第2條權力除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的權力應由董事會行使，其業務應由董事會進行，公司財產應由董事會控制。
第三節選舉和任期每一董事應按公司註冊證書中規定的方式選舉，任期至公司註冊證書規定的時間為止。
第四節空缺。董事會的任何空缺只能按照公司註冊證書中規定的方式填補。董事的任何成員如身故、傷殘、喪失資格、被免職或辭職，根據本附例，董事會將被視為出現空缺。
4
第五節辭職。任何董事均可隨時向祕書遞交書面通知或以電子方式發送辭職通知，以明確辭職是在祕書收到後的特定時間生效，還是在董事會滿意的情況下生效。如果沒有做出這樣的規定，則應視為有效，由董事會決定。
第6條遣離在符合公司註冊證書所載任何系列優先股或任何其他系列或類別股票持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，以及在受適用法律施加的任何限制的規限下，任何董事可由有權在董事選舉中投票的本公司過半數投票權持有人罷免。
第7節.會議
(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定並以口頭或書面形式向所有董事公佈的任何時間、日期和特拉華州境內或以外的任何地點舉行。董事可以有一個或多個辦公室，並在特拉華州以外的地方保存公司的賬簿。
(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則只要董事會主席、首席執行官或董事會多數成員要求，董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。
(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有出席會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
(D)特別會議通知。所有董事會特別會議的時間和地點的通知應在正常營業時間內，至少在會議日期和時間的二十四(24)小時之前，以口頭或書面、電話、傳真、電報或電傳或電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應以頭等郵件發送，至少在會議日期前三(3)天預付郵資。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事也將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何業務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。
(E)放棄通知。任何董事會會議或其任何委員會會議的所有事務處理，不論如何召集或通知，或在任何地點舉行，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議一樣有效，如果出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，每名沒有出席但沒有收到通知的董事應簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
第8節會議法定人數及表決
(A)除法規、公司註冊證書或本附例另有特別規定外，董事會的法定人數由當時在董事會任職的董事人數的過半數組成；然而，前提是在任何情況下，法定人數不得少於董事會不時確定的確切董事人數的三分之一；然而，如果進一步提供，在任何會議上，不論是否有法定人數出席，出席董事的過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間為止，除在會議上宣佈外，無須另行通知。
(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事以過半數的贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。
5
第9節不經會議而採取行動除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，可以在沒有會議的情況下采取。在採取任何行動後，同意書應與董事會或委員會的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第10條費用及補償董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，如經董事會決議批准，則包括出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第11條委員會董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面擁有並可行使董事會的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權(A)批准、採納或向股東推薦特拉華州一般公司法(“DGCL”)明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事會成員除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。
第五條
高級船員
第1條指定人員如果董事會指定，公司的高級職員應包括一名首席執行官、一名首席財務官和一名祕書，所有這些人都應在董事會年度組織會議上任命。董事會亦可按需要委任其他高級職員，包括一名董事會主席、一名首席營運官、一名財務總監、一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主任、助理財務總監及根據本細則第V條第3(H)節的規定委任的其他高級職員及代理人。董事會可向其中一名或多名高級職員分配其認為適當的額外職稱。如果有兩名或兩名以上的副總裁，則董事在任命官員時，可通過決議決定他們的職級順序。除法律明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職務。
第2條高級人員的薪酬公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或以董事會指定的方式確定。
第三節高級船員的任期和職責
(A)任免和空缺。所有官員的任期由董事會決定，直至其繼任者得到正式任命並具備任職資格為止，除非他們提前辭職或被免職。董事會任命的高級職員可隨時被董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。
6
(B)董事會主席的職責。如果任命了董事會主席，則董事長應在出席時主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會不時指定的其他職責以及董事會不時指定的其他職責和權力。如果沒有首席執行官，則董事會主席應兼任公司的首席執行官，並應擁有本節第3款(C)項規定的權力和職責。
(C)行政總裁的職責。首席執行官應主持所有股東會議和董事會所有會議，除非董事會主席已被任命並出席。首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。行政總裁須履行董事會不時指定的其他職責及董事會不時指定的其他職責及權力。在首席執行官和董事會主席不在或不能工作的情況下，首席運營官(如果任命了首席運營官)可承擔和履行首席執行官的職責。
(D)副校長的職責。在首席執行官、董事會主席和首席運營官缺席或喪失能力的情況下，副總裁按董事會確定的級別排列，如果沒有排名，則由董事會指定的總裁副董事長(如果該等高級管理人員被任命)可以承擔和履行首席執行官的職責。副總裁應履行其職位通常附帶的其他職責，並應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和其他權力。
(E)祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並將其所有行為、議事程序和表決記錄在公司的會議紀錄簿上，並應董事會的要求為常務委員會履行同樣的職責。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須執行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。祕書須妥善保管公司印章，如獲董事局授權，可在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，而如此加蓋印章後，須由祕書本人簽署或由助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。行政總裁可指示任何助理祕書在祕書不在或無行為能力的情況下擔任及執行祕書的職責，而每名助理祕書須執行通常與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的其他權力。
(F)首席財務官的職責。首席財務官須保管公司資金及證券，並須在屬於公司的簿冊內備存完整及準確的收支賬目，並須將所有以公司名義存入公司貸方的款項及其他有價財物存放在董事會指定的存放處。首席財務官應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的付款憑證，並應在董事會例會上或在董事會要求時，向董事會提交其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目。首席財務官應履行其職位通常附帶的其他職責，並應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和其他權力。
(G)司庫的職責。行政總裁可委任財務總監或任何助理財務總監(如有)，或委任財務總監或任何助理財務總監(如有)，在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下擔任及執行財務總監的職責，並委任每名財務總監及助理財務總監(如有)，而每名財務總監及助理財務總監(如有)則須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及擁有該等其他權力。
7
(H)部屬人員的職責。董事會可委任其認為必要的其他高級職員和代理人，他們的任期由董事會不時決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。
第4節授權的轉授董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
第5節.辭職任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會、首席執行官或祕書發出辭職通知。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害地鐵公司根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。
第6條遣離任何高級職員均可隨時經當時在任董事的過半數贊成票，或經當時在任董事的一致書面同意，或董事會可能授予其免職權力的任何委員會或高級職員的書面同意，在有或無理由的情況下被免職。
第六條
公司文書的籤立及表決
公司所擁有的證券
第1節公司文書的籤立除法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人員或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，且此等簽署或簽署對公司具有約束力。
所有由銀行或其他寄存人開出、記入公司貸方或公司特別賬户的支票及匯票，須由首席財務官簽署，或由首席財務官或董事局授權的一名或多於一名人士簽署。
除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。
第2節公司擁有的證券的表決在法律允許的情況下，公司為自身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人投票表決，所有與此有關的委託書應由董事會決議授權的人籤立，如果沒有這種授權，則由首席執行官或董事會主席(如果任命)籤立。
第七條
股票的股份
第1節證明書的格式及籤立根據特拉華州法律的規定，公司的股票可以是有證書的，也可以是無證書的。凡持有本公司股份的人士均有權獲本公司董事會主席(如獲委任)、行政總裁或副總裁及司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，證明該持有人持有本公司股份的數目。公司股票證書的格式應與公司註冊證書一致，並
8
適用法律。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是上述人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如他在發出當日是上述人員、移交代理人或登記人員一樣。
第二節遺失的證件。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，鬚髮出新的一張或多張證書，以取代公司在此之前所簽發的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。公司可要求遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人，或擁有人的法定代表人，同意按公司規定的方式向公司作出彌償，或按公司指示的形式及數額，向公司提供一份保證保證書，作為就可能就被指稱已遺失、被盜或損毀的證書向公司提出的任何申索的彌償，作為發出新證書的先決條件。
第3節.轉讓
(A)本公司股票股份的轉讓只可由其持有人親自或經正式授權的受權人在其賬簿上作出，並在交回一張或多張經妥為批註的相同數目股份的股票後進行。
(B)本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)未予禁止的方式轉讓。
第四節固定記錄日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或任何其他分派或任何權利的分配，或有權就任何更改、轉換或換股行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前60天，亦不得遲於任何其他行動前60天。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
第五節登記股東除特拉華州法律另有規定外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份所有人的人收取股息的專有權和作為該擁有人的投票權，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他要求或權益，不論是否有明示或其他通知。
第八條
公司的其他證券
第一節其他證券的執行。公司的所有債券、債權證及其他公司證券，除股票(第七條第一節所述)外，均可由董事會主席(如獲委任)、行政總裁、任何副總裁或董事會授權的其他人士簽署，並加蓋公司印章或加蓋該等印章的複印件，並由祕書、財務總監(如獲委任)、司庫或董事會授權的其他人士簽署證明；然而，前提是凡任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的受託人以人手簽署或(如可用傳真簽署)方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及核籤公司印章的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券有關的利息，經受託人認證後，須由公司的首席財務總監、司庫或財務總監或獲授權的其他人簽署
9
由董事會簽字，並印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由地鐵公司採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是地鐵公司的該等高級人員一樣。
第九條
分紅
第1節宣佈攤還股息在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。
第2節股息儲備在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、平分股息、維修或維護公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的一項或多項儲備，董事會可按設立該儲備的方式修改或取消任何該等儲備。
第十條
財政年度
第一節財政年度。公司的財政年度應從每年7月1日開始，至6月30日結束。
第十一條
賠償
第一節賠償。
(A)公司須在公司準許的最大範圍內，按現有的或其後可能修訂的方式(但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂準許公司提供較上述法律準許公司在修訂前所提供的更廣泛的彌償權利的範圍內)，彌償任何及所有根據本公司有權根據本公司而獲彌償的人士，使其免受本公司所指或承保的任何及所有開支、債務或其他事項的影響，而本條例所規定的彌償並不視為不包括獲彌償人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他表決，包括有關人士以官方身份採取的行動，以及擔任有關職位時以其他身份採取的行動，並應繼續適用於已不再是董事高級職員、僱員或代理人的人士，並應有利於該人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。
(B)任何人如曾經或現在是或曾經是法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，或因是或曾經是法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方或被威脅成為其中的一方，則公司須彌償下列開支(包括律師費)、判決、判決、如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關連的情況下實際和合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額，以及
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關於任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身並不推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦無合理理由相信該人的行為是違法的。
(C)任何人如曾經或現在是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何由公司或根據公司的權利所威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致一項有利於公司的判決，而該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去是應公司的要求以另一法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分服務，信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權就該衡平法院或該其他法院認為適當的費用獲得彌償。
(D)如公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人在本條第1(B)及(C)段所述的任何訴訟、起訴或法律程序中，或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯下，能在勝訴或在其他方面勝訴，則該人須獲彌償該人實際和合理地與該等訴訟、訴訟或法律程序相關而招致的開支(包括律師費)。
(E)根據本條第1款(B)及(C)段作出的任何彌償(除非由法院下令)，只可由海洋公園公司在個別個案中經裁定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償是適當的，因為該人已符合本條第1款(B)及(C)段所載的適用行為標準後方可作出彌償。該項裁定須(1)由並非該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事以過半數票作出，即使不到法定人數，或者(2)由該等董事組成的委員會以多數票指定，即使該等董事人數不足法定人數，或(3)如果沒有該等董事，或(如果該等董事如此指示)由獨立法律顧問書面意見，或(4)由股東。
(F)一名高級職員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，可由海洋公園公司在收到該董事或其代表作出的償還承諾後，於該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，前提是最終裁定該人無權獲得本第1條所授權的海洋公園公司的賠償。其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)可按董事會認為適當的條款及條件(如有)予以支付。
(G)根據本條第1條其他各款規定或給予的賠償和墊付開支，不得視為不包括尋求賠償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利，不論是以該人的公職身分採取行動，或在擔任該職位期間以另一身分採取行動。
(H)董事會可授權公司代表任何現在或以前是公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級人員、僱員或代理人而服務的任何人，就其以任何上述身份針對該人所承擔的任何責任或因該人的身份而產生的任何責任購買和維持保險，而不論公司是否有權就本條第1款下的該等責任向該人作出彌償。
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(I)就本條第1條而言，凡提及“法團”之處，除包括所成立的法團外，亦包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一成分的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償的，以致任何現在或過去是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託基金或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，則根據本條第1條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。
(J)就本條第1節而言，凡提及“其他企業”之處，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，應包括就任何僱員福利計劃向某人評定的任何消費税；而凡提及“應公司要求提供服務”之處，應包括作為公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務；任何人真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為按照本條第1款所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。
(K)除非經授權或批准另有規定，否則根據本條第1款提供或授予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
(L)現授予衡平法院專有司法管轄權，聆訊及裁定所有根據本條第1條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的墊付開支或彌償的訴訟。衡平法院可即決裁定公司墊付費用(包括律師費)的義務。
第二節權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他身分而享有或其後取得的關於以其公職身分行事或在任職期間以另一身分行事的任何其他權利。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約，並在本公司或任何其他適用法律未予禁止的最大程度上訂立該合約。
第3條修訂本附例的任何廢除或變通只屬預期的，並不影響在指稱發生任何訴訟或不作為時有效的本附例所指的權利，而該訴訟或不作為是針對地鐵公司的任何代理人的法律程序的因由。
第十二條
通告
第1條告示
(A)向股東發出通知。股東大會應按照第三條第二款的規定向股東發出書面通知。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄或全國認可的隔夜快遞，或傳真、電報、電傳或電子郵件或其他電子方式發送。
(B)發給董事的通知。任何須向董事發出的通知，可以本附例(A)項所述的方式或本附例第四條第七節的規定發出。如果該通知不是親自遞送，則應寄往該董事向祕書提交的書面地址，或如沒有提交，則寄往該董事最後為人所知的郵局地址。
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第十三條
修正案
第1條修訂董事會或股東僅根據公司註冊證書的規定，方可更改、修訂或廢除本章程或新的章程。公司註冊證書賦予董事會通過、修訂或廢除章程的權力，不應剝奪或限制股東採納、修訂或廢除章程中規定的權力。
第十四條
獨家論壇精選
第一節獨家論壇。除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則該唯一和排他性的論壇用於：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或本公司的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條款產生的針對本公司或董事本公司的任何高級人員或其他僱員的任何訴訟，或(Iv)任何針對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級職員或其他僱員的訴訟，應由位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院，則為特拉華州的聯邦地區法院)進行。
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