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第一節限制性股票單位獎。迪士尼特此授予參賽者#限制性股票單位的獎勵。本附表涉及根據經迪士尼修訂的2011年股票激勵計劃(“計劃”)頒發的“限制性股票單位”獎勵(“獎勵協議”)。所有未在此定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。本辦法所稱獎勵構成本計劃下的“股票單位獎勵”。限制性股票單位是以迪士尼普通股(“股份”)計價的名義計量單位(即一個限制性股票單位的價值相當於一股，符合本條款的規定)。限制性股票單位代表迪士尼的一項無資金、無擔保的義務。該獎項再細分為[三]/[六]“部分”，每一部分都構成一個[第三]/[第六]獎的獲得者。

第2節歸屬要求根據下文第3節規定的某些情況下的加速歸屬以及下文第6節關於延長歸屬的條款，只有在您從本合同生效之日起繼續受僱於迪士尼或其附屬公司的情況下，您獲得本獎勵付款的權利才會歸屬[(I)就第一批而言，直至批出日期的一週年為止；(Ii)就第二批而言，直至批出日期的兩週年為止；及(Iii)就第三批而言，直至批出日期的三週年為止]/[(I)就第一批而言，直至贈款日期後六個月；(Ii)就第二批而言，直至贈款日期後十二個月；(Iii)就第三批而言，直至贈款日期後十八個月；(Iv)就第四批而言，直至贈款日期後二十四個月；(V)就第五批而言，直至贈款日期後三十個月；以及(Vi)就第六批而言，直至贈款日期後三十六個月]。除下文第3或第6節另有規定外，如未能滿足本第2節的服務歸屬要求，則應立即沒收適用數量的限制性股票單位，並終止您對該等單位的權利。所有符合本條第2款要求的限制性股票單位將成為歸屬單位，此後應根據本條款第5款支付。

第三節加速歸屬。儘管有本協議第2節的條款和條件，但在您死亡或殘疾時(在適用的當地法律允許的範圍內)，或在控制權變更後12個月內發生觸發事件時(根據本計劃在本協議日期生效的第11條)，本獎勵應完全歸屬，並應根據本協議第5條支付，但前提是該獎勵之前未被沒收。

第四節股息等價物以現金或股份支付的任何股息將計入您的額外限制性股票單位，猶如您之前持有的限制性股票單位是流通股一樣，如下：此類信貸應僅以整個限制性股票單位(向下舍入到最接近的整數單位)進行，並應基於支付股息當日的股份公平市值。所有該等額外的限制性股票單位須遵守適用於其入賬的限制性股票單位的相同歸屬規定，並須根據本章程第5節支付。

第5節賠償金的支付已歸屬的限制性股票單位的付款應在根據本條例第2條規定的適用歸屬日期起30天內支付，在該日之前，任何部分應已滿足本條例第2條規定的歸屬要求(或在第3條規定的加速歸屬後30天內

見下文)。受限股票單位應以現金或股票(或其某種組合)的形式支付，由委員會在支付時酌情決定，在任何一種情況下，應在委員會確定的與您參與本計劃有關的所有所得税、社會保險繳費、國民保險繳費、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“税務相關項目”)的扣繳義務得到清償後支付給您。

(A)如果您在迪士尼或其關聯公司的僱傭關係因死亡、殘疾或“原因”以外的任何原因終止(如本計劃第12條所規定)，而此時(I)您已年滿60歲，並且已完成至少10個連續服務年限(如下所述)，並且(Ii)自授予之日起已過了至少一年，則本獎勵的剩餘未授予部分應按照本獎勵的條款和條款進行歸屬，猶如您的僱傭關係一直持續到該等份額的預定歸屬日期；但是，如果您在任何上述預定歸屬日期之前去世，則本獎勵所有當時未歸屬部分的剩餘部分應在該事件發生時立即歸屬並支付。就前述而言，“服務年”指您連續受僱於迪士尼或其附屬公司的任何12個月期間。在確定您連續受僱的服務年數時，迪士尼應適用委員會可能不時採用的有關服務過渡的規則。

(B)儘管本合同有任何其他條款或規定，如果在僱傭協議終止時(僱傭協議預定到期日除外)，你是依據迪士尼或關聯公司的僱傭協議受僱的，該僱傭協議規定，在某些情況下，如果僱傭協議在預定到期日之前終止(“合同延期條款”)，則除非該僱傭協議另有規定，否則在某些情況下可繼續歸屬受本獎勵規限的任何受限制股票單位。(I)第(6)款在各方面的解釋和適用應視為您從授予之日起至該僱傭協議的預定到期日期間一直連續受僱於迪士尼或其關聯公司；及(Ii)就所有目的而言，根據第(6)款終止您的僱傭的日期應被視為該僱傭協議的預定到期日。

(C)僅為了確定您是否以及在多大程度上滿足了第2節中的服務歸屬要求，您將被視為在公司向您提供與《工人調整和再培訓通知法》(現行有效且可能不時修訂)有關的任何期間內繼續受僱於迪士尼或其附屬公司(不重複就合同延期條款提供的任何服務積分)，或其任何後續法規或適用於您司法管轄區的任何類似的州、地方或外國法律的規定。

第七節納税責任。限制性股票單位被授予並歸屬於美國。在授予時，如果您是美國納税人，迪士尼將按當時的補充工資收入税率扣繳適用法律要求的所有美國聯邦、州和地方税。如果您居住在美國境外，您應負責支付所有與税收相關的項目，迪士尼將按照適用法律的要求扣留與税收相關的項目，或者要求您直接支付與税收相關的項目，或者在適用法律允許的情況下(在有關附帶福利或僱主社會税的適用法律允許的情況下)向迪士尼或(如果不同)您僱用的附屬公司(“僱主”)報銷迪士尼或僱主支付的與税收相關的項目。

無論迪士尼或僱主對任何與税務有關的項目採取任何行動，您承認所有與税務有關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過迪士尼或僱主(如果有)實際扣繳的金額，無論您是在美國還是在任何其他國家。您還承認，迪士尼和/或僱主(I)不作任何陳述或承諾

關於如何處理與受限制股份單位任何方面有關的任何税務項目，包括但不限於授出、歸屬或交收受限制股份單位、於受限制股份單位結算時發行股份、其後出售因發行股份而取得的股份及收取任何股息及/或股息等價物；及(Ii)不承諾亦無責任訂立授權書條款或受限制股份單位的任何方面以減少或消除閣下對與税務有關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認迪士尼和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(如適用)之前，您同意支付或作出令迪士尼和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權迪士尼和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與所有税收相關項目的任何適用的扣繳義務：(I)從您的工資或迪士尼和/或僱主應支付給您的其他現金補償中扣繳；(Ii)通過自願出售或通過迪士尼安排的強制性出售(根據本授權，未經進一步同意，代表您)從出售受限股票單位獲得的股份收益中扣留；或(Iii)扣留將於受限制股份單位結算時發行的股份。

迪士尼可能會通過考慮法定預扣費率或其他預扣費率(包括適用於您司法管轄區的最高費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將無權獲得等值的股票。如果以股份扣繳的方式履行税務相關項目的義務，則就税務而言，您被視為已獲發行受既有限制性股票單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付與税務有關的項目。

最後，您應向迪士尼或僱主支付迪士尼或僱主因您參與本計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您未能履行與税收相關的項目義務，迪士尼可能會拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

第8條對轉讓的限制閣下不得出售、轉讓、轉讓、擔保、質押或質押本獎勵或本合同所涵蓋的任何限制性股票單位，但如本獎勵條款所述，因沒收限制性股票單位而將其質押給迪士尼除外。

第10節.獎勵取決於計劃。本限制性股票獎勵受制於本計劃的條款，其條款和規定通過引用併入本計劃。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款之間存在衝突或含糊之處，則以本計劃為準。

(D)您參與本計劃並不賦予您在僱主、迪士尼或任何其他聯營公司僱用或服務的任何權利，亦不得幹擾僱主隨時終止您的僱傭或服務關係(如有)或更改該等僱傭或服務關係(如有)的條款和條件的能力；

(J)因終止你的僱傭或服務關係(不論因任何理由，不論你後來被發現無效或違反你受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律，或你的僱傭或服務協議的條款，如有的話)而導致的限制股單位的沒收，不會引起任何申索或補償或損害賠償的權利；

(K)就受限制股票單位而言，您的僱傭或服務關係將自您不再積極向迪士尼、僱主或任何其他附屬公司提供服務之日起終止(不論終止的原因為何，亦不論您受僱或提供服務的司法管轄區日後是否被發現無效或違反僱傭或服務協議的條款(如有))，且除非根據本獎勵協議第3節及除非本獎勵協議另有明文規定或迪士尼另有決定，否則您有權根據本計劃歸屬受限制股票單位，將自該日期起終止，並且不會延長任何通知期(例如，您的就業服務期將不包括您受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或您的僱傭或服務協議的條款(如果有))；委員會有專屬酌情權決定您何時不再主動為您的限制性股票單位獎提供服務(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(L)為計算任何遣散費、辭退、解僱、遣散、解僱、服務終止付款、花紅、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款，受限股份單位及受受限股份單位規限的股份及其收入及價值，不屬正常或預期薪酬或薪金的一部分；

(M)除計劃另有規定或迪士尼酌情決定外，受限制股票單位及本獎勵協議所證明的利益，並不產生任何權利，使受限制股票單位或任何該等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不得就任何影響該等股份的公司交易而交換、套現或取代；及

(Ii)迪士尼、僱主或任何其他聯屬公司均不對您的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔任何責任，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給您的任何款項。

第13條。沒有關於格蘭特的建議。迪士尼不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售受限股票單位的股份提出任何建議。您理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應就參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

第14節管理法律和場所。本授標協議應根據美國特拉華州的國內實體法進行解釋和執行，而不影響其法律選擇原則。為了對由受限股票單位和本獎勵協議證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意美國加利福尼亞州的唯一和專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在美國加利福尼亞州洛杉磯縣的法院或美國加利福尼亞州中央區的聯邦法院進行，而不應在作出和/或執行本獎勵的其他法院進行。

第15節電子交付和承兑。迪士尼可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過由迪士尼或迪士尼指定的第三方建立及維護的網上或電子系統參與計劃。

第16條語言您確認您精通英語，足以理解本獎勵協議和本計劃的條款和條件，或有能力諮詢精通英語的顧問。此外，如果您已收到本授標協議，或與受限股票單位和/或計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

第18條施加其他規定迪士尼保留權利，在迪士尼認為出於法律或行政原因有必要或適宜的範圍內，對受限股票單位和在歸屬/結算受限股票單位時獲得的股份施加其他要求，並要求您簽署任何可能需要簽署的額外協議或承諾，以實現上述要求。

(B)數據收集和使用。就本獎勵協議而言，迪士尼和僱主處理的有關您的信息包括：您的姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號(或類似的國家身份)、工資、國籍、職務、在迪士尼持有的任何股份或董事職務、根據本計劃授予的所有獎勵的詳細信息或對您授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未授予的股份的任何其他權利(“數據”)。

(C)股票計劃管理服務提供者。迪士尼將數據傳輸給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其某些附屬公司(美林)，美林正在協助迪士尼實施、管理和管理該計劃。迪士尼可以選擇不同的服務提供商或其他服務提供商，並與以類似方式提供服務的這些其他提供商共享數據。您可能會被要求與美林或此類其他提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與本計劃的能力的一個條件。

(E)數據主體權利。根據您管轄範圍內的數據隱私法，您可能擁有多項權利。根據您所在地區的不同，此類權利可能包括：(I)請求訪問或複製迪士尼進程的數據；(Ii)更正不正確的數據；(Iii)刪除數據；(Iv)限制數據處理；(V)限制數據的可攜帶性；(Vi)向您管轄範圍內的主管當局提出投訴；和/或(Vii)接收一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的信息或行使這些權利，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(F)合同要求。如有必要，按上述方式提供數據及其處理是您參與本計劃的合同要求。您參與本計劃並接受限制性股票單位獎純屬自願。您可以拒絕提供數據，因此您將無法參加該計劃，但您的職業生涯和工資不會受到任何影響。

第21條。內幕交易/市場濫用法。您承認，根據您或您經紀人的居住國或股票上市地點的不同，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會直接或間接影響您直接或間接地獲取或出售或嘗試出售股份或股份權利(例如，受限制的股票單位)，或在您被認為掌握有關迪士尼的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律或您所在國家的法律定義或確定的情況下)期間，影響您在本計劃下與股份價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與迪士尼的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是額外的。您承認，您有責任遵守任何適用的限制，包括根據迪士尼內幕交易政策施加的限制，在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應就此事諮詢您自己的個人法律和財務顧問。

第22條。境外資產/賬户報告要求。您承認，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這些要求可能會影響您在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃獲得的股票或從參與本計劃獲得的現金(包括從收到的任何股息或出售股票所得的銷售收益)。您理解您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類帳户、資產或交易。您還可能被要求通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的特定時間內將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守所有此類要求是您的責任，您應諮詢您的個人法律和税務顧問，以確保您的合規。