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本獎勵協議(“協議”)是您(參與者姓名)與迪士尼(“迪士尼”)之間的協議，涉及迪士尼董事會薪酬委員會根據經修訂的2011年股票激勵計劃(“計劃”)於授予日向您授予的無保留股票期權獎勵(“期權”)，其適用的條款和條件通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。

此選項不能在第一個授予日期之前行使。在該日期或之後，在您繼續受僱於迪士尼或關聯公司(如下文進一步描述)以及本計劃的其他條款的情況下，您可以行使與以下第一個日期相對的股份數量的選擇權。以下列出的後續日期發生時，您可以行使與該日期相對列出的股份數量：

如果您繼續受僱，此選項的期限為授予之日起十年，因此將於[插入授予日期的十週年紀念日]。如果您的僱傭關係在您的授權期滿前終止，則您根據本計劃第6.5、12和13.2條的規定，根據該選項授予和行使的權利將被提前終止。除非在該等條款所指明的某些情況下，閣下一般有權在終止僱用之日起三個月內繼續行使歸屬及行使權利(該期間可於下文規定的若干情況下延長為“延長歸屬及行使期間”)，而在延長歸屬及行使期間內歸屬的任何股份將可於該期間(或在某些情況下，按計劃規定的較長期間)行使。

您可以行使該期權所涵蓋的全部或部分股份數量，然後通過支付總行權價和適用的毛利預扣税來歸屬這些股份。根據本計劃第6.6節允許的行使期權的方法，您將在行使期權時獲得有關行使您的期權和支付預扣税的方法的附加信息。建議您在做出有關行使此選項的決定時，向您的税務會計師或律師尋求建議。此選項不能被轉移或分配。

儘管本協議有任何其他條款或規定，您同意接受本期權，您將持有不少於12個月的股份，自行使本期權之日起計，您將持有不少於12個月的股份，但在行使本期權之日起，您將持有不少於12個月的股份[75%(75%)]/[100%(100%)]但上述持有該等股份的義務(以及先前授予您的任何非限制性股票期權中的任何類似義務)均不適用於您已持有迪士尼普通股(包括任何已發行的限制性股票單位(帶有或不帶有基於業績的歸屬條件)，其價值至少等於[三]/[五]乘以您當時有效的基本工資(“迪士尼股權要求”)。本辦法所稱最高應納税額，是指乘以

在行使任何可出售以履行最高税務責任的期權時所獲得的全部股份數量，應通過將最高税務責任除以行使期權之日一股迪士尼普通股的公平市場價值(如計劃第2節所定義)來確定，而不考慮由此計算產生的任何零星金額。

就本協議而言，閣下承諾持有上述百分比股份不少於12個月，除非閣下已遵守迪士尼股權要求，否則閣下承諾在此期間不會出售、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置任何該等股份，但向“家庭成員”及根據計劃第6.7節經委員會事先批准的其他人士轉讓的股份除外。

如果您是根據與迪士尼簽訂的僱傭協議受僱的，則其中有關終止僱傭對您對此選項的權利的影響的任何條款，包括但不限於關於加速此選項的任何條款，都應是完整的

如果您在下列情況下因死亡、殘疾或“原因”(如本計劃進一步規定)以外的任何原因終止您在迪士尼或其關聯公司的僱傭關係：(I)您已年滿60歲，並已完成至少十個連續服務年限(如下所述)，以及(Ii)自本期權授予之日起至少已過去一年，則儘管本期權有任何其他條款或規定，延長的歸屬和可執行期限應持續到您終止僱傭之日或上文規定的本期權期滿之日起的前五年；然而，如果您在該期間內死亡，本期權的所有剩餘未歸屬部分應在該事件發生後立即歸屬，此後本期權的所有剩餘未行使部分(或部分)應可行使，直至自死亡之日起18個月屆滿或本期權到期日起18個月內較早者為止。

如果您在迪士尼或其關聯公司的僱傭關係因除死亡、殘疾、“原因”(如本計劃第12條所規定)或六十十項終止以外的任何原因而終止，此時(I)您已年滿55歲，且已連續完成至少三個服務年限，且不論本協議的任何其他條款或規定如何，您可以繼續行使您已歸屬的任何部分的股票期權(包括在您終止日期後的三個月期間內，包括在延長的歸屬和可行權期內)，直至您的有效僱傭終止日期或本股票期權獎勵的到期日期(“額外可行權期”)後18個月中較早的一個月。

儘管有任何其他條款或規定，如果您是根據迪士尼或關聯公司的僱傭協議受僱的，該僱傭協議規定在某些情況下，如果該僱傭協議在預定的到期日之前終止，繼續授予和/或行使該選擇權(“合同延期條款”)，則除非該僱傭協議另有明確規定，(I)本選擇權在各方面的解釋和應用應與您從本選擇權授予之日起至該僱傭協議預定到期日期間一直受僱於迪士尼或其關聯公司具有相同的效力，及(Ii)就本協議的所有目的而言，您的僱傭終止日期應被視為該僱傭協議預定的到期日。

僅為了(I)確定參與者是否有資格以及在多大程度上有資格行使本期權的全部或任何部分，以及(Ii)確定在參與者終止僱傭後本期權的任何既得部分仍可行使的期間，參與者應被視為在公司根據現行有效且可能不時修訂的《工人調整和再培訓通知法》向參與者提供代通知金的任何期間內繼續受僱於迪士尼或其附屬公司(不重複就合同延期條款提供的任何服務積分，如下所述)。或適用於參賽者的任何後續法規或任何類似的州、地方或外國法律規定。

您明確授權並同意迪士尼、其關聯公司、第三方管理人和其他可能的接受者以電子或其他形式收集、擁有、使用、保留和轉移您的個人數據，每種情況下的唯一目的是實施、管理、促進和/或管理您在本計劃下的獎項和參與。此類個人數據可包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號、社會保險號或其他身份號碼、工資

國籍、職務和其他與工作有關的信息、税務信息、您持有或出售的迪士尼股票數量，以及授予您的所有獎勵的詳細信息(包括本獎勵中包含的任何信息和所有與獎勵相關的材料)，無論是已行使、未行使、已歸屬、未歸屬、已取消或未償還的(“數據”)。您承認、理解並同意數據將被轉移到美林，美林正在協助迪士尼實施、管理和管理本計劃，和/或轉移給迪士尼未來可能選擇的其他第三方計劃管理人和/或接受者。您理解一個或多個數據管理人或接收者可能位於您當前居住國以外的國家，並且此類其他國家的數據隱私法和保護可能不同於您當前居住國、歐盟成員國或您可能隨時搬遷到的任何其他國家的法律和保護，或者保護程度低於您當前居住國、歐盟成員國或您可能隨時搬遷到的任何其他國家的法律和保護。

注：非限定股票期權授予並歸屬於美國。無論您是在美國還是在任何其他國家，您都要對任何適用的税收負責。在行使權力時，迪士尼將扣繳適用的任何最低法定當地或美國税款。



1適用於每半年歸屬一次的情況