修正案編號：2.首次修訂和重述循環信貸、延期提取定期貸款和擔保協議

這項修正案沒有。2首先修訂和重述循環信貸、延遲提取定期貸款和擔保協議(本“修訂”)於2022年5月9日(“生效日期”)由特拉華州的Sweetgreen，Inc.(“借款人”)、根據貸款協議第4.1(G)節成為本協議當事人的實體(定義見下文)(各自為“擔保人”和統稱為“擔保人”)和EagleBank(“貸款人”)簽署。就本修訂而言，“貸款協議”一詞應指借款人、擔保人及貸款人之間於2020年12月14日首次修訂及重訂日期為2020年12月14日的循環信貸、延遲提取定期貸款及擔保協議，並由借款人、擔保人及貸款人在借款人、擔保人及貸款人之間首次修訂及重訂日期為2021年9月29日的循環信貸、延遲提取定期貸款及擔保協議。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有貸款協議中賦予該等術語的相應含義。

鑑於借款人已要求對貸款協議作出某些修改，其中包括增加與貸款人簽發信用證有關的規定；以及

鑑於，貸款方和貸款方已同意根據本協議中規定的條款和條件修改貸款協議。

因此，考慮到上文所述的條款和條件，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認該等條款和條件的收據和充分性，並受法律約束)，貸款當事人和貸款人同意對貸款協議作出以下修訂。

1.貸款協議修正案。自生效之日起生效，但在滿足下述第2節規定的先決條件的前提下，雙方同意將貸款協議修改如下：

(A)修正第1.2節，刪除整個“預付款”的定義，代之以：

“預付款”是指循環貸款項下的借款，包括為簽發信用證而借款，而信用證借款在任何時候不得超過150萬美元(1,500,000美元)的已開立和未開立的未開立信用證。就本協議而言，貸款人代表借款人根據任何貸款文件支付的任何金額應為預付款。

(B)修正第1.2節，增加“循環貸款債務總額”的定義如下：

“循環融資債務總額”是指在任何特定時間，所有當時未償還的墊款本金總額加上當時未償還的信用證債務的總和。

(C)修訂第1.2條，加入“申請”的定義如下：

“申請”是指以開證行不時指定的格式要求開證行開出信用證的申請。

(D)修訂第1.2條，加入“發證貸款人”的定義如下：

“開證貸款人”是指EagleBank作為任何信用證的開證人，或其任何繼承人。

(E)修訂第1.2條，加入“信用證融資”的定義：

“信用證融資”是指根據第2.15節設立的信用證融資。

(F)修正第1.2節，增加“信用證義務”的定義：

“信用證義務”指在任何時候開具的信用證項下的提款總額。

(G)修正第1.2節，刪除整個“義務”的定義，代之以下列文字：

“債務”係指(A)貸款方在任何時間和不時根據任何貸款文件和信用證或與任何貸款(不論是否有票據證明)有關的、或與任何貸款有關的任何貸款(不論是否有票據證明)或其他有關貸款(不論是否有票據證明)或其他債務，包括但不限於銀行產品、所有本金、利息、適用費用、到期或即將到期、到期或未到期、現有或以後產生的、合同或侵權、清算或未清算的任何種類、性質和種類的直接或間接、擔保或無擔保、絕對或有、到期或即將到期的所有現有和未來債務、債務或負債。費用和支出以及貸款人在任何時間代表借款人或為借款人的利益而支付或墊付的所有金額，在每一種情況下，包括履行義務以及在根據任何債務人救濟法由任何該人或針對任何該人提起的任何訴訟開始後產生的付款義務和利息義務，以及(B)信用證義務。

(H)修正第1.2節，增加“UCP600”的定義如下：

“UCP600”係指國際商會(出版物600)不時生效的跟單信用證統一慣例和慣例。

(1)修訂第2.1條，將該條全部刪除，並代之以下列內容：

“2.1循環設施

“在符合本協議規定的前提下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人應在循環融資到期日之前不時向借款人提供循環融資項下的墊款，但條件是，儘管本協議有任何其他規定，(I)循環融資項下任何時間未償還的循環融資債務總額不得超過融資上限。循環貸款是一種循環信貸安排，可在本協議允許的情況下隨時提取、償還和重新提取。除非貸款人另有許可，否則每筆預付款應至少為1,000美元。在符合本協議規定的情況下，借款人可以根據循環貸款申請墊款，最高可達貸款上限的美元價值(含美元)。在未經借款人事先請求的情況下，循環貸款貸款項下的墊款應自動用於在到期之日支付循環貸款債務和其他債務的利息，但應在可用範圍和本協議規定的範圍內予以支付。

(J)修正第2.12(A)(Iii)條，將該條文全部刪除，並以下列條文取代：

“(Iii)對貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或LIBOR利率貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果將增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何LIBOR利率貸款或維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或增加貸款人在開立或維持信用證方面的成本，或減少貸款人在本合同項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，在貸款人提出請求時，借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人所發生或減少的此類額外費用。

(K)修改第二條，增加下列內容，作為新的第2.15節：

“2.15 Letter of Credit Facility

在符合本協議條款和條件的情況下，開證行同意在截止日起至循環貸款到期日(但不包括循環貸款到期日)的任何一個營業日為借款人的賬户開具一份或多份備用信用證(包括直接付款備用信用證)，其格式可由開證行不時批准；但在下列情況下，開證貸款人沒有義務也不得開具任何信用證：(A)所有已簽發、未提取和未到期的信用證加上信用證債務的總和將超過150萬美元(1,500,000美元)，或(B)未償還的循環融資債務總額將超過融資上限。信用證應(I)為支持借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的義務而簽發，(Ii)在開證貸款人滿意的日期到期，該日期不得晚於(A)開出信用證之日起一(1)年(但須由開證貸款人根據唯一和絕對選擇自動續期開出的信用證，只要續期不遲於循環融資到期日之前的第五(5)個營業日終止，以及(B)循環融資到期日之前的第五(5)個營業日終止；只要借款人以面值的105%(105%)作為抵押，信用證可以在循環融資到期日之後一年內(但不遲於)到期, 不遲於循環融資到期日前三十(30)天未提取和未到期的信用證，且(Iii)受UCP600以及在不與之牴觸的範圍內馬裏蘭州法律的約束。如果開證行或任何貸款行違反或超過任何適用法律規定的任何限制，開證行在任何時候都沒有義務開具本合同項下的任何信用證。除文意另有所指外，本文中所提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何現有信用證的延長或修改。

(L)修改第二條，增加下列內容，作為新的第2.16條：

“2.16信用證簽發程序

在收到信用證請求後，開證貸款人應按照其慣例程序處理該請求以及與此相關的證書、單據和其他文件和信息，並應根據第6.2條的規定迅速開具信用證(但在任何情況下不得

開證貸款人應在收到信用證請求後三(3)個工作日內開具信用證以及與信用證有關的所有其他證明、文件和其他文件及資料)，方法是向信用證受益人開具信用證正本，或由開證行和借款人另行商定。開證貸款人應立即向借款人提供一份信用證副本，並立即通知各貸款人開具信用證，並應貸款人的要求，向貸款人提供一份信用證副本和該貸款人在信用證中的債務金額。

(M)修改第二條，增加下列內容，作為新的第2.17節：

“2.17信用證開具費用和其他費用

借款人應向開證貸款人(I)預付信用證的開具費用，金額相當於信用證面值的百分之一(1%)，以及(Ii)每年在信用證開具之日的週年日支付的費用，金額等於信用證開具之日起至信用證到期或終止之日(但不包括信用證到期或終止之日)期間所有已簽發、未提取和未到期的信用證的每日平均金額，乘以每年百分之一(1%)。

(N)修正第6.2條，將該條全部刪除，並代之以下列內容：

“6.2每筆預付款的條件

貸款人支付任何預付款或定期貸款預付款的義務，包括但不限於初始定期貸款預付款(或以其他方式擴展本合同項下的信貸)和簽發任何信用證的義務，均須在貸款人允許的自由裁量權下滿足下列附加條件：

(A)借款人應已向貸款人交付由借款人的授權人員簽署的預付款或定期貸款預付款的循環融資借款證書或定期貸款借款證書(視情況而定)，這應構成借款人在該預付款或定期貸款預付款(如適用)或信用證的借款日期已滿足本第6.2節所載條件的陳述和保證；

(B)貸款當事人在本協議中或依據本協議或在其他貸款文件下或在與本協議相關而提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表中所作出的每項陳述和保證，在實施該等墊款或定期貸款(視何者適用而定)或開立該信用證之前和之後，在所有重要方面均屬真實和正確；但該等明示提及某一特定日期的陳述和保證，在該參考日期當日在所有重要方面均屬真實、準確和完整；此外，借款人還可以在生效日期之後更新或補充完善性證書或其附表中的信息，以使該等陳述和擔保在該預付款或定期貸款預付款之日的所有重要方面均真實和正確(視情況而定)；

(C)在借款日期或在該日期開立信用證後，不會發生、持續或將不會發生任何失責或失責事件；

(D)在申請的預付款、定期貸款預付款或信用證(視情況而定)生效後，(I)合計

循環貸款項下的未償還本金不得超過貸款上限，以及(2)定期貸款項下未償還的定期貸款本金總額不得超過定期貸款承諾額；

(E)在申請墊款或定期貸款墊款(視情況而定)或簽發信用證時，沒有發生重大不利影響(在該日期之前尚未治癒)或仍在繼續；和

(F)貸款人應已收到根據貸款文件在該日期或之前應支付給貸款人的所有費用、收費和開支。“。

(O)現修正第7.22節第二句，在“預付款”之後加上“並簽發信用證”等字。

(P)現修訂第8.2節，在“墊款”一詞之後加入“信用證”等字。

(Q)修正第十一條第(C)款，在“墊款”之後加上“簽發信用證”等字。

(R)修正第十一條(E)款，在“墊款”之後加上“簽發信用證”等字。

(S)對第十一條(H)款進行修正，在“墊款”之後加上“簽發信用證”等字。

(T)修正第十一條最後一款，在“貸款”一詞之後加上“信用證”等字。

2.生效條件。本修正案的效力受下列先決條件的制約：

(K)貸款人應收到借款人、每個擔保人和貸款人正式簽署的本修正案副本。

(L)貸款人應已收到貸款人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及貸款方的組織、存在和良好地位、本協議的授權以及與該等貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或本協議，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令貸款人及其律師滿意。

(M)貸款人應已收到貸款協議附件H形式的高級職員證書，日期為本合同日期，並由貸款各方的首席財務官簽署。

(N)貸款人應已收到與本修正案相關的貸款人費用和合理的自付費用(包括合理的自付費用和貸款人律師的費用)。

3.貸款方的陳述和擔保。各借款方特此聲明並保證如下：

(O)本修正案和每一份貸款文件(每一份均已在此修訂)構成貸款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他普遍影響貸款人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(P)於本修訂條款生效之日起，(I)並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Ii)貸款協議所載借款人的陳述及保證在所有重大影響方面均屬真實及正確(但因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證在各方面均屬真實及正確)(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早日期，在此情況下，有關陳述或保證應於該較早日期屬真實及正確)。

4.對貸款協議和貸款文件的參考和效力。

(Q)自本協議生效時，凡提及貸款協議或任何其他貸款文件，即指並視為提及經修訂的貸款協議及該等其他貸款文件(視屬何情況而定)。

(R)除上文特別修訂外，每份貸款文件以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持完全效力和效力，並在此予以批准和確認。

(S)除上文特別規定外，本修訂的籤立、交付及效力不得視為放棄貸款人的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成放棄貸款協議、貸款文件或與此相關而簽署及/或交付的任何其他文件、文書及協議的任何規定。

(T)本修正案是貸款協議項下的“貸款文件”(定義見貸款協議)。

5.同意和重申。在不以任何方式確定貸款人的交易過程的情況下，貸款人和每一簽署的貸款方同意本修正案，重申貸款協議的條款和條件以及由其簽署的其他貸款文件，並確認並同意貸款協議和簽署人簽署的與貸款協議有關的每一份貸款文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和確認。

6.對手方；電子執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或以電子形式保存記錄，在適用法律的範圍內和適用法律(包括2000年《全球和國家商法》中的電子簽名(美國聯邦法典第15章第7001節及其後))中，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的效力、有效性和可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

7.行政法；管轄權；程序送達。貸款協議第15.1條的規定在此作必要的修改後併入本文作為參考。

8.最終協議。本貸款協議第15.8節的規定在此作必要的修改後併入本文作為參考。

9.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議自上文第一次寫明之日起簽署並加蓋印章，旨在使本協議成為並將依法構成並具有蓋章文書的效力。

                    

BORROWER:

SWEETGREEN, INC.

By: /s/ Mitch Reback

Name: Mitch Reback

ITS：首席財務官

Attn: 3000 S. Robertson Blvd.

Los Angeles, California 90034

電子郵件：mitch.reback@Sweetgreen.com

GUARANTORS:

斯威特格林紐約有限責任公司

By: /s/ Mitch Reback

Name: Mitch Reback

ITS：首席財務官

Attn: 3000 S. Robertson Blvd.

Los Angeles, California 90034

電子郵件：mitch.reback@Sweetgreen.com

斯威特格林波士頓有限責任公司

By: /s/ Mitch Reback

Name: Mitch Reback

ITS：首席財務官

Attn: 3000 S. Robertson Blvd.

Los Angeles, California 90034

電子郵件：mitch.reback@Sweetgreen.com

Sweetgreen LA，LLC

By: /s/ Mitch Reback

Name: Mitch Reback

ITS：首席財務官

Attn: 3000 S. Robertson Blvd.

Los Angeles, California 90034

電子郵件：mitch.reback@Sweetgreen.com

Sweetgreen Chicago LLC

By: /s/ Mitch Reback

Name: Mitch Reback

ITS：首席財務官

Attn: 3000 S. Robertson Blvd.

Los Angeles, California 90034

電子郵件：mitch.reback@Sweetgreen.com

Sweetgreen Texas，LLC

By: /s/ Mitch Reback

Name: Mitch Reback

ITS：首席財務官

Attn: 3000 S. Robertson Blvd.

Los Angeles, California 90034

電子郵件：mitch.reback@Sweetgreen.com

甜綠科羅拉多，有限責任公司

By: /s/ Mitch Reback

Name: Mitch Reback

ITS：首席財務官

Attn: 3000 S. Robertson Blvd.

Los Angeles, California 90034

電子郵件：mitch.reback@Sweetgreen.com

貸款人：

鷹灘銀行

作者：/s/Deirdre E.Vollmer

Name: Deirdre E. Vollmer

Its: Vice President

Attn: 2001 K Street NW

Washington, D.C. 20006

Telephone: (202) 292-1635

FAX: (301) 841-0345

電子郵件：DVollmer@EagleBankCorp.com