COVA Acquisition Corp.（“公司” 或 “COVA”）是一家空白支票公司，於2020年12月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立 的目的是與公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務 合併（“業務合併”）。

截至2022年6月30日，該公司尚未開始任何運營 。從2020年12月11日（成立）到2022年6月30日期間的所有活動都與公司的成立 和首次公開募股（“IPO”）有關，如下所述。最早要等到 完成初始業務合併之後，公司才會產生任何營業收入。公司將以 的形式從首次公開募股所得的利息收入中產生非營業收入。

公司 IPO的註冊聲明於2021年2月4日（“ 生效日期”）被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。2021年2月9日，公司完成了首次公開募股30,000,000單位（“單位”，對於已售單位中包含的A類普通股 ，即 “公開股份”），包括髮行3,900,000單位 是承銷商部分行使超額配股權的結果。 每個單位由一股面值為0.0001美元的A類普通股 和一半的可贖回認股權證組成，每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股。這些單位的售價為美元10.00每 個單位，產生的總收益為 $300,000,000（參見注釋 3）。

在首次公開募股結束的同時， 公司與保薦人完成了共計的私募配售（“私募配售”）8,872,000認股權證 （“私募認股權證”）購買A類普通股，每股價格為美元1.00每份私募認股權證， 產生的總收益為 $8,872,000（參見注釋 3）。

交易成本為 $17,210,247，由 $ 的 組成6,000,000承保折扣的百分比，$10,500,000的遞延承銷商費用和 $710,247其他發行成本的比例。

在 2021 年 2 月 9 日首次公開募股結束後，金額為 $300,000,000 ($10.00每單位）出售首次公開募股單位和出售私人 配售的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户將投資於美國政府證券，其含義與經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條的含義相同， 的到期日不超過 185 天或者投資於符合 《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接投資於美國政府的國庫債務，直到 (a) 完成 公司初始業務合併，(b) 贖回因股東 投票修改公司註冊證書而正確提交的任何公開股份，或 (c) 如果公司 無法在自2021年2月9日起的24個月內（“合併期”）完成初始業務合併，則贖回公司的公開股票， 首次公開募股結束。

公司管理層在首次公開募股淨收益的具體用途和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權 ，儘管基本上 所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。無法保證 公司能夠成功完成業務合併。公司必須與一個或多個 運營企業或資產完成業務合併，這些業務或資產的總公允市場價值至少等於 80在公司簽署與其初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户 持有的淨資產百分比（如果允許，減去為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括任何延期承保 佣金金額）。但是， 只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司未償還的 有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式收購目標業務的權益或資產，足以使其不必根據《投資公司法》要求其註冊為投資公司。

在 完成業務合併後，公司將向其已發行的 公開股的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准企業合併而召開的股東大會有關，要麼是 (ii) 通過要約進行贖回。公司是尋求股東批准業務合併還是進行 要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公共股票，贖回當時信託賬户金額的 部分（最初預計為 $）10.00每股公共股票，加上信託賬户中持有的 資金所賺取的任何按比例計算的利息（此前未發放給公司用於支付納税義務）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權 。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會繼續進行業務 合併5,000,001無論是在業務合併完成之前還是之後 ，如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的股份都將投票贊成業務合併。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東 投票，並且公司不出於商業 或其他原因決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的 公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在之前的美國證券交易委員會提交要約文件 完成業務合併。

但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易 ，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准， 公司將根據代理規則而不是根據招標 要約規則提出在進行代理招標的同時贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人 股票（定義見注4）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。 此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公共股份 的贖回權。此外，公司已同意，未經發起人事先同意，不就初始業務合併簽訂最終協議 。

儘管如此，如果公司尋求 股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則經修訂和 重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易所法》第13條）的任何其他 個人，經修訂的（“交易法”），將限制其在更多方面贖回其股份大於 的總和 15公開發行股份的百分比或以上，未經公司事先同意。保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併有關的創始人股份和公開股份的贖回權 ，以及 (b) 不是 對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案 (i) 修改公司 義務的實質內容或時機，即允許贖回與公司初始業務合併有關或贖回 100如果公司未完成業務合併或 (ii) 與股東權利 （包括贖回權）或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則為其公開股的百分比 ，除非公司向公眾股東提供 與任何此類修正案一起贖回其公開股份的機會。

公司認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則認股權證將毫無價值地過期。如果公司 未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在 首次公開募股時或之後收購公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務 合併，則此類公開股將有權從信託賬户中清算分配。

為了保護信託 賬户中持有的金額，保薦人同意在第三方就向公司提供的服務或 產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠範圍內， 將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元中較低者，則保薦人對公司承擔責任10.00每股公共股以及 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股 Public 股份的實際金額， 減去應繳税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金放棄 的第三方或潛在目標企業提出的索賠，也不適用於根據信託賬户持有的任何索賠公司對首次公開募股承銷商的某些負債 的賠償，包括首次公開募股下的負債經修訂的1933年證券法（“證券 法”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（ 公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業和與公司 有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄 中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低保薦人 因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性 br} 信託賬户。

合併協議

2022年5月26日，本公司、開曼羣島豁免公司（“ECARX”）Ecarx Holdings Inc.、開曼羣島豁免公司兼ECARX的全資子公司Ecarx Temp Limited（“合併子公司1”）和開曼羣島豁免公司和ECARX的全資子公司Ecarx&Co有限公司（“合併子公司2”）簽訂了協議根據 簽訂的合併協議和計劃（“合併協議”），除其他外，(a) Merger Sub 1 將與公司合併併入公司（“第一次合併”），公司 在第一次合併中倖存下來ECARX 的全資子公司（此類公司，作為第一次合併的倖存實體，即 “倖存的 實體 1”），以及（b）在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分， 倖存實體 1 將與合併子公司 2 合併（“第二次合併”，與第一次合併一起稱為 “合併”）， 合併後的子公司將存活下來作為 ECARX 的全資子公司進行第二次合併（此類公司，作為第二次 合併的倖存實體，“倖存實體 2”）（所考慮的交易根據包括合併在內的合併協議，統稱為 “擬議的業務合併”）。本合併協議摘要中未另行定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。擬議業務合併的完成取決於合併協議中規定的條件是否滿足 ，詳情見下文。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年6月30日，該公司的現金為美元2,444 存放在信託賬户之外。公司打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估 目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，出入潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似 地點，審查潛在的 目標企業的公司文件和實質性協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金缺陷 或為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，公司的保薦人、高級管理人員、董事或 其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成其初始業務合併 ，公司將償還此類貸款金額。如果初始業務合併未完成，公司 可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但其信託賬户 的收益不會用於此類還款。最多 $1,500,000的此類貸款可以兑換成後商業 合併實體的私募認股權證，價格為美元1.00每份認股權證由貸款人選擇。認股權證將與私人認股權證相同。 迄今為止，還沒有此類貸款。

在初始業務 合併完成之前，公司預計不會向保薦人或贊助商關聯公司以外的各方尋求貸款，因為公司 認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求獲得信託賬户中資金 的任何權利提供豁免。管理層認為，在業務合併或下一次業務合併中，公司將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求 12月。但是，如果公司對進行 深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於進行盡職調查所需的實際金額，則在首次業務合併之前，公司可能有 足夠的資金來運營其業務。如果公司由於沒有足夠的可用資金而無法完成 的初始業務合併，則公司將被迫停止 業務並清算信託賬户。

公司必須在 2023 年 2 月 4 日之前完成 業務合併，否則將需要停止所有業務並進行清算。流動性問題以及 強制清算和解散的日期使人們對公司在業務合併完成之前的 之前或未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。 公司認為可以從發起人那裏獲得所需的資金，這些資金需要持續到完成業務合併，並計劃 在強制清算日期之前完成業務合併。這些未經審計的簡明財務報表不包括 公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何與收回入賬資產或負債分類有關的調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響 ，並得出結論，儘管該病毒可能對公司 的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至本未經審計的簡明財務報表發佈之日 ，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對 世界經濟的影響尚無法確定，截至這些未經審計的 簡明財務報表發佈之日，對 公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

公共單位

2021 年 2 月 9 日，該公司出售 30,000,000 個單位，購買價格為 $10.00每個單位，包括髮行 3,900,000承銷商部分 行使超額配股權產生的單位。 每個單位由一股A類普通股和一股可贖回認股權證（每份認股權證， 是 “公共認股權證”）的二分之一組成。

私募配售

在首次公開募股結束的同時， 保薦人共購買了 8,872,000定價為美元的私募認股權證1.00每份私募認股權證， 的總購買價格為 $8,872,000，進行私募配售。私募收益的一部分已添加到信託賬户中持有的 首次公開募股收益中。

創始人股票

2020 年 12 月 15 日，贊助商支付了美元25,000 用於支付公司的某些發行成本，以此作為對價 5,750,000公司B類普通股 （“創始人股份”）的股份。2021 年 1 月，公司宣佈通過發行股票來支付股息 0.25每股已發行的 B 類普通股獲得 share ，因此保薦人總共持有 7,187,500創始人股份。2021 年 2 月， 公司宣佈通過發行股票分紅來支付 0.044每股已發行的B類普通股的份額，導致 7,503,750已發行的 B 類普通股。創始人股票總額最高為 978,750如果承銷商的超額配股權未得到充分行使，則保薦人將沒收股份 。因此，2021 年 2 月 9 日，承銷商 部分行使了超額配股權 975,000創始人股份不再被沒收，並且 3,750創始人 股票將被沒收。2021 年 2 月 11 日，承銷商通知公司，他們不會行使全部超額配股 ，因此不會行使剩餘的超額配股 3,750股票被沒收。

本票—關聯方

保薦人已同意向公司貸款 總額不超過 $300,000根據用於支付與 IPO相關的費用的期票（“票據”）。期票不計息，無抵押，最早於2022年6月30日或首次公開募股結束時到期。

公司借了 $83,046根據期票 ，該票據在2021年2月9日首次公開募股結束時已全額支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日， 沒有餘額，期票下已無法借款。

營運資金貸款

根據在 首次公開募股生效日之前或生效之日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募配售 認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股的持有人將有權 獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東權利 協議規定，在 此類證券的適用封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

2022 年 5 月 26 日，公司發行了金額不超過 $ 的 期票（“票據”）2,000,000致贊助商。該票據不計利息，可在 （i）公司初始業務合併完成和（ii）公司清盤時全額償還。 備註還規定，最多 $1,000,000的票據可以轉換為多份認股權證，價格為美元1.00每份認股權證， 由保薦人選擇，也可以在全額支付票據未付本金之前的任何時候。此類認股權證將 與公司首次公開募股時向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，營運資金貸款中沒有未償還的款項。

行政支持協議

從公司證券 首次在納斯達克上市之日起，直到最初的業務合併完成和公司 清算的較早者為止，公司將向保薦人的關聯公司補償 向公司提供的辦公空間、祕書和管理服務，金額為美元10,000每月。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司承擔了美元30,000還有 $60,000分別佔行政支助開支的比例。在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，公司 產生了美元30,000和 $47,143分別佔行政支助開支的比例。

應付關聯方賬款

自 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日起， 公司將向贊助商的關聯公司償還代其支付的費用，金額為 $862,265，以及 $17,384分別為 。費用包括支付專業費用、申請費和其他 運營費用。

註冊權

根據在 首次公開募股生效日之前或生效之日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募配售 認股權證以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何 A 類普通股（以及 行使私募認股權證和認股權證）的持有人有權 獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東權利 協議規定，在 此類證券的適用封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

自首次公開募股之日起 ，承銷商有45天的選擇權，最多可購買總額為 3,915,000按公開發行價格計算的額外單位減去承保佣金 ，用於支付超額配股（如果有）。2021 年 2 月 9 日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了 3,900,000單位。

2021年2月9日， 向承銷商支付了相當於首次公開募股總收益2％的現金承保費，總額為600萬美元。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，合計約10,500,000美元，以支付遞延承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給 承銷商，但須遵守承保協議的條款。

合併協議

如上所述， 公司於 2022 年 5 月 26 日簽訂了合併協議。

業務合併

根據合併協議，就在截止日期的首次生效時間之前 ， (i) ECARX第七次經修訂和重述的備忘錄和公司章程 （“經修訂的公司章程”）應獲得通過並生效；（ii）在此之前發行和流通的 ECARX 的每股優先股應重新指定並重新歸類為 ECARX 的一股普通股（“優先股轉換”）；（iii）在優先股之後立即被重新指定並重新歸類為 ECARX 的一股普通股（“優先股轉換”）；（iii）在優先股之後立即進行重新指定和重新歸類股票轉換，（x）ECARX的已發行普通股和 已發行普通股（不包括聯合創始人股份（定義見合併協議））和ECARX的某些已授權但 未發行的普通股應每股重新指定為一股 ECARX 的 A 類普通股，面值為每股 0.000005 美元（“ECARX A 類普通股”），其中每股 ECARX A 類普通股應使其持有人有權就所有有待在 ECARX 股東大會上表決、（y）已發行和未決的事項進行一 (1) 票聯合創始人股份和某些 已授權但未發行的普通股應分別重新指定為一股 ECARX 的 B 類普通股，面值為每股 0.000005 美元（“ECARX B 類普通股”，與ECARX A類普通股合計為 “ECARX普通股 股”），其中每股 ECARX B 類普通股應使其持有人有權就所有事項獲得十 (10) 張選票，並且 (z) ECARX 的某些已授權但未發行的普通股應每股重新指定為面值為 0.000 美元的 股 0005 根據經修訂的公司章程（第 (iii) 條中規定的行動），ECARX董事會可能確定的每一個或多個類別（無論如何指定）均為稱為 “重新指定”）； 和（iv）應在首次生效前夕通過回購對每股授權已發行和未發行的ECARX普通股進行資本重組 ，以換取發行相當於合併協議中進一步描述的資本重組因子（定義見下文 ）的相同數量的ECARX普通股。上述第 (i) 至 (iv) 條中規定的行動統稱為 “資本重組”。“資本重組係數” 是通過將每股價格 除以 10.00 美元來確定的數字。合併協議中 “每股價格” 的定義為等於3,400,000,000美元的金額除以 ，等於 (a) 在重新指定之前發行和流通的 ECARX 股票 (i) 的總數 和 (ii) 在行使之前已發行和流通的所有ECARX期權和其他ECARX股權證券 重新指定（無論當時是否已歸屬或可行使，視情況而定）， 減去(b) ECARX或其任何子公司（如果適用）作為庫存股持有的ECARX股份 。

此外，根據合併協議，在 首次生效時間：(i) 公司的每個單位（“單位”）（每個單位由公司的一股 公共股份（定義見下文）和公司一份公共認股權證（“公共認股權證”）的一半）在首次生效時間之前發行的和 未兑現的股票應自動分離，其持有人應被視為持有 一股公開發行股票和一半的公共認股權證；前提是，不得發行與 此類認股權證相關的部分公共認股權證分離，因此，如果此類單位的持有人有權在分離後獲得部分公共認股權證，則分離後向該持有人發行的公共認股權證的 數量將四捨五入到最接近的公共 認股權證的整數，並且不會支付任何現金來代替此類部分公共認股權證；(ii) 在每個單位分離後， 每股 A 類普通股，面值 $0.0001公司每股（“公開股份”）和每股 B 類普通股 股，面值 $0.0001公司每股（“創始人股份” 與公開股合稱 “COVA股份”） （不包括公司股東持有的有效行使贖回權的公開股份、行使和完善相關異議者權利的公司股東持有的COVA股票 以及在首次生效時間前夕發行和流通的公司 庫存股）應予取消和停止存在後，其每位持有人 都有權獲得一張新發行的 ECARX A 類普通票股份；以及 (iii) 公司在首次生效前未償還的 的每份全部認股權證應不再是公開股票的認股權證，由 ECARX 承擔並轉換為購買一股 ECARX A 類普通股（“ECARX 認股權證”）的認股權證，但須遵守首次生效前基本相同的條款和條件。

根據合併協議，(i) 每股 普通股，面值美元0.000005在首次生效 時間之前發行和流通的 Merger Sub 1 的每股應繼續存在並構成倖存實體 1 的唯一已發行和未償還的股本，(ii) 在第二次生效時間之前發行和流通的倖存實體 1 的每股 股票將自動取消 ，無需為此支付任何費用，以及 (iii) 每股普通股，面值美元0.000005在第二次生效前夕已發行和未償還的合併子2的每股應保持未償還狀態並繼續存在，構成倖存實體2的 唯一已發行和未償還股本，不受第二次合併的影響。

盟約

合併協議包括雙方與 在擬議業務合併完成之前就各自業務運營達成的慣例契約，以及為滿足 完成擬議業務合併的條件所做的努力。合併協議還包含雙方的其他契約， 包括：(i) 一項契約，規定COVA和ECARX合作編寫與合併有關的F-4表格註冊聲明 ，該聲明需要準備並提交給美國證券交易委員會；(ii) 要求COVA 確定記錄日期，正式召集和發出通知，召集和舉行股東特別大會在宣佈註冊聲明之日後，COVA股東 儘快發出由美國證券交易委員會根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）生效，（iii）要求ECARX為ECARX設定記錄日期，正式致電 並在美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈註冊聲明生效之日後儘快發出通知，召集和舉行ECARX股東特別大會，以及（iv）禁止COCARX的契約除其他外，VA 和 ECARX 來自就替代交易徵求第三方或與第三方進行談判；以及同意某些與 相關的限制，並停止關於替代交易的討論。

完成交易的條件

合併協議 所設想的交易的完成受慣例成交條件的約束，包括COVA和ECARX股東對擬議業務合併的批准。 合併協議還包含其他條件，其中包括：（i）陳述和保證 對各種標準的準確性，從無重要性限定詞到重大不利影響限定詞，（ii）宣佈未發生重大不利影響（對COVA和ECARX均適用）的陳述 的陳述；（iii）收盤前契約的實質性遵守情況，（iv）交付 慣例結算證書，（v）法律上沒有禁止完成交易的禁令，（vi）ECARX的上市 申請隨着納斯達克的批准，（vii）COVA股東在贖回 賬户後，COVA還有至少5,000,001美元的淨有形資產；（viii）（a）截至收盤前夕為持有COVA首次公開募股的淨收益而設立的信託賬户中的所有金額，加(b) 現金 收益將在公司收盤之前、同時或之後立即籌集資金，用於投資者根據此類投資者與公司在本協議發佈之日之後簽訂的認購或類似協議 在截止日或之前購買公司股權證券，加(c) 與許可融資有關的 在公司收盤之前、同時或之後立即出資或發行的現金或證券形式的收益， 減去(d) 向行使 贖回權的COVA股東支付的總金額，總額不少於1億美元。

終止

合併協議可以在擬議業務合併完成之前的慣例和有限的 情況下終止，包括但不限於：(i) 經COVA和ECARX雙方書面同意 ，(ii) 如果擬議的業務合併未在 300 當天或之前完成，則由 COVA 或 ECARX 終止^第四合併協議簽訂之日後的第二天，(iii) 如果政府機構發佈了禁止擬議業務合併的最終且不可上訴的 命令，則由 COVA 或 ECARX 提出；(iv) 如果 COVA 董事會（“COVA 董事會”）的董事會未能發表聲明，説明COVA董事會已一致建議 在正式召開的COVA股東大會上，對委託書中的交易提案（例如 聲明，“COVA 董事會建議”）投贊成票分發給 COVA 的股東，或者 已扣留、撤回、資格、修改或修改 COVA 董事會建議，或公開提議或決定扣留、撤回、資格、修改 或修改 COVA 董事會建議，(v) 如果存在違反合併協議中規定的任何陳述、擔保、契約或協議的情況 完成交易 在收盤時將無法得到滿足，而且此類違規行為在收到後 60 天內無法或尚未得到糾正ECARX 發出 COVA 關於此類違規行為的通知 ；前提是，如果 嚴重違反了合併協議中規定的任何陳述、擔保、契約或協議，則 COVA 無權根據本款終止合併協議；(vi) 如果 ECARX 違反了 COVA 規定的任何陳述、擔保、契約或協議在合併協議中， 使ECARX完成交易的義務的條件在收盤時無法得到滿足，諸如此類在 COVA 收到 ECARX 關於此類違規行為的通知後 60 天內，違規行為 無法得到糾正或尚未得到糾正；前提是，如果 ECARX 嚴重違反了合併協議中規定的任何陳述、 擔保、契約或協議，(vii) 如果擬議的業務合併，則由 COVA 終止合併協議， 其他相關提案未在正式召開的ECARX股東大會上獲得ECARX股東的批准，(viii) ECARX在以下情況下未獲得ECARX的批准在正式召集的COVA股東大會上，COVA的股東沒有批准擬議的業務合併和其他相關提案。

其他協議

戰略投資協議

贊助商支持協議

ECARX 股東支持協議

在執行合併協議的同時，COVA、ECARX 和ECARX的某些股東簽訂了《ECARX股東支持協議和契約》，根據該協議，持有足夠數量、類型和類別的已發行和未償還的ECARX股票的某些股東 已同意，除其他外：（a）對所設想的交易投贊成票根據合併協議， (b) 將親自出席或由代理人出席 ECARX 股東大會計入法定人數的目的，(c) 至 投票反對任何在任何實質性方面會或有合理可能阻礙 合併協議所設想交易的提案，(d) 除某些例外情況外，不轉讓該股東持有的任何 ECARX 股票，以及 (e) 在其中規定的收盤後的一段時間內，不轉讓該股東持有的某些 ECARX 股份，如果有，受某些 例外情況的限制。

註冊權協議

合併協議規定，在收盤時，ECARX、COVA、 保薦人和ECARX的某些股東將簽訂一項註冊權協議，該協議自收盤時起生效，根據該協議，除其他外，ECARX將同意根據證券法案 承擔某些轉售貨架註冊義務，保薦人和ECARX的某些股東將獲得慣例要求和piggg yback 註冊權。

轉讓、承擔和修正協議

收盤時，COVA、ECARX和Continental Stock Transfer & 信託公司（“Continental”）將簽訂轉讓、承擔和修正協議，根據該協議，除其他外，COVA將將其與大陸集團簽訂的現有認股權證協議（“認股權證 協議”）中的所有權利、利益和義務轉讓給ECARX，認股權證協議將進行修訂，將所有提及COVA的內容更改為 ECARX，因此每份認股權證 將代表獲得整股 ECARX A 類普通股的權利。

公開認股權證

每份完整的認股權證都使持有人有權以$的價格購買 一股公司A類普通股11.50每股。認股權證將在 (a) 業務合併完成 30 天或 (b) 首次公開募股結束後 12 個月的 中較晚者開始行使；前提是 在每種情況下 公司都有一份有效的註冊聲明，涵蓋在 行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的最新招股説明書（或者公司允許持有人行使認股權證 } 在無現金基礎上，根據《證券法》，這種無現金活動免於登記）。公司已同意，儘快 ，但無論如何不得遲於初始業務合併結束後的15個工作日，公司將採取 商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在 行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明。公司將盡其商業上合理的努力，使該聲明在初始業務合併結束後的60個工作日內生效，並維持該註冊聲明以及與這些A類普通股相關的當前 招股説明書的有效性，直到認股權證到期或贖回為止（如認股權證協議所規定）； 前提是如果公司的A類普通股在行使認股權證時不是在國家級 證券交易所上市，以使其滿意根據《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使其認股權證，而且，如果公司做出這樣的選擇，則無需公司 申報或保存發佈註冊聲明，但公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊或限定 股票，前提是豁免不是可用。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類 普通股的註冊聲明在初始業務合併結束後的第 60 天之前未生效， 認股權證持有人可以在有效註冊聲明出臺之前以及在公司 未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證 《證券法》或其他豁免，但公司將在商業上合理地使用其豁免在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票 。

認股權證將在 完成業務合併五年後到期，或更早在贖回或清算時到期。

在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、 重組、合併或合併，可以調整行使權證時可發行的 股票的行使價和數量。此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎的 證券，用於籌集資金，以發行價或有效的 發行價低於美元的初始業務合併收盤9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會本着誠意 確定，對於向公司保薦人或其關聯公司發行， 不考慮公司保薦人或此類關聯公司（如適用）在發行前持有的任何創始人股份 （“新發行價格”），(y) 此類收益總額發行的含義超過 60 股權收益總額的百分比及其利息，可用於在 初始業務合併完成之日為初始業務合併提供資金（扣除贖回後的淨額），以及 (z) 從公司完成初始 業務的前一個交易日開始的20個交易日期間公司A類 普通股的交易量加權平均交易價格組合（此類價格，“市場價值”）低於 $9.20每股，則認股權證的行使價將調整 （至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元18.00每股 贖回觸發價格，詳見下文 “當每股A類普通股的價格等於或 超過$時贖回認股權證18.00” 將調整（至最接近的分數），使其等於 180市值和新發行的 價格中較高者的百分比。

如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行贖回， 如認股權證協議所述。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果 公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有 的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何 分配。因此，認股權證 到期時可能一文不值。

私人認股權證

私募認股權證與 作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證時發行的A類普通股 股）要等到 初始業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售，只要它們由保薦人 或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回。

優先股— 公司有權發行總計 5,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每。截至2022年6月30日和2021年12月31日 ，沒有已發行或流通的優先股。

A 類普通股— 公司有權發行總計 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每。截至2022年6月30日和 2021 年 12 月 31 日，沒有已發行和流通的股票，不包括 30,000,000可能贖回的股票。

B 類普通股— 公司有權發行總計 50,000,000面值為 $ 的 B 類普通股0.0001每。在 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日 ，有 7,500,000已發行和流通的股票。

登記在冊的普通股東有權就每持有的每股股份獲得一 票，所有事項有待股東表決。除下文所述外，除非法律要求，否則A類普通股 的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一類別就提交股東表決的所有事項共同投票 。B類普通股將在首次業務合併時或更早由持有人的選擇 自動轉換為A類普通股（轉換時交付的此類A類 普通股將沒有贖回權或無權從信託賬户 中清算分配），其比例相當於轉換所有業務合併時可發行的A類普通股數量總的來説，創始人 的股份將等於 as-轉換後的基礎， 20(i) 首次公開募股完成時已發行普通股總數和 總數的百分比，加上 (ii) 公司在轉換或行使與初始業務合併相關或與 完成相關的任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的 A 類普通股總數的百分比 ，不包括任何 A 類普通股或權益可行使或可轉換為已發行、視為已發行或將要發行的 A 類普通股的關聯證券 向初始 業務合併中的任何賣方發行，以及在轉換營運資金貸款後向保薦人、其關聯公司或公司管理 團隊的任何成員發放的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股 。

下表顯示了有關 公司截至2022年6月30日和2021年12月31日定期以公允價值計量的負債的信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：

根據ASC 815-40，認股權證被列為負債 ，在簡明資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債在初始時按公允價值計量，經常性地計量，公允價值的變化在未經審計的簡明運營報表中認股權證 負債的公允價值變動中列報。

公司使用蒙特卡羅仿真模型在2021年2月9日（公司首次公開募股之日）確定了公共認股權證的初始公允價值，並使用公共認股權證的相關交易價格確定了截至2022年6月30日 和2021年12月31日的初始公允價值。公司使用修改後的蒙特卡羅仿真模型，於2021年2月9日以及2022年6月30日和2021年12月31日確定了 私募認股權證的公允價值。 由於使用了不可觀察的輸入，在最初的測量日期，公共認股權證和私人認股權證被歸類為三級。 公共認股權證隨後被歸類為1級，因為隨後的估值基於公共認股權證的交易價格。 在截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 6 月的三和六個月中，1、2 或 3 級之間沒有轉移。

截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，蒙特卡羅模擬 的關鍵輸入如下：

下表對歸類為3級的公司資產和負債的期初和期末餘額的公允價值 變動進行了對賬：

賬面價值，不包括截至2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期證券的未實現持有 虧損總額和公允價值，如下：

公司評估了截至發佈未經審計的簡明財務報表之日的簡明資產負債表日期之後發生的後續事件和交易 。根據本次審查，公司沒有發現任何需要在未經審計的 簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。