美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (州或其他公司司法管轄區 ) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
紐約，郵編：10153
(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)
(212)583-8540
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的四分之一 | OHPAU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 作為單位的一部分，每份完整的認股權證可以一股A類普通股的價格行使，行使價為11.50美元 | OHPAW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月10日，
獵户座收購公司。
Form 10-Q季度報告
目錄表
| 頁碼 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 簡明財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的業務簡明報表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的現金流量簡略報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 27 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 27 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 27 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
| 第五項。 | 其他信息 | 27 |
| 第六項。 | 陳列品 | 27 |
| 簽名 | 28 |
i
第一部分-財務信息
項目1.簡明財務報表
獵户座收購公司。
簡明資產負債表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 衍生認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| A類普通股，可能需要贖回，$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
獵户座收購公司。
未經審計的業務簡明報表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與一般和行政費用有關的當事人 | ||||||||||||||||
| 特許經營税支出 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 融資成本--衍生權證負債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本B類普通股加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋後的B類普通股的加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
獵户座收購公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額--2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 需贖回的A類普通股贖回價值增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月及六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 收到的現金超過私募認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回金額的增值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額--2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額--2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
獵户座收購公司。
未經審計的現金流量表簡明表
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資成本--衍生權證負債 | ||||||||
| 關聯方在本票項下支付的一般和行政費用 | ||||||||
| 信託賬户中的投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | - | |||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | - | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還應付給關聯方的票據 | ( | ) | ||||||
| 從首次公開募股收到的收益，毛 | ||||||||
| 私募所得收益 | ||||||||
| 已支付的報價成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動： | ||||||||
| 應付賬款中包含的要約成本 | $ | $ | ||||||
| 計入應計費用的發售成本 | $ | $ | ||||||
| 通過應付票據支付的要約費用-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 關聯方在本票項下支付的應付未付賬款 | $ | $ | ||||||
| 遞延承銷佣金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
獵户座收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
1.組織機構和業務説明 操作
組織和一般事務
Orion Acquisition Corp.(“公司”) 是一家空白支票公司，於2020年11月25日註冊成立為特拉華州公司，成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年6月30日，公司尚未開展任何業務 。自2020年11月25日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動均與本公司的成立、以下所述的首次公開招股(“首次公開招股”)的籌備工作及自首次公開招股結束後尋找預期的首次公開招股業務合併有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司從首次公開招股所得款項中以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Orion Healthcare
Acquisition Partners，LLC(“保薦人”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月1日宣佈生效。2021年3月4日，公司完成了首次公開募股
在首次公開發售結束的同時，公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
首次公開發售及私募完成後，$
本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權
，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始
業務合併，其總公平市值至少為
5
獵户座收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將向公開股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成
時贖回全部或部分公開股份
如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司將繼續進行業務合併
。本公司不會贖回導致其有形資產淨值低於$的公開股份。
修訂後的公司註冊證書規定，公共股東及其任何附屬公司，或與該股東一致或作為“團體”(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條所界定的)的任何其他人，將被限制贖回其股票的總和超過
保薦人及本公司的高級職員及董事(“初始股東”)同意不提出修訂及重訂的公司註冊證書
以修改本公司贖回義務的實質或時間
如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內或2023年3月4日(“合併期”)內完成業務合併， 本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，而該款項之前並未發放予本公司以支付其税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目， 贖回公眾股份將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)，如有)，以適用法律為準；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤， 須經其餘股東及董事會批准，但須受公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。
6
獵户座收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東同意放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分配的權利
。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，
如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利
(見附註5)，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有$
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日，公司擁有約
美元
到目前為止，公司的流動資金需求已通過捐款$得到滿足。
關於公司根據FASB ASC主題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估 管理層已確定營運資金赤字和強制清算日期以及隨後的解散令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。如果本公司未能在2023年3月4日之前完成業務合併，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。管理層打算在終止日期之前結束業務 交易。如果公司 在2023年3月4日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有調整。
2.重要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
本公司所附未經審核簡明財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”) 及條例S-X第8條編制。因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的所有信息和腳註 。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(包括正常應計項目)都已包括在內。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
7
獵户座收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異 ，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響在未經審計的簡明財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮到的於未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計 可能會因一個或多個未來確認事件而在近期發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有在信託賬户之外持有的現金等價物。
信託賬户中的投資
本公司的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，該投資按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的未經審計的簡明經營報表中的信託賬户投資所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
8
獵户座收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司1美元的承保限額。
金融工具的公允價值
符合財務會計準則委員會第820題“公允價值計量”規定的金融工具的公司資產和負債的公允價值等於或近似於簡明資產負債表中的賬面價值，衍生認股權證負債除外(見附註6)。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
該層次結構將相同資產或負債的未調整 活躍市場報價給予最高優先級(1級衡量)，將最低優先級給予不可觀察到的投入 (3級衡量)。這些層包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估 。
根據ASC 815，與首次公開發售相關的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證被確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司未經審核的簡明經營報表中確認。本公司就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬初步估計 。私募認股權證繼續使用蒙特卡洛模擬進行估計。隨後，與首次公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價 計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
9
獵户座收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、 承銷費及與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本按相對公允價值基準分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比 。與認股權證負債相關的發售成本在未經審核的 簡明經營報表中計入已發生費用並作為非營業費用列報。與公開發售股份相關的發售成本按A類普通股的賬面價值計入，但在首次公開發售完成後可能會被贖回。本公司將遞延承銷佣金分類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。
強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。
有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不完全在公司
控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。
公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法會將報告期末視為證券的贖回日期 。自首次公開招股結束後，本公司確認了從初始賬面價值 至贖回金額的增值，這導致額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。 隨後，本公司確認贖回價值的變化為視為股息，反映在隨附的未經審計的簡明股東虧損變動表 中。
所得税
該公司遵循資產負債法
，根據FASB ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債於
因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項的影響
税率變動對資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值免税額
在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已於2021年12月31日對其遞延税項建立了全額估值準備
。於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，由於信託賬户的利息增加及本公司預計本年度將有應課税收入，本公司的遞延税項資產
與其淨營業虧損約$
10
獵户座收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務當局必須更有可能在審查後維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
普通股每股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以各自期間已發行普通股的加權平均份額。
在計算每股普通股的攤薄淨收入時，沒有考慮與首次公開發行和定向增發相關發行的認股權證的影響
購買合計
下表反映了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬 ：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入分配--基本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益分配--攤薄 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股攤薄淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
近期會計公告
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC 副標題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂ASC 820 以澄清在按公允價值計量股權證券時不考慮合同銷售限制，並對受按公允價值計量的合同銷售限制約束的股權證券引入新的披露要求 。ASU適用於按公允價值計量的股權及股權掛鈎證券的持有人和發行人。本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的 財年以及該財年內的過渡期內對本公司有效。對於尚未發佈或可供發佈的中期財務報表和年度財務報表，允許及早採用。公司正在考慮這一聲明對財務報表的影響。
本公司不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前採用，將不會對隨附的未經審計的 簡明財務報表產生重大影響。
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未經審計的簡明財務報表附註
3.首次公開招股
2021年3月4日，公司完成了首次公開募股
每個單位由一股A類普通股和四分之一份可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證使持有人
有權以#美元的價格購買一股A類普通股
4.關聯方交易
方正股份
2020年12月9日，贊助商支付了總計
美元
除有限的 例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成 一年後或(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
每一份完整的私募認股權證均可行使
一股A類普通股，價格為$
保薦人及本公司高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至
關聯方貸款
2020年12月8日，贊助商同意向該公司提供總額高達$
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司
完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。流動資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達$
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《行政服務協議》
自招股説明書生效之日起至初始業務合併完成及本公司清盤較早期間，本公司同意向保薦人支付合共$
公司高級管理人員或董事將獲得與代表公司進行的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度審查向保薦人、高級管理人員或董事、或本公司或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計 委員會審查此類付款外，公司預計不會對向公司董事和高級管理人員支付的報銷款項 實施任何額外控制，因為他們因識別和完成初始業務合併而產生的自付費用 。
5.承付款和或有事項
註冊權
根據登記權協議，私募認股權證的初始股東和持有人有權享有登記權。私募認股權證的初始股東和持有人將有權提出最多三項要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售，但不包括簡短的登記要求。此外，這些持有者將擁有“搭載”登記的權利，將其證券包括在公司提交的其他登記聲明中。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至該等未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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6.衍生認股權證負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。單位分拆後，不會發行零碎的公開認股權證，只進行整體公開認股權證的交易。 公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月內可行使 ；在每種情況下，本公司均須根據證券法 持有一份有效的登記聲明，涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股股份，並備有有關該等股份的現行招股説明書 (或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司同意在切實可行範圍內儘快但無論如何不得遲於初始業務合併完成後 個工作日，盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交 因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的有效登記説明書 ，並維持與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證屆滿或贖回為止。如果 在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明不在 60生效這是在初始業務合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止。
認股權證的行使價為$。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但受某些有限例外情況的限制。此外，私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證：
一旦認股權證可以行使，公司 可以贖回尚未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 在最少30天前發出贖回書面通知；及 |
本公司將不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關可於行使認股權證時發行的A類普通股股份的有效登記聲明生效，且與A類普通股股份有關的現行招股説明書在整個30天 贖回期內可供查閲。任何此類行權將不是在“無現金”的基礎上進行的，將要求行權持有人為行使的每份認股權證支付行權價格。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證：
自認股權證可行使後90天起，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在最少30天前發出贖回書面通知後，每份認股權證按0.10元計算，提供持有人將能夠在贖回之前行使其認股權證，但只能在無現金的基礎上，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”的商定表格確定的該數量的股份； | |
| ● | 當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(調整後)；以及 |
上述A類普通股的“公允市值”，是指在贖回通知向權證持有人發出之日起的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下
與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過
如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
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7.可能贖回的A類普通股
本公司的A類普通股特徵
某些贖回權利被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。
本公司有權發行
下表對簡明資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股 進行了核對：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公募認股權證的金額 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股，可能贖回，2021年12月31日 | ||||
| 需贖回的A類普通股贖回價值增加 | ||||
| A類普通股，可能贖回，2022年6月30日 | $ |
8.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-公司
有權發行
B類普通股-公司
有權發行
在企業合併之前，只有B類普通股的持有者 有權投票選舉董事。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求 。
B類普通股將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果增發或被視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過首次公開發行股票的發行金額，並與首次公開募股的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的總和
基礎上相等。
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9.公允價值計量
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
June 30, 2022
| 描述 | 有效報價
市場 (1級) | 重要的其他人 可觀察到的輸入 (2級) | 重要的其他人 無法觀察到的輸入 (3級) | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的資產： | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金和現金等價物--共同基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生認股權證負債-公開 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證負債-私募 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年12月31日
| 描述 | 有效報價
市場 (1級) | 重要的其他人 可觀察到的輸入 (2級) | 重要的其他人 無法觀察到的輸入 (3級) | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的資產： | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金和現金等價物--共同基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生認股權證負債-公開 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證負債-私募 | $ | $ | $ | |||||||||
在報告期結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。由於公募認股權證自2021年4月開始分開交易，其估計公允價值已由第3級計量轉為第1級計量。在截至2022年6月30日的三個月或六個月內，1級、2級和3級之間沒有任何轉賬。
一級資產包括對美國國債的投資 證券。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價市場價格和其他類似來源來確定其投資的公允價值。3級工具由按公允價值使用蒙特卡羅模擬模型計量的衍生權證負債構成。
本公司就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬初步估計。私募認股權證繼續使用蒙特卡洛模擬進行估計。截至2022年6月30日，公募認股權證的公允價值按其上市公開交易價格估計。於截至2022年及2021年6月30日止三個月，公司確認因衍生認股權證負債公允價值減少而產生的收益為#美元。
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未經審計的簡明財務報表附註
於公開認股權證於活躍市場交易前，公開認股權證及私募認股權證的估計公允價值乃根據第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的 是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率 相關的假設。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動率。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。 股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入作為其計量日期的量化信息：
| 截至6月30日， 2022 | 自.起 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 要轉換的期權的預期壽命 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2022年和2021年6月30日止六個月，按第三級投入計量的衍生 認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日的衍生權證負債 | $ | $ | ||||||
| 發行公共和非公開認股權證--第3級 | ||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動--第3級 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至3月31日的衍生權證負債-3級 | $ | $ | ||||||
| 將公有認股權證轉移至第1級 | ( | ) | ||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動--第3級 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2022年6月30日的衍生權證負債-3級 | $ | $ | ||||||
10.後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審核簡明財務報表可供發佈之日為止發生的後續事件及交易進行評估。 根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在未經審核簡明財務報表中進行調整或披露 。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，均指Orion Acquisition Corp.以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本報告其他部分所載未經審核的簡明財務報表及其附註 一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併 及其融資、相關事項，以及本10-Q表格中除歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2020年11月25日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的保薦人是美國特拉華州有限責任公司Orion Healthcare Acquisition Partners(“保薦人”)。我們的首次公開募股註冊聲明( “首次公開募股”)於2021年3月1日宣佈生效。於2021年3月4日，吾等完成首次公開發售41,400,000個單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開 股份”)，包括5,400,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生總收益4.14億美元，招致發售成本約2,350萬美元，包括約1,450萬美元遞延承銷佣金。
在首次公開發售完成的同時，我們完成了7,520,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格向我們的保薦人配售，所得收益為1,130萬美元。
首次公開招股和私募完成後，首次公開招股的淨收益4.14億美元(每單位10.00美元)和私募的部分收益 被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司作為受託人。並將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或貨幣市場基金，這些基金只投資於美國國債，並符合我們根據1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。
我們的管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管 幾乎所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。不能保證 我們能夠成功完成業務合併。我們必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。然而，我們只有在業務後合併 公司擁有或收購目標有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。
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如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2023年3月4日(“合併期”)內完成業務合併，我們將(I) 停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但此後不超過十個工作日 ，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放税款的利息(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 以適用法律為準；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。
向目標所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：
| ● | 可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股中的股權權益，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，那麼這種稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可以從屬於A類普通股持有人； |
| ● | 如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更；以及 |
| ● | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| ● | 如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付A類普通股的股息； |
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| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
如隨附的未經審計的簡明財務報表所示，截至2022年6月30日，我們的運營銀行賬户中約有249,000美元。我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功 。
經營成果
我們從2020年11月25日(成立) 至2022年6月30日的整個活動涉及我們的組建、首次公開募股的準備工作，以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併的過程。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何 收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中的投資利息收入的形式產生 營業外收入。
截至2022年6月30日止三個月，我們的淨收益約為410萬美元，其中包括衍生產品 認股權證負債的公允價值變動收益約390萬美元和信託賬户投資所賺取的利息約610,000美元，部分抵消了約309,000美元的一般和行政費用，30,000美元的一般和行政費用相關方，約50,000美元的特許經營税支出和約91,000美元的所得税支出。
截至2021年6月30日止三個月，我們的淨收益約為450萬美元，其中包括信託賬户投資收益約15,000美元及衍生認股權證負債公允價值變動收益約490萬美元，由約256,000美元的一般及行政開支、30,000美元的一般及行政開支及約49,000美元的特許經營 税項開支抵銷。
截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收益約為970萬美元，其中包括衍生產品 認股權證負債的公允價值變動收益約1,000萬美元和信託賬户投資所賺取的利息約661,000美元，由約712,000美元的一般和行政費用、60,000美元的一般和管理費用相關方、約99,000美元的特許經營税支出和約91,000美元的所得税支出部分抵消。
截至2021年6月30日止六個月，我們的淨收益約為670萬美元，其中包括信託賬户投資收益約19,000美元及衍生權證負債公允價值變動收益約8,000,000美元，由約367,000美元的一般及行政開支、40,000美元的一般及行政開支、約816,000美元的融資成本-衍生權證負債及約99,000美元的特許經營税開支部分抵銷。
由於信託賬户的收入增加，我們預計這種增長將持續到今年下半年，因此我們不再預測淨營業虧損。因此，在截至6月30日的三個月和六個月內，我們的所得税支出約為91,000美元。
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流動資金和持續經營
截至2022年6月30日，我們的營運銀行賬户中約有249,000美元 ，營運資本赤字約為453,000美元，這還不包括可能從信託賬户中的投資收入中支付的約93,000美元的納税義務。
到目前為止，我們的流動資金需求已經得到滿足 我們的保薦人出資25,000美元，以換取我們向保薦人發行我們的創始人股票，保薦人提供的136,000美元的本票(“票據”)，以及完成私募的收益不在 信託賬户中。2021年3月8日，我們向保薦人全額償還了票據，導致票據不再可用。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
鑑於我們根據FASB ASC主題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營的考慮進行評估，我們的管理層 已確定營運資金赤字和強制清算日期以及隨後的解散令人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生極大的懷疑。如果我們無法在2023年3月4日之前完成業務合併，則我們將停止除清算目的以外的所有 操作。如果我們在2023年3月4日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至該等未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
關聯方交易
方正股份
2020年12月9日，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元以支付某些費用和發行成本，以換取我們發行8,625,000股B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)。2021年3月1日，我們完成了1,725,000股B類普通股的股份資本化，總計發行和發行了10,350,000股B類普通股。
保薦人與本公司高級管理人員及董事(“初始股東”)同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況發生：(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票分紅、重組、在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致所有股東有權將其普通股 股票轉換為現金、證券或其他財產的交易。
私募認股權證
在首次公開發售完成的同時，我們完成了7,520,000份私募認股權證的私募配售，向我們的保薦人配售的每份私募認股權證的價格為1.50美元 ，產生了約1,130萬美元的收益。
每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部股份。向我們的保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入信託帳户內的首次公開發售所得款項。如果我們沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證 將不能兑換現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。
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我們的保薦人和我們的高級管理人員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，直至初始業務合併完成後30天 。
關聯方貸款
2020年12月8日，我們的保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，用於支付與根據承付票(“票據”)進行的首次公開募股(“票據”)相關的費用。 這筆貸款是無息的，在首次公開募股完成後支付。截至2021年3月4日，我們在票據項下借入了約136,000美元。2021年3月8日，我們全額償還了這張鈔票，導致無法再提取這張鈔票。
此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們 將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會被用來償還營運資金貸款 。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定 ，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還 ，或由貸款人酌情決定，最多225萬美元的此類營運資金貸款可轉換為 企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
《行政服務協議》
自招股説明書生效之日起至完成初始業務合併及本公司清盤之前，吾等同意每月向保薦人支付合共10,000元的辦公空間、公用事業、祕書及行政支援費用。在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，我們分別產生了30,000美元和30,000美元與此類服務相關的費用，反映在隨附的未經審計的簡明運營報表中。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，我們分別產生60,000美元及40,000美元與該等服務有關的開支，反映於隨附的未經審計簡明經營報表。截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些費用中分別約有160,000美元和100,000美元作為應計費用計入簡明資產負債表 表。截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些費用中分別約有160,000美元和100,000美元作為 應計費用計入簡明資產負債表。
我們的高級管理人員或董事將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行 盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的 贊助商、高級管理人員或董事或我們及其附屬公司的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對董事和高級管理人員因確定和完成初始業務合併而產生的自付費用 進行任何額外的 控制。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、 資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務，除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用的協議。
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註冊權
根據登記權協議，私募認股權證的初始股東和持有人有權享有登記權。私募認股權證的初始股東和持有人將有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記此類證券 ，但不包括簡短的登記要求。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，以便將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
我們授予承銷商45天的選擇權，以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，購買最多5,400,000個額外單位，以彌補任何超額配售。將發行的與5,400,000個超額配售單位相關的認股權證與公開認股權證相同 ，沒有現金結算淨額撥備。承銷商於2021年3月4日全面行使超額配售選擇權。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們未經審計的簡明財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。在編制未經審計的簡明財務報表時，我們需要做出影響未經審計簡明財務報表中的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷 。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。我們已確定以下為其關鍵會計政策：
信託賬户中持有的投資
我們的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值， 或其組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資 被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，投資 按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值於簡明資產負債表列報。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附未經審計的簡明經營報表中的信託賬户投資所賺取的利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。我們根據ASC 480 和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買 認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815，與首次公開發售相關的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證被確認為衍生負債。因此，我們確認權證工具為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值 。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均在我們未經審計的簡明經營報表中確認。我們發行的與首次公開發售和私募相關的權證的公允價值最初已在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬進行 估計 。私募認股權證繼續使用蒙特卡洛模擬進行估計。隨後，就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價計量。 權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更新的信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算 不需要使用流動資產或需要設立流動負債。
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可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們的A類普通股主題 進行可能的贖回。A類 必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的 可贖回A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此， 截至2022年6月30日和2021年12月31日，41,400,000股A類普通股可能需要贖回，作為臨時 股本列示，不在我們簡明資產負債表的股東權益部分。
我們在贖回價值發生變化時立即確認 ，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等 。此方法會將報告期結束視為證券的贖回日期。自首次公開發售結束後，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加 ，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和累計赤字的費用。其後，本公司確認贖回價值的變動為視為股息，反映在所附未經審核的股東虧損變動簡明報表 中。
每股普通股淨收入
我們遵守了FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收入是通過將淨收入除以各自期間已發行普通股的加權平均股數計算得出的。
在計算每股普通股攤薄淨收益時， 在計算每股攤薄收益時沒有考慮與首次公開發行和私募相關發行的認股權證的影響，因為它們的行使是根據未來事件而定的。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。
近期會計公告
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC 副標題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂ASC 820 以澄清在按公允價值計量股權證券時不考慮合同銷售限制，並對受按公允價值計量的合同銷售限制約束的股權證券引入新的披露要求 。ASU適用於按公允價值計量的股權及股權掛鈎證券的持有人和發行人。本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的 財年以及該財年內的過渡期內對本公司有效。對於尚未發佈或可供發佈的中期財務報表和年度財務報表，允許及早採用。我們正在考慮這一聲明對財務報表的影響。
我們不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前採用，將對附帶的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
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《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。 根據JOBS法案，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。
作為一家“新興成長型公司”，我們 除其他事項外，不需要(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或直至我們不再是“新興成長型公司”為止，兩者以較早者為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露控制 還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序於2022年6月30日生效。
我們之前在2021年發現了一個重大弱點，與我們對某些複雜金融工具的解釋和會計控制有關，這些工具沒有有效地 設計或維護。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或及時發現。我們設計並實施了新的控制措施來補救控制措施。我們已經擴展和改進了我們的流程 ，以確保在日益複雜的會計標準的背景下有效地評估此類交易的細微差別。 根據所採取的行動以及對新控制設計的評估，我們得出的結論是，截至2022年6月30日，控制措施正在有效運行。結果，管理層得出結論，自2022年6月30日起，重大弱點已得到補救。
財務內部控制的變化 報告
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。 根據我們進行的評估，除了對上面確定和討論的實質性弱點進行補救外，我們的管理層得出結論 沒有發生此類變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果 。截至本季度報告日期，我們在美國證券交易委員會2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
項目2.股權證券的未登記銷售和登記證券收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 10.1 | 公司與Kenneth Goulet之間簽訂的、日期為2022年5月31日的信函協議(通過參考2022年5月31日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-40139)附件10.1併入)。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為未根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條進行備案，也不應被視為通過引用納入了根據1933年《證券法》提交的任何備案文件， 除非在該備案文件中通過具體引用明確規定。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年8月10日由簽署人正式授權 代表註冊人簽署本報告。
| 獵户座收購公司。 | |||
| 發信人： | /s/Beau Garverick | ||
| 姓名： | 博加弗裏克 | ||
| 標題： | 首席執行官& 首席財務官 | ||
| 日期：2022年8月10日 | |||
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