美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委託 文檔號：001-41034
OMNILIT 收購公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
1111 林肯路500號套房
佛羅裏達州邁阿密海灘33139
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(786) 750-2820
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年8月10日，A類普通股14,375,000股，每股面值0.0001美元，B類普通股4,791,667股，每股面值0.0001美元。
OMNILIT 收購公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 項目1.中期財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年5月20日(初始)至2021年6月30日(未經審計)的簡明運營説明書 | 2 |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年5月20日(初始)至2021年6月30日(未經審計)的股東赤字簡明報表 | 3 |
| 截至2022年6月30日的6個月和2021年5月20日(初始)至2021年6月30日(未經審計)期間的簡明現金流量表 | 4 |
| 財務報表簡明附註(未經審計) | 5 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 項目4.控制和程序 | 20 |
| 第二部分：其他信息 | 21 |
| 項目1.法律訴訟 | 21 |
| 第1A項。風險因素 | 21 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 21 |
| 項目3.高級證券違約 | 21 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 21 |
| 項目5.其他信息 | 21 |
| 項目6.展品 | 21 |
第 部分-財務信息
第 項1.中期財務報表
OmniLit 收購公司
精簡的資產負債表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 手頭現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期預付費用 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券和現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計發售費用 | $ | $ | ||||||
| 所得税納税義務 | $ | $ | - | |||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值;已授權的共享;已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 1 |
OmniLit收購公司
簡明操作説明書
截至2022年6月30日的三個月和六個月，以及2021年5月20日(初始)至2021年6月30日(未經審計)
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截至三個月 | 截至2022年6月30日的六個月 | 2021年5月20日(初始)至2021年6月30日 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信託賬户中的投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前總收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能贖回 | ||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 2 |
OmniLit 收購公司
股東虧損簡表
截至2022年6月30日的三個月和六個月，以及2021年5月20日(初始)至2021年6月30日(未經審計)
| B類 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外的 個實收 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損(2022年1月1日至3月31日) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 (未經審計) | |
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| 淨收入(截至2022年6月30日的三個月) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額(截至6個月) (未經審計) | |
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) |
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( |
) |
| 截至2021年5月20日的餘額(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 (未經審計) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| (1) |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
OmniLit 收購公司
簡明現金流量表
截至2022年6月30日的6個月和2021年5月20日(初始)至2021年6月30日(未經審計)
| 截至2022年6月30日的六個月 | 2021年5月20日(初始)至2021年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 信託賬户中的投資賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 向保薦人發行B類普通股所得款項 | ||||||||
| 支付報價費 | ( | |||||||
| 資金 從信託賬户轉賬到現金以退還DE税 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨額 變化 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 非現金 融資交易： | ||||||||
| 應計發售成本和費用中的遞延發售成本 | $ | $ | ||||||
| 延期 應付承銷費 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
OMNILIT 收購公司
財務報表附註
(未經審計)
注 1-組織和業務運作説明
OmniLit收購公司(“本公司”)在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有、也沒有任何人代表本公司直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。
截至2022年6月30日，本公司在首次公開招股(定義見下文)後，除尋求業務合併外，並未開始任何其他業務。從2021年5月20日(成立)到2022年6月30日期間的所有活動都與公司的組建、首次公開募股以及在首次公開募股後確定企業合併的目標公司有關。 本公司最早也要在完成初始業務合併之後才會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
首次公開發行的註冊聲明於2021年11月8日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 宣佈生效。於2021年11月12日，本公司完成其14,375,000個單位(“單位”)的首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)，包括因承銷商以每單位10.00元的發行價悉數行使其超額配售選擇權而發行1,875,000個單位， 產生143,750,000元的總收益，詳情見附註3。
同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了向OmniLit保薦人(特拉華州有限責任公司和本公司的保薦人) 配售6,201,750份認股權證(“私募”)，向特拉華州有限責任公司Imperial Capital，LLC(“Imperial Capital”)配售575,000份認股權證 ，以及向德克薩斯州I-Bankers證券公司(“i-Bankers”)配售143,750份認股權證(合稱“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00 。產生6 920 500美元的總收益，如附註4所述。
交易成本為8,333,135美元，其中包括2,875,000美元的承銷折扣、5,031,250美元的遞延承銷折扣和426,884美元的其他發行成本。此外，1 579 046美元的現金不在信託賬户(定義見下文)，可用於營運資金用途。
| 5 |
公司的業務合併必須與一個或多個目標業務相結合，這些目標業務的公平市場價值至少等於簽署協議時信託賬户餘額(定義如下)的80%(扣除應繳税款)。然而，本公司只有在業務後合併公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資 公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實現業務合併。
首次公開募股完成後，IPO和私募的淨收益共計146,625,000美元(每單位10.20美元)存入信託賬户(“信託賬户”) ，投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為180天或更短，或投資於任何符合《投資公司法》第2a-7條條件的開放式投資公司。由本公司決定。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務(減去最高100,000美元 用於支付解散費用的利息)外，首次公開募股和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中 釋放，直到：(A)完成業務合併；(B)贖回與股東投票修改公司的公司註冊證書有關的任何適當提交的 公開股票； 及(C)如果公司未能在首次公開招股結束後15個月內(或在首次公開招股結束後最多21個月內(如果公司將時間延長至 完成業務合併，則贖回公司的公開股份)贖回公司的公眾股票，詳情請參閲我們於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)中更詳細的描述)，但須受適用法律的約束。存入信託賬户的收益可能 受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 ：(I)召開股東大會批准企業合併；或(Ii)通過要約收購。本公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回他們的股份 (最初約為每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例 利息，此前未釋放給公司以支付其納税義務)。
所有 公開發行的股份均設有贖回功能，若股東就最初的業務合併及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出修訂，並有股東投票或要約收購，則該等公開發行股份可於本公司的 清盤時贖回。
根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入財務會計準則委員會)會計準則編纂主題480-10-S99，贖回條款不僅僅限於 公司控制範圍內的普通股，需要贖回的普通股應歸類於永久股本之外。鑑於公開 股份將與其他獨立工具(即公開認股權證)一起發行，歸類為臨時股本的普通股的初始賬面價值將是根據FASB ASC 470-20確定的分配收益。公共股票受FASB ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能成為可贖回的，本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能成為可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期為止的期間內，計入贖回價值的變動 ，或(Ii)立即確認贖回價值的變動，並將該工具的賬面值調整至與每個報告 期末的贖回價值相等。該公司已選擇立即承認這一變化。
| 6 |
初始業務組合
本公司自首次公開招股完成起計15個月(或如本公司 延長完成業務合併的期限，如招股説明書中詳細描述，則自IPO完成起計最多21個月)完成業務 合併(“合併期間”)。然而，如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將按比例贖回100%的已發行公眾股票，以按比例支付信託賬户中持有的資金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前沒有發放給本公司，用於支付其特許經營權和所得税義務，以及用於支付解散費用的利息 少於100,000美元，除以當時已發行公眾股票的數量。在適用法律的約束下，如本註冊説明書中進一步描述的那樣，招股説明書是註冊説明書的一部分，然後尋求解散和清算。
保薦人、高級職員及董事同意：(I)放棄與完成業務合併有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權；(Ii)放棄與股東投票批准修訂本公司公司註冊證書有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權； 及(Iii)如公司 未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户就其創辦人股份進行清算的權利。
發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出的任何索賠，將對公司承擔責任，則發起人將對公司負責：(I) 每股公開發行股票10.20美元；和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，則減去應繳税款，前提是該 負債不適用於放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對IPO承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠。包括《證券法》規定的責任。然而，本公司 並未要求其保薦人為此類賠償義務預留資金，本公司也未獨立核實其保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能保證其保薦人有能力履行該等義務。
流動資金 和持續經營考慮
截至2022年6月30日，公司手頭有283,149美元的非信託賬户現金，可用於營運資金。 截至2021年12月31日，營運資金為494,599美元。信託向現金賬户報銷了174,163美元的特許經營權税款 。此外，贊助商還向公司提供了承諾函，如果需要，將為企業合併前的運營提供100,000美元的額外營運資金。
公司認為它不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。 但是，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於實際所需金額，則公司在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併 ，或因為本公司在完成業務合併後有義務贖回大量公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司僅會在完成業務合併的同時完成此類融資。 如果本公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，本公司將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在企業合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
公司是一家特殊目的收購公司，計劃於2023年2月12日清算。本公司必須 執行董事會的決議，作為將清算日期(再延長三個月，最多兩次)延長至2023年8月12日的條件。公司計劃在清算日之前完成交易。關於特殊目的收購公司根據ASC主題205-40財務報表-持續經營的陳述 對持續經營考慮的評估，儘管公司打算在2023年2月12日或之前完成業務合併，但管理層已確定，如果業務合併沒有發生且發起人沒有要求延期，則距離強制性清算截止日期不到12個月的時間，令人懷疑公司作為持續經營企業繼續經營的能力。如果要求本公司在2023年2月12日之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行 調整。
根據上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，公司將 將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、 對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要與 合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
| 7 |
附註 2-重要的會計政策
演示基礎
本公司所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則 ，並符合美國證券交易委員會的規章制度。
新興的 成長型公司狀態
公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》第2(A)節對其進行了界定，公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，而貨幣市場基金主要投資於美國國債。本公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金的投資，這些貨幣市場基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。 如果本公司在信託賬户中持有的投資包括美國政府證券，則該投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資 按公允價值確認。在每個報告期結束時，貨幣市場基金的證券交易和投資按公允價值在資產負債表中列示。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失包括在隨附的未經審計的簡明經營報表中的信託賬户投資收益 中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據現有市場信息確定的。
| 8 |
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2022年6月30日，本公司並未因此而蒙受任何虧損。
提供服務成本
公司遵守《會計準則彙編》第340-10-S99-1號和《美國證券交易委員會員工會計公告》主題5A-《要約費用》的要求。發行成本包括與IPO直接相關的法律、會計、承銷 折扣和其他成本。因此，與IPO相關的發行成本總計8,333,135美元， 包括2,875,000美元的承銷折扣、5,031,250美元的遞延承銷折扣和426,885美元的其他發行成本 計入累計虧損。
第 類可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債與股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股的股份進行會計處理。須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被分類為負債工具，並按公允價值計量。A類普通股的有條件可贖回股份(包括 具有贖回權的股份，或在不確定的 事件發生時不完全在本公司控制範圍內可贖回的股份)被分類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 的股票被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股的股份 在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。
在首次公開招股中作為單位一部分出售的14,375,000股A類普通股中，所有 都包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的 股東投票或要約收購以及與公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。根據ASC 480-10-S99中對可贖回股本工具的會計處理，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的A類普通股 歸類為永久股本。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。在2021年12月31日和2022年6月30日，資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行對賬：
A類普通股對賬明細表
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 發行時分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 可贖回普通股發行成本 | ) | |||
| 添加： | 14,547,971 | |||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | $ |
| 9 |
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與財務報表中的賬面金額接近，這主要是由於其短期性質。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)； | |
| ● | 級別 2，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價； | |
| ● | 第 3級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素不可見。 在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值層次結構的不同級別。 在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平 投入進行整體分類。 |
權證會計
公司根據對ASC 480和ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)中工具的具體條款和適用的權威指導的評估，將認股權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理。評估 考慮該等工具是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合根據ASC 480對負債的定義，以及該等工具是否符合ASC 815規定的所有權益分類要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，票據持有人是否可能需要“現金淨額結算” ，以及其他權益分類條件。這項評估需要 使用專業判斷，是在權證發行時以及在隨後的每個期間結束日期進行的，而票據 仍未清償。管理層已斷定，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合股權會計處理資格。
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道審查中的任何問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
| 10 |
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
該公司可能受到聯邦和州税務機關的所得税審查。這些潛在的檢查可能包括 質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦和州税法。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化 。
OmniLit收購公司
所得税撥備
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及從2021年5月20日(初始)到2021年6月30日(未經審計)的期間
所得税優惠明細表
| 截至2022年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的六個月 | 2021年5月20日(初始)至2021年6月30日 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 現行税種 | $ | $ | $ | |||||||||
| 遞延税金 | ||||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ( | ) | ||||||||||
| 實際税率 | % | % | ||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分
截至2022年6月30日的三個月，我們的有效税率為9.00%
，
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。該等認股權證可行使合共14,108,000股A類普通股 ，並未計入截至2022年6月30日期間的每股攤薄收益，原因是該等認股權證可或有行使，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋每股虧損與2022年1月1日至2022年6月30日期間的每股基本虧損相同。與A類普通股的可贖回股份相關的對贖回價值的重新計量不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
Three Months Ended June 30, 2022 |
Six Months Ended June 30, 2022 | 2021年5月20日(初始)至2021年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | ||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | |||||||||||||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
| 分母 | |||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
最近 會計聲明
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他選項 (分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：在實體自有權益中計入可轉換工具和合同(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理 。ASU還取消了股權掛鈎合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。本公司目前正在評估ASU 2020- 06對其財務報表的影響。
公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用 會對所附資產負債表產生重大影響。
注 3-公開發行
於2021年11月12日，本公司完成14,375,000個單位的首次公開招股，包括因承銷商以每單位10.00美元的發行價全面行使其超額配售選擇權而發行1,875,000個單位，產生毛收入143,750,000美元。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份公開認股權證將於初始業務合併完成後30天或首次公開招股結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於初始業務合併完成 後五年屆滿，或於贖回或清盤時更早到期。
| 11 |
承銷商獲得了2,875,000美元的現金承銷折扣，即IPO總收益的0.20美元。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權在公司完成首次公開募股的初始業務合併完成後獲得3.5%或5,031,250美元的遞延承銷折扣，折扣額為信託賬户中持有的IPO總收益的3.5%或5031,250美元。
自2022年1月24日起，首次公開招股中出售的單位的持有人可以選擇分別交易單位中包含的A類普通股和公共認股權證。未分離的單位將繼續在納斯達克全球市場交易，代碼為“OLITU”，而分離的普通股和公募認股權證將分別以代碼 “OLIT”和“OLITW”在納斯達克全球市場交易。
注 4-私募
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了合共6,920,500份私募認股權證的私募配售，按每份私募認股權證1.00美元的價格 進行配售，總收益為6,920,500美元。出售私募認股權證所得款項的一部分已加入信託賬户持有的首次公開招股所得款項淨額。
私募認股權證將與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於： (I)除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天；及(Ii)將有權 取得登記權。
公司發起人已同意：(I)在企業合併完成後，放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權；(Ii)放棄其對創辦人股份及公眾股份的贖回權 股東投票通過本公司公司註冊證書的修訂：(A)如本公司未能在首次公開招股結束後15個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，如招股説明書中更詳細地描述)內完成其業務合併，則修改本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間。或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他 規定；及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後15個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，如招股説明書中有更詳細描述，則為最多21個月)內完成業務合併，則放棄從信託賬户就其創辦人股份作出分派的權利。此外，本公司的保薦人已同意將其持有的任何方正股份以及在IPO期間或之後購買的任何公開股份(包括在公開市場和私下協商的 交易)投票支持企業合併。
附註 5-關聯方交易
相關 應付方
自我們成立以來，我們的保薦人已代表我們預付了總計363,995美元，以支付某些費用(“預付款”)。 預付款在首次公開募股完成後從信託賬户中未持有的資金中償還。
本票 票據關聯方
於2021年6月10日，本公司向保薦人發出無抵押本票，據此本票本金額可達300,000美元，用作首次公開招股的部分開支。2021年7月，根據協議條款向本公司預付了300,000美元。這筆貸款是無息、無擔保的，於2021年12月31日或首次公開募股結束時(以較早者為準)到期。貸款已於首次公開發售結束時償還 已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項。
| 12 |
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。該等營運資金貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.00 的價格轉換為私募等值認股權證(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，持有人將獲發行1,500,000份認股權證)， 。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年6月30日，本公司未獲營運資金貸款。
相關 當事人延期貸款
公司將在首次公開募股結束後15個月內完成業務合併。但是，如果公司預計它可能無法在15個月內完成企業合併，公司將根據發起人的請求，通過 董事會決議，將完成企業合併的期限再延長三個月，最多延長兩次(完成企業合併最多可延長21個月)。根據本公司的公司註冊證書及本公司與大陸信託公司於首次公開發售當日訂立的信託協議的條款，為延長本公司 完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入1,437,500美元(在任何情況下為每股0.10 美元)。這種付款將以貸款的形式進行。這筆貸款將不計息，並在公司完成業務合併後支付。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款金額。 如果公司沒有完成業務合併，公司將不償還此類貸款。更有甚者, 與公司初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，發起人已同意在公司未完成企業合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。 公司只能將完成業務合併的時間再延長三個月兩次(共六個月)，公眾股東將不能就任何此類延期投票或贖回其股份。發起人及其關聯公司或指定人有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成企業合併的時間，但發起人沒有義務延長該時間。
方正 共享
2021年5月20日，公司向我們的保薦人發行了總計4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我們的贊助商無償沒收了718,750股方正股票。2021年11月1日，本公司對我們的方正 股票進行了1 1/3的遠期股票拆分，因此我們的保薦人持有4,791,667股方正股票，與組建相關的總收購價為25,000美元現金，或每股約0.005美元。發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股份，直至(I)企業合併完成之日起一年；或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，該交易導致其所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如此，如果在企業合併後60天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則創始人股票將不再受此類轉讓限制。
承諾信
2022年6月30日，發起人向公司提交了一份承諾函，承諾在需要時為企業合併前的運營提供100,000美元的額外營運資金。截至2022年6月30日，承諾函沒有提供任何資金。
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
持有方正股份、私募認股權證、私募認股權證相關A類普通股、 及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證(包括相關證券)的 持有人將擁有登記權 ，要求本公司根據將於首次公開招股生效日期之前或當日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。
儘管有上述規定，承銷商不得在首次公開發行生效之日起五年及七年後(即 )行使申購登記權及“搭車”登記權，且不得超過一次行使申購權。
| 13 |
承銷商 協議
2021年11月12日，承銷商從IPO總收益中獲得2,875,000美元的現金承銷折扣，或每單位0.20美元。每單位0.35美元的額外費用，或總計5,031,250美元，將支付給承銷商延期承銷佣金 。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
優先購買權
在符合 若干條件的情況下，本公司授予Imperial Capital自首次公開發售完成之日起至業務合併完成之日起至12個月止之期間內，優先提供與若干未來交易有關之投資銀行業務及/或金融顧問服務之權利，直至(X)首次公開發售完成日期及(Y)首次公開發售完成之日起計18個月，兩者以較早者為準。根據FINRA規則5110(G)(6)，這種優先購買權自招股説明書構成部分的登記聲明生效之日起不得超過三年。
附註 7-股東虧損
資本重組 -2021年11月1日，公司進行了資本重組，完成了1股B類普通股的1 1/3遠期股票拆分，使發起人擁有總計4,791,667股方正股票。
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 截至2022年6月30日及2021年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行總計100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。於2022年6月30日及2021年12月31日，已發行及已發行的A類普通股為零股，不包括14,375,000股可能須贖回的A類普通股，該等A類普通股以臨時股本列報。
B類普通股-公司有權發行總計20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共有4791,667股。
公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至：(I)企業合併完成之日起一年；或(Ii)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，使所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和 其他協議。儘管如此，如果在企業合併後60天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則創始人股票將不再受此類轉讓限制。任何獲準受讓人將受到與本公司初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
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B類普通股的 股票將在其業務合併時以一對一的方式自動轉換為公司的A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為發行的金額超過公司註冊説明書中提出的金額，並與企業合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等。首次公開招股完成時已發行普通股總數的25%，加上所有A類普通股和與業務合併相關而發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向業務合併中的任何賣方或向保薦人、其關聯公司或向本公司提供的營運資金貸款轉換後向保薦人、其關聯公司或某些高級管理人員和董事發行的等值私募單位已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。
A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交給公司股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，每股普通股持有者有權投一票。
權證 -截至2022年6月30日，共有7,187,500份公開認股權證和6,920,500份私募認股權證未償還。
每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股，受本文討論的調整的影響。此外，如果：(A)本公司以發行價格或低於每股A類普通股9.20美元的實際發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金為目的，且A類普通股的發行價或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價由本公司董事會本着善意確定)，且在向本公司保薦人或其關聯公司進行此類發行的情況下， 不考慮本公司保薦人或其關聯公司持有的任何方正股票，發行前)(“新的 發行價”)；(B)此類發行的總收益總額佔企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上(贖回淨額)；(C)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的115% 。而以下在 “認股權證贖回”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值較高者的180%和 新發行價格。
認股權證將於首次公開招股結束後12個月後，或其業務合併完成後30天可行使 ，並於業務合併完成後五年、紐約市時間下午5：00或贖回或清算時更早的 到期。
公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 解決該認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明生效且招股説明書有效。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股 已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、符合資格或視為獲豁免。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明 對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
一旦該等認股權證可行使，本公司可要求贖回該等認股權證(私募認股權證除外)：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及 | |
| ● | 如果， 且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。 | |
| ● | 如果， 且僅當存在與此類認股權證相關的A類普通股股票有效的當前註冊聲明。 |
| 15 |
如果 公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望 的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。如果管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於：(A)認股權證的A類普通股股數乘以認股權證的行使價與“公允市價”(定義見下文)之間的差額，乘以(B)公允市價。公允市價是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日，截至 止的10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。
因行使認股權證而可發行普通股的行權價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股票股息、派發非常股息或公司進行資本重組、合併或合併。 但以低於其各自行使價的價格發行普通股時，認股權證不會作出調整。
附註 8-公允價值計量
下表顯示了截至2022年6月30日按公允價值經常性計量的本公司資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。
公允價值評估技術一覽表
| 資產： | 水平 | June 30, 2022 | ||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | 1 | $ | ||||||
在本報告所述期間開始時，確認進出1、2和3級的轉賬 。從2021年5月20日(開始)到2022年6月30日期間，級別之間沒有任何轉移。
一級投資工具包括投資於政府證券的共同基金的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。
注 9-後續事件
公司評估了資產負債表日之後至財務報表可出具之日為止發生的後續事件和交易。本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行額外調整或披露 。
| 16 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理層討論和分析中的信息應與隨附的未經審計的財務報表和附註一起閲讀。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本報告包括1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“ ”、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長，均為前瞻性陳述。我們的實際結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。
有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種風險、相關因素和不確定因素的進一步清單和描述，請參閲本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分，以及我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K 年度報告，以及我們向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的其他文件。 本報告中的所有前瞻性陳述僅針對本報告日期作出，並僅代表我們截至本報告日期 的觀點。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們 是一家空白支票公司，成立於2021年5月20日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個 企業或實體進行合併、 換股、資產收購、股票購買、資本重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止，我們 沒有從事任何業務(除了在IPO後尋找業務合併)，也沒有產生任何運營收入 。2022年1月1日至2022年6月30日，我們唯一的活動是運營活動，在IPO後尋找業務組合 。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們 預計將以首次公開募股後持有的投資賺取的利息形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
從2021年5月20日(成立)到2021年6月30日這段時間，我們沒有收入，因為沒有組建和運營成本，也沒有從信託賬户中的任何投資中賺取利息。
從2022年1月1日至2022年3月31日期間，我們虧損171,917美元，其中包括183,884美元的組建和運營成本 被信託賬户中投資賺取的利息11,967美元所抵消。
從2022年4月1日至2022年6月30日，我們的收入為64,568美元，其中包括137,279美元的組建和運營成本，以及6,387美元的所得税， 由信託賬户中投資賺取的利息208,234美元抵消。
從2022年1月1日至2022年6月30日，我們淨虧損107,349美元，其中包括321,163美元的組建和運營成本，以及6,387美元的所得税，被信託賬户中投資賺取的利息220,201美元所抵消。
流動性 與資本資源
2021年6月30日，我們有25,000美元的現金和29,000美元的營運資金赤字。此外，我們在追求我們的融資和收購計劃的過程中產生並預計將繼續產生重大成本。我們的 流動資金需求在本次發行完成前通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票，以及保薦人在無擔保本票下提供最多300,000美元的貸款來滿足。我們估計，從我們的發行中獲得的淨收益將存放在信託賬户中。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過180天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7 規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。我們預計信託賬户中的利息將足以支付我們的所得税。
2021年11月12日，我們完成了14,375,000個單位的IPO，包括承銷商選擇全面行使其 選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買1,875,000個單位，產生毛收入143,750,000美元。同時，隨着IPO的完成，我們完成了向保薦人帝國資本和i-Bankers出售6,920,500份私募認股權證的交易 ，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為6,920,500美元。
在我們進行首次公開招股、承銷商全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，信託賬户共存入146,625,000元。我們產生了8,333,135美元的交易成本，包括2,875,000美元的承銷費， 5,031,250美元的遞延承銷費和426,885美元的其他發行成本。
從2022年1月1日至2022年6月30日，運營活動中使用的現金為319,178美元。淨虧損106,068美元 受信託賬户所持投資賺取利息220,201美元以及經營資產和負債變動影響 將1,985美元現金用於經營活動。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和投資為146,672,717美元。我們打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金 ，包括從信託帳户賺取的任何利息來完成我們的初始業務合併。 我們可能會提取利息來納税。在截至2022年6月30日的期間內，我們兩次從信託賬户提取資金，一次是償還支付2021年特許經營税的現金賬户，第二次是償還支付2022年特許經營税第一期的現金賬户 。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
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截至2022年6月30日，我們在信託賬户之外持有283,149美元現金。我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件 和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的營運資金貸款可按每份認股權證1，00美元的價格 轉換為等同於私募認股權證的權證(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，持有人將獲發行1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。
我們 監控營運資本的充分性，以滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務的同時完成此類融資。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計5,031,250美元。僅當吾等完成初始業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，承銷協議作為證物附在我們向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明(文件編號333-260090)中。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
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擔保 債務
我們 根據對權證特定條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益(”ASC 480“”)及ASC 815衍生工具與對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所指的所有權益分類要求，包括 認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。這項評估需要 使用專業判斷，在權證發行時和隨後的每個季度結束日進行，而權證仍未結清。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或損失
普通股 可能贖回的股票
我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不僅僅在我們的 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的 未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列示， 不在我們資產負債表的股東權益部分。
公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。 於2022年6月30日，本公司並無任何攤薄證券及/或其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損 相同。與可贖回普通股相關的重新計量不計入每股普通股虧損 ，因為贖回價值接近公允價值。
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對我們的財務報表產生重大影響 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年6月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成我們的IPO後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國債 ，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們 相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
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第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的當事人。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。
第 1a項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是我們於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，我們的招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2021年11月12日，我們完成了14,375,000個單位的首次公開募股。首次公開發售的單位按每單位10.00美元的發行價出售，總收益為143,750,000美元。帝國資本有限責任公司擔任此次發行的唯一賬簿管理人，I-Bankers Securities，Inc.擔任聯席管理人。在此次發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-260090號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月8日生效 。
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
無
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| OMNILIT 收購公司 | ||
| 日期： 2022年8月10日 | 發信人： | /s/ Al Kapoor |
| 名稱： | 阿爾·卡普爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年8月10日 | 發信人： | 羅伯特·O·納爾遜二世 |
| 姓名： | 羅伯特·O·納爾遜二世 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (負責人 會計兼財務官) | ||
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