美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| (標記一) | |
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 截至本季度末 |
| 或 | |
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 的過渡期 至 |
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| 委託文件編號： |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| | |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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|
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
發行人普通股的流通股數量為
Jakks Pacific公司及附屬公司
表格10-Q季度報告目錄
截至2022年6月30日的季度
表格10-Q中的項目
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第一部分 |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明合併經營和全面收益報表(虧損) |
4 |
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股東權益簡明合併報表(虧損) |
5 |
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現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
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第四項。 |
控制和程序 |
37 |
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第II部 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
38 |
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第1A項。 |
風險因素 |
38 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
無 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
無 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
無 |
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第五項。 |
其他信息 |
無 |
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第六項。 |
陳列品 |
39 |
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|
簽名 |
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附件31.1 |
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附件31.2 |
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附件32.1 |
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附件32.2 |
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第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)
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資產 |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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(未經審計) |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備 |
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辦公傢俱和設備 |
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模具和工裝 |
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租賃權改進 |
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總計 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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其他長期資產 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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商標 |
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總資產 |
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負債、優先股和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
$ | $ | ||||||
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應付帳款--美盛(關聯方) |
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應計費用 |
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銷售退税及免税額儲備金 |
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應付所得税 |
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短期經營租賃負債 |
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短期債務，淨額 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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債務，非流動部分，扣除發行成本和債務貼現 |
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優先股衍生負債 |
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應付所得税 |
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遞延所得税，淨額 |
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總負債 |
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| 優先股應計股息，$ |
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股東權益 |
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| 普通股，$ |
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額外實收資本 |
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|
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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累計其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
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JAKKS太平洋公司股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、優先股和股東權益 |
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見簡明合併財務報表附註。
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明綜合業務報表和全面收益(虧損)
(單位為千，每股數據除外)
|
截至6月30日的三個月， (未經審計) |
截至6月30日的六個月， (未經審計) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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|
淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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銷售成本： |
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貨物成本 |
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版税費用 |
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工具和模具攤銷 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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直銷費用 |
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一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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銷售、一般和行政費用 |
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無形資產減值 |
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營業收入(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
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其他收入(費用)，淨額 |
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債務清償損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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優先股衍生負債公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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可轉換優先票據公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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利息收入 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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所得税準備金(受益於) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
Jakks Pacific，Inc.的淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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每股收益(虧損)-基本 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
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每股收益(虧損)中使用的股份-基本 |
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每股收益(虧損)-稀釋後 |
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) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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每股收益(虧損)中使用的股份-稀釋 |
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綜合收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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JAKKS太平洋公司的全面收益(虧損) |
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) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
見簡明合併財務報表附註。
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(單位：千)
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截至2022年6月30日的三個月零六個月 (未經審計) |
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Jakks |
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累計 |
太平洋公司 |
總計 |
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其他內容 |
其他 |
股東的 |
非- |
股東的 |
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普普通通 |
已繳費 |
累計 |
全面 |
權益 |
控管 |
權益 |
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庫存 |
資本 |
赤字 |
損失 |
(赤字) |
利益 |
(赤字) |
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平衡，2021年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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回購普通股以代扣代繳員工税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
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優先股應計股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
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淨收益(虧損) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
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外幣折算調整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
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平衡，2022年3月31日 |
( |
) | ( |
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基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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優先股應計股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
— | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
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平衡，2022年6月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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截至2021年6月30日的三個月零六個月 (未經審計) |
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Jakks |
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累計 |
太平洋公司 |
總計 |
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其他內容 |
其他 |
股東的 |
非- |
股東的 |
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普普通通 |
已繳費 |
累計 |
全面 |
權益 |
控管 |
權益 |
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|
庫存 |
資本 |
赤字 |
損失 |
(赤字) |
利益 |
(赤字) |
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平衡，2020年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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基於股份的薪酬費用 |
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回購普通股以代扣代繳員工税 |
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) | — | — | ( |
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可轉換優先票據的轉換 |
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優先股應計股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
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淨收益(虧損) |
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) | — | ( |
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外幣折算調整 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
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平衡，2021年3月31日 |
( |
) | ( |
) | ( |
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基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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可轉換優先票據的轉換 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
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優先股應計股息 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
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淨收益(虧損) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
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外幣折算調整 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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平衡，2021年6月30日 |
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見簡明合併財務報表附註。
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
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截至6月30日的六個月， |
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(未經審計) |
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2022 |
2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
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將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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壞賬準備(追討) |
( |
) | ||||||
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折舊及攤銷 |
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實物支付利息 |
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債務貼現攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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基於股份的薪酬費用 |
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處置財產和設備的收益 |
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債務清償損失 |
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無形資產減值 |
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可轉換優先票據公允價值變動 |
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優先股衍生負債公允價值變動 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
( |
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應付及應付美盛(關聯方)賬款 |
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應計費用 |
( |
) | ||||||
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銷售退税及免税額儲備金 |
( |
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應付所得税 |
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其他負債 |
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調整總額 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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出售財產和設備所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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回購普通股以代扣代繳員工税 |
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償還信貸工具借款 |
( |
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信貸工具借款的收益 |
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償還2021年BSP定期貸款 |
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發行長期債券的淨收益 |
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遞延發行成本 |
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償還2019年Recap定期貸款 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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) | ||||||
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外幣折算的影響 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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現金流量信息的補充披露： |
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繳納所得税的現金，淨額 |
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支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，
簡明綜合現金流量表補充資料見附註1、5、6和9。
見簡明合併財務報表附註。
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
June 30, 2022
注1--陳述依據
所附未經審計的中期簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定而未經審計而編制。根據這些規則和條例，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些資料和腳註披露已被精簡或省略。然而，該公司相信，所披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。這些財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註一併閲讀，Form 10-K年度報告包含截至2021年12月31日的三個年度的經審計財務信息。
本報告提供的資料反映了管理層認為為公平列報所列期間的財務狀況和業務成果所需的所有調整(僅包括正常經常性項目)。中期業績不一定表明全年的預期業績，特別是考慮到季節性。
簡明綜合財務報表包括JAKKS Pacific，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)的賬目。簡明綜合財務報表還包括與NantWorks LLC的合資企業DreamPlay Toys，LLC、與美盛文化創意有限公司的合資企業JAKS美盛貿易(上海)有限公司以及與香港美盛文化有限公司的合資企業JAKS美盛動漫(香港)有限公司的賬目。
2016年6月，FASB發佈了《會計準則更新》(ASU)2016-13年度《金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量》，其中要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。新標準最初在2019年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，對於較小的報告公司，ASU 2016-13的生效日期推遲了三年。因此，該標準的生效日期是2022年12月15日之後的會計年度和其中的過渡期，並允許及早採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其簡明綜合財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》，其中簡化了與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及投資遞延税項資產確認相關的所得税會計。該指導還降低了某些領域的複雜性，包括對導致商譽計税基礎逐步提高的交易的會計處理，以及將税收分配給合併集團的成員。這一新標準在2021年1月1日開始的財政年度內對公司有效，並允許提前採用。採用這一準則並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01《參考匯率改革(主題848)：範圍》。華碩為在有限的一段時間內將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了臨時可選的權宜之計和例外，以減輕承認參考匯率改革對財務報告影響的潛在負擔。ASU 2020-04的修訂適用於參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或另一參考利率(“LIBOR”)的合約、對衝關係及其他交易，該等參考利率預期會因全球範圍內放棄LIBOR及某些其他銀行同業拆息而停止。新標準在2022年12月15日之後的會計年度對公司有效，包括這些會計年度內的過渡期，並允許及早採用。該公司目前正在評估採用這一新指導方針將對其簡明綜合財務報表產生的影響。
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
June 30, 2022
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)》和《衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理》。新指南取消了ASC 470-20中三種模式中的兩種，這三種模式要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵以股權形式核算，與託管可轉換債券或優先股分開。因此，只有在ASC 470-20中的大量高級模型下考慮的轉換特徵以及那些需要根據ASC 815-15進行分叉的轉換特徵將被單獨考慮。此外，ASU 2020-06的修正案取消了ASC 815-40中與股權分類有關的一些要求。ASU 2020-06的修訂進一步修訂了ASC 260，每股收益(“EPS”)中的指導方針，以解決可轉換工具在計算稀釋後每股收益時如何入賬，並要求加強披露實體自身股本中可轉換工具和合同的條款。新標準在2023年12月15日之後的會計年度對公司有效，包括這些會計年度內的過渡期，並允許及早採用。該公司目前正在評估採用這一新指導方針將對其簡明綜合財務報表產生的影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10《政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露》。ASU 2021-10要求進行年度披露，以提高涉及政府贈款的交易的透明度，包括(1)交易類型，(2)這些交易的會計處理，以及(3)這些交易對實體財務報表的影響。ASU 2021-10的規定在2021年12月31日之後的財政年度內有效，並允許提前採用。公司在2021年12月31日的會計期間採用了ASU 2021-10(有關公司接受政府援助的披露，請參閲附註1-列報基礎、附註5-債務和附註18-預付費用和其他資產)。
流動性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。
全球大流行仍然是一個不可預測的宏觀事件，影響到整個世界，進而影響到JAKKS產品及其業務的市場。到目前為止，該公司已經成功應對了這場大流行，並預計在接下來的幾個季度裏，將擴大疫苗接種範圍，減少對大流行對流動性和社交的限制。因此，大流行對公司的財務狀況、流動資金和未來的經營結果將產生多大影響還不確定。管理層正在積極監測全球形勢及其對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，該公司無法估計新冠肺炎疫情對其未來運營業績、財務狀況和流動性的影響。
2020年3月27日，總裁·特朗普簽署《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。2020年12月27日，總裁·特朗普簽署了2021年綜合撥款法案，其中包括許多税收和醫療內容，以及CARE法案的延期和修改。公司繼續監測和探索任何相關的政府援助計劃，以支持短期和中期的現金流動資金或經營業績。
2020年4月23日，美國小企業管理局發佈了新的指導意見，質疑一傢俱有大量市值和資本市場準入的上市公司是否有資格參加Paycheck保護計劃(PPP)。隨後，在2020年4月28日，財政部長和小企業管理局局長宣佈，政府將審查借款人申請豁免的所有200萬美元以上的PPP貸款。如果該公司接受審計，並在審計中得到不利的結果，該公司可能被要求全額歸還貸款，這可能會減少其流動性，並可能受到罰款和處罰。
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
June 30, 2022
2020年6月12日，公司收到一筆美元
2021年6月，該公司提交了免除全部PPP貸款的申請。2021年9月10日，PPP貸款全額免除。
CARE法案還提供了僱員保留抵免(“ERC”)，這是一項可退還的税收抵免，用於為符合條件的僱主支付每名僱員高達5,000美元的某些就業税。抵免相當於一個季度支付給員工的合格工資的50%，截至年底，合格工資的上限為10,000美元。從2020年3月16日開始，公司有資格獲得信貸。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司持有現金和現金等價物，包括限制性現金#美元
本公司營運資金的主要來源是營運現金流和信貸安排下的借款(見附註6-信貸安排)。
通常，來自經營的現金流受以下因素影響：(1)公司產品的吸引力，(2)其特許品牌在刺激消費者購買相關商品方面的成功，(3)玩具業存在的競爭激烈的條件，以及在獲得具有商業吸引力的許可證方面，(4)對有限的大客户的依賴，以及(5)總體經濟狀況。任何單一因素或多種因素的低迷都可能對公司產生足夠現金流以運營業務的能力產生重大不利影響。此外，公司的業務和流動資金在很大程度上取決於其供應商及其財務狀況，以及準確預測產品需求的能力。失去一個關鍵供應商，或他們的支持發生重大變化，或實際需求與預測相比出現重大差異，都可能對公司的現金流和業務產生重大不利影響。
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(未經審計)
June 30, 2022
於2021年6月2日，本公司及其若干附屬公司作為借款人，與摩根大通銀行訂立一份信貸協議(“JPMorgan ABL信貸協議”)，作為代理及貸款人，金額為1美元。
摩根大通ABL信貸協議載有負面契諾，除若干例外情況外，該等契約限制本公司及其附屬公司招致額外債務、作出受限制付款、抵押其資產作為抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司進行交易的能力。在某些情況下，該公司還須遵守一項不低於
摩根大通ABL信貸協議包含此類融資慣常發生的違約事件，包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約、失去留置權或擔保以及摩根大通ABL信貸協議規定的控制權變更。如果發生違約事件，貸款人根據摩根大通ABL信貸協議提供貸款的承諾可能會終止，所欠金額的到期日可能會加快。
摩根大通ABL信貸協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保，並以本公司及其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押，但須受若干例外情況及準許留置權所規限。
於二零二一年六月二日，本公司及其若干附屬公司作為借款人，與Benefit Street Partners L.L.C.及BSP Agency，LLC訂立第一份留置權定期貸款信貸協議(“2021年BSP定期貸款協議”)，金額為$
2021年BSP定期貸款的未償還金額將以(I)LIBOR加
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(未經審計)
June 30, 2022
2021年BSP定期貸款協議載有負面契諾，除若干例外情況外，該等契約限制本公司及其附屬公司產生額外債務、作出限制性付款、將其資產質押作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行重大改變及與聯屬公司進行交易的能力。從截至2021年6月30日的財政季度開始，公司被要求保持4：00倍的淨槓桿率，從截至2022年3月31日的季度開始到2024年9月30日結束的每個財政年度，公司被要求保持3：00的淨槓桿率。2022年4月26日，本公司簽訂了2021年BSP定期貸款協議第一修正案，其中規定
2022年6月27日，在2021年BSP定期貸款協議條款允許的情況下，本公司自願免手續費預付2021年BSP定期貸款的未償還本金1,000萬美元。
2021年BSP定期貸款協議包含此類貸款的慣例違約事件，包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約以及2021年BSP定期貸款協議規定的控制權變更。如果發生違約事件，根據2021年BSP定期貸款協議所欠金額的到期時間可能會加快。
2021年BSP定期貸款協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保，並以本公司及其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押，在任何情況下，均須受若干例外情況及準許留置權及根據摩根大通ABL信貸協議授出的優先留置權所規限。
2021年BSP定期貸款項下的代理人及唯一牽頭安排人為本公司一間聯營公司的聯營公司，聯營公司擁有普通股及
截至2022年6月30日，該公司擁有
2021年6月2日，本公司以科特蘭資本市場服務有限責任公司為代理人，於2019年6月2日全額償還並終止了日期為2019年8月9日的第一份留置權定期貸款信貸協議(“2019年資本定期貸款協議”，在之前的備案文件中以前稱為“新定期貸款協議”)。富國銀行ABL信貸安排協議也於2021年6月2日終止。
截至2022年6月30日，本公司遵守了2021年BSP定期貸款協議和JPMorgan ABL協議下的財務契約。
本公司截至2022年6月30日止三個月及六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。本公司相信，現金及現金等價物，包括受限現金、預計營運現金流及本公司信貸安排下的借款，足以滿足本公司未來12個月的營運資本及資本開支需求。
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注2-按主要客户劃分的業務分類、地理數據和銷售額
該公司是兒童玩具和其他消費品的全球生產商和營銷商，主要從事其各種產品組合的設計、開發、生產、營銷和分銷。該公司的細分市場是(I)玩具/消費品和(Ii)服裝。
玩具/消費品細分市場包括動感人偶、車輛、玩具套裝、毛絨產品、洋娃娃、電子產品、建築玩具、嬰幼兒和學齡前兒童玩具、兒童大小和手持角色扮演玩具和日常服裝遊戲、腳對地騎乘車、馬車、新奇玩具、季節性和户外產品、兒童室內和室外傢俱以及相關產品。
服裝部門在其偽裝品牌下，設計、開發、營銷和銷售各種日常和特殊場合的盛裝服裝和相關配件，以支持萬聖節、嘉年華、兒童節、圖書日/周和每天/任何時候的古裝劇。
部門業績以營業收入(虧損)水平衡量。所有銷售均向外部客户進行，一般公司費用已根據相對銷售量計入各細分市場。分部資產主要包括應收賬款及存貨，扣除適用準備金及備抵、商譽及其他資產。未按經營部門跟蹤的某些資產和/或受益於多個經營部門的某些資產已按相同基準分配。
結果不一定是如果每個部門都是一個獨立的企業就會取得的結果。截至2022年6月30日和2021年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的三個月和六個月以及截至2021年12月31日的部門信息和對報告金額的對賬如下(以千計)：
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截至三個月 |
截至六個月 |
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6月30日， |
6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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淨銷售額 |
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玩具/消費品 |
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服裝 |
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截至三個月 |
截至六個月 |
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6月30日， |
6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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營業收入(虧損) |
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玩具/消費品 |
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服裝 |
( |
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截至三個月 |
截至六個月 |
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6月30日， |
6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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折舊及攤銷費用 |
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玩具/消費品 |
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服裝 |
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6月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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資產 |
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玩具/消費品 |
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服裝 |
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淨收入根據客户的所在地進行分類，而長期資產則根據公司資產的所在地進行分類。下表按地理區域列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的公司信息(單位：千)：
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6月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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長壽資產 |
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美國 |
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中國 |
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香港 |
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英國 |
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墨西哥 |
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加拿大 |
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截至三個月 |
截至六個月 |
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6月30日， |
6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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按客户區域劃分的淨銷售額 |
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美國 |
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歐洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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亞洲 |
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澳大利亞和新西蘭 |
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中東和非洲 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
主要客户
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月對主要客户的淨銷售額如下(單位為千，百分比除外)：
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截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的六個月， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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百分比 |
百分比 |
百分比 |
百分比 |
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金額 |
淨銷售額的 |
金額 |
淨銷售額的 |
金額 |
淨銷售額的 |
金額 |
淨銷售額的 |
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沃爾瑪 |
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% |
$ |
% |
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% |
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目標 |
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% |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
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沒有其他客户佔公司總淨銷售額的10%以上。
如果公司的一個或多個大客户遇到財務困難，公司的業務集中在相對較小的客户數量上，可能會使公司面臨重大不利影響。該公司對其頂級客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失保留準備金。
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注3--庫存
存貨包括貨物的出廠成本、資本化的倉庫成本以及入境運費和關税，按成本或可變現淨值中較低者計價，扣除存貨陳舊準備金後，由下列各項組成(以千計)：
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6月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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原料 |
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成品 |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，庫存陳舊準備金為#美元。
附註4-收入確認及銷售報税表和免税額儲備金
公司與客户的合同只包括一項履約義務(即銷售公司產品)。收入在交付完成並將對承諾貨物的控制權轉移到客户手中的某個時間點在毛額中確認。收入以公司預期有權用來交換這些貨物的對價金額來衡量。該公司的合同不涉及融資因素，因為與客户的付款期限不到一年。此外，由於收入是在貨物出售給客户時確認的，因此不存在合同資產或合同負債餘額。
該公司按報告類別：玩具/消費品和服裝，對其與客户簽訂的合同的收入進行分類。該公司還按主要地理區域對收入進行了分類(有關詳細信息，請參閲注2--業務部門、地理數據和按主要客户劃分的銷售額)。
該公司向客户提供各種折扣、定價優惠和其他補貼，所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折扣在銷售時是固定和可確定的，並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，由管理層酌情決定(可變考慮)。具體地説，該公司偶爾會授予可自由支配的信用，以促進降價和銷售緩慢的商品，因此根據歷史信用和管理層估計積累津貼。該公司還參與了與一些客户的合作廣告安排，允許從開具發票的產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。一般而言，這些免税額由
銷售佣金於產生時計提，因相關收入於某一時間點確認，因此攤銷期間少於一年。因此，這些成本在發生時被記錄為直銷費用。
運輸和搬運活動被認為是公司轉讓產品義務的一部分，因此在發生時被記錄為直銷費用。
該公司的銷售退回和津貼準備金為#美元。
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附註5--債務
可轉換優先票據
於2019年8月，本公司與富國銀行、綠洲投資II主基金有限公司及本公司股東特設小組訂立及完成多項具約束力的最終協議(統稱為“資本重組交易”)。
關於資本重組交易，本公司發出(I)經修訂及重述的有關本公司$
剔除2020年7月反向股票拆分的影響，新綠洲票據規定，除其他事項外，初始轉換價格為$
在2021年期間，
該公司的A董事是綠洲管理公司的投資組合經理。
公司已選擇使用3級投入以公允價值計量和列報OASIS持有的債務，因此確認了#美元的損失
2021年2月5日，關聯方Benefit Street Partners和OASIS Investment II Master Funds Ltd簽訂了一份買賣協議，Benefit Street Partners購買了$
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定期貸款
定期貸款包括以下內容(以千為單位)：
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June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
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本金 |
發行 |
網絡 |
本金 |
發行 |
網絡 |
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金額 |
成本* |
金額 |
金額 |
成本* |
金額 |
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2021年BSP定期貸款 |
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於2021年6月2日，本公司及其若干附屬公司作為借款人，與Benefit Street Partners L.L.C.(作為唯一牽頭安排人)及BSP Agency，LLC(作為代理)訂立2021年BSP定期貸款協議，金額為$
2021年BSP定期貸款的未償還金額將以(I)LIBOR加
2021年BSP定期貸款協議載有負面契諾，除若干例外情況外，該等契約限制本公司及其附屬公司產生額外債務、作出限制性付款、將其資產質押作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行重大改變及與聯屬公司進行交易的能力。從截至2021年6月30日的財政季度開始，公司被要求保持4：00倍的淨槓桿率，從截至2022年3月31日的季度開始到2024年9月30日結束的每個財政年度，公司被要求保持3：00的淨槓桿率。2022年4月26日，本公司簽訂了2021年BSP定期貸款協議第一修正案，其中規定
2022年6月27日，在2021年BSP定期貸款協議條款允許的情況下，本公司自願免手續費預付2021年BSP定期貸款的未償還本金1,000萬美元。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
June 30, 2022
2021年BSP定期貸款協議包含此類貸款的慣例違約事件，包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約以及2021年BSP定期貸款協議規定的控制權變更。如果發生違約事件，根據2021年BSP定期貸款協議所欠金額的到期時間可能會加快。
2021年BSP定期貸款協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保，並以本公司及其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押，在任何情況下，均須受若干例外情況及準許留置權及根據摩根大通ABL信貸協議授出的優先留置權所規限。
2021年BSP定期貸款項下的代理人及唯一牽頭經辦人為本公司聯營公司的聯營公司，聯營公司於再融資時擁有普通股及
攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用
攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用
本公司2021年BSP定期貸款的公允價值被視為第3級公允價值(有關公允價值層次的進一步討論，請參閲附註16-公允價值計量)，並採用貼現未來現金流量法計量。除了債務條款外，估值方法還包括假設貼現率接近具有可比風險的債務證券的當前收益率。這一假設被認為是不可觀察到的輸入，因為它反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的輸入的假設。本公司認為，這是可用於公允價值計量的最佳信息。2021年BSP定期貸款的估計公允價值為#美元。
截至2022年6月30日，本公司遵守了2021年BSP定期貸款協議下的財務契約。
Paycheck保障計劃下的貸款
2020年6月12日，公司收到一筆美元
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
June 30, 2022
附註6-信貸安排
摩根大通
2021年6月2日，本公司及其若干附屬公司作為借款人，作為代理和貸款人與摩根大通銀行簽訂了JPMorgan ABL信貸協議，貸款金額為$
摩根大通ABL信貸協議載有負面契諾，除若干例外情況外，該等契約限制本公司及其附屬公司招致額外債務、作出受限制付款、抵押其資產作為抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司進行交易的能力。在某些情況下，該公司還須遵守一項不低於
摩根大通ABL信貸協議包含此類融資慣常發生的違約事件，包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約、失去留置權或擔保以及摩根大通ABL信貸協議規定的控制權變更。如果發生違約事件，貸款人根據摩根大通ABL信貸協議提供貸款的承諾可能會終止，所欠金額的到期日可能會加快。
摩根大通ABL信貸協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保，並以本公司及其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押，但須受若干例外情況及準許留置權所規限。
截至2022年6月30日，未償還借款金額為超額借款總額為#美元。
截至2022年6月30日，表外安排包括摩根大通簽發的價值1美元的信用證。
攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用
截至2022年6月30日，本公司遵守了摩根大通ABL信貸協議下的財務契約。
附註7--所得税
該公司的所得税支出為$
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
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June 30, 2022
該公司的所得税支出為$
附註8-每股收益(虧損)
下表是本報告所列期間在計算每股收益(虧損)時使用的加權平均股份的對賬(單位為千股，每股數據除外)：
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截至三個月 |
截至六個月 |
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每股收益(虧損)-基本和攤薄 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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淨收益(虧損) |
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) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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JAKKS太平洋公司的淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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優先股股息 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)* |
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) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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加權平均已發行普通股-基本 |
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普通股股東每股收益(虧損)-基本 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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普通股股東每股收益(虧損)-攤薄 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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每股基本收益(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)以期內已發行普通股及普通股等價物的加權平均數(包括具攤薄作用的限制性股票獎勵、限制性股票單位及可轉換債務)計算。截至2021年6月30日止三個月及六個月，可換股優先票據利息及相關加權普通股等值
附註9--普通股和優先股
普通股
所有普通股的發行，包括根據限制性股票或單位授予發行的普通股，都是從公司的授權但未發行和流通股發行的。
在2021年期間，某些員工，包括
在2022年期間，某些員工，包括
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，沒有宣佈或支付股息。
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
June 30, 2022
優先股
2019年8月9日，關於資本重組交易(見附註5-債務)，本公司發行了
A系列優先股的每股初始價值為$
A系列優先股有權在季度基礎上獲得相當於
A系列優先股並無指定到期日，但本公司有權在全額支付2019年Recap定期貸款後，隨時按其清算優先權(定義見下文)贖回全部或部分A系列優先股。此外，在發生某些控制權變更類型事件時，A系列優先股持有人有權優先於普通股或其他初級股持有人獲得相當於(I)的金額(“清算優先權”)。
本公司有權(但不是必需)在全額支付2019年Recap定期貸款(見附註5-債務)後，隨時按其清算優先次序回購全部或部分A系列優先股。A系列優先股並無任何投票權(除特拉華州一般公司法所規定的範圍外)，但選舉A系列優先股董事的獨家權利(如下所述)及對若干交易的某些批准權(如下所述)除外。這些批准權需要A系列優先股特定百分比的持有人(或在某些情況下，所有持有人)事先同意，公司才能採取某些行動，包括髮行A系列優先股或平價股票的額外股份、發行高級股票、對修訂和重新發布的公司註冊證書、A系列優先股指定證書(“指定證書”)、第二次修訂和重新制定的章程或修訂和重新制定的提名和公司治理委員會章程的某些修訂。公司業務的重大變化和某些控制類型交易的變化。此外，《指定證書》規定，根據修訂後的1933年《證券法》，任何符合S-K條例第404項含義的關聯人交易，包括但不限於採用或任何修正、修改或放棄與任何此類交易有關的任何協議或安排，都需要至少六名董事的批准。指定證書還包括對公司支付普通股或其他初級股票的股息或進行分配、贖回或回購普通股或其他初級股票的能力的限制。此外, A系列優先股的持有者對未來發行A系列優先股或平價股票有優先購買權。
此外，指定證書為A系列優先股持有人提供了某些董事會代表權。除其他事項外，指定證書規定，只要至少
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
June 30, 2022
A系列優先股贖回金額取決於某些事件，截至報告日期沒有規定的贖回日期，儘管未來可能會贖回。根據ASC主題480內的美國證券交易委員會指導，區分負債與股權：可贖回證券的分類與計量本公司將A系列優先股歸類為臨時股本，因為A系列優先股包含贖回特徵，該特徵取決於某些被視為清算事件的發生，而該事件的發生可能不完全在本公司的控制範圍之內。
在ASC 815下，衍生工具和套期保值因此，符合衍生工具會計定義的某些合同條款必須與其所包含的金融工具分開核算。本公司的結論是，本公司在控制權變更時的贖回和回購選擇權構成嵌入衍生品。
控制權變更時的隱含贖回必須與A系列優先股分開核算。贖回條款規定，如果發生構成控制權變更的某些事件，公司可能被要求按其增加金額的150%結算A系列優先股。因此，贖回條款符合衍生品的定義，其經濟特徵被認為與A系列優先股的經濟特徵沒有明確和密切的聯繫，A系列優先股被認為更類似於債務工具，而不是股權。
因此，這兩個嵌入衍生品必須捆綁成一個衍生品工具，並按公允價值與A系列優先股分開核算。
本公司認為回購選擇權沒有價值，因為該事件在本公司控制範圍內發生的可能性微乎其微。負債按公允價值入賬，公允價值變動在公司簡明綜合經營報表中確認為其他收入(費用)(見附註16-公允價值計量)。贖回條款的價值明確考慮了將支付的潛在溢價的現值，以及觸發其支付的事件的可能性。觸發事件的概率是基於管理層對控制事件發生更改的概率的估計。
截至2022年6月30日，A系列優先股以應計但未支付的股息$計入臨時股本
下表對A系列優先股的期初和期末餘額進行了對賬，並將其記入臨時權益：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 平衡，1月1日， | $ | $ | ||||||
| 優先股應計股息 | ||||||||
| 平衡，3月31日， | ||||||||
| 優先股應計股息 | ||||||||
| 平衡，6月30日， | $ | $ | ||||||
附註10--合資企業
2014年11月，本公司與美盛文化創意股份有限公司(“美盛文化創意股份有限公司”)成立合資公司，向人民Republic of China商定的領土提供某些JAKKS特許和非特許玩具和消費品。合資企業包括上海自貿區的一家子公司，該子公司銷售、分銷和營銷這些產品，包括玩偶、毛絨、角色扮演產品、動作人偶、服裝、季節性用品、技術和應用程序增強型玩具，這些產品基於頂級娛樂許可證和JAKKS自己的自有品牌。該公司擁有
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
June 30, 2022
於二零一六年十月，本公司與美盛文化創意有限公司的香港附屬公司美盛文化有限公司(“美盛”)成立合資公司，為兒童創作及發展原創的多平臺內容，包括新的短片系列及原創節目。Jakks和Mesheng各自擁有
附註11-商譽
本公司對商譽及無限期無形資產的賬面價值按年度及中期(如若干事件或情況顯示可能已產生減值虧損)採用以公平價值為基礎的減值測試。當商譽的估計公允價值低於其賬面價值時，就存在商譽減值。
根據本公司4月1日的年度評估，本公司確定其報告單位的公允價值不少於賬面價值。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月並無商譽減值。
附註12--商譽以外的無形資產
除商譽以外的無形資產主要包括許可證、產品線、客户關係和商標。已攤銷無形資產計入隨附的簡明綜合資產負債表中的無形資產。商標在附帶的簡明綜合資產負債表中單獨披露。截至2022年6月30日和2021年12月31日的無形資產包括以下各項(單位：千，加權使用年限除外)：
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June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
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加權 |
毛收入 |
累計 |
毛收入 |
累計 |
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有用 |
攜帶 |
攤銷/ |
網絡 |
攜帶 |
攤銷/ |
網絡 |
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生命 |
金額 |
核銷 |
金額 |
金額 |
核銷 |
金額 |
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(年) |
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攤銷無形資產： |
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許可證 |
$ | $ | ( |
) | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | — | |||||||||||||||
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產品線 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
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客户關係 |
( |
) | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||
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商號 |
( |
) | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||
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競業禁止協議 |
( |
) | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||
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已攤銷無形資產總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
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未攤銷無形資產： |
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商標 |
$ | $ | ( |
) | $ | - | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
June 30, 2022
附註13--綜合收益(虧損)
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月公司全面收益(虧損)的組成部分(單位：千)：
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截至三個月 |
截至六個月 |
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6月30日， |
6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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其他全面收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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綜合收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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減去：非控股權益的綜合收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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JAKKS太平洋公司的全面收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
附註14--訴訟和或有事項
本公司是在其正常業務過程中經常出現的各種未決索賠和法律程序的一方，其某些財產是這些索賠和法律程序的標的。當損失被認為是可能的，並且負債可以合理估計時，公司應計損失。如果一項負債是可能的，並且存在一個估計損失範圍，但在該範圍內沒有最佳估計，則本公司記錄與索賠有關的最低估計負債。隨着獲得更多信息，本公司評估與其未決訴訟相關的潛在責任，並修訂其估計。
在正常業務過程中，公司可能會向a)其許可人、客户和某些其他方提供不同範圍的某些賠償和/或其他承諾，包括針對其高級管理人員、董事和員工的知識產權侵權第三方索賠，包括針對他們在公司擔任此等職務期間的第三方索賠。在某些情況下，這種義務的期限和數額是無限期的。然而，公司的董事和高級職員責任保險單可能使其能夠收回未來與高級職員、董事或員工賠償有關的任何付款的一部分。過去5年，與董事和軍官賠償相關的成本並不高。除在正常業務過程中記錄的與應付本公司許可人的特許權使用費相關的某些負債外，未記錄任何賠償和/或其他承諾的負債。
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(未經審計)
June 30, 2022
附註15--股份支付
經修訂的公司2002年股票獎勵和激勵計劃(“計劃”)規定，向某些關鍵員工、高管和非員工董事授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位。根據該計劃，目前的獎勵包括向受限制股票單位的執行幹事和某些關鍵僱員發放補助金，授予取決於：(A)完成規定的服務期限：
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截至三個月 |
截至六個月 |
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6月30日， |
6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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基於股份的薪酬費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
限售股單位
截至2022年6月30日的6個月，限制性股票單位活動(包括那些具有業績歸屬標準的活動)摘要如下：
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限售股單位 |
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數量 股票 |
加權平均 授予日期公允價值 |
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未清償，2021年12月31日 |
$ | |||||||
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授與 |
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既得 |
( |
) | ||||||
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被沒收 |
( |
) | ||||||
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未償還，2022年6月30日 |
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截至2022年6月30日，
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
June 30, 2022
附註16-公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。在確定公允價值時，公司採用了多種方法，包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法，本公司經常使用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的、市場證實的或看不到的投入。該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據估值技術中使用的可觀察輸入，本公司須根據公允價值層次提供信息。公允價值等級將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三個大的級別：
|
1級： |
在活躍市場上交易的資產和負債的估值來自於涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源。 |
|
第2級： |
在不太活躍的交易商或經紀商市場交易的資產和負債的估值。估值從第三方定價服務中獲得，用於相同或相似的資產或負債。 |
|
第3級： |
估值在確定分配給該等資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。 |
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
下表彙總了該公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的財務負債(單位：千)：
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公允價值計量 |
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截至2022年6月30日 |
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截至的賬面金額 |
1級 |
2級 |
3級 |
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June 30, 2022 |
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優先股衍生負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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公允價值計量 |
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截至2021年12月31日 |
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截至的賬面金額 |
1級 |
2級 |
3級 |
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2021年12月31日 |
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優先股衍生負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
June 30, 2022
下表使用重大不可觀察的投入(第三級)(以千計)，對按公允價值經常性計量的負債期初餘額和期末餘額進行了核對：
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優先股衍生負債 |
2022 |
2021 |
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平衡，1月1日， |
$ | $ | ||||||
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公允價值變動 |
( |
) | ||||||
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平衡，6月30日， |
$ | $ | ||||||
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2023年到期的3.25%可轉換優先票據 |
2022 |
2021 |
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平衡，1月1日， |
$ | $ | ||||||
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可轉換優先票據的轉換 |
( |
) | ||||||
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公允價值變動 |
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PIK興趣 |
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平衡，6月30日， |
$ | $ | ||||||
由於在估計公允價值時使用了不可觀察的投入，公司的衍生負債被歸類在公允價值等級的第三級。A系列優先股中包含的贖回準備金的公允價值是根據貼現現金流模型和基於管理層對發生控制變更事件的估計的概率假設來估計的。在隨後的期間，衍生負債按公允價值入賬，公允價值變動在公司的精簡綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。
本公司已選擇公允價值計量選擇
A系列優先股衍生負債的公允價值是使用不可觀察的投入(第3級公允價值計量)計算的。贖回條款的價值明確考慮了將支付的潛在溢價的現值，以及觸發其支付的事件的可能性。觸發事件的概率是基於管理層對控制事件發生更改的概率的估計。
公司的應收賬款、應付賬款和應計費用是金融工具。這些金融工具的賬面價值是公允價值的合理近似值。
附註17--關聯方交易
2014年11月，該公司與MC&C成立了一家合資企業，目的是向人民Republic of China商定的領土提供某些JAKKS許可和非許可玩具和消費品。合資企業包括上海自貿區的一家子公司，該子公司銷售、分銷和營銷這些產品，包括玩偶、毛絨、角色扮演產品、動作人偶、服裝、季節性用品、技術和應用程序增強型玩具，這些產品基於頂級娛樂許可證和JAKKS自己的自有品牌。該公司擁有
Jakks Pacific公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
June 30, 2022
於二零一六年十月，本公司與美盛文化創意集團的香港附屬公司香港美盛文化有限公司成立合資公司，為兒童創作及發展原創的多平臺內容，包括新的短片系列及原創節目。Jakks和Mesheng各自擁有
於二零一七年三月，本公司與美盛訂立股權購買協議，該協議規定(其中包括)美盛及其聯營公司只要持有本公司已發行及已發行普通股10%或以上，美盛即有權不時指定一名被提名人(現任趙小強先生)參加本公司董事會的選舉。
美盛也是該公司的重要製造商。截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司向美盛支付與存貨有關的款項約$
該公司的A董事是綠洲管理公司的投資組合經理(見附註5-債務)。
該公司的董事是董事的受益街合夥人。截至2022年6月30日，Benefit Street Partners持有美元
附註18--預付費用和其他資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日的預付費用和其他資產包括以下內容(以千為單位)：
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6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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預付費用 |
$ | $ | ||||||
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預付版税 |
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政府性新冠肺炎救災資金支持 |
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應收所得税 |
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其他資產 |
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預付費用和其他資產 |
$ | $ | ||||||
附註19--後續活動
2022年7月1日，本公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格擱置登記説明書(第333-266009號文件)，以登記未來不時發行的最多2,000,000股普通股，發行數量、價格和條款由本公司在發行時確定。2022年8月1日，美國證券交易委員會宣佈公司備案的S-3號貨架登記表生效。
於2022年8月3日，本公司訂立一項協議(“該協議”)，終止與其各優先股東的所有現有投票權協議。除其他事項外，該協議亦規定，授予優先股東有關提名及選舉本公司董事會(“董事會”)成員及提名及企業管治委員會成員的特別權利將終止；A系列高級優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利及其資格、限制及限制的指定證書、本公司章程及提名委員會章程將按董事會批准的方式按協議條款予以修訂，以消除該等權利。然而，將董事會分為三個獨立類別的做法並未取消，這些類別包括第一類、第二類和第三類，每個類別都有不同的任期。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註在本文其他地方出現。
説明性説明
截至提交本10-Q表格季度報告(本“報告”)之日，有關當前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的不確定性仍然存在，包括健康問題的範圍、大流行的持續時間以及當地和世界範圍內持續的社會、經濟破壞。迄今為止，新冠肺炎疫情已經對JAKKS Pacific，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的運營的許多方面產生了深遠的影響，包括對消費者行為、客户商店流量、生產能力、產品上市時間、員工的個人和商業生活以及整個市場的影響。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致地區和地方隔離、勞動力中斷和短缺、消費者採購模式的改變、零售點的強制性或選擇性關閉、供應鏈中斷，包括我們的供應商和服務提供商無法及時交付材料和服務，或者根本就是嚴重的市場波動、流動性中斷和整體經濟不穩定，在許多情況下，這些已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。
鑑於新冠肺炎疫情的不確定性和迅速變化的形勢，我們在過去兩年裏採取了一些預防措施，旨在幫助將公司、員工和客户面臨的風險降至最低。今天的主要內容將包括以下內容：
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2020年3月23日，我們鼓勵員工開始在家工作。在美國，我們從2021年7月開始迴歸辦公室工作模式，但考慮到可歸因於新冠肺炎的Delta變體的病例增加，我們暫停了這一過渡。截至2022年3月31日，我們在美國的辦公室已恢復到辦公室內運營模式。我們繼續監督聯邦、州和地方的指導方針； |
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雖然我們在加利福尼亞州工業城的配送中心目前仍在運營，但我們仍在評估其運營情況，並可能選擇或被要求在未來的任何時間暫時關閉其運營； |
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我們正在慢慢增加員工參加行業活動和與工作相關的面對面會議的人數。 |
我們採取的每一項補救措施都對我們目前的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響，並可能給我們帶來額外的風險，我們預計將繼續產生不利影響。雖然我們預計上述措施是暫時的，但我們無法預測這些預防措施將在多長時間內有效，隨着我們可以獲得的信息繼續發展，我們可能會選擇或需要採取其他措施，包括關於我們的員工、庫存收據以及與我們的許可方的關係。我們預計將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的客户、消費者、員工、供應鏈和運營的不斷變化的影響，並打算對我們的應對措施做出相應調整。然而，新冠肺炎大流行和我們為應對此而採取的預防措施可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和運營結果，將取決於新冠肺炎大流行及其影響在美國和世界其他地區繼續發展的情況，目前仍高度不確定，無法預測。
鑑於這些不確定性，就本報告而言，除非另有説明，否則對我們業務、我們的戰略、我們的風險因素和任何其他前瞻性陳述的描述，包括關於我們、我們的業務和市場的描述，並不反映新冠肺炎疫情的潛在影響或我們的應對措施。此外，本報告中包含的披露僅在本報告日期作出，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。欲瞭解更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”和“風險因素”。
關於前瞻性陳述的披露
本報告包括1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。例如，本報告中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略和未來運營的其他計劃和目標的陳述，以及對未來產品需求、供應、製造、成本、營銷和定價因素的假設和預測，都是前瞻性陳述。當我們使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”或“預期”等類似詞彙或其他類似的詞彙時，我們就是在作前瞻性陳述。我們認為，根據本文發佈之日掌握的信息，此類前瞻性表述中反映的假設和預期是合理的(但不包括新冠肺炎的影響，如上文“解釋性説明”中所述)，但我們不能向您保證，這些假設和預期將被證明是正確的，或者我們將採取我們目前正在計劃的任何行動。我們已經披露了可能導致我們的實際結果與本報告其他部分的當前預期大不相同的某些重要因素(例如，參見“解釋性説明”和“風險因素”)。你應該明白，本報告中的前瞻性陳述必然受到這些因素的限制。我們不承諾，如果我們獲得新的信息，或在未來發生事件或其他情況時，我們不會公開更新或修改任何前瞻性陳述。
關鍵會計政策與估算
所附的簡明綜合財務報表和補充資料是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2中討論了重要的會計政策。其中許多會計政策的應用本身就要求管理層在確定某些收入、費用、資產和負債時作出估計和判斷。因此，隨着情況的變化和其他信息的披露，可能會出現截然不同的財務結果。對我們的經營業績和財務狀況具有最大潛在影響的政策包括：
計提壞賬準備。我們的壞賬準備是基於管理層對商業環境、客户的財務狀況、歷史催收經驗、應收賬款賬齡、客户糾紛和特定客户賬户的收款能力的評估。如果大客户的信譽惡化，或實際違約高於我們的歷史經驗，我們對應付金額的可收回程度的估計可能被誇大，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的壞賬準備也受到壞賬餘額實際註銷時間的影響。
對主要客户的賬户進行持續監測，並根據客户財務狀況和/或提供的信貸水平的變化進行更深入的審查。當重大事件發生時，例如特定客户的破產申請，並按季度進行，將審查撥備的充分性，並調整餘額或應計比率，以反映當前的風險前景。當市場發生某些衝擊時，客户會被單方面審查，以評估這種衝擊對其金融穩定性的潛在影響。多年來，許多零售商一直在財務壓力下經營。最終，我們評估客户清算破產的風險，以及與之相關的產品發貨得不到付款的可能性。為此，不僅是未付應收賬款餘額，而且是設計和開發特定賬户產品並最終在未來的基礎上發貨的決定，這有助於我們在最大限度地提高盈利能力的同時最大限度地減少不可收回的應收賬款。
收入確認。我們與客户的合同只包括一項履約義務(即銷售我們的產品)。收入在交付完成並將對承諾貨物的控制權轉移到客户手中的某個時間點在毛額中確認。收入以我們預期有權用來交換這些商品的對價金額來衡量。我們的合同不涉及融資因素，因為與客户的付款期限不到一年。此外，由於收入是在貨物出售給客户時確認的，因此不存在合同資產或合同負債餘額。
我們從與客户的合同中獲得的收入按報告細分：玩具/消費品和服裝。我們還按主要地理區域進一步細分收入。詳情見簡明綜合財務報表附註2。
我們為客户提供各種折扣、價格優惠和其他折扣，所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折扣在銷售時是固定和可確定的，並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，由管理層酌情決定(可變考慮)。具體地説，我們偶爾會酌情發放信用額度，以促進緩慢流動商品的降價和銷售，從而根據歷史信用額度和管理層估計積累津貼。我們還參與了與一些客户的合作廣告安排，根據這一安排，我們允許從開具發票的產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以我們產品為特色的廣告。一般來説，這些補貼從總銷售額的1%到20%不等，通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類免税額在確認相關收入時應計。在這些合作廣告安排按公允價值提供明顯利益的範圍內，它們被計入直銷費用，否則它們被記錄為收入減少。此外，雖然我們通常不允許產品退貨，但我們偶爾也會對這項政策做出例外, 並因此根據歷史退貨金額和管理層估計記錄銷售退貨津貼。該等免税額(可變對價)按預期值法估計，並於出售時記作收入減值。我們至少每季度或在估計過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整可變考慮因素的估計。可變考慮因素不受限制，因為我們對相關估計有足夠的歷史記錄，並不認為存在重大收入逆轉的風險。
銷售佣金於產生時計提，因相關收入於某一時間點確認，因此攤銷期間少於一年。因此，這些成本在發生時被記錄為直銷費用。
運輸和搬運活動被認為是我們轉讓產品義務的一部分，因此在發生時被記錄為直銷費用。
截至2022年6月30日，我們的銷售退貨和津貼準備金達到4560萬美元，截至2021年12月31日，我們的銷售退貨和津貼準備金達到4630萬美元。
版税。我們與戰略合作伙伴、發明家、設計師和其他人簽訂了在我們的產品中使用知識產權的許可協議。這些協議可能要求預付或今後支付最低保證金。預付金額作為資產入賬，在確認相關收入時記入費用。如果最低擔保金額的全部或部分似乎無法通過未來使用根據許可證獲得的權利而收回，則擔保中不可收回的部分將計入當時的費用。
公允價值計量。公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。在確定公允價值時，我們使用各種方法，包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法，我們經常利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的、市場證實的或看不到的投入。我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據估值技術中使用的可觀察輸入，我們必須根據公允價值層次提供信息。公允價值等級將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三個大的級別：
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1級： |
在活躍市場上交易的資產和負債的估值來自於涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源。 |
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第2級： |
在不太活躍的交易商或經紀商市場交易的資產和負債的估值。估值從第三方定價服務中獲得，用於相同或相似的資產或負債。 |
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第3級： |
估值在確定分配給該等資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。 |
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮資產或負債特有的因素。有關進一步資料，請參閲內載的簡明綜合財務報表附註16。
為庫存報廢儲備。我們以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。根據對現存量、實際銷售量和預計銷售量、預期產品銷售價格和計劃停產、緩慢流動和陳舊庫存的考慮，減記至其可變現淨值。
如果不能準確預測和響應消費者需求，可能會導致我們的熱門商品產量不足，或者導致不太受歡迎的商品產量過高。此外，對我們產品的需求的重大變化將影響管理層在建立我們的庫存撥備時的估計。
管理層的估計是按季度監測的，當根據成本較低或可變現淨值標準認為有必要時，將存貨減少至可變現淨值的進一步調整記為銷售成本的增加。
當市場需求發生意想不到的衝擊時，我們會審查這種衝擊是否對我們擁有的庫存的價值產生了實質性影響。在一些客户取消訂單的情況下，可以達成協議，當客户重新開始運營(如果商店關閉)或客户同意最大限度地減少/消除產品線更新請求(如果萬聖節訂單取消)時，將重新訂購產品，這允許庫存和在某些情況下的原材料保留到下一個日曆年度，而不會產生任何額外的過時。
所得税的收入分配。吾等的年度所得税撥備及相關所得税資產及負債乃根據吾等的轉讓定價研究、美國及海外法定所得税率、税務法規及我們所在地區的規劃機會而分配予各税務管轄區的實際收入為基礎。在解釋美國和外國司法管轄區的税收法規以及評估全球不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。實際結果可能與這些判斷大不相同，此類判斷的變化可能會對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。
所得税的離散項目。截至2022年6月30日的三個月和六個月的單獨支出分別為5.7萬美元和10萬美元，涉及外國準備金返還調整和州所得税。在2021年的可比期間，截至2021年6月30日的三個月和六個月錄得30萬美元的離散收益，主要與不確定税收狀況的變化有關，這些變化被國家所得税、外國撥備回報調整以及由估值津貼完全抵消的超額税收不足所抵消。
所得税和利息以及與應付所得税有關的罰款。我們不會為我們的海外子公司提交合並報表。我們按要求提交聯邦和州申報單，我們的海外子公司也都提交申報單。遞延税項按資產負債法計提，遞延税項資產確認為可抵扣暫時性差異，營業虧損、税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
管理層採用門檻和計量程序在財務報表中記錄納税申報單中已採取或預計將採取的不確定税收頭寸。對受到税務機關質疑的税收優惠，在所得税準備中進行分析和核算。
由於税務機關的審計調整，我們為額外的所得税計提了一筆税款，這些税款可能會在未來幾年支付。準備金以管理層對所有相關信息的評估為基礎，並在情況需要時定期審查和調整。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的所得税準備金約為20萬美元。該20萬元的結餘主要涉及在香港的潛在税務清繳。我們的所得税儲備計入簡明綜合資產負債表的應付所得税和簡明綜合經營報表的所得税準備金(受益於)。
我們確認本期利息支出和罰金以及先前已確認的利息支出和罰金的轉回，該等利息支出和罰金已被確定為不可評估的利息支出和罰金，該等利息支出和罰金是作為簡明綜合經營報表確認的所得税準備的組成部分。
所得税。在確定截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税中期準備金時，我們使用了美國司法管轄區的離散有效税率法，這是ASC 740-270-30-18“所得税-中期報告”所允許的。當由於不可能可靠地估計年度有效税率而不能應用估計的年度有效税率時，則採用離散方法。離散方法將年初至今的期間視為年度期間，並在此基礎上確定所得税費用或收益。我們認為，目前，對於美國司法管轄區來説，使用離散方法比使用年度有效税率方法更合適，因為在美國估計年度税前收益存在不確定性，而且我們正在進行評估，即我們的遞延税項資產在美國不太可能收回。
新的會計公告。
見簡明綜合財務報表附註1。
經營成果
下表列出了所示期間的某些損益表數據佔淨銷售額的百分比：
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截至6月30日的三個月， (未經審計) |
截至6月30日的六個月， (未經審計) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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淨銷售額 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
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銷售成本： |
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貨物成本 |
55.3 | 54.7 | 56.8 | 53.7 | ||||||||||||
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版税費用 |
16.2 | 15.0 | 15.6 | 15.0 | ||||||||||||
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工具和模具攤銷 |
0.9 | 1.9 | 1.0 | 1.7 | ||||||||||||
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銷售成本 |
72.4 | 71.6 | 73.4 | 70.4 | ||||||||||||
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毛利 |
27.6 | 28.4 | 26.6 | 29.6 | ||||||||||||
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直銷費用 |
3.1 | 5.6 | 3.4 | 6.7 | ||||||||||||
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一般和行政費用 |
13.4 | 20.7 | 16.1 | 22.7 | ||||||||||||
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折舊及攤銷 |
0.3 | 0.5 | 0.3 | 0.6 | ||||||||||||
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銷售、一般和行政費用 |
16.8 | 26.8 | 19.8 | 30.0 | ||||||||||||
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無形資產減值 |
0.1 | — | 0.1 | — | ||||||||||||
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營業收入(虧損) |
10.7 | 1.6 | 6.7 | (0.4 | ) | |||||||||||
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其他收入(費用)，淨額 |
0.1 | 0.1 | — | — | ||||||||||||
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債務清償損失 |
— | (6.5 | ) | — | (3.8 | ) | ||||||||||
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優先股衍生負債公允價值變動 |
2.7 | (1.4 | ) | 1.6 | (4.5 | ) | ||||||||||
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可轉換優先票據公允價值變動 |
— | (3.4 | ) | — | (6.6 | ) | ||||||||||
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利息收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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利息支出 |
(1.1 | ) | (3.9 | ) | (1.3 | ) | (4.7 | ) | ||||||||
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扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損) |
12.4 | (13.5 | ) | 7.0 | (20.0 | ) | ||||||||||
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所得税準備金(受益於) |
0.6 | (0.1 | ) | 0.4 | — | |||||||||||
|
淨收益(虧損) |
11.8 | (13.4 | ) | 6.6 | (20.0 | ) | ||||||||||
|
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
(0.2 | ) | — | (0.1 | ) | — | ||||||||||
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JAKKS太平洋公司的淨收益(虧損) |
12.0 |
% |
(13.4 |
)% |
6.7 |
% |
(20.0 |
)% |
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以下未經審計的表格按分段彙總了所示期間的某些業務報表數據(以千計)：
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截至6月30日的三個月， (未經審計) |
截至6月30日的六個月， (未經審計) |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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淨銷售額 |
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玩具/消費品 |
$ | 148,860 | $ | 81,538 | $ | 259,983 | $ | 161,413 | ||||||||
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服裝 |
71,562 | 30,814 | 81,320 | 34,782 | ||||||||||||
| 220,422 | 112,352 | 341,303 | 196,195 | |||||||||||||
|
銷售成本 |
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玩具/消費品 |
105,740 | 55,977 | 188,706 | 110,169 | ||||||||||||
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服裝 |
53,792 | 24,478 | 61,790 | 28,035 | ||||||||||||
| 159,532 | 80,455 | 250,496 | 138,204 | |||||||||||||
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毛利 |
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玩具/消費品 |
43,120 | 25,561 | 71,277 | 51,244 | ||||||||||||
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服裝 |
17,770 | 6,336 | 19,530 | 6,747 | ||||||||||||
| $ | 60,890 | $ | 31,897 | $ | 90,807 | $ | 57,991 | |||||||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
淨銷售額
玩具/消費品。截至2022年6月30日的三個月，我們的玩具/消費品部門的淨銷售額為1.489億美元，而去年同期為8150萬美元，增長6740萬美元，增幅為82.7%。玩偶/化粧/撫育遊戲和動作遊戲以及收藏品部門的銷售額有所增長，其中迪士尼Encanto™和刺蝟Sonic®領漲。銷售額增長的部分原因是説服客户在今年早些時候下FOB訂單，而不是在今年晚些時候下國內訂單，以領先於一年前可能遇到的供應鏈問題，並利用客户在進口物流基礎設施領域的較大規模。
服裝。截至2022年6月30日止三個月，服裝業務的淨銷售額為7,160萬美元，較上年同期的3,080,000美元增加4,080,000美元，增幅為132.5%。與玩具/消費品部門類似，銷售額的增長部分與較早的客户發貨有關，以趕在一年前可能出現的供應鏈問題之前。
銷售成本
玩具/消費品。截至2022年6月30日止三個月，我們玩具/消費品部門的銷售成本為1.057億美元，或相關淨銷售額的71.0%，而上年同期為5600萬美元，或相關淨銷售額的68.7%，增加4970萬美元，或88.8%。以美元計算的增長與整體銷售額的上升有關。與去年同期相比，淨銷售額的百分比有所增加，這是由於較高的平均特許權使用費和較高的運費，但產品成本較低略有抵消。
服裝。截至2022年6月30日止三個月，我們服裝部門的銷售成本為5,380萬美元，或相關淨銷售額的75.1%，而去年同期為2,450萬美元，或相關淨銷售額的79.5%，以美元計增加2,930萬美元，或119.6%。以美元計算的增長與整體銷售額的上升有關。淨銷售額百分比的下降是由於較低的產品成本和較低的平均版税費率。
銷售、一般和行政費用
截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為3690萬美元，而去年同期為3010萬美元，分別佔淨銷售額的16.8%和26.8%。由於工資成本上升，銷售、一般和行政費用增加。
利息支出
截至2022年6月30日的三個月的利息支出為230萬美元，而去年同期為440萬美元。在截至2022年6月30日的三個月內，我們產生了200萬美元與我們的2021年BSP定期貸款相關的利息支出，以及30萬美元與我們的循環信貸安排相關的利息支出。在截至2021年6月30日的三個月內，我們產生了與2019年Recap定期貸款相關的利息支出300萬美元，與我們2021年BSP定期貸款相關的90萬美元，與2023年到期的可轉換優先票據相關的30萬美元，以及與我們的循環信貸安排相關的20萬美元。
所得税準備金(受益於)
截至2022年6月30日的三個月，我們的所得税支出，包括聯邦、州和外國所得税以及離散項目，為130萬美元，或4.8%的有效税率。在2021年的可比時期，我們的所得税優惠為10萬美元，或有效税率為0.7%。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
淨銷售額
玩具/消費品。截至2022年6月30日的六個月，我們的玩具/消費品部門的淨銷售額為2.6億美元，而去年同期為1.614億美元，增長了9860萬美元，增幅為61.1%。玩偶/化粧/撫育遊戲和動作遊戲以及收藏品部門的銷售額有所增長，其中迪士尼Encanto™和刺蝟Sonic®領漲。銷售額增長的部分原因是説服客户在今年早些時候下FOB訂單，而不是在今年晚些時候下國內訂單，以領先於一年前可能遇到的供應鏈問題，並利用客户在進口物流基礎設施領域的較大規模。
服裝。截至2022年6月30日止六個月，服裝業務的淨銷售額為8,130萬美元，較上年同期的3,480萬美元增加4,650萬美元，增幅為133.6%。銷售額的增長在一定程度上與較早的客户發貨有關，以趕在一年前可能出現的供應鏈問題之前。
銷售成本
玩具/消費品。截至2022年6月30日止六個月，我們玩具/消費品部門的銷售成本為1.887億美元，或相關淨銷售額的72.6%，而上年同期為1.102億美元，或相關淨銷售額的68.3%，增加7850萬美元，或71.2%。以美元計算的增長與整體銷售額的上升有關。與去年同期相比，淨銷售額的百分比有所增加，這是由於運費和平均特許權使用費的提高。
服裝。截至2022年6月30日止六個月，我們服裝部門的銷售成本為6,180,000美元，或相關淨銷售額的76.0%，而去年同期為2,800萬美元，或相關淨銷售額的80.5%，以美元計增加3,380萬美元，或120.7%。以美元計算的增長與整體銷售額的上升有關。淨銷售額百分比的下降是由於較低的產品成本和較低的平均版税費率。
銷售、一般和行政費用
截至2022年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用為6760萬美元，而去年同期為5890萬美元，分別佔淨銷售額的19.8%和30.0%。由於工資成本上升，銷售、一般和行政費用增加。
利息支出
截至2022年6月30日的6個月，利息支出為450萬美元，而去年同期為920萬美元。在截至2022年6月30日的六個月內，我們產生了400萬美元與我們的2021年BSP定期貸款相關的利息支出，以及50萬美元與我們的循環信貸安排相關的利息支出。在截至2021年6月30日的六個月內，我們產生了與2019年Recap定期貸款相關的730萬美元的利息支出，與2021年BSP定期貸款相關的90萬美元，與2023年到期的可轉換優先票據相關的60萬美元，以及與我們的循環信貸安排相關的40萬美元。
所得税準備金(受益於)
截至2022年6月30日的六個月，我們的所得税支出，包括聯邦、州和外國所得税以及離散項目，為180萬美元，或7.3%的有效税率。在2021年同期，我們的所得税優惠為12,000美元，或有效税率為0.0%。
季節性和積壓
零售玩具業天生就是季節性的。一般來説，我們的銷售額在第三季度和第四季度是最高的，這些藏品在隨後的第四季度和第一季度也是最高的。我們的營運資金需求在第二季度和第三季度達到了最高水平，因為我們為一些許可證預付了特許權使用費，並根據客户付款條款買賣庫存。這場大流行在某種程度上打亂了歷史上的行業季節性。在此期間，消費者對某些產品類別的需求激增。消費者需求的激增也使供應鏈變得緊張，延長了將產品從工廠運到倉庫到客户手中所需的時間。客户在管理其庫存水平方面也面臨着更大的挑戰，導致缺貨或供應過剩的情況，具體取決於產品類別和產品線。
雖然我們已經採取措施使全年的銷售額持平，但預計銷售額仍將受到我們玩具和服裝產品季節性的嚴重影響。這些季節性模式的結果是，運營業績和對營運資金的需求可能會因季度而異。向我們下的訂單一般在裝船日期之前都可以取消。季節性需求和訂單取消的可能性相結合，使得對未來銷售的準確預測變得困難，並使我們相信積壓可能不是我們未來銷售的準確指標。同樣，特定季度的財務業績可能不代表全年的業績。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們的營運資本(包括現金、現金等價物和限制性現金)為1.167億美元，而截至2021年12月31日的營運資本為1.145億美元，在截至2022年6月30日的六個月期間，營運資本增加了220萬美元。
在截至2022年6月30日的6個月中，經營活動提供了3650萬美元的現金淨額，而去年同期的現金淨額為1850萬美元。經營活動提供的淨現金同比增加，主要是由於淨收益增加，由於庫存購買增加而導致的應付帳款增加，主要是由於特許權使用費應計費用增加，被較高的庫存餘額部分抵消，由於銷售增加而導致的應收賬款餘額增加，以及與我們的可轉換優先票據和優先股衍生債務的估值調整相關的非現金費用減少。除了在正常業務過程中發出的與已發貨產品相關的公開採購訂單外，我們沒有義務從製造商那裏購買庫存。然而，由於各種原因，包括客户訂單取消或需求下降，我們可能會因為供應商或製造商生產的產品沒有下與我們的預測一致的訂單而招致成本或其他損失。作為我們開發和營銷新產品的戰略的一部分，我們已經簽訂了各種角色和產品許可證，這些產品的淨銷售額一般應支付1%至22%的版税/義務。截至2022年6月30日，這些協議要求未來的最低特許權使用費擔保總額為8640萬美元，不包括已經支付的320萬美元預付款。在這8640萬美元的未來最低特許權使用費保證中，2990萬美元將在未來12個月內到期。
截至2022年和2021年6月30日止六個月，投資活動使用的現金淨額分別為530萬美元和370萬美元，主要包括購買用於製造我們產品的模具和工具所支付的現金。
截至2022年和2021年6月30日的六個月，融資活動分別使用了1,150萬美元和3,250萬美元的現金淨額。在截至2022年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金主要包括償還我們2021年BSP定期貸款1,090萬美元，以及用於員工預扣税的普通股回購60萬美元。於截至2021年6月30日止六個月的融資活動中使用的現金3,250萬美元包括償還我們的2019年Recap定期貸款1.258億美元，以及與我們的債務(見附註5-債務)再融資有關的債務發行成本280萬美元，但被我們發行2021年BSP定期貸款的淨收益9630萬美元部分抵銷。
截至2022年6月30日，我們在第一留置權擔保定期貸款(“2021年BSP定期貸款協議”)下有8760萬美元的未償債務，在我們的優先擔保循環信貸安排(“JPMorgan ABL貸款”)下沒有未償債務，除了使用1720萬美元的信用證。
第一份留置權定期貸款融資信貸協議(“2021年BSP定期貸款協議”)及與摩根大通銀行(代理及貸款人)訂立的信貸協議(“JPMorgan ABL信貸協議”)均載有負面契諾，除某些例外情況外，會限制吾等及吾等附屬公司招致額外債務、支付限制性付款、以吾等資產作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司訂立交易的能力。2021年BSP定期貸款協議的條款還要求我們保持4：00的淨槓桿率，從截至2022年3月31日的季度到2024年9月30日的季度，每個財年都會降級，要求我們保持3：00的淨槓桿率。2022年4月26日，我們簽訂了2021年BSP定期貸款協議第一修正案，其中規定，我們必須至少保持以下合格現金：(A)在截止日期之後和第一修正案生效日期之前的任何時候；(B)自第一修正案生效日期起至2022年6月30日(包括2022年6月30日)期間的所有時間；以及(C)在2022年7月1日及之後的任何時間，至2022年9月30日，1750萬美元；然而，如果總淨槓桿率在最近結束月份的最後一天超過1.75：1.00，而該月份的財務報表是必須交付的，則本條款規定的金額應增加到2000萬美元。儘管有上述規定，自第一修正案生效之日起，對於每500萬美元的本金預付或償還定期貸款，適用的最低現金金額應減少100萬美元；但前提是, 在任何情況下，適用的最低現金金額不得低於1,500萬美元。
2022年6月27日，在2021年BSP定期貸款協議條款允許的情況下，我們自願免手續費預付2021年BSP定期貸款的未償還本金1,000萬美元。
2021年BSP定期貸款協議和JPMorgan ABL協議包含此類貸款的慣例違約事件，包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約以及每個協議規定的控制權變更。如果根據任一協議發生違約事件，則根據2021年BSP定期貸款協議和摩根大通ABL協議所欠款項的到期時間可能會加快。
截至2022年6月30日，我們遵守了2021年BSP定期貸款協議和摩根大通ABL協議下的金融契約。
有關我們的債務和信貸安排的更多信息，請參閲附註5-債務和附註6-信貸安排。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們持有的現金和現金等價物(包括限制性現金)分別為6230萬美元和4530萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，現金和現金等價物，包括在美國境外各外國子公司持有的限制性現金，總額分別為5350萬美元和3070萬美元。現金和現金等價物，包括我們海外子公司的受限現金餘額，已在美國全額納税，或已根據減税和就業法案入賬，或可能有資格根據該法案獲得全額外國股息扣除，因此，如果此類金額以股息或視為分配的形式匯回國內，則不需要繳納額外的美國税。任何此類遣返都可能導致外國預扣税，我們預計截至2022年6月30日，這筆税款不會很大。
2022年7月1日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格擱置登記聲明(第333-266009號文件)，以登記未來不時發行的多達2,000,000股普通股，發行數量、價格和條款將由我們在發行時確定。2022年8月1日，美國證券交易委員會宣佈我們備案的S-3號貨架登記表生效。
我們營運資金的主要來源是摩根大通ABL融資機制下的運營現金流和借款(見附註6-信貸融資)。
通常，來自運營的現金流受到以下因素的影響：(1)我們產品的吸引力，(2)我們的特許品牌在激勵消費者購買相關商品方面的成功，(3)玩具業的激烈競爭條件和獲得具有商業吸引力的許可證，(4)對有限的大客户的依賴，以及(5)總體經濟狀況。任何單一因素或組合因素的低迷都可能對我們產生足夠現金流以運營業務的能力產生重大不利影響。此外，我們的業務和流動性在很大程度上取決於我們的供應商及其財務狀況，以及準確預測產品需求的能力。失去一個關鍵供應商，或他們的支持發生重大變化，或實際需求與預測相比出現重大差異，都可能對我們的現金流和業務產生重大不利影響。鑑於玩具業環境的一般情況，供應商，包括許可人，可以尋求進一步的保證或採取行動，防止拖欠他們的金額。這方面的變化可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。
截至6月30日，2022年的表外安排包括摩根大通簽發的1720萬美元信用證。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對市場風險的敞口包括與我們的BSP定期貸款(見附註5-債務)和我們的2021年摩根大通ABL貸款(見附註6-信貸安排)相關的利率波動。截至2022年6月30日，我們的BSP定期貸款項下有8760萬美元的未償債務，將於2027年6月到期，利息為(I)LIBOR加6.50%-7.00%(參考淨槓桿定價網格確定)，受1.00%LIBOR下限的限制；或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(參考淨槓桿定價網格確定)，受2.00%基本利率下限的限制。我們的摩根大通ABL貸款工具下的借款按(I)歐洲美元利差加1.50%-2.00%(參考超額可獲得性定價網格確定)或(Ii)替代基本利率加0.50%-1.00%(參考超額可獲得性定價網格和基本利率(以1.00%為下限)確定)計息。因此，BSP定期貸款和2021年摩根大通ABL貸款機制下的借款將受到基於當前市場利率的風險。利率風險可能是由許多因素造成的，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。在截至2022年6月30日的六個月期間，循環信貸安排下的最高借款金額為1,300萬美元，未償還借款的平均金額為80萬美元。截至2022年6月30日，循環信貸安排下的未償還借款總額為零。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是用作我們定期貸款參考利率的利率基準。我們定期貸款項下的借款將按浮動利率計息，主要以倫敦銀行同業拆借利率為基準。2017年7月，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年後將不再説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在(如果是，將以什麼參考利率取而代之)，也不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。2020年11月30日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(IBA)在美國聯邦儲備委員會和英國FCA的支持下宣佈，計劃於2021年12月31日停止發佈美元LIBOR，僅針對一週和兩個月期美元LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月，但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元LIBOR。鑑於這些最近的公告，目前LIBOR的未來是不確定的，確定LIBOR的方法或與LIBOR逐步淘汰相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同或不復存在。
另類參考利率委員會(“ARRC”)已將有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)確定為目前以美元LIBOR為指標的金融及其他衍生工具合約的推薦替代利率。目前，無法預測LIBOR的任何修改或終止，或建立替代參考利率(如SOFR)將對我們的業務和財務狀況產生的影響。儘管監管機構和IBA已明確表示，不應將最近的公告解讀為LIBOR已經停止或將停止，但如果LIBOR確實不存在，我們的定期貸款和相關協議將從LIBOR過渡到SOFR，這可能導致利率和/或付款隨着時間的推移與其債務的利率和/或付款無關，如果LIBOR以目前的形式提供的話。
外幣風險
我們在中國香港、英國、德國、法國、荷蘭、加拿大和墨西哥設有全資子公司。這些業務通常以離岸價格、中國或香港離岸價格進行銷售，並以美元計價。然而，購買存貨和香港的營運開支通常以港元為單位，而英國、德國、法國、荷蘭、加拿大、墨西哥和中國的本地營運開支則以當地貨幣為單位，因此有可能受到匯率變動的影響。美元匯率的變化可能會對我們的經營結果產生積極或消極的影響。自2005年以來，香港金融管理局一直將港元兑美元的匯率定為7.75至7.85港元兑1美元，因此，港元兑美元匯率並不構成匯率風險。我們不認為這些匯率的短期變化(如果有的話)會對我們未來的收益、公允價值或現金流產生實質性影響。因此，我們選擇不進行外幣對衝交易。我們不能向你保證這種方法會成功，特別是在這些外幣的價值發生重大和突然變化的情況下。
項目4.控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性後，得出結論認為，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)要求的評估相關。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們是日常業務過程中經常出現的各種未決索賠和法律程序的當事人，我們的某些財產也是這些索賠和法律程序的標的。當損失被認為是可能的，並且責任可以合理估計時，我們就應計損失。如果一項負債是可能的，並且存在一個估計損失範圍，但在該範圍內沒有最佳估計，我們將記錄與索賠相關的最低估計負債。隨着獲得更多信息，我們將評估與未決訴訟相關的潛在責任，並修訂我們的估計。
在正常業務過程中，我們可能會向a)我們的許可人、客户和某些其他方提供不同範圍的某些賠償和/或其他承諾，包括針對第三方侵犯知識產權的索賠，以及b)我們的高級管理人員、董事和員工，包括針對他們在我們擔任此等職務期間的第三方索賠。在某些情況下，這種義務的期限和數額是無限期的。然而，我們的董事責任保險單可能使我們能夠追回與我們的高級職員、董事或員工賠償相關的任何未來付款的一部分。過去5年，與董事和軍官賠償相關的成本並不高。除在正常業務過程中記錄的與向我們的許可人支付特許權使用費有關的某些負債外，未記錄任何賠償和/或其他承諾的負債。
第1A項。風險因素
與我們和我們的業務有關的風險因素載於“第一部分，第1A項。風險因素“在截至12月31日的10-K表格年度報告中列出。2021年。與此前在此類備案文件中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。本季度報告中的披露應與其中包含的風險因素一起審查。
項目6.展品
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數 |
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描述 |
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10.1* |
《第一留置權定期貸款信貸協議第一修正案》，日期為2022年4月26日，由JAKS Pacific，Inc.及其子公司當事人作為借款人，貸款人作為貸款人，以及BSP Agency，LLC作為代理人(1) |
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31.1 |
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第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行幹事的證書(2) |
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31.2 |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書(2) |
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32.1 |
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第1350條行政總裁的證明書(2) |
| 32.2 | 第1350條首席財務官的證明(2) | |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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根據證券法下S-K條例第601(A)(5)項的規定，某些附表已被省略。本公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表。 |
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(1) |
以前作為證據提交給2022年5月2日提交的公司當前報告Form 8-K，並通過引用併入本文。 |
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(2) |
現提交本局。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Jakks Pacific公司 |
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日期：2022年8月10日 |
發信人： |
/s/約翰·金布爾 |
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約翰·金布爾 |
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常務副總裁兼首席財務官 |
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(正式授權人員兼首席財務官) |
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