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特拉華州一家公司Sharecare，Inc.(以下簡稱“公司”)特此設立本延期補償計劃，稱為“Sharecare，Inc.非僱員董事延期計劃”，自2022年8月5日起不時修訂(下稱“計劃”)。通過引用併入的附件A定義了計劃中使用的某些術語，幷包括與這些術語相關的某些操作規則。

該計劃的目的是建立條款和條件，根據這些條款和條件，董事可以推遲他們作為董事獲得的薪酬。本計劃不授權或考慮在股權計劃下授權的股票之外的任何額外股票。

該計劃將由行政長官管理。只有在符合本計劃的明文規定的情況下，行政長官才有自由裁量權管理和解釋本計劃；規定與本計劃有關的表格、規則和程序；以及以其他方式採取一切必要或可取的行動，以實現本計劃的目的。行政長官就本計劃所作的決定是決定性的，對所有人都有約束力。

(Ii)延期的條款及條件須由署長決定，並在選舉表格上列明。如署長所決定，選舉表格可規定董事在下列時間或署長所決定且符合第409A條的其他時間接受董事延期的分發：(A)符合第409A條的指定日期；(B)董事從董事會離職；(C)董事死亡或殘疾；或(D)控制權變更。即使有任何相反的規定，董事也不得選擇推遲任何董事費用或股權獎勵，除非這種選擇符合第409A條的規定。

(Ii)首次有資格參加計劃的董事可在符合資格的首30天內提交選舉表格；但該選舉表格只適用於在提交該選舉表格之日之後開始的任何服務期間內向該董事支付的任何費用或授予該董事的任何股權獎勵。

(Iii)董事可提交選擇表格以延遲交收歸屬期間最少為12個月的股權獎勵，惟(I)有關選擇表格須於董事獲授予股權獎勵後第三十天或之前提交；及(Ii)選擇表格須於股權獎勵歸屬期間最早屆滿日期至少12個月前提交。

(C)其後的選舉。如果得到管理人的許可，在公司存檔了選舉表格的董事可以提交後續的選舉表格，如果該後續的選舉表格符合第409a條的規定。

(A)分發日期。在此第6款的約束下，董事賬户的分配將在管理人以選擇表形式允許的日期並與第409A條一致；但是，任何現金賬户將以現金形式分配，任何股票帳户將以管理人確定的適當方式(包括簿記登記或交付股票)以股票形式分配。

(B)不可預見的緊急情況。如果董事遇到不可預見的緊急情況，管理人可自行決定加速董事延期的分發，前提是此類分發符合第409A條。要請求此類分發，董事必須向管理員提交申請，並提供管理員可能要求的支持文件。申請應當載明分配的依據和分配的金額。如果這一請求得到署長的批准，應在行政上可行的情況下儘快進行一次總付，但不超過30天。

(C)指明僱員。如果董事在脱離服務時是第409A條規定的“指定僱員”，則本應就因該脱離服務而導致的延期而向董事作出的任何分配，不得在脱離服務六個月後或其死亡之日(如果更早)進行，除非更早的分配不會導致該董事根據第409A條招致利息或額外税款。

(A)任何遞延費用(在署長授權並隨後由董事選擇的範圍內)應貸記到由署長設立和維持的單獨簿記賬户中，以記錄董事的遞延費用(“現金賬户”)。記入董事現金賬户的金額應計息，直至根據第6節將現金賬户分配給董事之前的最後可行日期為止。管理人有權自行決定如何計算記入董事現金賬户的利息、收益和虧損，包括但不限於指定適用的利率、跟蹤一個或多個投資選項、指數或類似指標的表現，或允許董事在一系列假設的投資選項之間分配遞延費用。

(B)任何遞延股權獎勵應記入由署長設立和維持的獨立簿記賬户，以記錄董事的遞延股權獎勵(“股票賬户”)。貸記董事股票賬户的金額不得產生利息或收益。

(D)如果股票股息是在董事在股票賬户持有股票的任何期間支付的，則：(I)股票賬户將被貸記入董事股票賬户的任何股票股息，這些股票股息將在股票賬户被分配給董事的同時支付；及(Ii)董事將在向股東普遍支付適用股息的當天或管理人決定的其他日期，獲得關於記入董事股票賬户的股票的任何現金股息。在發生任何股息或其他分派(不論以現金、股票或其他證券的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司的股票或其他證券、或其他類似的公司交易或事件時，應按管理人認為適當的方式公平調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益。

管理人可修改、修改、暫停或終止本計劃，但如果未經董事同意會對董事在本計劃下的權利造成實質性不利影響，則不得采取此類行動。除非管理人提前採取行動終止本計劃，否則本計劃將繼續有效，直至本公司在本計劃下沒有進一步的權利或義務。管理員還有權在未經董事同意的情況下修改或修改

(A)可轉讓性。除管理人另有規定外，董事不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何延期以及任何延期規定下的權利，除非是通過遺囑或繼承和分配法；但是，如果管理人如此決定，董事可以按照管理人確定的方式，指定一名或多名受益人，就董事死亡時的延期行使董事的權利。每項延期以及任何延期項下的每項權利，在董事有效期內只能由董事行使，如果適用法律允許，只能由董事的監護人或法定代表人行使。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或轉讓任何延期的權利，任何據稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔均應無效，且不能對本公司或任何附屬公司執行。

(B)對股票發行的限制。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，應遵守根據本計劃、股票計劃或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求，以及任何適用的聯邦、州或當地證券法律規定的任何證券交易所所建議的停止轉讓命令和其他限制，並且管理員可在任何此類證書上添加圖例或圖例，以適當地參考這些限制。

(C)沒有參與權。任何董事或其他人士均無權根據本計劃要求延期，本計劃下董事或受益人並無同等待遇的義務。根據本計劃，延期的條款和條件不必針對每個董事相同。

(D)扣繳。本公司或任何附屬公司應獲授權在任何遞延期間預扣所需或獲準預扣的税款(以現金、股票或其他證券形式)(但不得超過根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718條規定的遞延須接受股權會計處理的最高預扣金額(如適用))，並可採取本公司或附屬公司認為必要或適當的其他行動以支付預扣税款。

(E)無權繼續服務。根據本計劃延期的機會不得解釋為賦予董事保留為董事會或本公司服務的權利。董事在本計劃下的延期並不打算授予此類董事任何權利，本計劃中規定的除外。本公司明確保留隨時更換或不重新提名董事的權利，除本計劃規定的範圍外，對於就任何付款或分銷向本公司提出的任何索賠，本公司不承擔任何責任。

(G)適用法律。本計劃及與本計劃有關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律和適用的聯邦法律確定，不存在法律衝突。

(H)可分割性。如果本計劃或任何選舉表格的任何規定在任何司法管轄區、或對任何人而言是或成為或被視為無效、非法或不可執行，或會根據署長認為適用的任何法律取消該計劃或任何延期的資格，則該等條文應被解釋或修訂為符合適用法律，或如該等條文不能如此解釋或被視為修訂，而管理署署長決定不對該計劃的意圖或該延期作出重大改變，則該條文應適用於該司法管轄區、該人或延期執行，而該計劃的其餘部分及該選舉表格應保持十足效力。

(1)該計劃的無資金狀況。公司在該計劃下的債務是無資金來源的，董事將沒有任何權利因任何延期而獲得公司的特定資產。參與該計劃的董事將是本公司在該計劃下到期或應付的任何金額的一般無擔保債權人。

(J)第409A條。對於受第409a節約束的延期，本計劃旨在符合第409a節的要求，本計劃和任何選舉表格的規定應以符合第409a節要求的方式解釋，並應相應地執行該計劃。如果本計劃或任何選舉表格中的任何條款在其他方面與本意向相牴觸或受挫，則該條款將被解釋並被視為已被修訂，以避免此類衝突。即使本計劃中有任何相反規定，本公司、其任何子公司、管理人或代表本公司、其任何子公司或管理人行事的任何人，均不會因因本計劃或延期未能滿足第409A條的要求而導致的收入加速、任何附加税、任何罰款、利息或其他責任而對任何董事、任何董事的遺產或受益人或對任何其他人承擔任何責任。

“管理人”：薪酬委員會，但董事會未授權給薪酬委員會的事項除外(無論是否根據委員會章程)。薪酬委員會(或董事會，就其根據《計劃》或其他方式保留權力的事項)可(I)將其決定的職責、權力和責任轉授(I)其一名或多名成員(或董事會的一名或多名其他成員)；以及(Ii)其認為適當的部長級任務轉授給其確定的僱員或其他人士。就本計劃而言，“管理人”一詞將包括董事會、薪酬委員會和根據本計劃在適用範圍內被授權的一人或多人。

“殘疾”：(I)社會保障管理局判定董事為完全殘疾；或(Ii)董事造成精神或身體損傷，使董事有資格獲得公司贊助的長期殘疾計劃下的長期殘疾津貼，前提是該長期殘疾計劃下適用的“殘疾”定義符合第409a條的規定。