公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的股份(最初為#美元10.15每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股將投票贊成企業合併。若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人已同意就其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將受到限制，不得尋求關於以下事項的贖回權10%或以上的公眾股份，未經本公司事先書面同意。

保薦人已同意(A)放棄就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)如本公司未能在2021年11月25日前完成企業合併(可延長至6個月)，則放棄其對方正股份的清算權；及(C)不建議修訂及重訂公司註冊證書(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間100如本公司未完成業務合併或(Ii)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂，否則其公眾股份不得超過其公眾股份的1%。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。

2021年11月22日，本公司宣佈，其保薦人微風保薦人有限責任公司及時存入總額為美元的1,150,000(“延期付款”)，即#美元。0.10每股公開股份，注入信託賬户，將公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。發起人將延期付款借給公司，以換取延期付款金額的本票。本票項下的貸款為無息貸款，將在企業合併完成後償還。本公司的股東無權投票或贖回與延期有關的股份。

2022年2月22日，本公司宣佈，其保薦人微風保薦人有限責任公司及時存入總額為美元的1,150,000(“第二次延期付款”)，即#美元。0.10每股公開股份注入信託賬户，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。贊助商將第二次延期付款借給公司，以換取第二次延期付款數額的本票。本票項下的貸款是無息的。

並將在企業合併完成後償還。本公司的股東無權投票或贖回與延期有關的股份。

2022年5月5日，公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(#美元10.35每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務。關於延期提案，6,732,987公司普通股贖回價格為#美元。69,700,628，(“救贖”)，與7,907,013普通股贖回後仍流通股；4,767,013在贖回後剩餘的7,907,013股普通股(“公眾股”)中，公眾股東擁有。在初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股現金價格贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。

贖回後，約為$49.3百萬美元仍存入我們的信託賬户。

該公司將在2022年9月26日完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該筆資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務(最高不超過$100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須得到本公司其餘股東及本公司董事會的批准，且每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人同意對本公司承擔責任10.35或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，在每種情況下，均扣除可能提取的利息以支付我們的税款。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償對某些債務的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

擬議與D-Orbit S.p.A.的業務合併

於2022年1月26日，本公司(或“微風)，簽訂企業合併協議(如該協議可能不時被修訂、補充或以其他方式修改，合併協議)，在微風中，D-Orbit S.p.A，一家意大利社會()D軌道“)，D-Orbit S.A.，一家新成立的股份公司(匿名者協會)受盧森堡大公國法律管轄(“霍爾德科)，起飛合併子公司，特拉華州的一家公司(合併子“)，以及英國有限責任合夥企業Seraphim Space(Manager)LLP。

於完成合並協議所擬進行的交易後(“業務合併)，Holdco將成為微風和D-Orbit的母公司，前微風股東(包括SPonsor)擁有形式上的大約11%和前D-Orbit股東擁有大約84假設沒有贖回，在收盤後立即有%的Holdco股票流通股。

合併協議規定，在其中所載條款及條件的規限下，(I)每名D-Orbit股東將與D-Orbit及Holdco訂立一份貢獻及交換協議(各自及“交換協議)，據此，上述各股東將同意出讓其在D-Orbit的全部股份(“D-Orbit股票)收購Holdco，導致D-Orbit成為Holdco的子公司，以換取Holdco的一些普通股(Holdco股票)等於(X)該等股東所貢獻的D-Orbit股份數目乘以(Y)交換比率(定義如下；此類交換，即交易所、“及聯交所的生效時間、”兑換生效時間)及(Ii)聯交所完成後，合併子公司將與微風合併，微風將成為Holdco(合併“)，以及每股普通股，面值$0.0001每股，Breeze(“微風普通股“)將轉換為一股Holdco股票。

根據合併協議的條款和條件，

於簽署合併協議的同時，微風、微風保薦人、有限責任公司及微風普通股及微風認股權證的若干其他持有人訂立SPAC股東支持協議(“微風股東支持協議“)，據此，該等持有人同意(其中包括)(I)於Breeze的任何股東大會上，按Breeze股東支持協議所載的條款及條件，於Breeze的任何股東大會上投票表決其已登記持有或其後收購的Breeze普通股的全部股份，以支持實施業務合併所需的建議；(Ii)受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束；及(Iii)於業務合併結束前，按Breeze股東支持協議所載的條款及條件，就有關證券受若干轉讓限制的約束。

於簽署合併協議的同時，D-Orbit、Holdco及若干D-Orbit股東訂立公司股東支持協議，其中規定D-Orbit股東將根據交換協議於聯交所將其D-Orbit股份出讓予Holdco。

在簽署合併協議之前，Breeze、Holdco和D-Orbit於2022年1月26日簽訂了證券購買協議(證券購買協議與由ATW Partners，LLC管理的實體(債券投資者“)，據此，債券投資者同意購買，Holdco同意於截止日期向債券投資者發行和出售本金總額為$30,000,000Holdco原始發行的貼現可轉換債券(“債券”) due 四年自其發出之日起(“債券融資“)，淨收益為#美元29,126,214(這是扣除原始發行折扣後的淨額)。這些債券的利率將為2.75比《華爾街日報》設定的最優惠利率高出2%。在某些實益所有權限制的情況下，債券將可在持有人的選擇下全部或部分轉換為Holdco股票，轉換價格為#美元。12.00每股(“折算價格“)。在債券到期日之前，Holdco可以在六十(60)個工作日的書面通知後預付全部或部分債券，用於110正在贖回的債券未償還餘額總額的百分比。在債券投資者優先轉換其債權證的情況下，如果Holdco股份的交易價超過，則Holdco可在(I)生效日期(定義見證券購買協議)及(Ii)截止日期一週年(以較遲者為準)之後強制轉換全部或任何部分債券。130在過去30個交易日中的20個交易日內轉換價格的百分比(“測算期“)，而在該30個交易日期間的最後一個交易日結束(包括該最後一個交易日)的30天平均每日成交量超過$2,000,000。如果提前支付或強制轉換債券，Holdco將有義務發行額外的債券投資者認股權證(定義如下)，可按130轉換價格的百分比25預付(如提前還款)或待轉換(如強制轉換)債券本金的百分比除以轉換價格。根據債券的條款，Holdco可以選擇以Holdco股票的形式支付債券的任何利息。

根據證券購買協議，Holdco還同意在交易完成後立即發行認股權證，無需額外代價。2,400,000Holdco Shares(The“債券投資者認股權證“)向債券投資者及可贖回認股權證(”可贖回認股權證“)給債券投資者的一家關聯公司(”可贖回認股權證持有人“)購買最多12,000,000Holdco Shares(The“可贖回股份“)。在若干實益擁有權限制的規限下，該等認股權證將於發行日期後初步可行使，行使價相等於$12.50每股Holdco股份，但須按認股權證條款作出調整。認股權證將在初始行使日期後七年半終止。認股權證還將包括對Holdco未來股票發行的價格和可發行股票數量的反稀釋保護。認股權證還將包括慣常的無現金行使或淨行使條款，如果相關Holdco股票在行使時沒有有效的登記聲明，則可以行使這些條款。

可贖回認股權證在生效日期後可由Holdco贖回，條件是：在贖回日期，(I)每股Holdco股票成交量加權平均價格的簡單平均值五在該贖回日期之前的連續交易日超過$5.00及(Ii)贖回日前三個交易日的平均成交量超過50,000Holdco股票。每份募集通知的可贖回股份數額將相當於10,000,000可贖回股份和15佔Holdco股份每日交易量的百分比，並受若干實益擁有權限制。Holdco的看漲行權價格應等於95在贖回通知發出後兩天內，Holdco股票成交量加權平均價的百分比。可贖回權證持有人可於發行日期後以相當於美元的行使價行使可贖回權證。30.00每股可贖回股份。可贖回認股權證將終止三年除非Holdco在向可贖回認股權證持有人發出五個交易日的提前通知後提前終止。可贖回認股權證將不包括無現金行使或淨行使條款。

於訂立合併協議前，D-Orbit及Holdco與若干D-Orbit股東(統稱為“管道投資者“)，據此，除其他事項外，管道投資者同意認購和購買，Holdco同意向管道投資者發行和出售，550,000新發行的Holdco股票，總收益約為$5.5百萬美元。

於訂立合併協議前，D-Orbit與若干投資者訂立可換股債券認購協議(“可轉換債券持有人“)據此，可轉換債券持有人從D-Orbit購買可轉換債券，以換取約#美元59百萬歐元(歐元51.5百萬)。可轉換債券將在緊接交易所之前轉換為D-Orbit股票，屆時可轉換債券持有人將成為轉換後的公司股東。根據聯交所，轉換後的公司股東將獲得Holdco股份，以換取他們與現有公司股東共同持有的D-Orbit股份。轉換後公司股東收到的Holdco股份將計入根據投資者登記權協議登記轉售的Holdco股份。

流動性

截至2022年6月30日，該公司擁有1,239信託賬户以外的現金和負營運資金#美元3,896,013，不包括應付的特許經營税。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已通過以下所得款項滿足：25,000出售創始人的股份，以及一筆#美元的貸款300,000在無擔保和無利息的本票下(見附註5)。首次公開發售完成後，本公司的流動資金需求已由信託賬户以外的私人配售所得款項淨額滿足。

該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過上文討論的業務合併來解決這一不確定性。此外，為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元1,000,000可於業務合併完成時轉換為認股權證，價格為$1.00根據搜查令。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。不能保證公司完成業務合併或獲得營運資金貸款的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

由於目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突導致全球緊張局勢加劇，如果與這一衝突和其他潛在衝突相關的擔憂影響全球資本市場、資金轉移能力、貨幣匯率、網絡攻擊和基礎設施(包括髮電和傳輸、通信和旅行)，我們可能無法完成業務合併。不斷升級的衝突還可能對全球醫療保健需求、包括供應商供應鏈在內的國際貿易和能源產生影響。此外，空間基礎設施和設備最近受到威脅，包括網絡攻擊、實體設施被毀以及在軌衞星和設備被毀。這些衝突的結果或影響無法預測，可能會對我們完成業務合併或運營最終完成業務合併的目標業務的能力產生實質性的不利影響。

2,875,000股方正股票包括總計375,000承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，從而保薦人將在折算後的基礎上擁有20首次公開招股後公司已發行及已發行股份的百分比(假設保薦人在首次公開招股中並無購買任何公開招股股份)。由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，375,000方正股份不再被沒收。完成業務合併後，方正股份將自動轉換為普通股一對一基礎，但須作某些調整，如附註6所述.

贊助商方正股份的每個持有者都同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份，直至下列情況發生的較早者：(A)一年在企業合併完成後或(B)企業合併後，(X)如果公司普通股的最後售價等於或超過$12.00在至少開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)150(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

該公司已與其各自的四獨立董事(“董事”)在公司成立後，給予他們每一次購買的權利25,000方正股份面值為$0.0001來自微風贊助商有限責任公司(“贊助商”)。各董事於2021年7月6日全面行使其權利併購入100,000股份(25,000每名董事)的創始人從贊助商那裏獲得的股份總額為$10總體而言。

如上所述，向本公司董事出售或分配方正股份屬於財務會計準則委員會第718題“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。的公允價值100,000授予公司董事的股份為$401,000或$4.01每股。與這些股票購買有關的補償費用在2021年7月6日的授予日全額入賬，總額為#美元。401,000. T他的費用包括在截至2021年9月30日的三個月和九個月的精簡運營報表的運營和組建成本中。

行政支持協議

本公司訂立一項協議，自2020年11月23日起至本公司完成業務合併及清盤之前，本公司將向保薦人的聯屬公司支付合共 $5,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助服務。截至2022年6月30日止六個月，本公司招致及支付$30,000 這些服務的費用。在截至2021年12月31日的年度內，本公司產生了60,000 這些服務的費用包括在隨附的簡明資產負債表的應付帳款和應計費用中。

關聯方貸款

為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元1,000,000可於完成業務合併後轉換為認股權證，價格為$1.00根據搜查令。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

公司於2022年2月1日與保薦人簽訂本票，到期日為2022年10月1日，總計最高可達$1,500,000。截至2022年6月30日，這筆營運資金貸款的未償還金額為#美元886,975贊助商。營運資金貸款不可兑換，本金將在業務合併結束時以現金償還。

自首次公開招股結束起計，本公司有12個月時間完成其最初的業務合併。然而，應發起人的要求，公司董事會通過決議，將完成業務合併的時間延長了兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多18個月)。發起人將額外資金存入信託賬户，以延長公司完成初始業務合併的時間。贊助商存入信託帳户的每個三個月分機，$1,150,000 ($0.10每股)，或在適用的截止日期之前，總計不超過$2,300,000，或大約$0.20每股。這些款項是以貸款的形式支付的。貸款不計息，在完成公司的初始業務合併時支付。如果公司完成了最初的業務合併，它將從信託賬户的收益中償還貸款金額。如果公司沒有完成企業合併，它將不償還此類貸款。此外，與公司初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，保薦人同意在公司沒有完成企業合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中償還此類貸款的權利。

代表和顧問股份

根據本公司與I-Bankers Securities(“代表”)之間的承銷協議(“承銷協議”)，本公司於2020年11月23日向代表及其指定人發行250,000普通股，並另行同意發行本公司顧問15,000在私募中以名義代價發行的普通股，擬豁免根據該法第4(A)(2)條進行登記。2021年8月，本公司向顧問公司發行了此類顧問股票。本公司將代表股份及顧問股份作為首次公開發售的遞延發售成本入賬。因此，發售成本將於首次公開發售中發行的可分離金融工具中按相對公允價值基準相對於收到的總收益進行分配。分配給認股權證的發售成本將立即在經營報表中支出，而分配給可贖回公眾股份的發售成本將遞延，並在首次公開發售完成後計入臨時股本。

本公司估計代表股份及顧問股份的公允價值為$1,322,350根據已發行普通股的價格(美元4.99每股)給代表和顧問。代表股份和顧問股份的持有者已同意在下列較後一項之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份30根據FINRA行為規則第5110(E)(1)條，在登記聲明生效日期後180天內，向除(I)代表或承銷商或選定交易商以外的任何人，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合作伙伴。此外，根據FINRA行為規則5110(E)，代表股和顧問股在緊接註冊聲明生效日期後180天內不會成為任何人對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。

此外，代表股份及顧問股份的持有人已同意(I)放棄與完成業務合併有關的該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在公司註冊證書所指定的時間內完成業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。

在企業合併完成後提交的聲明，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。就向I-Bankers證券發行的私募認股權證和代表股份而言，根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，所提供的要求註冊權自注冊聲明生效日期起計五年內不得行使，而根據FINRA規則5110(G)(8)(D)提供的搭載式註冊權在註冊聲明生效日期起七年內不得行使。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了45-從首次公開募股之日起至最多購買股票的日期選擇權1,500,000以首次公開發售價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如有)的額外單位。2020年11月25日，承銷商充分行使超額配售選擇權，購買了1,500,000單位數為$10.00每單位。

企業聯合營銷協議

該公司已聘請I-Bankers Securities，Inc.作為企業合併的顧問，協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司將在完成業務合併後向I-Bankers Securities，Inc.支付現金費用，金額相當於2.75首次公開招股總收益的%，或$3,162,500.

若吾等如此選擇，吾等將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，但將盡我們最大努力根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使股份符合資格。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。

此外，如果(X)我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份以籌集資金，以完成我們最初的業務合併，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向本公司的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮本公司的初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)，(“新發行價格”)(Y)該等發行所得的總收益超過60(Z)於完成初始業務合併之日(扣除贖回)，我們的普通股於完成初始業務合併當日起計的20個交易日內，普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整至(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)在吾等初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，且只要由原始持有人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回。否則，私募認股權證的條款和規定與作為公共單位一部分出售的權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由原始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與本公司首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。

保薦人及I-Bankers向本公司購買合共5,425,000認股權證價格為$1.00每份認股權證(購買價格為$5,425,000)與首次公開發售同時進行的私人配售(“私人配售認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權購買一普通股的價格為$11.50。私募認股權證的買入價已加入首次公開發售所得款項中，該等款項將存放於信託賬户內，以待本公司完成初步業務合併。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且不可贖回。

只要是由原持有人或其許可的受讓人持有的。如私募認股權證由非原始持有人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人行使，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。除此之外，私募認股權證的條款及規定與首次公開發售時作為單位一部分出售的認股權證的條款及條文大體相同。

如果公司沒有完成業務合併，則收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，向保薦人和I-Bankers證券發行的認股權證將一文不值。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，有11,500,000公共認股權證及5,425,000私募認股權證未償還。本公司根據ASC 815-40所載指引，將尚未發行的公開認股權證及私募認股權證歸類為簡明資產負債表上的權證負債。

認股權證負債最初於首次公開發售結束時按公允價值計量，其後於每個報告期採用蒙特卡羅模型重新計量。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。公司確認了與權證負債公允價值變動相關的收益#美元。4,346,250及$4,854,000分別於截至2022年及2021年6月30日止六個月的簡明經營報表內認股權證負債的公允價值變動內。