美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至 季度：2022年6月30日
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：001-36278
NexGel， Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主識別號碼) | |
2150 卡博特大道西，B套房 賓夕法尼亞州朗霍恩 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(215)702-8550
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 ☐ | 加速的 文件管理器 ☐ | |
| 較小的報告公司
|
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是◻否☒
截至2022年8月10日，註冊人擁有5,572,234股已發行普通股。
NEXGEL， Inc.
目錄表
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表 | 4 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月股東權益簡明綜合報表 | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 25 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第 項5. | 其他信息 | 25 |
| 第 項6. | 陳列品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
| 2 |
| 目錄表 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
NEXGEL， Inc.
精簡的 合併資產負債表
截至2022年6月30日和2021年12月31日
(未經審計)
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃--使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
| 優先股，面值$每股，授權股份，已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，面值$每股，授權股份；截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄表 |
NEXGEL， Inc.
精簡的 合併業務報表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 總(虧損)/利潤 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務貼現成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 普通股每股淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股普通股淨虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股份-基本 | ||||||||||||||||
| 用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股份-攤薄 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄表 |
NEXGEL， Inc.
精簡的 合併股東權益報表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
(單位為 千，共享數據除外)
| 普通股 | 額外實收 | 保留 收益 (累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益(赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通股 | 額外實收 | 保留 收益 (累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益(赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 | - | |||||||||||||||||||
| 普通股發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 為發債而發行的認股權證 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 可轉債的受益轉換和認股權證特徵 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄表 |
NEXGEL， Inc.
簡明 合併現金流量表
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 淨資產和經營租賃負債的變化 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 遞延融資成本攤銷 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 免除債務 | ( | ) | ||||||
| 超過面值的受益轉換特徵 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 有價證券投資 | ( | ) | ||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 普通股發行，扣除發行成本 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據收益(購買力平價) | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 由融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 - | ||||||||
| 現金和現金等價物 - 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 税費 | ||||||||
| 補充非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 受益轉換的公允價值和可轉換應付票據的認股權證特徵 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據確認的原始發行折扣 | $ | $ | ||||||
| 為債務和股權融資成本發行的權證 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄表 |
NEXGEL， Inc.
簡明合併財務報表附註
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
1. 業務説明、副產品和呈報基礎
業務説明
NexGel， Inc.(“NexGel”或“公司”)生產高水分、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。該公司利用專有製造技術，專門生產定製 凝膠。NexGel歷史上一直是一家合同製造商，向第三方供應我們的凝膠，這些第三方將我們的凝膠整合到他們自己的產品中，最近開始使用我們的凝膠生產公司自己的消費者產品 專注於專有品牌產品和白標機會。該公司的凝膠和消費類產品均採用專有和非專有的混合、塗層和交聯技術生產。總而言之，這些技術使NexGel能夠在保持產品完整性的同時，在多種物理特性(例如，厚度、水分含量、附着力、吸水性、水蒸氣透過率(衡量水蒸氣通過物質的程度)和釋放率)方面滿足嚴格的公差規格。此外，該公司有製造能力提供廣泛的選擇，以選擇內襯上塗上凝膠。因此，NexGel和我們的客户能夠確定 水分透過率和有效成分釋放率的容差，同時個性化顏色和質地。
NexGel 在2019年11月14日更名為NexGel，Inc.之前的名稱是AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”)。
合併財務報表包括本公司及其合併全資子公司NexGelRx，Inc.的賬目。
庫存 拆分
2021年11月29日，公司對我們的已發行普通股和已發行普通股進行了35股1股的反向拆分(“反向拆股”)。作為反向股票拆分的結果，我們普通股的每股已發行和流通股，以及作為我們已發行股權獎勵和認股權證基礎的公司普通股的每股行使價和股份數量， 根據35股反向股票拆分比率自動按比例進行調整。沒有發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份 ，所有此類零碎權益都向上舍入到最接近的整數。
除本文另有規定外，本公司普通股、股權獎勵和認股權證的所有股票和每股金額，包括在此發售的普通股和認股權證的股份，均已進行調整，以在所有提出的期間內實施反向股票拆分。 反向股票拆分不會改變公司普通股的面值(仍為每股0.001美元)，也不會改變任何 投票權或普通股的其他條款，也不會影響公司授權發行的優先股金額。
演示基礎
隨附的NexGel，Inc.中期未經審核財務報表及附註乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X規則(“美國證券交易委員會”)第10-01條的指示編制。因此，它們 不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，這些未經審計的綜合財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平列報中期業績所必需的 ，但不一定表明截至2022年12月31日的全年的預期運營結果。這些財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
2. 持續經營
截至2022年6月30日，公司的現金餘額為4.4美元
百萬美元(包括現金等價物)和美元
| 7 |
| 目錄表 |
於2021年12月27日，本公司向公眾發售合共2,585,000股，價格為每單位5.5美元(“發售”)， 每單位由一股本公司普通股組成，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及 一份認股權證，以每股5.5美元的行使價購買一股普通股(“認股權證”)，淨收益1,320萬美元。
發行所得 預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。
管理層 正在鄰近行業探索新的產品渠道銷售，如化粧品、運動產品和專有醫療器械。 公司更加專注於銷售，併為潛在客户開發銷售渠道。這種客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的未來提供財務穩定，擴大我們目前的流程，並使我們能夠為長期股東創造價值。
由於2021年12月27日的融資，我們 有足夠的資本作為一家持續經營的企業維持下去。我們打算保持 並嘗試發展我們現有的代工業務。我們還計劃繼續構建和開發面向品牌合作伙伴銷售的消費品 產品目錄，並利用我們的內部能力創建和測試其他品牌產品。這些 產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行目標營銷和在線銷售。此外，該公司計劃 開發自己的專利醫療設備，並探索其技術的藥物輸送計劃。此外，公司將繼續 評估戰略舉措(例如收購)，可能需要通過債務或股權籌集更多資金以實現這些目標 。
我們 預計近期內將繼續蒙受損失。我們能否長期持續經營取決於我們管理和發展現有產品並最終實現盈利運營的能力。管理層可能會 考慮各種選擇，通過發行股票或債券籌集資金，為潛在的收購提供資金。但不能保證，如果需要，管理層將能夠獲得足夠的額外資金，或者如果有資金，將以我們滿意的條款獲得 。綜合財務報表並不包括任何與可收回及記錄資產及負債分類有關的調整，若本公司無法繼續經營，則可能需要作出該等調整。此外，由於這些情況，包括長期資產的可回收性，綜合財務報表中的估計在短期內可能已經或將受到重大不利影響 。
3. 重要的會計政策和估算
使用預估的
根據公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額。該等估計及假設包括 呆賬準備、存貨準備、遞延税項、股份補償及相關估值撥備及長期資產的公允價值。實際結果可能與估計的不同。
重新分類
我們 已將前幾年簡明綜合財務報表中的某些金額重新分類、合併或單獨披露 及其附註，以符合本期的列報方式。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括銀行現金和高流動性投資，包括購買的原始 期限不超過三個月的美國國庫券。現金等價物包括對貨幣市場基金的投資，由於這些投資的到期日較短，其賬面價值接近公允價值。
有價證券
該公司將其有價證券歸類為持有至到期證券，包括原始到期日超過三個月的美國國庫券。這些證券是按成本計價的。在截至2022年6月30日的六個月內，與有價證券相關的未確認收益總額微不足道。
有價證券附表
| June 30, 2022 | ||||
| 有價證券 | ||||
| 現金等價物： | ||||
| 美國國庫券(2022年8月23日到期) | $ | |||
| 有價證券： | ||||
| 美國國庫券(2022年12月29日到期) | ||||
| 美國國庫券(2023年2月23日到期) | ||||
| 美國國庫券(2023年6月15日到期) | ||||
| 有價證券總額 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 8 |
| 目錄表 |
應收賬款 淨額
貿易應收賬款按公司預計收回的金額列報，不計息。本公司評估應收賬款的可回收性，並根據應收賬款的逾期時間、當前的商業環境和本公司的歷史經驗等因素記錄壞賬準備。壞賬準備 計入銷售、一般和行政費用。當應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額從備用金中註銷。截至2022年6月30日的壞賬準備為6000美元 ，截至2021年12月31日的壞賬準備為4000美元。
庫存 和銷貨成本
存貨 以成本、先進先出法確定的價值或可變現淨值中的較低者為準。該公司評估 庫存的過剩數量、陳舊情況和保質期。該評估包括按產品劃分的歷史銷售水平分析、對未來需求的預測、產品技術或競爭過時的風險、一般市場狀況以及對產品保質期到期日期的審查。這些因素決定了公司何時以及是否將存貨的賬面價值調整為估計的可變現淨值。
餘額為2022年6月30日的原材料、在製品和產成品分別為256,000美元、90,000美元和35,000美元，餘額為2021年12月31日的原材料、在製品和產成品分別為266,000美元、0美元和25,000美元。庫存保存在公司的倉庫和亞馬遜的配送中心。
公司在我們的消費品製造中生產專有品牌產品和白標機會。在我們的合同製造 中，公司根據客户訂單製造產品，並在完成生產 流程後立即發貨。
綜合損益表中的“銷貨成本”項目由報告期內銷售給客户的存貨的賬面價值構成。當情況要求我們使用可變現淨值作為記錄庫存的基礎時，我們根據預期的未來銷售價格減去預期的處置成本進行估計。
研究和開發
我們的研發活動側重於旨在支持收入增長的新產品和創新產品。研發費用 主要包括與產品開發相關的合同開發和測試工作。
發貨 和處理收入和費用
運輸 和處理收入和費用包括在我們的收入，淨額的綜合經營報表中。這主要是通過在亞馬遜市場產生的運費實現的。
財產和設備，淨額
財產和設備按歷史成本、累計折舊和攤銷淨額入賬。折舊按資產的 使用年限按直線計提。租賃改進按直線攤銷，按其估計使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。
管理層 定期評估資產折舊或攤銷的估計使用年限。如果分析證明物業和設備的估計使用年限有變動，管理層將減少估計使用年限，並在較短的剩餘使用年限內預期折舊或攤銷賬面價值。
出售或報廢資產的賬面金額及相關累計折舊於處置期間撇除，由此產生的損益計入同期的經營業績。
| 9 |
| 目錄表 |
商譽和無形資產
在採用收購會計方法時，分配給收購的可確認資產和負債的金額以收購日的估計公允價值為基礎，其餘部分記為商譽。可識別無形資產最初按公允價值入賬，採用適用於該類型無形資產的普遍接受的估值方法。具有確定使用年限的可識別無形資產 在其估計使用年限內攤銷，並在出現減值指標時進行減值審查。 具有不確定使用年限的無形資產在收購一年內或截至12月31日每年進行減值測試，並在存在減值指標時進行減值測試。無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較，減值損失將按賬面金額超過其公允價值的金額確認。
該公司進行了年度評估，並得出結論，公允價值很可能超過賬面價值。
預付 費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產按歷史成本入賬，主要包括截至2022年6月30日和2021年12月31日的預付 保險11.1萬美元和2.3萬美元，以及一般預付費用和其他流動資產分別為20.2萬美元和54美元。
其他 資產
其他 資產按歷史成本入賬，截至2022年6月30日和2021年12月31日，餘額完全由製造設備的備件 組成。其他資產按成本列報，不計折舊，直到它們投入使用和被更換的部分被處置。
公允價值計量
公司使用公允價值層次結構來應用公允價值計量。公允價值等級基於估值的投入 用於計量可觀察或不可觀察的公允價值的技術。可觀察到的投入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的投入反映了報告實體根據其自己的市場假設進行的定價。層次結構內每個級別 的公允價值計量基礎如下：
級別 1-對活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 2-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 ；或其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
級別 3-源自估值技術的估值，其中一個或多個對估值模型的重要輸入無法觀察到。
由於其金融工具(現金、應收賬款及應付賬款、應付票據及 應付可轉換票據)屬短期或高流動性，本公司認為該等金融工具在資產負債表內的賬面值大致為公允價值。
下表列出了公司金融資產在公允價值層次中的公允價值：
金融資產公允價值附表
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
| 目錄表 |
擔保 責任
購買普通股的權證是根據股權融資募集而發行的，募集時間分別為2021年9月2日、2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日。權證的公允價值是在發行日期估計的，並在每個期間結束時再次使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。在發行時，權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。權證負債的公允價值調整 在經營報表的其他收入(費用)中確認。
收入 確認
2018年1月1日，公司通過了會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入(ASC 606)。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額，該金額反映了公司預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，在這樣做的過程中，收入確認過程中可能需要 比美國公認的現有會計原則所要求的更多的判斷和估計 ，包括確定合同中的履約義務， 估計交易價格中包含的可變對價金額，並將交易價格分配給每個單獨的履約義務。本公司採用修訂後的追溯法對所有適用的合同採用ASC 606，這將要求自採用之日起進行累計效果調整(如果有的話)。採用ASC 606對公司截至採用之日的綜合財務報表並無重大影響 。因此，不需要進行累積效果調整。
公司目前確認的收入主要來自三類收入：合同製造、定製和白標成品製造 產品和我們的品牌產品。我們製造的收入在客户獲得貨物控制權和公司履行其履約義務時確認，通常是在客户收到產品時確認。
該公司的客户包括其他生命科學公司和亞馬遜的零售客户。收入完全集中在美國。付款條件因客户的類型和地點而異，可能因司法管轄區和客户而異，但付款期限一般為裝運之日起30至60天。
產品退貨、折扣和折扣的估計 記錄為收入減少，並在銷售時確定。通過比較歷史退貨數據來估計退貨量 ，並針對每個產品確定退貨量，並根據特定於每個產品的市場中的已知或預期變化進行調整。從歷史上看，銷售退貨撥備並不重要。銷售折扣和折扣的應計金額 是基於對相關銷售的預期索賠金額的估計，而 是基於歷史數據。從歷史上看，津貼和折扣的支付是無關緊要的。
按銷售類型分類的收入 ：
按銷售類型分列的收入明細表
| 三個月結束 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 代工製造 | $ | $ | ||||||
| 定製和白標成品製造 | ||||||||
| NexGel品牌消費品 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 六個月結束 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 代工製造 | $ | $ | ||||||
| 定製和白標成品製造 | ||||||||
| NexGel品牌消費品 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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| 目錄表 |
截至2022年6月30日和2022年12月31日，本公司並無任何合同資產或因與客户簽訂合同而產生的合同負債。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有未履行的履約義務。
2019年8月28日，公司通過了修訂後的《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。有關2019年計劃的更多詳細信息，請參閲下面的註釋10。
2019年計劃為某些員工、承包商和外部董事提供基於股票的薪酬，形式為激勵股票 期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息 等價權和其他獎勵。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型進行估計。補償費用在營業報表中按直線法在所需服務期內確認，而服務期通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期間。發生沒收時，會將其計算在內。
2018年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718) -對非員工股份支付會計的改進。這些修訂擴大了718主題--薪酬--股票薪酬的範圍，包括向非僱員發放的貨物或服務的股份付款。因此，支付給非員工和員工的基於股份的 付款的會計處理將基本一致。本新準則於2020年1月1日起對本公司生效。 本公司於2019年第三季度開始採用該新準則，對其合併財務報表沒有實質性影響。
所得税 税
收入 税項採用資產負債法入賬，要求按適用税率確認資產和負債的遞延税項資產和負債在財務報表與資產和負債計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税務後果 。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會減計估值撥備。遞延税項資產和負債根據税法和税率變化的影響進行調整。
最近 發佈的會計準則
自指定生效日期起，財務會計準則委員會或財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告，並由本公司採納。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對我們的財務狀況或採用後的運營結果產生實質性影響。
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)， 金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量。ASU 2016-13顯著改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。ASU 2016-13年度將要求立即確認預計將在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失，這通常會導致提前確認貸款和其他金融工具的信貸損失準備。ASU 2016-13年度在本公司自2023年3月1日開始的財政年度及隨後的過渡期內有效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13將對本公司合併財務報表產生的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。 ASU 2017-04簡化了要求實體測試商譽減值的方式，將步驟2從商譽減值測試中刪除。根據ASU 2017-04的修訂，實體應(1)通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，以及(2)就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，ASU 2017-04要求賬面金額為零或負的任何報告單位執行商譽減值測試的第二步。我們通過了ASU 2017-04，從2021年3月1日起生效。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，簡化了所得税會計。本指導意見將適用於本財政年度的實體，以及這些財政年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。我們將採用ASU 2019-12，自2021年3月1日起生效，預計該指南的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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| 目錄表 |
4. 租約
該公司擁有一份位於賓夕法尼亞州朗霍恩的商業製造設施和行政辦公室的運營租約，租期至2031年1月。
下表列出了截至2022年6月30日公司經營租賃產生的負債金額和時間信息(以千美元為單位)：
未來最低租賃付款明細表
| 運營中 | ||||
| 租賃 | ||||
| 租賃債務的到期 | 負債 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的經營租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值 | $ | |||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
截至2022年和2021年6月30日止三個月的總營業租賃費用分別為103,000美元和103,000美元，並在營業報表上計入銷售和銷售成本、一般和行政費用。
補充 與租賃有關的現金流信息如下(以千美元為單位)：
與租賃相關的補充現金流量信息 明細表
| 6月30日， | ||||
| 2022 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 經營租賃產生的經營現金流 | $ | |||
5. 庫存
庫存 由以下各項組成(以千元為單位)：
庫存明細表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 減去：超額和緩慢移動庫存的庫存準備金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
庫存 保存在公司的倉庫和亞馬遜的配送中心。該公司根據客户訂單製造其合同製造產品，並在生產過程完成後立即發貨。
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| 目錄表 |
6. 財產和設備，淨額
財產 和設備由以下各項組成(以千元為單位)：
財產和設備的明細表
| 使用壽命 | 6月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| (年) | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 機器和設備 | $ | $ | ||||||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年和2021年6月30日的六個月的折舊費用分別為49,000美元和49,000美元。
7. 無形資產
以下 提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日的可識別無形資產細目：
可識別無形資產明細表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 與產品/技術相關 | ||||||||
| 可識別無形資產，毛收入 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與產品/技術相關的可識別無形資產淨額 | ||||||||
| 與市場營銷相關 | ||||||||
| 與客户相關的無形資產，毛收入 | ||||||||
| 與商品名稱相關的無形資產，毛收入 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷相關可識別無形資產淨值 | ||||||||
| 可識別無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
關於收購Sports Defense，該公司確認了26,000美元的無形資產，代表與技術相關的 和與客户相關的無形資產。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，這些資產的加權平均估計使用壽命為3.7年，攤銷費用分別為7000美元和7000美元，按直線攤銷。
截至2022年6月30日，預計未來五個會計年度的年度攤銷費用如下：
預計年度攤銷費用明細表{br
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(千美元)：
應計費用和其他流動負債附表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 工資、福利和激勵性薪酬 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
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| 目錄表 |
9. 普通股
共享 發行
於2021年12月27日，本公司向公眾出售合共2,585,000個單位，每股單位價格為5.50美元/股(“發售”)， 每個單位包括一股我們的普通股，以及一份認股權證，以每股5.50美元的行使價購買一股我們的普通股。此外，本公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多387,750股普通股和/或387,750份額外認股權證，以彌補與此次發行相關的超額配售，承銷商於2021年12月27日部分行使認股權證購買了387,750份認股權證。
從2021年1月1日至2021年3月31日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以每股2.80美元的價格出售了101,800股普通股，總購買價為285,000美元。
於2022年6月30日，本公司已預留普通股以供發行，涉及以下事項：
相關發行預留普通股附表
| 基於股份的薪酬計劃 | ||||
| 購買普通股的認股權證 |
2019年8月28日，公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、無保留股票期權、限制性股票、股票增值權(SARS)、受限股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予、聯合授予或同時授予，可以現金支付、本公司普通股股份或現金和本公司普通股股票的組合。 本公司最初預留了總計57,143股本公司普通股用於2019年計劃獎勵。 分別於2020年5月26日及2021年5月3日生效，董事會批准將根據2019年計劃預留的普通股法定股數由57,143股增加至485,715股，普通股由485,715股增加至571,429股 ，所有這些股份均可根據激勵股票期權交付。根據2019年計劃的調整，高管可在任何日曆年獲得股票期權或特別提款權的普通股最高數量為14,286股普通股。
激勵 股票期權
獎勵計劃信息附表
| 獎項 | 獎項 | |||||||||||
| 預留給 | 獎項 | 可用於 | ||||||||||
| 發行 | 已發佈 | 格蘭特 | ||||||||||
| 2019年計劃 | ||||||||||||
股票期權激勵活動日程表
| 加權 | ||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||
| 平均值 | 合同 | |||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 任期在 | ||||||||||
| 選項 | 價格 | 年份 | ||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 被沒收 | — | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | — | |||||||||
| 過期 | — | |||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | $ | |||||||||||
| 15 |
| 目錄表 |
截至2022年6月30日，由於行權價高於相關普通股的估計公允價值，已授予的未償還股票期權的內在價值為20.5萬美元。截至2022年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬總額約為85,000美元，公司預計將在未來12個月確認這筆薪酬。
公司在股票期權獎勵適用的服務期內以直線為基礎確認補償費用。 服務期通常為授權期。以下假設用於計算截至2022年6月30日的年度基於股份的薪酬支出 ：
| 波動率 | %- | % | ||
| 無風險利率 | % - | % | ||
| 股息率 | % | |||
| 預期期限 | - 年份 | |||
公司沒有足夠的歷史信息，無法對未來的鍛鍊模式和離職後的僱傭終止行為形成合理的預期。 因此，本公司選擇使用“簡化方法”來估計其以股份為基礎的獎勵的預期期限。簡化方法將預期期限計算為授予期限加上原始合同期限除以2的總和。
基於缺乏本公司普通股波動性的歷史數據，本公司對預期波動率的估計基於生產類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動率的加權平均。
限制性股票獎勵
自2022年1月1日起，公司根據其於2021年11月4日簽訂的《高管聘用協議》的條款，向Adam 授予他11,364股公司普通股的限制性股票獎勵，以表彰其擔任我們的首席執行官的服務。 所有股票均於2022年1月1日至2022年12月31日期間按月歸屬。根據ASC 718，補償-股票補償(“ASC 718”)，公司根據公司股票在授予RSU授予日的收盤價(每股4.40美元)的收盤價計量了11,364股已授予的股票的價值。
2021年3月8日，公司授予Adam Levy一項限制性股票獎勵，獎勵他在2020年10月1日至2021年9月30日期間擔任我們的首席執行官和首席財務官，獲得39,524股公司普通股，所有 股票均立即歸屬。根據ASC 718，補償-股票補償(“ASC 718”)，公司根據公司股票在RSU授予日的收盤價(每股2.10美元)來計量所授予的39,924股股票的價值。
認股權證
下表顯示了截至2022年6月30日的普通股權證摘要：
普通股股權證摘要
| 加權 | 加權 | |||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 合同 | ||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 以年為單位的期限 | ||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 被沒收 | — | |||||||||||
| 取消 | — | |||||||||||
| 過期 | — | |||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | $ | |||||||||||
截至2022年6月30日，由於行使價高於相關普通股的估計公允價值，既有已發行認股權證的內在價值為19.5萬美元。
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| 目錄表 |
11. 應付票據
購買力平價貸款
本公司於2020年4月22日與PNC Bank，N.A.(以下簡稱“銀行”)訂立本票(“本票”)，根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法》(《CARE法案》)下的Paycheck保護計劃，提供147,300美元的貸款(“PPP貸款”)。2021年3月4日，根據Paycheck保護計劃第二階段，公司獲得了第二筆PPP貸款，金額為127,400,000美元。2021年6月2日，本公司收到PNC銀行的通知 ，其最初的147,300美元貸款已被SBA全部免除。2021年11月16日，本公司收到PNC銀行的通知，其127,400美元的第二筆PPP貸款已被SBA全部免除。
經濟 工傷災害貸款
鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，本公司於2020年5月28日簽訂了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。根據該特定貸款授權和協議(“SBA貸款協議”)，EIDL貸款的本金金額最高為260,500美元，所得款項將用於營運資金用途。利息按3.75% 年利率計算。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月28日(自SBA票據的日期 起12個月)起每月到期，金額為1,270美元。本金和利息的餘額自SBA票據的日期起30年內支付。 與此相關，公司收到了8,000美元的預付款，這筆錢不必償還。2021年3月26日，SBA宣佈，2020年發放的所有EIDL貸款將從SBA票據日期起24個月開始償還。此後，SBA已將還款期限從SBA通知發出之日起延長至26個月。
12. 可轉換應付票據
2020年12月24日，該公司發行了100,000美元
2021年1月19日，公司發行了15,000美元的擔保可轉換本票，該票據可按每股1.05美元的價格轉換為公司普通股。 該票據已於2021年3月14日全額償還(包括所有應計但未支付的利息)。
Auctus 基金融資
2021年3月11日，特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC發行了本金為1,680,000美元的高級擔保可轉換本票，
，包括$
投資者 私募發行
於2021年9月2日，本公司與20名認可投資者(“9月2日投資者”)完成私募發行(“9月2日發行”)，據此，本公司與9月2日投資者訂立證券購買協議(“9月2日購買協議”)，據此，本公司向投資者發行本金總額為1,620,000美元的有擔保可轉換本金票據(“9月2日票據”)。公司收到的淨收益 為1,504,400美元(扣除欠其配售代理Alere的費用(定義如下))。 公司打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。
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| 目錄表 |
票據的到期日為2021年9月2日起一年。債券的年息率為12%，到期時亦須支付 ，但首12個月的利息(相等於合共194,400美元)已獲保證，並被視為於2021年9月2日全數賺取。如果本公司未能支付9月2日債券到期時的任何金額，則利率將增加至18%或法律允許的最高金額。9月2日的票據可以在2021年9月2日起的前180個日曆日內預付，但對當時未償還的所有本金和應計但未償還的利息收取110%的預付款罰款 。9月2日發行的債券可能在2021年9月2日起計180天后仍未全部或部分預付。9月2日投資者可隨時或不時將9月2日債券到期的任何金額轉換為本公司普通股，轉換價格為每股5.25美元；然而，9月2日投資者不得轉換9月2日債券的任何部分，使該投資者實益擁有超過4.99%的本公司普通股。本公司於9月2日債券轉換後可發行的普通股的轉換價格及股份數目將因任何股份拆分或合併及其他攤薄事件而不時作出調整。如果本公司發行普通股或可轉換為普通股的證券，每股價格低於轉換價格5.25美元(“基本價格”)， 則9月2日票據的轉換價格將根據持有人的選擇降至新的基本價格。
2022年1月25日，本公司向9月2日的投資者全額償還了300,000美元的未償還本金和9月2日的應計未付利息。對於投資者票據的償還，本公司確實產生了105%的預付罰款16,800美元，而償還使票據全部失效。
截至2022年6月30日，9月2日票據的未償還餘額為1,239,503美元，其中包括本金1,478,400美元、扣除受益轉換和權證功能的未攤銷餘額195,182美元、未攤銷原始發行折扣27,415美元和未攤銷債務發行成本16,302美元。
13. 保證責任
本公司於2021年9月2日、2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日及2019年11月6日，分別發行了22,019、34,286、7,429、7,286、44,286、35,715及114,286份認股權證，作為股權發行代價。認股權證使持有人有權在發行日期當日或之後及發行日期(“終止日期”)後3年營業結束前的任何時間，以相當於每股0.49美元至5.25美元的行使價購買一股我們的 普通股。本公司確定這些認股權證是可合法拆分的獨立金融工具，可與公開發售的普通股分開行使 。管理層還確定，根據美國會計準則第815條，認股權證需要歸類為負債。根據會計指引，未清償認股權證在資產負債表上確認為認股權證負債，並於其開始日期 按公允價值計量，其後於每個報告期重新計量，變動在經營報表中記作其他 收益的組成部分。
在各個估值日期的未償還權證和公允價值摘要如下：
認股權證法律責任表
| 認股權證 | 公允價值 | |||||||||||
| 認股權證法律責任 | 傑出的 | 每股 | 公允價值 | |||||||||
| 截至2021年12月31日止期間的公允價值 | $ | |||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日止期間的公允價值 | $ | |||||||||||
認股權證負債被視為公允價值層次上的3級負債，因為公允價值的確定包括對未來活動的各種 假設，以及作為 投入的公司股價和指引上市公司的歷史波動性。截至2022年6月30日，所有認股權證均未行使。
14. 承付款和或有事項
訴訟
公司可能會受到正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。管理層目前不知道 任何將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的事項。
15. 風險集中度
公司的收入集中在一小部分客户中，其中一些客户個人的收入佔總收入的10%以上。
截至2022年6月30日的六個月中，來自兩個客户的收入超過總收入的10%的收入分別為40%和25%。截至2022年6月30日，來自收入最高的兩家客户的應收賬款佔總應收賬款的比例分別為6%和46%，來自另外兩家客户的應收賬款分別為15%和22%。
在截至2021年6月30日的六個月中，來自三個客户的收入超過總收入的10%的收入分別為28%、24%和16%。截至2021年6月30日，來自收入排名前三位的客户的應收賬款 分別為13%、0%和44%，來自另一個客户的應收賬款佔總應收賬款的25%。
公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。現金餘額主要由美國主要金融機構維護，並由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達監管限額。此類現金餘額目前超過聯邦存款保險公司規定的250,000美元的保險限額。截至2022年6月30日，超過這一限額的總金額為417萬美元。本公司過去並未出現任何與現金結存有關的信貸損失。該公司將其現金等價物投資於原始到期日為三個月或更短的美國國庫券。
有價證券是指原始到期日超過三個月的美國國庫券。本公司在該等賬户中並無出現任何 虧損。本公司認為其在現金、現金等價物和有價證券方面不存在任何重大信用風險，並對這些機構的信用狀況進行定期評估。
| 18 |
| 目錄表 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與上面的簡明財務報表和相關説明一起閲讀。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務表現、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“ ”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、 和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明此類業績或結果將於何時實際實現。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的善意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們作為持續經營的企業繼續經營的能力； |
| ● | 資本不足； |
| ● | 不充足的 或無法籌集足夠的資金來執行我們的業務計劃； |
| ● | 我們 遵守當前良好製造規範的能力； |
| ● | 關鍵高管的損失或退休； |
| ● | 我們的 計劃在預期產生大量收入之前進行大量的額外營運資金支出，以及我們何時開始產生大量收入的不確定性(如果我們能夠這樣做的話)； |
| ● | 不利的經濟條件和/或激烈的競爭； |
| ● | 關鍵客户或供應商損失 ； |
| ● | 新競爭對手的參賽作品 ； |
| ● | 不利的聯邦、州和地方政府法規； |
| ● | 我們的製造工藝和設備在技術上已過時； |
| ● | 我們的研究和產品存在技術問題； |
| ● | 合併和收購的風險 包括實施交易的時間和成本，以及可能無法實現預期的收益、收入增長或節省費用； |
| ● | 用品和組件的價格上漲；以及 |
| ● | 無法執行我們的業務計劃。 |
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| 目錄表 |
要 討論與我們的業務和投資普通股相關的這些和其他風險，您應該仔細閲讀 本季度報告10-Q表中其他地方描述的風險和不確定性。本 Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述完全受本警示聲明的限制。我們不承擔任何義務 公開更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。
概述
我們 生產高水分、電子束交聯、水性聚合物水凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。我們通過利用專有製造技術專門生產定製凝膠。我們過去一直是合同製造商，將我們的凝膠供應給第三方，這些第三方將我們的凝膠合併到他們自己的產品中，並且 最近開始使用我們的凝膠生產我們自己的消費產品，專注於專有品牌產品和白標機會。 我們的凝膠和我們的消費產品都使用專有和非專有的混合、塗層和交聯技術生產。 這些技術結合在一起，使我們能夠生產出在各種物理特性(例如，厚度、水分含量、附着力、吸水性、水蒸氣透過率[衡量水蒸氣通過物質的通道]和釋放率)，同時保持產品的完整性。此外，我們擁有製造能力 可提供廣泛的選擇，以選擇凝膠塗層的襯裏。因此，我們和我們的客户能夠確定 水分透過率和有效成分釋放率的容差，同時個性化顏色和質地。
運營結果
以下各節討論和分析在確定的比較期間內我們的運營報表中重要項目的變化。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的比較
淨收入， 。
截至2022年6月30日的三個月的收入為56.1萬美元，與截至2021年6月30日的三個月的41.7萬美元相比，增長了14.4萬美元，增幅為35%。我們總收入的增長得益於新產品的銷售增長，以及我們在定製標籤製造和品牌消費產品方面的舉措。
毛利(虧損)。截至2022年6月30日的三個月，我們的毛利為101,000美元，而截至2021年6月30日的三個月的毛利為4,000美元 。與截至2021年6月30日的三個月的利潤相比，截至2022年6月30日的三個月錄得的利潤主要是由於合同製造銷售量相對於固定成本的增加。 截至2022年6月30日的三個月的毛利潤約為18%，而截至2021年6月30日的三個月的毛利潤為1%。該公司預計毛利率將繼續提高，這是由於固定設施支出帶來的收入增加，以及更大規模的生產運行在經過商業驗證的產品上。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，收入成本的 組成部分如下(單位：千美元)：
截至三個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 材料和成品 | $ | 196 | $ | 171 | ||||
| 薪酬和福利 | 163 | 134 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 22 | 22 | ||||||
| 設備、生產和其他費用 | 79 | 86 | ||||||
| 收入總成本 | $ | 460 | $ | 413 | ||||
截至2022年6月30日的三個月，收入成本增加了4.7萬美元，增幅為11.0%，達到46萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入成本為41.3萬美元 。收入成本的增長主要與本年度新產品線的增長保持一致。
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| 目錄表 |
銷售， 一般和行政費用。下表按類型重點介紹了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用(以千美元為單位)：
截至三個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 薪酬和福利 | $ | 135 | $ | 83 | ||||
| 基於股份的薪酬 | 79 | 95 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 4 | 4 | ||||||
| 其他費用和專業費 | 490 | 365 | ||||||
| 銷售、一般和行政費用合計 | $ | 708 | $ | 547 | ||||
銷售， 截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了161,000美元，或29%，達到708,000美元， 與截至2021年6月30的三個月的547,000美元相比。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於我們在本期間與上市公司治理要求相關的專業費用和其他行政費用的成本 。
截至2022年6月30日的三個月，薪酬和福利增加了52,000美元，增幅為63%，達到135,000美元，而截至2021年6月30日的三個月為83,000美元 。與上一時期相比，僱員人數有所增加，官員薪酬也隨着合同續簽而增加。
截至2022年6月30日的三個月，基於股票的薪酬減少了16,000美元，降幅為17%，至79,000美元，而截至2021年6月30日的三個月為95,000美元 。基於股票的薪酬涉及向我們的首席執行官發放股票限制性股票獎勵和期權，以及向董事會成員、員工和顧問發放期權。
截至2022年6月30日的三個月，其他費用和專業費用增加了125,000美元，增幅為34%，從截至2021年6月30日的三個月的365,000美元 增加到49萬美元。其他銷售、一般和行政費用通常包括與我們的銷售工作和一般管理相關的成本，包括信息技術、差旅、培訓和招聘。我們繼續產生與上市公司治理要求相關的法律、會計和諮詢費，然而，與前一年同期相比，專業費用 增加是與我們於2021年12月27日在納斯達克上市 上市相關的專業費用增加的主要原因。
研究和開發費用。截至2022年6月30日的三個月，研發費用從截至2021年6月30日的10,000美元增加到111,000美元，增幅為101,000美元。這一增長是由於利用我們的水凝膠技術對候選藥物進行了兩項概念驗證 研究，以及NEXDrave醫療設備的持續開發。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的比較
淨收入， 。
截至2022年6月30日的6個月的收入為95.6萬美元，與截至2021年6月30日的6個月的68.3萬美元相比增加了27.3萬美元，增幅為40%。我們總收入的增長得益於新產品的銷售增長以及我們在定製標籤製造和品牌消費產品方面的舉措。
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| 目錄表 |
毛利(虧損)。截至2022年6月30日的6個月，我們的毛利潤為72,000美元，而截至2021年6月30日的6個月，我們的總虧損為39,000美元 。截至2022年6月30日的6個月錄得利潤，而截至2021年6月30日的6個月錄得虧損，主要是由於合同製造銷售量相對於固定成本較高。截至2022年6月30日的六個月的毛利約為8%，而截至2021年6月30日的六個月的毛損為6%。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的收入成本構成如下：
截至六個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 材料和成品 | $ | 290 | $ | 231 | ||||
| 薪酬和福利 | 342 | 262 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 43 | 43 | ||||||
| 設備、生產和其他費用 | 209 | 186 | ||||||
| 收入總成本 | $ | 884 | $ | 722 | ||||
截至2022年6月30日的6個月，收入成本增加了162,000美元，增幅為22%，達到884,000美元，而截至2021年6月30日的6個月，收入成本為722,000美元 。收入成本的增長主要與本年度新產品線的增長保持一致。
銷售， 一般和行政費用。下表按類型重點介紹了截至2022年6月30日和2021年6月30日的 六個月的銷售、一般和行政費用(以千美元為單位)：
截至六個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 薪酬和福利 | $ | 261 | $ | 172 | ||||
| 基於股份的薪酬 | 134 | 185 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 7 | 7 | ||||||
| 其他費用和專業費 | 1,065 | 653 | ||||||
| 銷售、一般和行政費用合計 | $ | 1,467 | $ | 1,017 | ||||
銷售， 截至2022年6月30日的六個月的一般和行政費用增加45萬美元，或44%，達到1,467,000美元， 與截至2021年6月30日的六個月的1,017,000美元相比。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於我們在本期間與上市公司治理要求相關的專業費用和其他行政費用的成本 。
截至2022年6月30日的6個月，薪酬和福利增加了89,000美元，增幅為52%，達到261,000美元，而截至2021年6月30日的6個月，薪酬和福利為172,000美元 。與上一時期相比，僱員人數有所增加，官員薪酬也隨着合同續簽而增加。
截至2022年6月30日的6個月，以股票為基礎的薪酬減少了51,000美元，降幅為28%，至134,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為185,000美元 。基於股票的薪酬涉及向我們的首席執行官發放股票限制性股票獎勵和期權，以及向董事會成員、員工和顧問發放期權。
截至2022年6月30日的六個月，其他費用和專業費用增加了41.2萬美元，增幅為63%，從截至2021年6月30日的六個月的65.3萬美元 增至110萬美元。其他銷售、一般和行政費用通常包括與我們的銷售工作和一般管理相關的成本，包括信息技術、差旅、培訓和招聘。我們繼續產生與上市公司治理要求相關的法律、會計和諮詢費，然而，與前一年同期相比，專業費用 增加是與我們於2021年12月27日在納斯達克上市 上市相關的專業費用增加的主要原因。
研究和開發費用。截至2022年6月30日的6個月，研發費用從截至2021年6月30日的17,000美元增加到135,000美元，增幅為118,000美元。這一增長是由於利用我們的水凝膠技術對候選藥物進行了兩項概念驗證 研究，以及NEXDrave醫療設備的持續開發。
| 22 |
| 目錄表 |
流動性 與資本資源
現金流
(單位：千)
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,495 | ) | $ | (1,033 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (5,402 | ) | (267 | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (2,033 | ) | 1,650 | |||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | (8,930 | ) | 350 | |||||
| 年初現金及現金等價物 | 13,350 | 32 | ||||||
| 年終現金及現金等價物 | $ | 4,420 | $ | 382 | ||||
截至2022年6月30日，我們擁有440萬美元的現金和現金等價物以及540萬美元的有價證券，而截至2021年12月31日，我們的現金為1340萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額分別為150萬美元和100萬美元。有關我們的有價證券的更詳細的討論，請參閲上文財務報表的附註2和3。
截至2022年和2021年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額分別為5,402,000美元和267,000美元，包括截至2022年6月30日的6個月5,371美元的有價證券投資和31,000美元的資本設備採購，以及上年同期的267,000美元的資本設備採購。
截至2022年6月30日的六個月，融資活動使用的現金淨額為200萬美元，這歸因於可轉換票據本金支付 200萬美元。截至2021年6月30日止六個月，融資活動的現金流量為170萬美元，其中 為發行28.5萬美元的普通股和15,000美元的應付票據收益，以及12.8萬美元的PPP貸款收益和134萬美元的應付可轉換票據。
截至2022年6月30日，流動資產總額為1,080萬美元，流動負債總額為250萬美元，而截至2021年12月31日，流動資產總額為1,390萬美元，流動負債總額為290萬美元。因此，截至2022年6月30日，我們的營運資本為830萬美元 ，而截至2021年12月31日，我們的營運資本為1,100萬美元 。截至2022年6月30日的營運資金減少主要是由於本期應付可轉換票據的償還金額為200萬美元，以及截至2022年6月30日止六個月的營銷證券投資為540萬美元。
本公司於2021年12月27日向公眾發售合共2,585,000股，價格為每單位5.5美元(“發售”)， 每單位由一股本公司普通股組成，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及 根據日期為2021年12月21日的若干包銷協議(“包銷協議”)，按行使價每股5.5美元購入一股普通股的認股權證(“認股權證”)，本公司與Maxim集團有限責任公司(“承銷商”)之間的協議。此外，根據承銷協議，本公司授予承銷商為期45天的選擇權，以購買最多387,750股額外普通股，及/或387,750份額外認股權證，以彌補與發售有關的超額配售 ，承銷商於2021年12月27日部分行使認股權證購買387,750份認股權證。2021年12月27日，在扣除總收益的7%(7%)的承銷折扣和佣金和估計發售費用之前，該公司收到了約1420萬美元的毛收入。
根據包銷協議，本公司亦同意向承銷商發行認股權證(“包銷商認股權證”) ，以購買最多155,100股普通股(佔發行中售出普通股股份的6%)。承銷商的認股權證可以普通股每股6.1875美元的價格行使，有效期為五年。承銷商的認股權證自發售開始之日起禁售期為180天，包括根據FINRA規則5110(E)規定的強制性禁售期，在2021年12月21日之後的六(6)個月內不得行使。
於2021年9月2日，本公司訂立證券購買協議，據此，本公司向20名投資者發行本金為180萬美元的12%優先擔保可轉換本票，本金為180萬美元，其中包括19.4萬美元(代表截至2021年9月2日已悉數賺取的12個月擔保利息)，可按每股5.25美元的價格轉換為本公司普通股股份，但須作出本公司綜合財務報告附註13所述的若干調整。扣除與交易有關的費用和開支後，公司收到的淨收益為150萬美元。 2021年9月證券購買協議中的購買者還獲得了購買我們普通股股份的認股權證。2022年1月25日，本公司向一名投資者全額償還了一筆現金，一次性支付了30萬美元的未償還本金和9月2日發行時應計但未支付的利息。本公司確實就投資者票據的償還 產生了105%的預付罰款16,800美元，而償還使票據全部失效。
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| 目錄表 |
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的未來，我們預計所有可用資金和我們業務產生的任何收益將用於為我們業務的增長提供資金，不會作為股息支付給我們的股東 。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。
管理層正在探索消費品的新產品渠道銷售，如化粧品、運動產品和專有醫療設備。 公司更加註重銷售，併為潛在客户開發銷售渠道。客户羣的擴大將使 我們能夠在可預見的未來提供財務穩定，擴展我們目前的流程，並使我們能夠為長期股東創造價值。
由於2021年12月27日的融資，我們 有足夠的資本作為一家持續經營的企業維持下去。我們打算保持 並嘗試發展我們現有的代工業務。我們還計劃繼續構建和開發面向品牌合作伙伴銷售的消費產品目錄，並利用我們的內部能力創建和測試其他品牌產品。這些 產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行目標營銷和在線銷售。此外，該公司計劃 開發自己的專利醫療設備，並探索其技術的藥物輸送計劃。此外，公司將繼續 評估戰略舉措(例如收購)，可能需要通過債務或股權籌集更多資金以實現這些目標 。
我們 預計近期內將繼續蒙受損失。我們能否長期持續經營取決於我們管理和發展現有產品並最終實現盈利運營的能力。管理層可能會 考慮各種選擇，通過發行股票或債券籌集資金，為潛在的收購提供資金。但不能保證，如果需要，管理層將能夠獲得足夠的額外資金，或者如果有資金，將以我們滿意的條款獲得 。財務報表不包括與記錄資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
此外，由於這些情況，包括長期資產的可回收性，財務報表中所作的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響。
資產負債表外安排
截至2022年6月30日，我們並無擔保合約性質的表外安排、轉移至實體的資產的保留權益或或有權益(或類似安排，作為實體對任何該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持)，或因向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的實體或與我們從事租賃、對衝或研發服務的實體的可變權益而產生的債務(包括或有債務)。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制我們的財務報表是基於會計政策的選擇和應用，這些會計政策要求我們對本質上不確定的事項的影響做出重大估計和假設。我們認為以下討論的會計政策對於理解我們的財務報表至關重要。實際 結果可能與我們的估計和假設不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。
基於股票的薪酬 我們以激勵性股票期權的形式利用基於股票的薪酬。激勵股票 期權獎勵授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。補償費用在營業報表中以直線方式在必要的服務期內確認，這通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期間 。所授予合同的預期期限是使用簡化方法估算的，該方法將預期期限計算為授予期限加上原始合同期限除以2的總和。
認股權證 購買普通股的責任認股權證是針對2021年9月2日、2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日發生的股權融資募集而發行的。權證的公允價值 是在發行日期估計的，並在每個期間結束時再次使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。在發行時，權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。權證負債的公允價值調整 在經營報表的其他收入(費用)中確認。授予的獎勵的預期期限 基於3年合同到期日。
布萊克 斯科爾斯投入-每個股票期權獎勵和認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes 期權估值模型估計的，該模型要求管理層就以下方面做出某些假設：(I)作為股票期權基礎的普通股的公允價值；(Ii)普通股市場價格的預期波動；(Iii)股息率；(Iv)無風險利率 利率；以及(Iv)預期員工在行使期權前持有獎勵的時間段(稱為預期期限)。在布萊克-斯科爾斯期權估值模型下，實體通常根據實體自身普通股的歷史波動率來估計預期波動率。基於缺乏本公司普通股波動率的歷史數據，本公司對預期波動率的估計基於生產類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動率的加權平均值。作為股票期權基礎的普通股的公允價值由本公司根據最近一次發行的普通股的價格進行估計。股息率是基於本公司在期權有效期內不會宣佈派息的假設。無風險利率 基於授予債券時生效的美國國債收益率曲線，債券的到期日與相關獎勵的預期期限一致。
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| 目錄表 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不需要 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序。
截至2022年6月30日，我們對修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的我們的《披露控制和程序》(《披露控制》)的有效性進行了評估。披露控制評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。任何披露制度的控制和程序的有效性都有固有的侷限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制程序在合理的保證水平下有效。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟、調查和索賠。截至本申請日期 ，我們既不是任何訴訟的當事人，也不知道有任何此類威脅或未決的訴訟可能會 對我們的業務造成重大不利影響。
第 1a項。風險因素
我們之前在Form 10-K申報文件中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
| (a) | 未登記的股權證券銷售 |
沒有。
| (b) | 發行人 購買股票證券 |
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
不適用 。
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| 目錄表 |
物品 6.展示
有關我們展品的説明，請參閲 《展品索引》。
展品索引
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | AquaMed Technologies，Inc.的註冊證書(通過引用附件3.1併入以形成S-1，於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 3.2 | AquaMed Technologies，Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.2併入表格S-1，於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 3.3 | 修訂和重新發布的AquaMed Technologies，Inc.公司註冊證書(通過參考2019年3月11日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案附件3.3合併為Form S-1)。 | |
| 3.4 | 修訂和重新發布的AquaMed Technologies，Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入當前報告的8-K表格，於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會) | |
| 3.5 | NexGel，Inc.修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過引用附件3.1併入當前報告的8-K表格，於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會) | |
| 3.6 | NexGel，Inc.修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過引用附件3.1併入當前報告的8-K表格，於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會) | |
| 3.7 | 修訂和重新定義AquaMed Technologies，Inc.的附則(通過引用2019年3月11日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案的附件3.5以Form S-1的形式合併)。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18節第1350節對首席財務官的證明。 | |
| 101* | 以下材料摘自公司2021年6月30日財季的Form 10-Q季度報告，格式為iXBRL (內聯可擴展商業報告語言)，(I)資產負債表，(Ii)運營報表，(Iii)股東權益報表，(Iv)現金流量表，以及(V)財務報表附註。 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 某些展品和時間表已被遺漏，公司同意應要求向證券交易委員會提供一份遺漏展品的副本。 |
| 26 |
| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| NEXGEL， Inc. | ||
| 日期： 2022年8月10日 | 發信人： | /s/ 亞當·利維 |
| 姓名： | 亞當 利維 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 發信人： | /s/ 亞當·E·德拉普祖克三世 | |
| 姓名： | 亞當·E·德拉普祖克三世 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) | ||
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