美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
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þ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度報告
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o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號:814-01136
Terra Income Fund 6,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
馬裏蘭州 | | 46-2865244 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
第五大道550號,6樓
紐約,紐約10036
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 753-5100
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 交易所名稱,日期 哪一個註冊的 |
債券將於2026年到期,利率7.00% | | TFSA | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
普通股,面值0.001美元
(班級名稱)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,不,不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的,不,不,
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器o | | 加速文件管理器o |
非加速文件管理器託盤 | | 規模較小的報告公司o |
| | 新興成長型公司o |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。TANE
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,是,不是,是,不是
截至2022年8月8日,註冊人有8,133,326股普通股,面值0.001美元。由於截至本文件之日尚未建立活躍的交易市場,因此尚未計算出任何市值。
目錄
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| | 頁面 |
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第一部分 | 財務信息 | |
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第1項。 | 合併財務報表 | |
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| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產和負債表 | 2 |
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| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計) | 3 |
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| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月淨資產變動表(未經審計) | 4 |
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| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) | 5 |
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| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的綜合投資時間表 | 6 |
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| 截至2022年6月30日的合併財務報表附註(未經審計) | 10 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
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第四項。 | 控制和程序 | 43 |
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第II部 | 其他信息 | |
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第1項。 | 法律訴訟 | 44 |
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第1A項。 | 風險因素 | 44 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 |
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第三項。 | 高級證券違約 | 44 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
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第五項。 | 其他信息 | 44 |
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第六項。 | 陳列品 | 44 |
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簽名 | 46 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Terra Income Fund 6,Inc.
合併資產負債表
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| June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
按公允價值計算的投資--非控制(攤餘成本73,576,169美元和 分別為60,352,932美元) | $ | 74,246,719 | | | $ | 61,281,259 | |
通過參與權益進行的投資,按公允價值--非控制 (攤銷成本分別為46,777,721美元和48,780,897美元)(附註4) | 46,442,824 | | | 48,349,374 | |
按公允價值出售的有價證券--非受控(成本為0美元和 分別為789,335美元) | — | | | 879,272 | |
總投資 | 120,689,543 | | | 110,509,905 | |
現金和現金等價物 | 19,674,620 | | | 12,232,256 | |
受限現金 | 194,907 | | | 224,618 | |
應收利息 | 1,792,740 | | | 1,450,451 | |
預付費用和其他資產 | 63,838 | | | 314,945 | |
總資產 | 142,415,648 | | | 124,732,175 | |
負債 | | | |
應付無擔保票據(扣除未攤銷債務發行成本1,689,474美元 and $1,877,388) | 36,685,526 | | | 36,497,612 | |
應付定期貸款(扣除未攤銷債務發行成本718,560美元和 $829,836) | 24,281,440 | | | 4,170,164 | |
參與協議項下的債務,按公允價值計算(收益5,822,301美元 及4,863,009元)(注4) | 5,847,608 | | | 4,883,877 | |
為投資而持有的利息準備金及其他存款 | 194,907 | | | 224,618 | |
因關聯方原因 | — | | | 3,108,922 | |
由於顧問,Net | 657,125 | | | 843,040 | |
應計費用 | 769,219 | | | 651,637 | |
參與協議項下債務的應付利息 | 43,364 | | | — | |
其他負債 | 728,761 | | | 765,661 | |
總負債 | 69,207,950 | | | 51,145,531 | |
淨資產 | $ | 73,207,698 | | | $ | 73,586,644 | |
承付款和或有事項(見附註6) | | | |
淨資產構成: | | | |
普通股,面值0.001美元,授權股份4.5億股,8,125,458股 和8,078,627股已發行和已發行股票 | $ | 8,125 | | | $ | 8,079 | |
超出面值的資本 | 71,631,385 | | | 72,902,542 | |
累計可分配淨收入 | 1,568,188 | | | 676,023 | |
淨資產 | $ | 73,207,698 | | | $ | 73,586,644 | |
每股資產淨值 | $ | 9.01 | | | $ | 9.11 | |
見未經審計的合併財務報表附註。
Terra Income Fund 6,Inc.
合併業務報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
投資收益 | | | | | | | | | |
利息收入 | | | $ | 4,078,288 | | | $ | 2,280,833 | | | $ | 8,165,702 | | | $ | 4,419,224 | |
股息和其他收入 | | | 8,596 | | 185,454 | | 56,957 | | | 406,035 | |
總投資收益 | | | 4,086,884 | | | 2,466,287 | | | 8,222,659 | | | 4,825,259 | |
運營費用 | | | | | | | | | |
基地管理費 | | | 670,327 | | 564,604 | | 1,292,145 | | | 1,040,668 | |
(取消獎勵費用)獎勵費用 資本利得(1) | | | (158,315) | | 220,785 | | (33,674) | | | 258,007 | |
營業費用報銷至 顧問(附註4) | | | 316,859 | | 385,365 | | 617,049 | | | 640,577 | |
服務費(附註2、附註4) | | | 121,133 | | 130,026 | | 240,107 | | | 255,365 | |
無擔保應付票據的利息支出 | | | 766,499 | | 792,662 | | 1,531,038 | | | 1,206,879 | |
專業費用 | | | 234,104 | | 387,912 | | 589,408 | | | 638,320 | |
項下債務的利息支出 參與協議(附註4) | | | 140,315 | | 98,604 | | 261,882 | | | 240,215 | |
定期貸款利息支出 | | | 410,777 | | 61,291 | | 682,281 | | | 61,291 | |
董事酬金 | | | 27,126 | | 27,125 | | 57,252 | | | 60,250 | |
保險費 | | | 61,570 | | 61,949 | | 128,722 | | | 117,826 | |
交易成本(注1) | | | 1,145,880 | | — | | 1,145,880 | | | — | |
一般和行政費用 | | | 14,301 | | 82,346 | | 22,574 | | | 98,473 | |
總運營費用 | | | 3,750,576 | | | 2,812,669 | | | 6,534,664 | | | 4,617,871 | |
未計入息前的淨投資收益(虧損) 賦税 | | | 336,308 | | | (346,382) | | | 1,687,995 | | | 207,388 | |
所得税費用 | | | 57,005 | | — | | 496,658 | | | — | |
淨投資收益(虧損) | | | 279,303 | | | (346,382) | | | 1,191,337 | | | 207,388 | |
未實現淨變化(折舊) 投資增值 | | | (828,675) | | | 929,350 | | | (251,088) | | | 1,110,455 | |
年未實現折舊淨變化 參與協議規定的義務 | | | 14,579 | | | 3,403 | | 26,940 | | | 8,408 | |
投資已實現淨收益 | | | 22,523 | | 171,174 | | 55,783 | | | 171,174 | |
淨資產淨(減)增 運營產生的結果 | | | $ | (512,270) | | | $ | 757,545 | | | $ | 1,022,972 | | | $ | 1,497,425 | |
| | | | | | | | | |
每普通股數據: | | | | | | | | | |
每股淨投資收益(虧損) | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.15 | | | $ | 0.02 | |
淨資產淨(減)增 從每股運營 | | | $ | (0.06) | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.18 | |
加權平均已發行普通股 | | | 8,110,168 | | 8,430,683 | | 8,098,531 | | | 8,418,048 | |
_______________
(1)在截至2022年6月30日的三個月和六個月,公司沖銷了先前應計的資本利得獎勵費用,分別為158,315美元和33,674美元。資本利得的獎勵費用以已實現和未實現資本利得淨額的20%為基礎。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用,除非這些收益實現。
見未經審計的合併財務報表附註。
Terra Income Fund 6,Inc.
合併淨資產變動表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
運營 | | | | | | | |
淨投資收益(虧損) | $ | 279,303 | | | $ | (346,382) | | | $ | 1,191,337 | | | $ | 207,388 | |
未實現淨變化(折舊) 投資增值 | (828,675) | | | 929,350 | | | (251,088) | | | 1,110,455 | |
年未實現折舊淨變化 參與協議規定的義務 | 14,579 | | | 3,403 | | | 26,940 | | | 8,408 | |
投資已實現淨收益 | 22,523 | | | 171,174 | | | 55,783 | | | 171,174 | |
淨資產淨(減)增 從運營部 | (512,270) | | | 757,545 | | | 1,022,972 | | | 1,497,425 | |
股東分配 | | | | | | | |
來自資本返還的分配 | (919,973) | | | — | | | (1,696,398) | | | (967,477) | |
從淨投資收益分配 | — | | | (956,001) | | | (130,807) | | | (929,470) | |
淨資產因以下原因而減少 股東分配 | (919,973) | | | (956,001) | | | (1,827,205) | | | (1,896,947) | |
股本交易 | | | | | | | |
股東分紅的再投資 | 213,424 | | | 234,523 | | | 425,287 | | | 470,601 | |
普通股回購 | — | | | (6,179) | | | — | | | (6,179) | |
資本淨資產淨增加額 股票交易 | 213,424 | | | 228,344 | | | 425,287 | | | 464,422 | |
淨資產淨(減)增 | (1,218,819) | | | 29,888 | | | (378,946) | | | 64,900 | |
期初淨資產 | 74,426,517 | | | 76,210,745 | | | 73,586,644 | | | 76,175,733 | |
期末淨資產 | $ | 73,207,698 | | | $ | 76,240,633 | | | $ | 73,207,698 | | | $ | 76,240,633 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
股本活動 | | | | | | | |
期初已發行股份 | 8,102,167 | | | 8,422,203 | | | 8,078,627 | | | 8,396,435 | |
股東再投資發行的股份 分佈 | 23,291 | | | 25,896 | | | 46,831 | | | 51,664 | |
回購股份 | — | | | (682) | | | — | | | (682) | |
期末已發行股份 | 8,125,458 | | | 8,447,417 | | | 8,125,458 | | | 8,447,417 | |
見未經審計的合併財務報表附註。
Terra Income Fund 6,Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月, |
| | 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流: | | | | |
經營淨資產淨增 | | $ | 1,022,972 | | | $ | 1,497,425 | |
對業務所致淨資產淨增長進行調整,以 經營活動中使用的現金淨額: | | | | |
投資未實現折舊(增值)淨變化 | | 251,088 | | | (1,110,455) | |
參與項下債務未實現折舊淨變化 協議 | | (26,940) | | | (8,408) | |
投資已實現淨收益 | | (55,783) | | | (171,174) | |
與投資有關的費用的攤銷和增加,淨額 | | (526,576) | | | (195,056) | |
債券發行折價攤銷 | | 178,352 | | | 91,978 | |
遞延融資成本攤銷 | | 120,838 | | | 70,249 | |
實物支付利息,淨額 | | — | | | (63,188) | |
購買投資 | | (45,506,615) | | | (35,031,881) | |
出售投資所得的償還款項和收益 | | 35,689,626 | | | 32,057,797 | |
經營性資產和負債變動情況: | | | | |
應收利息增加 | | (342,289) | | | (266,098) | |
預付費用和其他資產減少(增加) | | 251,107 | | | (74,765) | |
利息準備金和其他投資存款的減少 | | (29,711) | | | (599,315) | |
(減少)因關聯方造成的增加 | | (3,108,922) | | | 1,212,289 | |
(減少)因顧問而增加,淨額 | | (185,915) | | | 455,953 | |
應計費用增加 | | 117,582 | | | 103,312 | |
參加債務應付利息增加(減少) 協議 | | 43,364 | | | (93,618) | |
(減少)其他負債增加 | | (36,900) | | | 295,625 | |
用於經營活動的現金淨額 | | (12,144,722) | | | (1,829,330) | |
融資活動的現金流: | | | | |
發行無擔保應付票據所得款項,扣除貼現 | | — | | | 37,175,781 | |
根據參與協議承擔義務的收益 | | 959,293 | | | — | |
償還參與協議規定的債務 | | — | | | (4,292,500) | |
應付定期貸款項下借款的收益 | | 20,000,000 | | | — | |
股東分派的支付 | | (1,401,918) | | | (1,426,346) | |
融資成本的支付 | | — | | | (993,465) | |
普通股回購付款 | | — | | | (6,179) | |
融資活動提供的現金淨額 | | 19,557,375 | | | 30,457,291 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | | 7,412,653 | | | 28,627,961 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 12,456,874 | | | 14,302,689 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金(附註2) | | $ | 19,869,527 | | | $ | 42,930,650 | |
| | | | |
補充披露現金流量信息: | | | | |
為債務支付的利息 | | $ | 2,069,892 | | | $ | 1,371,548 | |
已繳納的所得税 | | $ | 206,413 | | | $ | — | |
補充非現金信息: | | | | |
股東分紅的再投資 | | $ | 425,287 | | | $ | 470,601 | |
見未經審計的合併財務報表附註。
Terra Income Fund 6,Inc.
綜合投資明細表(未經審計)
June 30, 2022
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資組合公司(1) | | 抵押品位置 | | 屬性 類型 | | 息票 費率(2) | | 當期利率 | | 退場費 | | 收購日期 | | 到期日 | | 本金 | | 攤銷 成本 | | 公平 價值(3) | | 淨資產的百分比(4) |
貸款投資--非受控 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
夾層貸款: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
德懷特·梅茲二世,有限責任公司 | | 美國-加利福尼亞州 | | 學生 住房 | | 11.00% | | 11.00% | | 0.00% | | 5/11/2017 | | 5/6/2027 | | $ | 3,000,000 | | | $ | 3,000,000 | | | $ | 2,904,525 | | | 4.0 | % |
哈維邁耶臺積電有限公司(5)(7) | | 美國-紐約 | | 混合用途 | | 15.00% | | 15.00% | | 1.00% | | 12/18/2020 | | 12/1/2022 | | 3,282,208 | | | 3,284,992 | | | 3,321,222 | | | 4.5 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,284,992 | | | 6,225,747 | | | 8.5 | % |
優先股投資: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
RS JZ Driggs,LLC(6)(7)(8) | | 美國-紐約 | | 多個家庭 | | 12.25% | | 12.25% | | 1.00% | | 5/1/2018 | | 1/1/2021 | | 9,014,003 | | | 9,055,003 | | | 9,054,036 | | | 12.4 | % |
370 Lex Part Deux,LLC(6)(7) | | 美國-紐約 | | 辦公室 | | LIBOR + 8.25% (2.44% Floor) | | 10.69% | | 0.00% | | 12/17/2018 | | 1/9/2023 | | 21,319,149 | | | 21,284,014 | | | 20,713,355 | | | 28.3 | % |
安街合資有限責任公司 | | 美國-GA | | 多個家庭 | | 14.00% | | 14.00% | | 1.00% | | 11/12/2021 | | 6/7/2024 | | 14,165,760 | | | 14,100,311 | | | 14,272,585 | | | 19.5 | % |
淺野銀行家山有限責任公司 | | 美國-加利福尼亞州 | | 混合用途 | | SOFR + 15.00% (0.25% Floor) | | 16.09% | | 1.00% | | 2/2/2022 | | 7/31/2024 | | 16,033,902 | | | 15,932,899 | | | 16,147,330 | | | 22.1 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | 60,372,227 | | | 60,187,306 | | | 82.3 | % |
第一按揭: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
美國吉爾蘇尼特公司 | | 美國-UT | | 基礎設施 | | 14.00% | | 14.00% | | 1.00% | | 8/31/2021 | | 8/31/2023 | | 21,250,000 | | | 21,214,264 | | | 21,430,246 | | | 29.3 | % |
Hillsborough Owners LLC(9)(10) | | 美國-北卡羅來納州 | | 混合用途 | | LIBOR + 8.00% (0.25% Floor) | | 9.79% | | 1.00% | | 10/27/2021 | | 11/1/2023 | | 19,407,671 | | | 19,328,695 | | | 19,492,033 | | | 26.6 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 40,542,959 | | | 40,922,279 | | | 55.9 | % |
信貸安排: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
威廉·A·肖波夫和辛迪·I。 Shopoff (6)(7)(11) | | 美國-加利福尼亞州 | | 工業 | | 15.00% | | 15.00% | | 1.00% | | 10/4/2021 | | 4/4/2023 | | 13,237,500 | | | 13,153,712 | | | 13,354,211 | | | 18.2 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,153,712 | | | 13,354,211 | | | 18.2 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
貸款投資總額--非受控 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 120,353,890 | | | $ | 120,689,543 | | | 164.9 | % |
_______________
(1)本公司的所有投資均由符合資格的投資組合公司發行,如1940年《投資公司法》及其頒佈的規則所界定。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。
(2)本公司的部分投資提供以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為指標的票面利率,在這兩種情況下均設有下限。
(3)由於該等投資並無現成市場,因此該等投資採用公允價值體系第3級的重大不可觀察投入進行估值,並獲本公司董事會真誠批准。
(4)百分比是根據截至2022年6月30日的淨資產7320萬美元計算的。
(5)參與權益由Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT,LLC持有,該基金是由本公司保薦人的關聯公司管理的關聯方房地產投資信託基金。該公司承諾為這項投資提供高達850萬美元的資金。2022年5月31日,借款人部分償還了480萬美元。截至2022年6月30日,該基金對這項投資沒有資金不足的承諾。
(6)參與權益由Terra Property Trust,Inc.持有,Terra Property Trust,Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金,由公司贊助商的一家關聯公司管理。
(7)本公司透過參與協議收購該等投資。見合併財務報表附註4中的“參與協定”。
(8)這項投資目前處於到期違約狀態。本公司已行使其權利,並正協助完成相關資產的建造,以期出租及處置該資產。
(9)本公司的貸款參與不符合銷售會計的資格,因此,這筆貸款仍保留在投資的綜合時間表中。見合併財務報表附註3“參與協定項下的債務”。
(10)根據參與協議,本公司將其在這項投資中的部分權益出售給Terra Property Trust,Inc.。
(11)截至2022年6月30日,該設施資金全部到位。
見未經審計的合併財務報表附註。
Terra Income Fund 6,Inc.
投資綜合計劃表
2021年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資組合公司(1) | | 抵押品位置 | | 屬性 類型 | | 息票 費率(2) | | 當期利率 | | 退場費 | | 收購日期 | | 到期日 | | 本金 | | 攤銷 成本 | | 公平 價值(3) | | 淨資產的百分比(4) |
貸款投資--非受控 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
夾層貸款: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
德懷特·梅茲二世,有限責任公司 | | 美國-加利福尼亞州 | | 學生 住房 | | 11.00% | | 11.00% | | 0.00% | | 5/11/2017 | | 5/6/2027 | | $ | 3,000,000 | | | $ | 3,000,000 | | | $ | 3,000,730 | | | 4.1 | % |
哈維邁耶臺積電有限公司(5)(7) | | 美國-紐約 | | 混合用途 | | 15.00% | | 15.00% | | 1.00% | | 12/18/2020 | | 12/1/2022 | | 6,808,000 | | | 6,810,164 | | | 6,874,428 | | | 9.3 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 9,810,164 | | | 9,875,158 | | | 13.4 | % |
優先股投資: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
RS JZ Driggs,LLC(6)(7)(8) | | 美國-紐約 | | 多個家庭 | | 12.25% | | 12.25% | | 1.00% | | 5/1/2018 | | 1/1/2021 | | 7,806,257 | | | 7,847,256 | | | 7,877,552 | | | 10.7 | % |
370 Lex Part Deux,LLC(6)(7) | | 美國-紐約 | | 辦公室 | | LIBOR + 8.25% (2.44% Floor) | | 10.69% | | 0.00% | | 12/17/2018 | | 1/9/2023 | | 21,004,423 | | | 21,002,365 | | | 20,250,306 | | | 27.5 | % |
安街合資有限責任公司 | | 美國-GA | | 多個家庭 | | 14.00% | | 14.00% | | 1.00% | | 11/12/2021 | | 6/7/2024 | | 5,444,016 | | | 5,320,560 | | | 5,482,725 | | | 7.5 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | 34,170,181 | | | 33,610,583 | | | 45.7 | % |
第一按揭: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
美國吉爾蘇尼特公司 | | 美國-UT | | 基礎設施 | | 14.00% | | 14.00% | | 1.00% | | 8/31/2021 | | 8/31/2023 | | 21,250,000 | | | 21,108,623 | | | 21,417,965 | | | 29.1 | % |
Hillsborough Owners LLC(9)(10) | | 美國-北卡羅來納州 | | 混合用途 | | LIBOR + 8.00% (0.25% Floor) | | 8.25% | | 1.00% | | 10/27/2021 | | 11/1/2023 | | 16,210,029 | | | 16,026,455 | | | 16,279,593 | | | 22.1 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 37,135,078 | | | 37,697,558 | | | 51.2 | % |
信貸安排: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Post Brothers Holdings LLC(11)(12)(13) | | 不適用 | | 不適用 | | 15.00% | | 15.00% | | 1.00% | | 7/16/2021 | | 7/16/2024 | | 15,000,000 | | | 14,897,294 | | | 15,100,246 | | | 20.6 | % |
威廉·A·肖波夫和辛迪·I。 Shopoff (6)(7)(13) | | 美國-加利福尼亞州 | | 工業 | | 15.00% | | 15.00% | | 1.00% | | 10/4/2021 | | 4/4/2023 | | 13,237,500 | | | 13,121,112 | | | 13,347,088 | | | 18.1 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 28,018,406 | | | 28,447,334 | | | 38.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
貸款投資總額--非受控 | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 109,133,829 | | | $ | 109,630,633 | | | 149.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資組合公司(1) | | 行業 | | 股息率 | | 收購日期 | | 到期日 | | 股票 | | 成本 | | 公平 價值 | | 淨資產的百分比(4) |
有價證券--非受控證券(14): | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股和優先股 | | | | | | | | | | | | | | | | |
NexPoint房地產金融公司-A系列優先股 | | 房地產投資信託基金 | | 8.5 | % | | 7/30/2020 | | 7/24/2025 | | 33,560 | | | $ | 789,335 | | | $ | 879,272 | | | 1.2 | % |
有價證券總額--非受控 | | | | | | | | | | | | $ | 789,335 | | | $ | 879,272 | | | 1.2 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總投資--非受控 | | | | | | | | | | | | $ | 109,923,164 | | | $ | 110,509,905 | | | 150.2 | % |
_______________
(1)本公司的所有投資均由符合資格的投資組合公司發行,如1940年《投資公司法》及其頒佈的規則所界定。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。
(2)公司的一些投資規定票面利率與倫敦銀行同業拆借利率或最優惠利率掛鈎,在這兩種情況下都有下限。
(3)由於該等投資並無現成市場,因此該等投資採用公允價值體系第3級的重大不可觀察投入進行估值,並獲本公司董事會真誠批准。
(4)百分比是根據截至2021年12月31日的淨資產7360萬美元計算的。
(5)參與興趣為Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT,LLC。該公司承諾為這項投資提供高達740萬美元的資金。截至2021年12月31日,未到位資金承諾為60萬美元。
(6)參與權益由Terra Property Trust,Inc.持有,Terra Property Trust,Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金,由公司贊助商的一家關聯公司管理。
(7)本公司透過參與協議收購該等投資。見合併財務報表附註4中的“參與協定”。
(8)這項投資目前處於到期違約狀態。本公司已行使其權利,並正協助完成相關資產的建造,以期出租及處置該資產。
(9)本公司的貸款參與不符合銷售會計的資格,因此,這筆貸款仍保留在投資的綜合時間表中。見合併財務報表附註3“參與協定項下的債務”。
(10)根據參與協議,本公司將其在這項投資中的部分權益出售給Terra Property Trust,Inc.。
(11)2021年7月16日,該公司發起了一項1500萬美元的無擔保企業信貸安排。借款人是賓夕法尼亞州費城的一家多户運營商。
(12)借款人還為信貸安排中未使用的部分支付1.0%的費用。
(13)截至2021年12月31日,該設施資金全部到位。
(14)公司可不時投資於債務證券及權益證券。
見未經審計的合併財務報表附註。
Terra Income Fund 6,Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
注1.主要業務和組織
Terra Income Fund 6,Inc.(“本公司”)於2013年5月15日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。2015年3月2日,公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份N-2表格的公開登記聲明,擬在連續公開發行(以下稱“公開發行”)中發行最少200萬美元和最多10億美元的普通股。該公司於2015年6月24日正式開始運營,通過出售普通股籌集了超過200萬美元的毛收入,其中包括出售給與本公司或其顧問Terra Income Advisors,LLC(“Terra Income Advisors”或“顧問”)有關聯的人士。在截至2018年4月20日的發售期間,公司出售了8,878,606股普通股,包括公司保薦人Terra Capital Partners,LLC(“Terra Capital Partners”)購買的股份,不包括在首次私募和發行中通過分銷再投資計劃(“DIP”)出售的股份,總收益為1.036億美元。本公司已選擇根據經修訂的1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。本公司是一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司,最初選擇繳納聯邦所得税,此後每年都符合經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)M分章規定的受監管投資公司(RIC)資格。
2018年12月11日,公司董事會(“董事會”)投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日,這與其根據守則M分章有資格成為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的計劃有關。審計委員會授權其管理層決定財政年度的這種變化將於何時生效。於2018年12月31日,本公司管理層決定根據守則第M分章將其税務選擇由作為RIC的税務更改為作為REIT的税務。REIT税務選擇使本公司能夠從給予RICS和REITs的税收優惠中受益,而本公司不受RIC特定的多元化限制。本公司選擇從其自2018年10月1日起至2018年12月31日止的較短應課税年度開始,根據守則作為房地產投資信託基金課税。在税務選擇改變的同時,本公司將其財政年度由9月30日改為12月31日,以滿足守則規定的房地產投資信託基金要求。
公司的投資活動由Terra Income Advisors進行外部管理,Terra Income Advisors是一家附屬於公司的私人投資公司,根據一項投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”),在公司董事會的監督下進行管理,董事會中的大多數人是獨立董事。Terra Income Advisors根據經修訂的1940年《投資顧問法案》註冊為投資顧問(見附註4)。
本公司先前根據本公司與Terra Capital Markets於二零一七年九月三十日訂立的第二份經修訂及重述的交易商經理協議(“交易商經理協議”),聘請Terra Income Advisors的聯屬公司Terra Capital Markets,LLC(“Terra Capital Markets”)擔任是次發售的交易商經理。作為交易商經理,Terra Capital Markets負責銷售根據此次發行發行的公司股票,此次發行於2018年4月20日結束。2020年12月23日,Terra Capital Markets根據交易商經理協議將其某些行政職能和某些義務轉讓給本公司(見附註4)。
2021年2月,該公司發行了本金總額為3840萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據,淨收益為3720萬美元,扣除120萬美元的承銷佣金後,詳情見附註5中的“無擔保應付票據”。
2021年4月1日,由公司首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik Capital Management,LP(“Mavik”)完成了一系列關聯交易,導致Mavik以現金和Mavik的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(“資本重組”)。在下面描述的一系列交易之後,Terra Income Advisors最終由Mavik控制。
在資本重組之前,Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員,並最終由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在資本重組方面,Axar RE Manager通過成為Terra Income Advisors的經理,直接控制了Terra Income Advisors。因此,在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的同一方繼續控制Terra Income Advisors,並根據資本重組的條款繼續這樣做,直到本公司與Terra Income Advisors之間的新投資諮詢和行政服務協議獲得有權在2021年9月22日本公司股東年會上投票的大多數普通股流通股的贊成票。在新的投資諮詢協議獲得批准後,Axar RE Manager不再擔任Advisor的經理,Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。
該公司的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配,並保存、保護和返還股東的資本貢獻。該公司的投資戰略是使用此次發行的大部分收益來發起和管理一個多元化的投資組合,其中包括:(I)向根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司提供的商業房地產貸款,包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產貸款;(Ii)對根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資;(三)符合公司投資目標的其他投資。本公司亦可購買與商業地產有關的部分債務證券,例如商業按揭支持證券或債務抵押債券。該公司打算直接或通過附屬公司、結構、承保和發起其大部分投資,因為它相信這樣做將為其提供投資於符合其標準的貸款的最佳機會,與借款人建立直接關係,並優化其投資條款。公司可以將其投資持有到預定的到期日,或者如果公司能夠獲得有利的處置條款,也可以出售這些投資。
於2022年5月2日,本公司、Terra Property Trust,Inc.(“Terra REIT”)、Terra Merge Sub,LLC,Terra REIT全資附屬公司(“Merge Sub”)、Terra Income Advisors,LLC及Terra REIT Advisors,LLC訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議,本公司將與合併附屬公司合併為合併附屬公司,合併附屬公司將作為泰豐房地產投資信託基金的全資附屬公司繼續存在,但須受合併協議所載條款及條件的規限。
根據合併協議的條款,本公司每股已發行普通股將自動註銷並轉換為以下權利:(I)0.595股新指定B類普通股(“B類普通股”)Terra REIT(“B類普通股”)的每股面值0.01美元的新指定B類普通股(“B類普通股”)及(Ii)以現金代替任何原本可供發行的B類普通股。除轉換外,在合併中發行的B類普通股將享有與Terra REIT現有普通股相同的股息、分派和其他權利。B類普通股的股票將在A類普通股在國家證券交易所上市後的指定日期自動轉換為與Terra REIT新指定的A類普通股同等數量的股票,每股面值0.01美元(“A類普通股”),但須受某些條件的限制。
預計這筆交易將提高合併後公司的效率,同時擴大其投資組合的規模和多樣化。除了增加進入資本市場的機會和增加現有和未來股東的流動性選擇外,合併還將使Terra REIT為長期、可持續的增長和成功做好準備。
合併完成後,Terra REIT的現有股東預計將擁有合併後公司普通股的約80.1%,而以前的公司股東預計將擁有合併後公司普通股的約19.9%。如在特定情況下終止合併協議,本公司將須向Terra REIT支付約260萬美元的終止費。
合併將採用會計收購法入賬,Terra REIT將被視為會計收購方。在就會計目的確定Terra REIT為收購實體時,Terra REIT及本公司已考慮多項因素,包括合併公司的相對規模、合併實體於合併後增發股份、合併完成後各股東的相對投票權權益,以及合併完成後董事會及高級管理層的組成。
作為收購方的Terra REIT將把此次合併作為資產收購入賬,所有與收購相關的直接成本將計入所收購資產和承擔的負債的總成本。總成本將按相對公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。本公司在產生交易成本的期間內支出所有交易成本。在截至2022年6月30日的6個月內,公司產生的交易成本共計110萬美元,在綜合經營報表中作為交易成本列示。
合併預計將在2022年第三季度完成,這取決於公司股東的批准和其他慣常的完成條件。不能保證合併會完成。
附註2.主要會計政策摘要
列報基礎:所附中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,包括本公司及其合併子公司的賬目。隨附的本公司中期綜合財務報表及相關財務資料乃根據表格10-Q及S-X規例第6或10條的報告規定編制。本公司是一家投資公司,根據美國公認會計原則定義,並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題946應用會計和報告指南。
金融服務--投資公司。合併財務報表反映了管理層認為為公平列報截至列報期間的業務結果和財務狀況所必需的所有調整和重新分類。
合併:根據S-X法規和ASC主題946的規定,本公司一般不會合並其在投資公司或受控運營公司以外的公司的投資,其業務包括向本公司提供服務。因此,本公司在其合併財務報表中合併了符合上述標準的本公司全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
現金和現金等價物:公司將所有購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。
受限現金:受限現金是指公司代表借款人持有的與投資相關的額外抵押品,用於借款人支付利息和與財產相關的運營付款。在資產負債表上有一項等額的相應負債,稱為“利息準備金和其他投資存款”。
下表對公司資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的總額進行了核對:
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日, |
| 2022 | | 2021 |
現金和現金等價物 | $ | 19,674,620 | | | $ | 42,930,650 | |
受限現金 | 194,907 | | | — | |
合併報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 現金流量表 | $ | 19,869,527 | | | $ | 42,930,650 | |
投資交易和投資收益(費用):公司記錄交易日的投資交易。處置投資的已實現收益或虧損是指基於特定確認方法的投資攤銷成本與出售或到期收到的收益(不包括任何預付罰金)之間的差額。已實現損益和未實現損益的變動在合併業務表中確認。利息收入根據債務工具和優先股權投資的未償還本金金額和合同條款應計。利息是按天計算的。所購投資的折價及溢價按實際收益率法於有關投資的預期年期內累加或攤銷,並計入綜合經營報表的利息收入。貸款發放費和退出費被資本化,然後公司使用有效收益率法將這些金額攤銷,作為投資有效期內的利息收入。對於逾期90天付款或顧問認為回收收入和本金變得可疑的投資,一般暫停應計收益。然後根據收到的現金記錄利息,直至恢復應計項目時,投資按合同規定變為流動項目,業績證明已恢復。投資攤銷成本是指根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷而調整的原始成本。當一項投資發生部分或全部提前還款時,提前還款收入被確認。所有其他收入在賺取時確認。
公司可能在其投資組合中持有包含實物支付(PIK)利息條款的債務投資。PIK利息是指按合同規定增加到到期本金餘額中的遞延利息,按權責發生制入賬。
參股權益:來自公司的貸款參股不符合出售待遇,仍保留在公司的資產和負債表中,所得款項作為參股協議下的債務記錄。對於已批准參與的投資,從整個貸款餘額賺取的利息記入“利息收入”,與參與利息有關的利息記入所附合並業務報表中的“參與協議項下債務的利息支出”。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時,參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。更多信息見附註3中的“參與協定項下的義務”。
投資估值:本公司根據美國公認會計原則頒佈的公允價值會計指引,每季度確定其投資價值。公允價值會計指引建立了一個三級分層披露框架,對用於按公允價值計量投資的市場價格可觀測性水平進行優先排序和排名。這些層級包括:
·第1級--可觀察到的投入,如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將被納入第一級。
·第2級--可觀察到的投入,如活躍市場中的類似證券和非活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下,債務證券和股權證券是根據信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格進行估值的。在確定特定投資的價值時,定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商的報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。
·第3級--難以觀察到的投入,其市場數據很少或根本沒有,因此需要一個實體提出自己的假設。確定公允價值的投入需要作出重大判斷或估計。
市場價格的可觀測性受到許多因素的影響,包括投資的類型和投資的具體特徵。具有現成主動報價或其公允價值可根據主動報價計量的投資,通常具有較高的市場價格可觀測性,而在計量公允價值時使用的判斷程度較低。在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下,公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司在評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性時,需要主觀判斷和考慮該投資特有的因素。本公司貸款投資的公允價值由董事會根據本公司的估值政策及一貫採用的估值程序真誠釐定。預計該公司的投資將主要歸類為3級投資。本公司有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的,如果有的話,被歸類為公允價值等級的第一級。
參與協議項下債務的估值:本公司選擇了ASC主題825“金融工具”項下的公允價值選項,該選項與參與協議項下債務的公允價值會計有關,這些債務是由於部分貸款銷售不符合ASC主題860“轉讓和服務”項下的銷售處理標準而產生的。本公司根據參與協議所承擔的責任,採用與房地產有關的貸款投資所採用的收益率法估值方法。
遞延債務發行成本:本公司將與債務債務相關的發行貼現和其他融資成本記錄為遞延債務發行成本,直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。這些費用在債務債務的規定到期日以實際利息法遞延和攤銷。
股東分紅和分配:根據聯邦所得税規定確定的股東分紅和分配在申報日入賬。將作為股息或分派支付的金額由董事會批准。已實現資本利得淨額,如果有的話,一般至少每年分配或被視為分配。該公司通過了一項“選擇加入”Drop計劃,根據該計劃,股東可以選擇將股東的全部現金分配再投資於額外的普通股。滴滴計劃的參與者可在計劃規定的合理時間內自由選擇參加或終止參加計劃。對於選擇加入Drop的股東來説,他們的現金分配將再投資於額外的普通股,而不是收到現金分配。根據點滴計劃,股份的發行價等於緊接適用分派付款日期前本公司最近披露的普通股每股資產淨值(“資產淨值”)。
資本利得獎勵費用:根據投資諮詢協議的條款,資本收益獎勵費用在每個財政年度結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並拖欠。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%,該費用等於自適用期間結束時累計計算的已實現資本利得,扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額,減去之前支付的任何資本利得激勵費用的總額。本公司每季度應計(但不支付)資本利得激勵費用,方法是計算該費用,如同該費用在該期間結束時已到期並應支付。雖然《投資諮詢協議》既未包括亦未考慮將未實現收益計入資本利得獎勵費用的計算,但根據美國註冊會計師協會為投資公司提供的技術實務援助的解釋,本公司在計算資本收益獎勵費用和相關的應計資本利得獎勵費用時應計入未實現收益。這一應計項目反映瞭如果公司的整個投資組合在資產負債表日以公允價值清算的情況下應支付給Terra Income Advisors的獎勵費用,即使Terra
收入顧問無權獲得關於未實現收益的獎勵費用,除非並直到此類收益實際實現。
服務費:公司向選定的交易商支付服務費,年費率為最近公佈的每股資產淨值的0.75%,不包括通過滴滴計劃出售的股票,以換取向股東提供某些行政支持服務(注4),如建立和維護股東賬户、客户服務支持以及協助股東改變賬户選項、賬户名稱和賬户地址。維修費在發生維修費期間的業務報表上記為費用。
所得税:本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税,從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。為符合REIT的資格,除其他事項外,本公司每年須向股東派發至少相當於其REIT應課税收入淨額90%的股息,並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。如本公司任何應課税收入以前並未派發,本公司將根據守則第858(A)(1)條作出股息宣佈,容許本公司將於應課税年度結束後派發的若干股息視為已在該課税年度內支付。作為房地產投資信託基金,只要滿足某些要求,主要是與收入的性質和分配的水平以及其他因素有關,公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。如本公司在任何課税年度未能符合成為REIT的資格,且不符合某些法定寬免條款的資格,本公司將須自不符合資格的年度起按一般公司税率繳納美國聯邦及州所得税,並可能被禁止在本公司隨後的四個課税年度被視為REIT。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月內,本公司符合房地產投資信託基金的所有要求。
本公司透過綜合應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)持有若干投資組合公司投資。這樣的子公司可能需要繳納美國聯邦和州公司級的所得税。該等綜合附屬公司使用預期沖銷該等暫時性差異的年度的現行適用法定税率,就某些資產及負債的計税基準與所附綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響,確認遞延税項資產及負債。
截至本報告所述期間,公司沒有任何符合所得税會計項下確認或計量標準的不確定税務頭寸,也沒有任何未確認的税收優惠。該公司在其經營報表中將與未確認的税收負債相關的利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月內,本公司並無產生任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單,但其主要的税收管轄權是聯邦的。該公司2017-2020聯邦納税年度仍需接受美國國税局和州税務局的審查。
估計的使用:按照美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入、費用和損益的報告金額的估計和假設。實際結果最終可能與這些估計不同,這些差異可能是實質性的。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對地方、國家和全球經濟產生了重大影響,並導致世界經濟放緩。隨着新冠肺炎疫情從2020年初的出現演變而來,它的全球影響也在不斷演變。在疫情期間,許多國家重新實施或強烈鼓勵實施不同程度的隔離和旅行限制,在某些情況下,還限制了某些企業的運營,並採取了其他限制措施,旨在幫助減緩新冠肺炎及其變種的傳播。政府和企業也制定了針對員工的疫苗強制要求和檢測要求。雖然疫苗的可獲得性和使用量有所增加,但全球供應鏈的長期宏觀經濟影響、通脹、勞動力短缺和工資上漲繼續影響着許多行業,包括該公司某些貸款的抵押品。此外,由於可能出現新的新冠肺炎毒株或爆發其他傳染病,政府和企業可能會在未來重新實施激進措施,以幫助減緩傳染病的傳播。因此,除其他外,隨着新冠肺炎大流行的持續,潛在的全球影響是不確定的,也很難評估。本公司相信,基於截至2022年6月30日的現有信息,其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的,然而,由於新冠肺炎最終影響的不確定性、通脹上升和利率上升對全球經濟,特別是對本公司業務的影響,截至2022年6月30日的任何估計和假設本身就不那麼確定,因為如果沒有這些估計和假設,新冠肺炎的當前和潛在影響、宏觀經濟變化和地緣政治事件。
合併財務報表包括在2022年6月30日和2021年12月31日分別為1.207億美元和1.096億美元的貸款投資,以及在2022年6月30日和2021年12月31日分別為580萬美元和490萬美元的參與協議下的債務。該等公允價值乃由董事會真誠釐定。由於估值的內在不確定性,確定的價值可能與參與協議下的投資和債務存在現成市場時使用的價值有很大差異,差異可能是實質性的。
最近的會計聲明:Libor是各種協議中引用的基準利率,所有類型的實體都使用這些協議。2017年7月,負責監管倫敦銀行間同業拆借利率管理人ICE Benchmark Administration Limited(簡稱IBA)的英國金融市場行為監管局宣佈,將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準利率的設定,而基準設定隨後被推遲到2023年6月30日。2020年3月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-04,參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易,這些交易預計將因參考利率改革而終止。2021年1月,FASB發佈了ASU編號2021-01,參考利率改革(主題848),將主題848的範圍擴大到包括受貼現過渡影響的衍生工具(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01對所有實體有效,截止日期為2022年12月31日。修正案提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和對衝關係,但截至2022年12月31日的對衝交易除外,即實體已為對衝關係終止選擇了某些可選的權宜之計並在對衝關係結束時保留。如果無法獲得倫敦銀行同業拆借利率,公司的投資文件提供了一個替代指數,其基礎一般與市場慣例一致, 旨在使公司處於與倫敦銀行間同業拆借利率基本相同的經濟地位。因此,本公司並未採納新華碩,預期參考匯率改革及採用ASU 2020-04及ASU 2021-01將不會對其綜合財務報表及披露產生重大影響。
附註3.投資和公允價值
下表顯示了2022年6月30日和2021年12月31日分別按攤餘成本和公允價值計算的投資組合的構成(以及佔組合投資總額的相應百分比):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | June 30, 2022 |
| | 投資於 攤銷成本 | | 百分比 攤銷成本 | | 投資於 公允價值 | | 百分比 公允價值 |
貸款 | | $ | 73,576,169 | | | 61.1 | % | | $ | 74,246,719 | | | 61.5 | % |
參與利息貸款(附註4) | | 46,777,721 | | | 38.9 | % | | 46,442,824 | | | 38.5 | % |
有價證券 | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
總計 | | $ | 120,353,890 | | | 100.0 | % | | $ | 120,689,543 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 投資於 攤銷成本 | | 百分比 攤銷成本 | | 投資於 公允價值 | | 百分比 公允價值 |
貸款 | | $ | 60,352,932 | | | 54.9 | % | | $ | 61,281,259 | | | 55.4 | % |
參與利息貸款(附註4) | | 48,780,897 | | | 44.4 | % | | 48,349,374 | | | 43.8 | % |
有價證券 | | 789,335 | | | 0.7 | % | | 879,272 | | | 0.8 | % |
總計 | | $ | 109,923,164 | | | 100.0 | % | | $ | 110,509,905 | | | 100.0 | % |
參與協議規定的義務
由於部分貸款銷售不符合銷售處理標準,本公司根據參與協議承擔的債務選擇了與按其公允價值核算債務有關的公允價值選項。本公司採用與參與協議項下本公司債務的房地產相關貸款投資相同的收益率法估值方法。截至2022年6月30日和2021年12月31日,參與協議項下的公允價值債務分別為580萬美元和490萬美元,參與協議項下債務的加權平均合同利率分別為9.8%和8.3%。在截至2022年6月30日的六個月內,公司通過參與協議向關聯公司轉移了100萬美元的投資,並未償還參與協議下的任何債務。截至2021年6月30日止六個月,本公司並無透過參與協議向聯屬公司轉移任何投資,並償還參與協議項下的債務430萬美元。
估值方法論
公司在有價證券投資組合中對優先股和普通股的投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的,如果有的話,被歸類為公允價值等級的第一級。此外,公司的無抵押應付票據的公允價值是根據活躍市場的報價確定的,也被歸類為第1級。
本公司與房地產有關的貸款投資的市場報價並不容易獲得,所有這些投資都包括在公允價值等級的第三級,因為這些投資是使用收益率法進行估值的,即貼現現金流法,以使用估計的市場收益率來估計投資組合中每項投資的公允價值。在採用這種方法時,對投資進行單獨評估,管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮到相關因素,包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有市場數據;市場信用利差和收益率曲線;投資收益;投資契約,包括預付準備金;投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率;施工進度報告和施工預算分析;任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與價值比率);影響購買和出售資產(抵押品)的當地市場的因素,如資本化率、入住率、出租率和重置成本;以及與房地產相關的每項貸款投資的預期期限。
該等估值技術以一致及可核實的方式應用於所有被歸類於公允價值層次第3級的投資,而Terra Income Advisors向董事會的估值委員會(完全由獨立董事組成)提供基於此貼現現金流方法的投資組合證券估值。估值按季度編制,或根據需要更頻繁地編制,投資組合中的每項資產都要接受第三方估值服務機構在每12個月期間至少編制一次的估值。估值委員會與Terra Income Advisors共同審閲初步估值,並連同獨立估值公司(如適用)迴應及補充初步估值,以反映估值委員會提供的任何意見。董事會根據各種指標及其他因素(包括Terra Income Advisors、估值委員會及任何第三方估值公司(如適用)提供的意見及建議)討論估值,並真誠地釐定投資組合中各項投資的公平價值。
下表按公允價值等級列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按主要類別劃分的投資的公允價值計量:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | June 30, 2022 |
| | 公允價值計量 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
投資: | | | | | | | | |
貸款 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 74,246,719 | | | $ | 74,246,719 | |
參貸利息貸款 | | — | | | — | | | 46,442,824 | | | 46,442,824 | |
有價證券 | | — | | | — | | | — | | | — | |
總投資 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 120,689,543 | | | $ | 120,689,543 | |
| | | | | | | | |
參與協議規定的義務 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,847,608 | | | $ | 5,847,608 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 公允價值計量 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
投資: | | | | | | | | |
貸款 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 61,281,259 | | | $ | 61,281,259 | |
參貸利息貸款 | | — | | | — | | | 48,349,374 | | | 48,349,374 | |
有價證券 | | 879,272 | | | — | | | — | | | 879,272 | |
總投資 | | $ | 879,272 | | | $ | — | | | $ | 109,630,633 | | | $ | 110,509,905 | |
| | | | | | | | |
參與協議規定的義務 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,883,877 | | | $ | 4,883,877 | |
在截至2022年和2021年6月30日的6個月中,公司3級投資的變化如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年6月30日的六個月 |
| | 貸款 | | 貸款 穿過 參與 | | 貸款總額 投資 | | 項下的義務 參與協議 |
截至2022年1月1日的餘額 | | $ | 61,281,259 | | | $ | 48,349,374 | | | $ | 109,630,633 | | | $ | 4,883,877 | |
購買投資 | | 27,800,788 | | | 17,705,827 | | | 45,506,615 | | | — | |
投資的償還 | | (15,000,000) | | | (19,844,508) | | | (34,844,508) | | | — | |
年未實現(折舊)增值淨變化 投資 | | (257,777) | | | 96,626 | | | (161,151) | | | — | |
與投資有關的費用的攤銷和增加,淨額 | | 422,449 | | | 135,505 | | | 557,954 | | | 31,378 | |
根據參與協議承擔義務的收益 | | — | | | — | | | — | | | 959,293 | |
項下債務的未實現折舊淨變化 參與協議 | | — | | | — | | | — | | | (26,940) | |
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | 74,246,719 | | | $ | 46,442,824 | | | $ | 120,689,543 | | | $ | 5,847,608 | |
年未實現升值或折舊淨變化 與那些仍在使用的3級資產相關的期間 期末由本公司持有: | | | | | | | | |
未實現升值或折舊淨變化 參與項下的貸款投資和債務 協議 | | $ | (54,826) | | | $ | 96,625 | | | $ | 41,799 | | | $ | (26,940) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年6月30日的六個月 |
| | 貸款 | | 貸款 穿過 參與 | | 貸款總額 投資 | | 項下的義務 參與協議 |
截至2021年1月1日的餘額 | | $ | 20,209,473 | | | $ | 45,963,805 | | | $ | 66,173,278 | | | $ | 4,293,971 | |
購買投資 | | — | | | 25,051,165 | | | 25,051,165 | | | — | |
投資的償還 | | (17,170,000) | | | (12,609,959) | | | (29,779,959) | | | — | |
年未實現(折舊)增值淨變化 投資 | | (58,341) | | | 516,296 | | | 457,955 | | | — | |
PIK利息收入,淨額 | | — | | | 63,188 | | | 63,188 | | | — | |
與投資有關的費用的攤銷和增加,淨額 | | 51,874 | | | 150,119 | | | 201,993 | | | 6,937 | |
投資折價和溢價攤銷淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | |
償還參與協議規定的債務 | | — | | | — | | | — | | | (4,292,500) | |
項下債務的未實現折舊淨變化 參與協議 | | — | | | — | | | — | | | (8,408) | |
截至2021年6月30日的餘額 | | $ | 3,033,006 | | | $ | 59,134,614 | | | $ | 62,167,620 | | | $ | — | |
年未實現升值或折舊淨變化 與那些仍在使用的3級資產相關的期間 期末由本公司持有: | | | | | | | | |
參與協議項下貸款投資和債務的未實現折舊或增值淨變化 | | $ | (587) | | | $ | 543,579 | | | $ | 542,992 | | | $ | — | |
各級之間的轉移,如果有的話,在發生轉移的期間開始時確認。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏,沒有轉賬。
無法觀察到的重要輸入
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日,該公司用來評估3級投資的重大不可觀察投入。該表並非包羅萬象,而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
June 30, 2022 |
| | | | 主要 估值 技術 | | 無法觀察到的輸入 | | 射程 | | 加權 |
資產類別 | | 公允價值 | | | | 最低要求 | | 極大值 | | 平均值 |
資產: | | | | | | | | | | | | |
貸款 | | $ | 74,246,719 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 9.79 | % | | 16.50 | % | | 13.36 | % |
參貸利息貸款 | | 46,442,824 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 13.08 | % | | 16.08 | % | | 15.29 | % |
3級總資產 | | $ | 120,689,543 | | | | | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | | | | | |
參與協議規定的義務 | | $ | 5,847,608 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 9.79 | % | | 9.79 | % | | 9.79 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年12月31日 |
| | | | 主要 估值 技術 | | 無法觀察到的輸入 | | 射程 | | 加權 |
資產類別 | | 公允價值 | | | | 最低要求 | | 極大值 | | 平均值 |
資產: | | | | | | | | | | | | |
貸款 | | $ | 61,281,259 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 8.25 | % | | 15.00 | % | | 12.58 | % |
參貸利息貸款 | | 48,349,374 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 12.37 | % | | 15.00 | % | | 14.40 | % |
3級總資產 | | $ | 109,630,633 | | | | | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | | | | | |
參與協議規定的義務 | | $ | 4,883,877 | | | 貼現現金流 | | 貼現率 | | 8.25 | % | | 8.25 | % | | 8.25 | % |
如果用於評估公司投資的加權平均貼現率增加,公司投資的公允價值將減少。相反,如果用於評估公司投資的加權平均貼現率下降,公司投資的公允價值將增加。
未按公允價值列賬的金融工具
本公司並未就其應付無抵押票據及應付定期貸款選擇公允價值選項(附註5)。下表列出了2022年6月30日和2021年12月31日的無擔保應付票據和應付定期貸款的詳細信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| | 水平 | | 本金餘額 | | 賬面價值 | | 公允價值 | | 本金餘額 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
無擔保應付票據(1)(2) | | 1 | | $ | 38,375,000 | | | $ | 36,685,526 | | | $ | 38,482,450 | | | $ | 38,375,000 | | | $ | 36,497,612 | | | $ | 39,403,450 | |
應付定期貸款(3)(4) | | 3 | | 25,000,000 | | | 24,281,440 | | | 25,000,000 | | | 5,000,000 | | | 4,170,164 | | | 5,000,000 | |
| | | | $ | 63,375,000 | | | $ | 60,966,966 | | | $ | 63,482,450 | | | $ | 43,375,000 | | | $ | 40,667,776 | | | $ | 44,403,450 | |
_______________
(1)賬面價值為截至2022年6月30日和2021年12月31日的未攤銷發行折扣分別為90萬美元和100萬美元,以及未攤銷遞延融資成本分別為80萬美元和90萬美元的淨額。
(2)估值屬於公允價值層次的第一級,這是基於截至2022年6月30日和2021年12月31日交易日收盤時的交易價分別為25.07美元和25.67美元。
(3)賬面價值是分別扣除截至2022年6月30日和2021年12月31日的50萬美元和60萬美元的未攤銷發行折扣,以及20萬美元和20萬美元的未攤銷遞延融資成本。
(4)估值屬於公允價值等級的第三級,該等級基於貼現現金流量模型,貼現率為5.625%。
附註4.關聯方交易
本公司與Terra Income Advisors簽訂了各種協議,根據該協議,本公司向Terra Income Advisors支付和償還某些費用和開支。此外,該公司還向Terra Capital Markets支付了提供某些行政支持服務的某些費用。
下表根據相關協議的條款彙總了這些費用和報銷情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
業務報表中包含的金額 | | | | |
基地管理費 | | $ | 670,327 | | | $ | 564,604 | | | $ | 1,292,145 | | | $ | 1,040,668 | |
(取消獎勵費用)獎勵費用 資本利得(1) | | (158,315) | | | 220,785 | | | (33,674) | | | 258,007 | |
向顧問償還業務費用(2) | | 316,859 | | | 385,365 | | | 617,049 | | | 640,577 | |
_______________
(1)在截至2022年6月30日的三個月和六個月,公司沖銷了先前應計的資本利得獎勵費用,分別為158,315美元和33,674美元。資本利得的獎勵費用以已實現和未實現資本利得淨額的20%為基礎。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用,除非這些收益實現。
(2)金額主要是對用於支持公司日常運營的時間的補償。
因關聯方原因
截至2022年6月30日,尚無應付關聯方款項。截至2021年12月31日,應付關聯方的金額為310萬美元,主要與本公司通過關聯公司發起的貸款持有的儲備資金有關。儲備資金於2022年2月轉移到附屬公司。
應/應由顧問支付
公司確定,在ASC主題210資產負債表的指導下,它有權抵銷應支付給Terra Income Advisors的金額。因此,淨額在合併資產和負債表中列報為應付顧問的淨額。
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日的到期顧問淨額:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
由於顧問: | | | | |
應付基地管理費和費用報銷 | | $ | 588,639 | | | $ | 551,330 | |
資本利得税激勵費(1) | | 68,486 | | | 291,710 | |
| | $ | 657,125 | | | $ | 843,040 | |
_______________
(1)資本利得獎勵費用按截至2022年6月30日和2021年12月31日的累計已實現和未實現資本利得淨額30萬美元和150萬美元的20%計算。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用,除非這些收益實現。
向顧問支付管理費和激勵費
根據投資諮詢協議,Terra Income Advisors負責公司的日常運營。根據《投資諮詢協議》,Terra Income Advisors的服務由兩部分組成--基本管理費和激勵費。基本管理費按公司平均總資產的2.0%的年費率計算。基本管理費每季度拖欠一次,根據公司最近完成的兩個日曆季度結束時總資產的平均價值計算。
獎勵費用由兩部分組成。第一部分被稱為收入的附屬獎勵費用,根據公司上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付欠款。收入的附屬激勵費用受季度門檻利率的限制,以最近完成的日曆季度開始時的調整資本回報率表示,為2.0%(摺合成年率為8.0%),並受“追趕”功能的限制。就此而言,“激勵前費用淨投資收入”是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用,但不包括提供管理協助的費用,如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司收到的其他費用),減去公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用,以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括激勵費用)。預獎費
就具有遞延利息特徵的投資而言,淨投資收入包括本公司尚未收到現金的應計收入(如原始發行貼現、具有實物利息的債務工具和零息證券)。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。每個季度收入的附屬獎勵費用計算如下:
·在公司獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(年化8.0%)的門檻利率的任何日曆季度,無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用;
·公司獎勵前費用淨投資收入的100%(如果有)超過門檻費率但在任何日曆季度低於或等於2.5%(年化10.0%),應支付給Terra Income Advisors,其中全部或任何部分可由Terra Income Advisors酌情免除或推遲。激勵前費用淨投資收益的這一部分(超過門檻費率但小於或等於2.5%)被稱為“追趕”。追趕條款旨在當公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時,向Terra Income Advisors提供20.0%的獎勵費用;以及
·在任何日曆季度,公司獎勵前費用淨投資收入(如有)超過2.5%的金額(摺合成年率為10.0%)的20.0%將在達到門檻率並實現追趕後支付給Terra Income Advisors。
獎勵費用的第二部分,稱為資本利得獎勵費用,是從投資組合中獲得的已清償投資所賺取的資本收益的獎勵費用,在每個日曆年結束時(或在《投資諮詢協議》終止時)確定並拖欠支付。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%,該費用等於自適用期間結束時累計計算的已實現資本利得,扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額,減去之前支付的任何資本利得激勵費用的總額。本公司按季度計算未實現資本利得激勵費用(但不支付),方法是將該費用視為在該期間結束時已到期並應支付。
運營費用
本公司向Terra Income Advisors報銷與向本公司提供的行政服務有關的運營費用,包括對行政人員的補償。本公司不向Terra Income Advisors償還與Terra Income Advisors收取單獨費用的服務相關的人員費用。此外,本公司不會向Terra Income Advisors償還(I)Terra Income Advisors本身管理項目的租金或折舊、資本設備或其他成本,或(Ii)支付或分配給Terra Income Advisors任何控制人的薪金、附帶福利、差旅費用及其他管理項目。
維修計劃
2017年9月30日,董事會通過了維修計劃(“維修計劃”)。根據服務計劃,Terra Capital Markets有權按公司最近公佈的普通股每股資產淨值的1.125%的年率收取服務費,其中最高0.75%的服務費將回租給選定的交易商,以換取提供某些行政支持服務。對於出售的每一股股票,不包括通過水滴計劃出售的股票,維修費每年在適用的購買月份的週年日支付。只要董事會每季度批准繼續執行服務計劃,服務計劃將一直有效,包括大多數董事,他們並非1940年法令所界定的“利害關係人”,且在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的財務利益。此外,委員會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。本公司將不再於以下較早者產生年度服務費:(I)所有來源的包銷賠償總額,包括銷售佣金、交易商經理費、經紀交易商費用及服務費,將超過發行所得總收益的10%;(Ii)就特定股份而言,該股份被贖回或不再流出的日期;及(Iii)發生流動資金事件的日期(如有)。
於二零二零年十二月二十三日,Terra Capital Markets向本公司分配若干行政支援服務及交易商經理協議項下的若干責任,包括直接向選定的交易商支付服務計劃項下先前已收取的服務費,有效地將服務費減至0.75%。
參與協議
本公司可與關聯方及非關聯方,主要是Terra Income Advisors的其他關聯基金訂立參與協議。參與協議為公司提供了按照相同的條款、條件、價格和權利在指定投資項目中投資的機會。參與協議的目的是允許公司和關聯公司在公司單獨沒有流動資金時發起指定的投資
因此或要實現一定程度的投資組合多元化。本公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者,也可以是另一實體持有的投資的參與者。
ASC主題860,轉讓和服務(“ASC 860”),建立了金融資產轉讓的會計和報告標準。ASC 860-10為區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓提供了一致的標準。本公司已確定,其簽訂的參與協議作為ASC主題860項下的擔保借款入賬(見附註2中的“參與權益”和附註3中的“參與協議下的債務”)。
公司購買的參與權益:下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司通過參與協議(每個PA)參與的投資權益。根據每一個PA的條款,每個參與者的權利和義務,包括利息收入和其他收入(例如,退場費和預付款收入)和相關的費用/支出,是根據各自PA中規定的按比例參與此類投資的權益而定的。本公司的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人收到的收益中償還,因此本公司也面臨信用風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。
根據每一個PA,關聯基金收取並分配與投資有關的利息收入和其他相關投資收入給本公司。本公司直接向Terra Income Advisors支付相關費用(即基本管理費)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| | 參股權益 | | 本金餘額 | | 公平 價值 | | 參股權益 | | 本金餘額 | | 公平 價值 |
370 Lex Part Dux,LLC(1) | | 35.0 | % | | 21,319,149 | | | 20,713,355 | | | 35.0 | % | | 21,004,423 | | | 20,250,306 | |
哈維邁耶臺積電有限責任公司(2) | | 23.0 | % | | 3,282,208 | | | 3,321,222 | | | 23.0 | % | | 6,808,000 | | | 6,874,428 | |
RS JZ Driggs,LLC(1) | | 50.0 | % | | 9,014,003 | | | 9,054,036 | | | 50.0 | % | | 7,806,257 | | | 7,877,552 | |
威廉·A·肖波夫和辛迪·I。 Shopoff(1) | | 53.0 | % | | 13,237,500 | | | 13,354,211 | | | 53.0 | % | | 13,237,500 | | | 13,347,088 | |
總計 | | | | $ | 46,852,860 | | | $ | 46,442,824 | | | | | $ | 48,856,180 | | | $ | 48,349,374 | |
_______________
(1)貸款以Terra REIT的名義持有,Terra REIT是由Terra Capital Partners的一家子公司管理的關聯實體。
(2)貸款以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT,LLC的名義持有。
公司轉讓參與權益:下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日,與Terra Income Advisors關聯的投資夥伴關係中需要轉讓的投資:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | June 30, 2022 |
| | | | | | 轉賬被視為 參與協議規定的義務 |
| | 本金 | | 公允價值 | | 已轉移百分比 | | 本金 | | 公允價值 |
Hillsborough Owners LLC(1) | | $ | 19,407,671 | | | $ | 19,492,033 | | | 30.0 | % | | $ | 5,822,301 | | | $ | 5,847,608 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2021年12月31日 |
| | | | | | 轉賬被視為 參與協議規定的義務 |
| | 本金 | | 公允價值 | | 已轉移百分比 | | 本金 | | 公允價值 |
Hillsborough Owners LLC(1) | | $ | 16,210,029 | | | $ | 16,279,593 | | | 30.0 | % | | $ | 4,863,009 | | | $ | 4,883,877 | |
_______________
(1)參與者為泰豐房地產投資信託基金。
共同投資
作為商業數據中心,本公司在進行投資時須受若干監管限制。例如,根據1940年法案,公司可能被禁止在知情的情況下與其關聯公司參與某些交易,除非事先得到董事會的批准,而董事會並不是利害關係人,在某些情況下,還必須事先得到美國證券交易委員會的批准。美國證券交易委員會已給予公司豁免寬免,允許公司在滿足某些條件的情況下,共同投資於某些私人談判的項目
與Terra Income Advisors的若干聯屬公司進行的投資交易,包括Terra Heaved Income Fund,LLC,Terra Secure Income Fund 2,LLC,Terra Secure Income Fund 3,LLC,Terra Secure Income Fund 4,LLC,Terra Secure Income Fund 5,LLC,Terra Secure Income Fund 5 International,Terra Income Fund International,LLC,Terra REIT,以及任何根據1940年法令註冊並由Terra Income Advisors或其附屬投資顧問(“共同投資聯屬公司”)提供意見的未來BDC或封閉式管理投資公司(“共同投資聯屬公司”)。然而,即使根據本豁免令的條款,本公司仍將被禁止與其關聯公司進行某些交易。該公司相信,這一減免不僅將增強其推進其投資目標和戰略的能力,還可能為本公司增加有利的投資機會,部分原因是允許本公司與其共同投資關聯公司一起參與比沒有獲得此類減免的情況下本公司所能獲得的更大規模的投資。
注5.債務
高級無擔保票據
2021年2月10日,該公司發行了本金總額為3480萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據,扣除110萬美元的承銷佣金後,淨收益為3370萬美元。2021年2月26日,承銷商行使選擇權,在扣除10萬美元的承銷佣金後,以350萬美元的淨收益額外購買360萬美元的票據。債券的利息從2021年6月30日開始,每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次,年利率為7.00%。票據將於2026年3月31日到期。這些票據可在2023年2月10日或之後根據公司的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。與發行票據有關,公司產生了總計100萬美元的遞延融資成本,將在票據期限內攤銷為利息支出。
根據1940年法案,公司被允許借入金額,使其資產覆蓋率,根據1940年法案計算,在這種借款後至少為200%。此外,根據本公司與受託人訂立的契約,本公司須維持最低資產覆蓋率為200%。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的資產覆蓋率分別為202.4%和247.0%,因此,公司符合《契約》和1940年法案對資產覆蓋率的要求。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月,利息支出的構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
已提利息支出 | $ | 671,562 | | | $ | 684,954 | | | $ | 1,343,124 | | | $ | 1,044,652 | |
發行貼現攤銷 | 51,921 | | | 58,978 | | | 102,771 | | | 91,978 | |
融資成本攤銷 | 43,016 | | | 48,730 | | | 85,143 | | | 70,249 | |
利息支出總額 | $ | 766,499 | | | $ | 792,662 | | | $ | 1,531,038 | | | $ | 1,206,879 | |
加權平均未償債務 | $ | 38,375,000 | | | $ | 38,375,000 | | | $ | 38,375,000 | | | $ | 29,573,895 | |
為利息支出支付的現金 | $ | 671,562 | | | $ | 1,044,652 | | | $ | 1,343,124 | | | $ | 1,044,652 | |
規定利率 | 7.00 | % | | 7.00 | % | | 7.00 | % | | 7.00 | % |
實際利率(1) | 7.63 | % | | 7.63 | % | | 7.63 | % | | 7.63 | % |
_______________
(1)債務部分的實際利率等於所述利率加上發行貼現的攤銷。
定期貸款
於二零二一年四月九日,本公司作為借款人與Eagle Point Credit Management LLC(作為行政代理及抵押品代理(“Eagle Point”))及由Eagle Point管理的若干基金及賬户作為貸款人(以該身份統稱為“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定(I)向本公司提供2,500萬美元的延遲提取定期貸款(“定期貸款”)及(Ii)最低金額為100萬美元及超過50萬美元的倍數的額外增量貸款,可由貸款人全權酌情批准(“增量貸款”,連同定期貸款,稱為“貸款”)。
貸款的預定到期日為2025年4月9日。這些貸款的未償還本金的利息年利率為5.625%;但如果在任何時候,公司的評級低於投資級,利率應提高至6.625%,直至評級不再低於投資級。關於簽訂信貸協議,公司還同意向Eagle Point支付相當於貸款2.50%的預付費用
信貸協議中所述的初始借款日的承諾額。本公司還就定期貸款的任何未使用部分支付每年0.75%的承諾費。
與訂立信貸協議有關,本公司產生的遞延融資成本共計30萬美元,將在定期貸款期限內攤銷為利息支出。2021年8月31日,公司初步提取了500萬美元的定期貸款,併產生了60萬美元的預付費用,這筆費用從定期貸款下的借款收益中扣除。折扣將在定期貸款期限內攤銷為利息支出。在截至2022年6月30日的6個月中,公司額外提取了2000萬美元的定期貸款。截至2022年6月30日和2021年12月31日,定期貸款項下的未償還金額分別為2,500萬美元和500萬美元。
公司可在至少30天但不超過60天的提前通知代理人的情況下,預付全部或部分貸款以及所有應計但未支付的利息。如果本公司選擇在2023年10月9日之前預付,本公司也將被要求支付全額保費,該全額保費是(1)該貸款的本金預付的現值,加上(2)截至到期日為止該貸款的本金預付應付的所有剩餘利息(不包括截至全額保費成為欠款之日的應計但未付利息),計算方法為貼現率等於適用的美國國庫率(如信貸協議中所述)加上50個基點,(B)該貸款的本金為預付金額;但在任何情況下,全額保費不得少於零。
就訂立信貸協議而言,本公司亦由本公司(設保人)及鷹點(行政代理)訂立擔保協議(“擔保協議”),以令貸款人、其聯屬公司及鷹點作為其項下的抵押方受益。根據擔保協議,本公司抵押其現時擁有及其後取得的大部分財產,作為本公司履行信貸協議項下責任的抵押,惟須受擔保協議所載若干限制及限制所規限。
信貸協議包含慣例陳述、擔保、報告要求、借款條件以及肯定、否定和財務契約,包括REIT地位要求和最低資產覆蓋比率要求。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司遵守了這些公約。信貸協議還包括對這種性質的信貸協議的慣常違約事件和補救辦法。信貸協議項下的違約事件包括但不限於:(I)本公司未能支付根據信貸協議到期的任何款項;(Ii)本公司未能履行或遵守信貸協議或任何其他貸款文件下的任何條款、契諾或協議,但須受適用的救濟期規限;(Iii)本公司其他重大債務違約事件;(Iv)本公司破產或無力償債;及(V)針對本公司或其財產的判決及扣押,並設有慣常的限額及寬限期。此外,該等貸款須於本公司控制權(定義見信貸協議)發生變動時,由各貸款人自行選擇強制預付。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月,利息支出的構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
已提利息支出 | $ | 353,750 | | | $ | — | | | $ | 550,078 | | | $ | — | |
發行貼現攤銷 | 38,829 | | | — | | | 75,581 | | | — | |
融資成本攤銷 | 17,969 | | | 17,781 | | | 35,695 | | | 17,781 | |
未使用的費用 | 229 | | | 42,708 | | | 20,927 | | | 42,708 | |
利息支出總額 | $ | 410,777 | | | $ | 60,489 | | | $ | 682,281 | | | $ | 60,489 | |
加權平均未償債務 | $ | 24,879,121 | | | $ | — | | | $ | 19,555,249 | | | $ | — | |
為利息支出支付的現金 | $ | 353,979 | | | $ | 42,708 | | | $ | 571,005 | | | $ | 42,708 | |
規定利率 | 5.625 | % | | — | % | | 5.625 | % | | — | % |
實際利率(1) | 6.25 | % | | — | % | | 6.25 | % | | — | % |
_______________
(1)債務部分的實際利率等於所述利率加上發行貼現的攤銷。
附註6.承付款和或有事項
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情對全球經濟,特別是公司業務的全面影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很大的不確定性,無法有把握地預測。截至6月
截至2022年6月30日,公司資產負債表上未記錄任何因新冠肺炎疫情而產生的或有事項,但隨着疫情的持續,可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生長期影響。有關新冠肺炎大流行的進一步討論,請參閲注2。
資金承諾
在正常業務過程中,本公司可能會作出未來的資金承諾,但借款人須符合本公司所監察的某些與業績有關的指標。截至2022年6月30日和2021年12月31日,該公司分別有640萬美元和1490萬美元的未到位資金承諾。該公司手頭有足夠的現金為這些無資金的承諾提供資金,包括將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配。
其他
該公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。該公司在這些安排下的最大風險敞口是未知的;然而,根據這些合同,該公司之前沒有索賠或損失。Terra Income Advisors的管理層已經審查了該公司的現有合同,並預計該公司的虧損風險很小。
本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響,據本公司所知,本公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序,包括與執行本公司與其投資組合公司的合同項下的權利有關的法律程序。雖然任何法律程序的結果不能肯定地預測,但本公司並不預期任何該等程序會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
請參閲註釋4。“關聯方交易”,討論公司對Terra Income Advisors的承諾。
注7.所得税
本公司選擇從其自2018年10月1日起至2018年12月31日止的較短應課税年度開始,根據守則作為房地產投資信託基金課税。為符合REIT的資格,除其他事項外,本公司每年須向股東派發至少相當於其REIT應課税收入淨額90%的股息,並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。由於聯邦所得税規定與美國公認會計原則不同,符合税收規定的分配可能不同於財務報告目的的淨投資。分歧可能是永久性的,也可能是暫時性的。在合併財務報表中,資本賬户之間的永久性差異被重新分類,以反映其納税性質。在分類上的差異也可能是因為出於税收目的將短期收益作為普通收入處理。
由於收入和支出的確認存在暫時性和永久性差異,應納税所得額一般不同於財務報告中因經營活動而產生的淨資產淨增長,並且一般不包括投資的未實現增值(折舊),因為投資損益在實現之前不計入應納税所得額。
下表將業務淨資產增加與應納税所得額進行核對:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的六個月, |
| | | 2022 | | 2021 |
經營淨資產淨增 | | | $ | 1,022,972 | | | $ | 1,497,425 | |
投資未實現折舊(增值)淨變化 | | | 251,088 | | | (1,110,455) | |
參與項下債務未實現折舊淨變化 協議 | | | (26,940) | | | (8,408) | |
(取消獎勵費用)資本利得獎勵費用 | | | (33,674) | | | 258,007 | |
所得税費用 | | | 496,658 | | | — | |
其他暫時性差異(1) | | | (260,361) | | | 292,901 | |
應納税所得額(2) | | | $ | 1,449,743 | | | $ | 929,470 | |
_______________
(1)其他暫時性差異,主要與交易相關費用的資本化和攤銷有關。
(2)截至2022年6月30日止六個月的金額包括可歸因於下文所述TRS的130萬美元未分配應納税所得額。
應税房地產投資信託基金子公司
本公司透過綜合應税房地產投資信託基金附屬公司持有若干投資組合公司投資,而本公司是該附屬公司的母公司。這樣的子公司可能需要繳納美國聯邦和州公司級的所得税。該等綜合附屬公司使用預期沖銷該等暫時性差異的年度的現行適用法定税率,就某些資產及負債的計税基準與所附綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響,確認遞延税項資產及負債。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司有一個TRS,公司成立該TRS是為了持有擔保和無擔保信貸安排。
截至2022年6月30日的三個月和六個月,可歸因於TRS的税前收入分別為20萬美元和160萬美元。根據29.4%和30.3%的實際所得税率,TRS的所得税撥備分別為10萬元和50萬元。此外,在截至2022年6月30日的三個月和六個月,公司在某些資產和負債的納税基礎和賬面基礎之間存在暫時性差異,總計50萬美元和10萬美元,導致遞延税項資產、遞延税項負債淨額和相應的遞延所得税收益分別為10萬美元和0.02萬美元。由於本公司預期遞延税項資產將於未來期間變現,故本公司並無就遞延税項資產計提估值準備。截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税沒有這樣的撥備,因為TRS是在2021年第三季度形成的。
分銷來源
下表反映了公司為其普通股支付的現金分配的估計來源,以便於納税:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 |
分銷來源 | 分佈 金額(1) | | % | | 分佈 金額(1) | | % |
資本返還 | $ | 1,696,398 | | | 92.8 | % | | $ | 967,477 | | | 51.0 | % |
淨投資收益 | 130,807 | | | 7.2 | % | | 929,470 | | | 49.0 | % |
在税收基礎上的分配: | $ | 1,827,205 | | | 100.0 | % | | $ | 1,896,947 | | | 100.0 | % |
_______________
(1)反映的分配金額和百分比為估計數字。實際分配來源是在提交本公司的納税申報表時計算的。
(2)TRS的應納税所得額在分配給母公司之前不能分配給公司股東。在截至2022年6月30日的六個月裏,TRS向母公司分配了40萬美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日,本公司不存在攤餘成本法和税基投資成本的差異。
附註8.董事酬金
本公司董事如非本公司或Terra Income Advisors的行政總裁,有權收取年度現金聘用費、出席董事會及委員會會議的費用,以及擔任委員會主席的年費。這些董事的年費為20,000美元,外加每次親自出席董事會會議的2,500美元,每次通過電話會議出席的董事會會議1,000美元和每次出席的委員會會議1,000美元。此外,審計委員會主席的年費為7,500美元,提名、企業管治和估值委員會以及任何其他委員會的主席的額外服務年費為2,500美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,公司記錄了27,126美元和27,125美元的董事費用支出。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,公司記錄了57,252美元和60,250美元的董事費用支出。
本公司亦將根據本公司不時生效的政策,向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支,包括報銷因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的每次委員會會議而產生的合理自付費用。
本公司不會向同時擔任本公司或Terra Income Advisors高管職務的董事支付薪酬。
注9.資本
截至2022年6月30日,該公司有8,125,458股已發行普通股。
股份回購計劃
該公司實施了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司每季度最多回購上一歷年已發行加權平均股數的2.5%,回購價格相當於緊接回購日期之前最近披露的普通股每股資產淨值。股票回購計劃的目的是為股東提供流動資金,因為否則公司的普通股就沒有公開市場。此外,董事會可於30天前發出通知,修訂、暫停或終止股份回購計劃。2020年3月25日,董事會一致通過暫停實施股份回購計劃,自2020年4月30日起生效。2021年5月11日,董事會一致通過重啟股份回購計劃,自2021年6月30日起生效。2022年3月30日,董事會一致通過暫停實施股份回購計劃,自2022年4月30日起生效。股份回購計劃將繼續暫停,直至董事會批准其重啟為止。
下表提供了截至2021年12月31日的年度公司普通股回購的相關信息。在截至2022年6月30日的6個月裏,沒有回購股票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期間 | | 回購股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 允許回購的最大股份數量 |
截至2021年12月31日的年度: | | | | | | |
截至2021年3月31日的三個月 | | — | | | — | | | — | |
截至2021年6月30日的三個月 | | 682 | | | $ | 9.07 | | | — | |
截至2021年9月30日止三個月(1)(2) | | 209,978 | | | $ | 9.03 | | | 207,656 | |
截至2021年12月31日的三個月(3)(4) | | 208,904 | | | $ | 9.00 | | | 207,656 | |
_______________
(1)合共846,743股股票被有效投標且未被撤回,這一金額超過了公司提出購買的最高股份數量。根據要約收購條款,本公司按比例購入合共207,646股有效投標及未撤回的股份。參與要約收購的每位股東所投股份中,約24.5%被本公司回購。
(2)在投標報價結束後,公司發現了一個行政錯誤,即投標請求沒有得到處理。該公司在10月份響應了投標請求,因此又回購了2,332股。
(3)合共653,098股股份被有效認購而未被撤回,金額超過本公司提出購買的最高股份數目。根據要約收購條款,本公司按比例購入合共207,652股有效投標及未撤回的股份。參與收購要約的每位股東所投標的股份中,約有31.8%被我們回購。
(4)在投標報價結束後,公司發現了一個行政錯誤,其中兩個投標請求沒有得到處理。該公司在2022年1月響應了投標請求,因此又回購了1,252股。
附註10.淨資產淨增
每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以該期間的加權平均流通股數量。在計算攤薄基礎上的每股收益時,其他潛在攤薄股份及其對收益的相關影響也被考慮在內。截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有稀釋股份。
以下資料説明瞭2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月和六個月的業務每股淨資產加權平均淨增長的計算方法:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
基本信息 | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨資產淨(減)增 從運營部 | $ | (512,270) | | | $ | 757,545 | | | $ | 1,022,972 | | | $ | 1,497,425 | |
加權平均已發行普通股 | 8,110,168 | | | 8,430,683 | | | 8,098,531 | | | 8,418,048 | |
每股淨資產淨(減)增 運營產生的結果 | $ | (0.06) | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.18 | |
注11.分配
淨投資收入的分配和資本收益分配是根據美國聯邦所得税規定確定的,這與美國公認會計原則不同。
下表反映了該公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的分配情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
記錄日期 | | 付款日期 | | 每股 每天 | | 分配 以現金支付 | | 分配 通過以下途徑付款 一滴一滴 | | 總計 分配 已付/應計 |
截至2022年6月30日的六個月 | | | | | | | | |
2022年1月26日 | | 2022年1月31日 | | $ | 0.001247 | | | 238,677 | | | $ | 73,512 | | | $ | 312,189 | |
2022年2月23日 | | 2022年2月28日 | | 0.001247 | | | 216,361 | | | 65,899 | | | 282,260 | |
March 28, 2022 | | March 31, 2022 | | 0.001247 | | | 240,331 | | | 72,452 | | | 312,783 | |
April 27, 2022 | | April 30, 2022 | | 0.001247 | | | 233,306 | | | 69,693 | | | 302,999 | |
May 26, 2022 | | May 29, 2022 | | 0.001247 | | | 240,446 | | | 72,948 | | | 313,394 | |
June 25, 2022 | | June 30, 2022 | | 0.001247 | | | 232,797 | | | 70,783 | | | 303,580 | |
| | | | | | $ | 1,401,918 | | | $ | 425,287 | | | $ | 1,827,205 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
記錄日期 | | 付款日期 | | 每股 每天 | | 分配 以現金支付 | | 分配 通過以下途徑付款 一滴一滴 | | 總計 分配 已付/應計 |
截至2021年6月30日的六個月 | | | | | | | | |
2021年1月28日 | | 2021年1月31日 | | $ | 0.001239 | | | $ | 241,041 | | | $ | 81,397 | | | $ | 322,438 | |
2021年2月25日 | | 2021年2月28日 | | 0.001239 | | | 219,664 | | | 73,721 | | | 293,385 | |
March 26, 2021 | | March 31, 2021 | | 0.001247 | | | 244,162 | | | 80,961 | | | 325,123 | |
April 27, 2021 | | April 30, 2021 | | 0.001247 | | | 237,113 | | | 77,707 | | | 314,820 | |
May 26, 2021 | | May 29, 2021 | | 0.001247 | | | 245,704 | | | 80,070 | | | 325,774 | |
June 25, 2021 | | June 30, 2021 | | 0.001247 | | | 238,662 | | | 76,745 | | | 315,407 | |
| | | | | | $ | 1,426,346 | | | $ | 470,601 | | | $ | 1,896,947 | |
附註12.財務要點
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的財務亮點時間表:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月, |
| | 2022 | | 2021 |
每股數據: | | | | |
期初資產淨值 | | $ | 9.11 | | | $ | 9.07 | |
行動結果(1): | | | | |
淨投資收益 | | 0.15 | | | 0.02 | |
投資未實現(折舊)增值淨變化 | | (0.03) | | | 0.14 | |
投資已實現淨收益 | | 0.01 | | | 0.02 | |
參與項下債務未實現折舊淨變化 協議(2) | | — | | | — | |
經營淨資產淨增 | | 0.13 | | | 0.18 | |
股東分配(3): | | | | |
來自資本返還的分配 | | (0.21) | | | (0.11) | |
從淨投資收益分配 | | (0.02) | | | (0.11) | |
股東分配導致的淨資產減少額 | | (0.23) | | | (0.22) | |
資產淨值,期末 | | $ | 9.01 | | | $ | 9.03 | |
期末已發行股份 | | 8,125,458 | | | 8,447,417 | |
總報税表(4) | | 1.38 | % | | 2.04 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
比率/補充數據: | | | | |
期末淨資產 | | $ | 73,207,698 | | | $ | 76,240,633 | |
淨投資收益與平均淨資產的比率(5) | | 4.79 | % | | 0.89 | % |
營業費用與平均淨資產的比率(5)(6)(7) | | 17.70 | % | | 11.88 | % |
投資組合週轉率 | | 29.08 | % | | 45.29 | % |
_______________
(1)每股數據採用適用期間內已發行的加權平均股份計算。
(2)截至2022年和2021年6月30日的6個月,對資產淨值的影響分別約為0.003美元和0.001美元。
(3)分配的每股數據反映了在該期間內宣佈的每股分配的實際金額。
(4)總回報是假設在報告期的第一天以當時的資產淨值買入普通股,並在報告期的最後一天以當時的資產淨值出售普通股。在本計算中,如果有分配,則假定按點滴計劃下獲得的價格進行再投資。總回報不考慮與出售我們普通股股票相關的任何出售佣金或費用的影響。
(5)這些比率是用年化投資淨收益和經營費用計算的。
(6)撇除截至2022年、2022年及2021年6月30日止六個月的資本利得及交易成本(沖銷激勵費用)激勵費用,營運費用與平均淨資產的比率分別為16.19%及11.54%。
(7)剔除應計資本利得激勵費用、交易成本和債務利息支出後,營業費用與平均淨資產的比率分別為9.42%和7.55%。
注13.後續事件
自綜合財務報表發佈之日起,公司管理層已對事件和交易進行了評估,並已確定沒有重大事件需要在公司的綜合財務報表中進行調整或披露。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本部分所載資料應與本公司未經審計的綜合財務報表及其相關附註,以及本季度報告10-Q表其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。在本報告中,“我們”、“我們”和“我們”指的是Terra Income Fund 6公司。
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的一些陳述屬於前瞻性陳述,因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述:
·我們未來的經營業績;
·正在進行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全球經濟的潛在負面影響,以及新冠肺炎對我們的財務狀況、經營成果、流動性和資本資源以及業務運營的影響;
·政府當局可能採取的行動,以遏制正在進行的新冠肺炎大流行或應對其影響;
·我們的業務前景和我們投資組合公司的前景;
·我們預期進行的投資的影響;
·我們的投資組合公司實現其目標的能力;
·我們目前和預期的籌資和投資;
·我們的現金資源、資金來源和週轉資金是否充足;
·我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額;
·我們的合同安排和與第三方的關係;
·與以下任何附屬實體存在實際和潛在的利益衝突:Terra Income Advisors,LLC(“Terra Income Advisors”),我們的投資顧問;Terra Capital Partners,LLC(“Terra Capital Partners”),我們的贊助商;Terra REIT Advisors,LLC,Terra Capital Partners的子公司;Terra Fund Advisors,LLC,Terra Capital Partners的關聯公司;Terra JV,LLC,Terra Secure Income Fund 5,LLC,Terra Secure Income Fund 5 International,Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7,LLC(統稱為“Terra Income Funds”);Terra Trust Property Inc(“Terra REIT”);Terra Offshore Funds REIT,LLC;Mavik Real Estate Special Opportunities Fund,LP;或其任何附屬公司;
·我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的影響;
·我們使用財務槓桿;
·Terra Income Advisors為我們找到合適的投資並監測和管理我們的投資的能力;
·Terra Income Advisors或其附屬機構吸引和留住有才華的專業人員的能力;
·我們有能力選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税,並在此之後保持根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《準則》)和根據1940年《投資公司法》作為商業發展公司的資格;
·改變税收立法和我們的税收狀況的影響;以及
·我們投資的企業的納税狀況。
此外,“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述,儘管並不是所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包含風險和不確定性。我們的實際結果可能與遠期合約中暗示或表達的結果大不相同-
以任何理由查看報表,包括我們在Form 10-K年度報告中列為“風險因素”的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括:
·經濟的變化;
·我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷的風險;以及
·未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。
我們在Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們在Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求,我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露,或我們未來可能向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告,包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告。本季度報告中的10-Q表格中包含的前瞻性陳述和預測不受1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節提供的安全港保護。
概述
我們於2013年5月15日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立,並於2015年6月24日開始運營。在2015年6月24日之前,除了與我們的組織和註冊有關的事項外,我們沒有任何運營。我們是一家外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司,已根據1940年修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管,並且之前選擇從我們截至2015年9月30日的課税年度開始為聯邦所得税目的徵税,此後每年都有資格作為受監管的投資公司(“RIC”)。2018年12月31日,我們宣佈有意將我們的税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選舉使我們能夠受益於給予RICS和REITs的税收優惠,而不會受到RIC特定的多元化限制。我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短短納税年度開始,根據守則作為房地產投資信託基金徵税,並相信我們的運作符合根據守則M分章作為房地產投資信託基金徵税的資格。在税務選舉改變的同時,我們將財政年度結束從9月30日改為12月31日,以滿足REIT的要求。
我們的投資活動由Terra Income Advisors對外管理,並由我們的董事會(“董事會”)監督,董事會中的大多數人都是獨立的。根據投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”),我們同意根據我們的平均季度總資產向Terra Income Advisors支付年度基本管理費,以及根據我們的業績向Terra Income Advisors支付激勵費。由於本公司與Terra Capital Markets,LLC(“Terra Capital Markets”)之間的第二份經修訂及重述的交易商經理協議(“交易商經理協議”)及相關的選定交易商協議向吾等轉讓若干行政職能及其他義務,吾等亦有責任日後根據維修計劃(“維修計劃”)向選定交易商支付維修費。見下文“--投資諮詢協議和服務計劃”。
2021年4月1日,由我們的首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik Capital Management,LP(“Mavik”)完成了一系列相關交易,導致Mavik以現金和Mavik的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(“資本重組”)。在下面描述的一系列交易之後,Terra Income Advisors最終由Mavik控制。
在資本重組之前,Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員,並最終由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在資本重組方面,Axar RE Manager通過成為Terra Income Advisors的經理,直接控制了Terra Income Advisors。因此,在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的同一方繼續控制Terra Income Advisors,並根據資本重組的條款繼續這樣做,直到我們與Terra Income Advisors之間的新投資諮詢和行政服務協議獲得有權在2021年9月22日我們的2021年年度股東大會上投票的多數流通股普通股的贊成票批准。在投資諮詢協議獲得批准後,Axar RE經理不再擔任Terra Income Advisors的經理,Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。
於2022年5月2日,我們、Terra REIT、Terra Merge Sub,LLC,Terra REIT的全資附屬公司(“合併子”)、Terra Income Advisors,LLC及Terra REIT Advisors,LLC訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議,吾等將與合併附屬公司合併,並併入合併附屬公司,合併附屬公司將作為泰豐房地產投資信託基金的全資附屬公司繼續存在,但須受合併協議所載條款及條件的規限。
根據合併協議的條款,我們普通股的每股已發行股份將自動註銷並轉換為以下權利:(I)0.595股新指定的B類普通股(“B類普通股”)Terra REIT(“B類普通股”)的每股面值0.01美元的新指定B類普通股,以及(Ii)以現金代替以其他方式發行的B類普通股的任何零碎股份。除轉換外,在合併中發行的B類普通股將享有與Terra REIT現有普通股相同的股息、分派和其他權利。B類普通股的股票將在A類普通股在國家證券交易所上市後的指定日期自動轉換為與Terra REIT新指定的A類普通股同等數量的股票,每股面值0.01美元(“A類普通股”),但須受某些條件的限制。
預計這筆交易將提高合併後公司的效率,同時擴大其投資組合的規模和多樣化。除了增加進入資本市場的機會和增加現有和未來股東的流動性選擇外,合併還將使Terra REIT為長期、可持續的增長和成功做好準備。
合併完成後,Terra REIT的現有股東預計將擁有合併後公司普通股約80.2%的股份,而我們以前的股東預計將擁有合併後公司普通股約19.8%的股份。倘若在特定情況下終止合併協議,吾等將須向Terra REIT支付約260萬美元的終止費,而吾等於終止合併協議後60天內與在合併協議籤立後30天內提交合資格收購建議的人士訂立最終協議時須支付的較低費用約為1.1萬美元。
合併預計將在2022年第三季度完成,這取決於我們的股東所需的批准和其他常規完成條件。不能保證合併會完成。
我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配,並保存、保護和返還股東的資本貢獻。我們的投資策略是發起和管理一個多元化的投資組合,其中包括(I)向符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司發放的商業房地產貸款,包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產相關或由其擔保的商業房地產貸款,以及(Ii)對符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權益房地產投資。我們還可以購買精選的商業房地產相關債務證券,如商業抵押貸款支持證券或債務抵押債券。
我們的投資活動水平取決於許多因素,包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量、這類公司的再融資活動水平、為交易融資的信貸可獲得性、總體經濟環境以及我們所作投資類型的競爭環境。我們的分配可能會超過我們的收入。因此,我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本,這將降低投資者在其股票中的納税基礎。
隨着新冠肺炎疫情從2020年初的出現演變而來,其全球影響也在不斷演變。許多國家有時重新實施或強烈鼓勵不同程度的隔離和旅行限制,有時限制某些企業的運營,並採取其他限制措施,旨在幫助減緩新冠肺炎及其變種的傳播。政府和企業也制定了針對員工的疫苗強制要求和檢測要求。雖然疫苗的可獲得性和接種率有所增加,但全球供應鏈的長期宏觀經濟影響、通脹、勞動力短缺和工資上漲繼續影響着許多行業,包括我們某些貸款的抵押品。此外,由於可能出現新的新冠肺炎毒株或爆發其他傳染病,政府和企業可能會在未來重新實施激進措施,以幫助減緩傳染病的傳播。因此,除其他外,隨着新冠肺炎大流行的持續,潛在的全球影響是不確定的,也很難評估。
收入
我們主要以所持債務證券的利息形式產生收入。我們進行債務投資,以固定和浮動利率計息。債務證券的利息一般按月支付。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般在到期日到期。此外,我們可能以償還我們持有的貸款時應支付的退出費用、我們發起的貸款的發起費、承諾和與交易相關的其他費用的形式產生收入,所有這些都記錄為利息收入。作為預付款,
部分或全部,發生在一項投資上,提前還款收入予以確認。任何優先股權投資所賺取的優先回報(如有)均按應計制確認,以我們預期收取該等金額為限。
費用
我們的主要運營費用包括應付無擔保票據的利息支出、參與協議項下債務的利息支出、專業費用、支付費用和償還Terra Income Advisors的費用以及我們運營所需的其他費用。我們承擔其他費用,其中包括:
·計算我們的資產淨值的成本,包括相關費用和任何第三方估值服務的成本;
·出售和回購我們普通股和其他證券的股份的成本;
·向第三方支付與監督我們的財務和法律事務有關或與之相關的費用;
·進行投資和對投資進行估值,包括與對預期投資進行盡職調查審查相關的費用和開支;
·為我們的投資融資而產生的債務應付利息(如果有的話);
·轉讓代理費和託管費;
·與營銷工作有關的費用和開支;
·維修費;
·聯邦和州註冊費;
·聯邦、州和地方税;
·獨立董事的費用和開支,包括差旅費用;
·董事和股東會議、委託書、股東報告和通知的費用;
·忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險和其他保險費的費用;
·直接費用,包括與印刷股東報告和廣告或銷售材料、郵寄和長途電話費有關的費用;
·與獨立審計和外部法律費用有關的費用和開支,包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、1940年法案以及適用的聯邦和州證券法;
·與我們的首席合規官相關的成本;
·我們投資的經紀佣金;以及
·我們或Terra Income Advisors與管理我們的投資組合相關的所有其他費用,包括Terra Income Advisors履行其在投資諮詢協議下的某些義務而發生的費用。
我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)本公司董事會(包括大部分獨立董事)估計本公司須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額,兩者以較低者為準。Terra Income Advisors需要根據客觀因素(如總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標)將此類服務的成本分配給我們。然後,我們的董事會根據服務的廣度、深度和質量,與我們從已知可用的第三方提供商獲得類似服務的估計成本相比較,評估此類補償的合理性。此外,本局亦會考慮是否有任何第三方服務供應商能夠以相若的成本和質素提供所有這類服務。最後,我們的董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務,或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。
淨貸款投資組合
下表顯示了我們在淨投資基礎上的投資組合,這代表了我們根據這些投資的經濟所有權在投資中所佔的比例。這一衡量標準用於向我們的執行管理層提交報告,並作為我們計算基本管理費的資產基礎的組成部分。我們相信
這一指標為投資者提供了有用的信息,因為它代表了我們管理的總資產和每項投資的財務風險。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 |
| 總貸款投資 | | 根據參與協議被視為義務的轉讓 | | 淨貸款投資 |
| 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 |
美國吉爾蘇尼特公司 | $ | 21,214,264 | | | $ | 21,430,246 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,214,264 | | | $ | 21,430,246 | |
370 Lex Part Dux,LLC | 21,284,014 | | | 20,713,355 | | | — | | | — | | | 21,284,014 | | | 20,713,355 | |
Hillsborough Owners LLC | 19,328,695 | | | 19,492,033 | | | 5,798,608 | | | 5,847,608 | | | 13,530,087 | | | 13,644,425 | |
淺野銀行家山有限責任公司 | 15,932,899 | | | 16,147,330 | | | — | | | — | | | 15,932,899 | | | 16,147,330 | |
安街合資有限責任公司 | 14,100,311 | | | 14,272,585 | | | — | | | — | | | 14,100,311 | | | 14,272,585 | |
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫 | 13,153,712 | | | 13,354,211 | | | — | | | — | | | 13,121,112 | | | 13,347,088 | |
RS JZ Driggs,LLC | 9,055,003 | | | 9,054,036 | | | — | | | — | | | 9,055,003 | | | 9,054,036 | |
哈維邁耶臺積電有限公司 | 3,284,992 | | | 3,321,222 | | | — | | | — | | | 3,284,992 | | | 3,321,222 | |
德懷特·梅茲二世有限責任公司 | 3,000,000 | | | 2,904,525 | | | — | | | — | | | 3,000,000 | | | 2,904,525 | |
貸款投資總額 | 120,353,890 | | | 120,689,543 | | | 5,798,608 | | | 5,847,608 | | | 114,522,682 | | | 114,834,812 | |
有價證券 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
總投資 | $ | 120,353,890 | | | $ | 120,689,543 | | | $ | 5,798,608 | | | $ | 5,847,608 | | | $ | 114,522,682 | | | $ | 114,834,812 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 總貸款投資 | | 根據參與協議被視為義務的轉讓 | | 淨貸款投資 |
| 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 公允價值 |
美國吉爾蘇尼特公司 | $ | 21,108,623 | | | $ | 21,417,965 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,108,623 | | | $ | 21,417,965 | |
370 Lex Part Dux,LLC | 21,002,365 | | | 20,250,306 | | | — | | | — | | | 21,002,365 | | | 20,250,306 | |
Hillsborough Owners LLC | 16,026,455 | | | 16,279,593 | | | 4,807,937 | | | 4,883,877 | | | 11,218,518 | | | 11,395,716 | |
波斯特兄弟控股有限公司 | 14,897,294 | | | 15,100,246 | | | — | | | — | | | 14,897,294 | | | 15,100,246 | |
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫 | 13,121,112 | | | 13,347,088 | | | — | | | — | | | 13,121,112 | | | 13,347,088 | |
RS JZ Driggs,LLC | 7,847,256 | | | 7,877,552 | | | — | | | — | | | 7,847,256 | | | 7,877,552 | |
哈維邁耶臺積電有限公司 | 6,810,164 | | | 6,874,428 | | | — | | | — | | | 6,810,164 | | | 6,874,428 | |
安街合資有限責任公司 | 5,320,560 | | | 5,482,725 | | | — | | | — | | | 5,320,560 | | | 5,482,725 | |
德懷特·梅茲二世有限責任公司 | 3,000,000 | | | 3,000,730 | | | — | | | — | | | 3,000,000 | | | 3,000,730 | |
貸款投資總額 | 109,133,829 | | | 109,630,633 | | | 4,807,937 | | | 4,883,877 | | | 104,325,892 | | | 104,746,756 | |
有價證券 | 789,335 | | | 879,272 | | | — | | | — | | | 789,335 | | | 879,272 | |
總投資 | $ | 109,923,164 | | | $ | 110,509,905 | | | $ | 4,807,937 | | | $ | 4,883,877 | | | $ | 105,115,227 | | | $ | 105,626,028 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| 加權平均本金 | | 加權平均票面利率 | | 加權平均本金 | | 加權平均票面利率 |
貸款投資總額 | $ | 126,930,780 | | | 12.7% | | $ | 61,762,603 | | | 12.6% |
參與協議規定的義務 | (5,598,217) | | | 8.3% | | (1,940,217) | | 13.0% |
淨貸款投資 | $ | 121,332,563 | | | 12.9% | | $ | 59,822,386 | | | 12.6% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 |
| 加權平均本金 | | 加權平均票面利率 | | 加權平均本金 | | 加權平均票面利率 |
貸款投資總額 | $ | 80,550,941 | | | 12.8% | | $ | 63,103,927 | | | 12.4% |
參與協議規定的義務 | (5,377,179) | | | 8.3% | | (3,082,418) | | 13.0% |
淨貸款投資 | $ | 75,173,762 | | | 13.1% | | $ | 60,021,509 | | | 12.4% |
我們的投資組合集中在有限數量的行業和借款人,因此,我們大量投資的任何特定行業或借款人的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(無論是否由於新冠肺炎疫情),我們的投資的很大一部分可能會受到不利影響,進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如,截至2022年6月30日,由多户和綜合用途物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的31.9%和53.2%。此外,截至2022年6月30日,我們只持有九項貸款投資,我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的29.3%,我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的84.2%。
證券投資活動
截至2022年和2021年6月30日的三個月,我們在附加投資上投資了450萬美元和2420萬美元,償還了2030萬美元和2800萬美元,淨償還金額分別為1580萬美元和380萬美元。
截至2022年和2021年6月30日的6個月,我們在新投資和附加投資上分別投資了4550萬美元和3500萬美元,並有3570萬美元和3210萬美元的償還,導致淨投資分別為980萬美元和290萬美元。
我們的投資組合基於2022年6月30日和2021年12月31日的公允價值,構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| | 按公允價值計算的投資 | | 百分比 總投資組合 | | 加權平均 票面利率(1) | | 按公允價值計算的投資 | | 百分比 總投資組合 | | 加權平均 票面利率(1) |
貸款 | | $ | 74,246,719 | | | 61.5 | % | | 13.2 | % | | $ | 61,281,259 | | | 55.4 | % | | 12.6 | % |
參貸貸款 利息 | | 46,442,824 | | | 38.5 | % | | 12.5 | % | | 48,349,374 | | | 43.8 | % | | 12.7 | % |
有價證券 | | — | | | — | % | | — | % | | 879,272 | | | 0.8 | % | | 8.5 | % |
總計 | | $ | 120,689,543 | | | 100.0 | % | | 12.9 | % | | $ | 110,509,905 | | | 100.0 | % | | 12.6 | % |
_______________
(1)以我們投資的本金價值為基礎。
下表顯示了2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值按物業類型分組的投資組合:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| | 按公允價值計算的投資 | | 百分比 總投資組合 | | 按公允價值計算的投資 | | 百分比 總投資組合 |
混合使用 | | $ | 38,960,585 | | | 32.2 | % | | $ | 23,154,021 | | | 21.0 | % |
多個家庭 | | 23,326,621 | | | 19.3 | % | | 28,460,523 | | | 25.7 | % |
基礎設施 | | 21,430,246 | | | 17.8 | % | | 21,417,965 | | | 19.4 | % |
辦公室 | | 20,713,355 | | | 17.2 | % | | 20,250,306 | | | 18.3 | % |
工業 | | 13,354,211 | | | 11.1 | % | | 13,347,088 | | | 12.1 | % |
學生公寓 | | 2,904,525 | | | 2.4 | % | | 3,000,730 | | | 2.7 | % |
貸款投資總額 | | 120,689,543 | | | 100.0 | % | | 109,630,633 | | | 99.2 | % |
有價證券 | | — | | | — | % | | 879,272 | | | 0.8 | % |
總投資 | | $ | 120,689,543 | | | 100.0 | % | | $ | 110,509,905 | | | 100.0 | % |
高級無擔保票據
2021年2月,我們發行了本金總額為3840萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據,扣除120萬美元的承銷佣金後,淨收益為3720萬美元。債券的利息從2021年6月30日開始,每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次,年利率為7.00%。票據將於2026年3月31日到期。票據可在2023年2月10日或之後按我們的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。
定期貸款
2021年4月,我們與一家貸款人簽訂了一項信貸協議,以提供2500萬美元的延遲提取定期貸款(“定期貸款”)。這筆定期貸款目前的利率為5.625%,將於2025年4月9日到期。截至2022年6月30日,定期貸款項下的未償還金額為2500萬美元。
參與協議規定的義務
我們可以與關聯方和非關聯方簽訂參與協議,主要是我們贊助商的其他關聯基金。參與協議為我們提供了在指定投資中按照相同的條款、條件、價格和權利進行投資的機會。參與協議的目的是允許我們和一家關聯公司在我們個人沒有流動性這樣做或實現一定水平的投資組合多元化時發起特定的投資。我們可以將我們的部分投資轉讓給其他參與者,或者我們可能是其他實體持有的投資的參與者。
某些部分貸款銷售不符合銷售會計的資格,因為這些銷售不符合指導中定義的“參與權益”的定義,以便允許銷售處理。不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為對所附資產和負債表的投資,轉移的部分作為參與協議項下的債務記錄在資產和負債表的負債節中。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,參與協議項下的公允價值債務分別為580萬美元和490萬美元,參與協議項下債務的加權平均合同利率分別為9.8%和8.3%。在截至2022年6月30日的六個月內,我們通過參與協議向關聯公司轉移了100萬美元的投資,並未償還參與協議下的任何債務。截至2021年6月30日止六個月,我們並無透過參與協議向聯屬公司轉移任何投資,並就參與協議下的債務償還了430萬美元。
經營成果
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 變化 | | 2022 | | 2021 | | 變化 |
總投資收益 | | $ | 4,086,884 | | | $ | 2,466,287 | | | $ | 1,620,597 | | | $ | 8,222,659 | | | $ | 4,825,259 | | | $ | 3,397,400 | |
總運營費用 | | 3,750,576 | | | 2,812,669 | | | 937,907 | | | 6,534,664 | | | 4,617,871 | | | 1,916,793 | |
所得税前淨投資收益(虧損) | | 336,308 | | | (346,382) | | | 682,690 | | | 1,687,995 | | | 207,388 | | | 1,480,607 | |
所得税費用 | | 57,005 | | | — | | | 57,005 | | | 496,658 | | | — | | | 496,658 | |
淨投資收益(虧損) | | 279,303 | | | (346,382) | | | 625,685 | | | 1,191,337 | | | 207,388 | | | 983,949 | |
未實現淨變化(折舊) 投資增值 | | (828,675) | | | 929,350 | | | (1,758,025) | | | (251,088) | | | 1,110,455 | | | (1,361,543) | |
未實現折舊淨變化 論參與義務 協議 | | 14,579 | | | 3,403 | | | 11,176 | | | 26,940 | | | 8,408 | | | 18,532 | |
投資已實現淨收益 | | 22,523 | | | 171,174 | | | (148,651) | | | 55,783 | | | 171,174 | | | (115,391) | |
淨資產淨(減)增 運營產生的結果 | | $ | (512,270) | | | $ | 757,545 | | | $ | (1,269,815) | | | $ | 1,022,972 | | | $ | 1,497,425 | | | $ | (474,453) | |
投資收益
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月,我們的投資收入構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 變化 | | 2022 | | 2021 | | 變化 |
利息收入 | | $ | 4,078,288 | | | $ | 2,280,833 | | | $ | 1,797,455 | | | $ | 8,165,702 | | | $ | 4,419,224 | | | $ | 3,746,478 | |
股息和其他收入 | | 8,596 | | 185,454 | | (176,858) | | | 56,957 | | | 406,035 | | | (349,078) | |
總投資收益 | | $ | 4,086,884 | | | $ | 2,466,287 | | | $ | 1,620,597 | | | $ | 8,222,659 | | | $ | 4,825,259 | | | $ | 3,397,400 | |
利息收入
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別增加了180萬美元和370萬美元,這主要是由於合同利息收入增加了170萬美元和350萬美元,以及起始和退出費用收入的攤銷分別增加了10萬美元和30萬美元。由於加權平均未償還本金餘額增加以及我們投資的加權平均票面利率增加,合同利息收入增加。由於提前償還了2022年的兩筆貸款,發起費和退出費收入的攤銷有所增加,當時我們加快了貸款發起費和退出費收入的攤銷。
股息和其他收入
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月,由於有價證券的加權平均投資餘額減少,股息和其他收入分別減少20萬美元和30萬美元。
運營費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營費用構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 變化 | | 2022 | | 2021 | | 變化 |
基地管理費 | | $ | 670,327 | | | $ | 564,604 | | | $ | 105,723 | | | $ | 1,292,145 | | | $ | 1,040,668 | | | $ | 251,477 | |
(沖銷獎勵費用)獎勵 資本利得税的費用 | | (158,315) | | 220,785 | | (379,100) | | | (33,674) | | | 258,007 | | | (291,681) | |
營業費用報銷至 顧問 | | 316,859 | | 385,365 | | (68,506) | | | 617,049 | | | 640,577 | | | (23,528) | |
維修費 | | 121,133 | | 130,026 | | (8,893) | | | 240,107 | | | 255,365 | | | (15,258) | |
無擔保票據的利息支出 應付 | | 766,499 | | 792,662 | | (26,163) | | | 1,531,038 | | | 1,206,879 | | | 324,159 | |
專業費用 | | 234,104 | | 387,912 | | (153,808) | | | 589,408 | | | 638,320 | | | (48,912) | |
項下債務的利息支出 參與協議 | | 140,315 | | 98,604 | | 41,711 | | | 261,882 | | | 240,215 | | | 21,667 | |
定期貸款利息支出 | | 410,777 | | | 61,291 | | | 349,486 | | | 682,281 | | | 61,291 | | | 620,990 | |
董事酬金 | | 27,126 | | 27,125 | | 1 | | | 57,252 | | | 60,250 | | | (2,998) | |
保險費 | | 61,570 | | 61,949 | | (379) | | | 128,722 | | | 117,826 | | | 10,896 | |
交易成本 | | 1,145,880 | | — | | 1,145,880 | | | 1,145,880 | | | — | | | 1,145,880 | |
一般和行政費用 | | 14,301 | | 82,346 | | (68,045) | | | 22,574 | | | 98,473 | | | (75,899) | |
總運營費用 | | $ | 3,750,576 | | | $ | 2,812,669 | | | $ | 937,907 | | | $ | 6,534,664 | | | $ | 4,617,871 | | | $ | 1,916,793 | |
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的總運營費用分別增加了90萬美元和190萬美元。更改的原因如下所述。
基地管理費
根據投資諮詢協議,我們向Terra Income Advisors支付基本管理費,年費率為我們平均總資產的2.0%。
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月,基本管理費分別增加了10萬美元和30萬美元,這是由於管理資金的增加導致我們的總資產增加。
(取消獎勵費用)資本利得獎勵費用
根據投資諮詢協議,我們向Terra Income Advisors支付相當於我們已實現和未實現資本利得淨額20.0%的資本利得激勵費。在這些收益實現之前,我們實際上不會就未實現的收益支付資本收益的獎勵費用。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月,由於我們的投資價值下降,我們分別扭轉了之前記錄的20萬美元和30萬美元的資本利得激勵費用。在截至2021年6月30日的三個月和六個月,由於我們的投資價值增加,資本利得的激勵費用分別為20萬美元和30萬美元。
向顧問報銷運營費用
根據投資諮詢協議,我們向Terra Income Advisors報銷與向我們提供的行政服務相關的運營費用,包括對行政人員的補償。
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月,支付給Adviser的運營費用報銷分別增加了0.07萬美元和0.02萬美元,這主要是由於管理的資金增加,我們與Terra Income Advisors及其附屬公司管理的附屬基金的分配比例增加。
無擔保應付票據的利息支出
2021年2月,我們發行了本金總額為3840萬美元的7.00%固息票據,2026年到期。
截至2022年6月30日的三個月,與2021年同期相比,無擔保應付票據的利息支出保持不變。截至2022年6月30日的6個月,與2021年同期相比,由於加權平均未償還本金金額增加,無擔保應付票據的利息支出增加了30萬美元。
專業費用
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的專業費用分別減少了20萬美元和0.5萬美元,這主要是由於合規成本的下降。
定期貸款利息支出
2021年4月,我們與一家貸款人簽訂了一項信貸協議,提供2500萬美元的延遲提取定期貸款。這筆定期貸款目前的利率為5.625%,將於2025年4月9日到期。對於定期貸款的任何未使用部分,我們還支付每年0.75%的承諾費。截至2022年6月30日,定期貸款項下的未償還金額為2500萬美元。
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月,由於加權平均未償還本金金額的增加,定期貸款的利息支出分別增加了30萬美元和60萬美元。
交易成本
於2022年5月2日,吾等與Terra REIT訂立合併協議,根據該協議,吾等將與Merge Sub合併並併入Merge Sub,Merge Sub將作為Terra REIT的全資附屬公司繼續存在,但須受合併協議所載條款及條件的規限。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,與合併相關的交易成本總計110萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月沒有這樣的成本。
一般和行政費用
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月,由於州和地方特許經營税的減少,一般和行政費用減少了10萬美元。
所得税費用
於2021年第三季度,我們成立了一家應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”),以持有兩項信貸安排。截至2022年6月30日的三個月和六個月,可歸因於TRS的税前收入分別為20萬美元和160萬美元。基於
在29.4%和30.3%的實際所得税税率下,TRS的所得税撥備分別為10萬美元和50萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税沒有這樣的撥備,因為TRS是在2021年第三季度形成的。
參與協議項下投資和債務的未實現增值或折舊淨變化
參與協議項下投資和債務的未實現增值或未實現折舊淨變化反映了報告期內我們的證券投資價值的變化,包括在實現收益或損失時對以前記錄的未實現收益或損失的任何沖銷。我們的投資組合投資和參與協議下債務的估值隨着時間的推移而波動,反映貸款和債務投資的市場收益率的變化,任何相關的溢價或折扣以及發起或退出費用將在每項投資接近到期日時向下攤銷或按面值遞增。
2022年-截至2022年6月30日的三個月和六個月,我們記錄的投資未實現增值分別減少了80萬美元和30萬美元,這是由於提前償還了兩筆貸款,屆時我們扭轉了投資的未實現收益以及指數利率的下降。
2021年-截至2021年6月30日的三個月和六個月,我們記錄的投資未實現增值淨變化分別為90萬美元和110萬美元,這主要是由於我們投資的有價證券的交易價格上升。此外,投資未實現增值淨變動因新投資及貸款接近到期日將按面值結算的公允價值增加所致。
投資已實現淨收益
在截至2022年6月30日的三個月和六個月,我們出售了有價證券,並確認了分別為20萬美元和60萬美元的投資淨收益。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏,我們出售了某些有價證券,並確認了20萬美元的投資淨實現收益。
經營性淨資產淨(減)增
在截至2022年和2021年6月30日的三個月,我們分別錄得淨資產淨(減少)增加(50萬美元)和淨資產(80萬美元)。基於已發行普通股的加權平均股份,我們因運營而導致的每股淨資產淨(減少)增加分別為0.06美元和0.09美元。
截至2022年和2021年6月30日的6個月,我們分別錄得淨資產淨增長100萬美元和150萬美元。基於已發行普通股的加權平均股份,我們的運營帶來的每股淨資產淨增長分別為0.13美元和0.18美元。
財務狀況、流動性與資本來源
目前,我們主要通過利息、股息和投資手續費以及本金償還和出售投資所得的現金流來產生現金。我們現金的主要用途是有針對性的投資,支付我們的費用,以及向我們的股東分配現金。
在投資於投資組合公司的證券之前,我們主要以現金、現金等價物、美國政府證券、回購協議和高質量債務工具的形式投資發行證券以及出售和償還現有投資的淨收益,自投資之日起一年或更短時間內到期,與我們的BDC選舉一致。
我們可以借入資金進行投資,只要我們認為利用我們的投資組合是合適的。2021年2月,我們發行了本金總額為3840萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據,扣除120萬美元的承銷佣金後,淨收益為3720萬美元。2021年4月,我們與一家貸款人簽訂了一項信貸協議,提供2500萬美元的延遲提取定期貸款。這筆定期貸款目前的利率為5.625%,將於2025年4月9日到期。截至2022年6月30日,定期貸款項下的未償還金額為2500萬美元。
我們的某些貸款提供了在未來日期為借款人提供資金的承諾。截至2022年6月30日,我們有三筆貸款,總資金承諾為4000萬美元,其中我們提供了3360萬美元。我們預計將在未來12個月內向借款人提供640萬美元的無資金承諾。
截至2022年6月30日的六個月的現金流
經營活動--截至2022年6月30日的6個月,經營活動使用的現金淨額為1,210萬美元。業務活動使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售有價證券投資的時機等因素的影響。截至2022年6月30日止六個月經營活動中使用的現金流量
主要用於購買4550萬美元的投資,但被3570萬美元的投資償還和出售所得以及230萬美元的業務現金部分抵銷。
融資活動--截至2022年6月30日的6個月,融資活動提供的現金淨額為1,960萬美元,主要涉及定期貸款項下的借款收益2000萬美元和參與協議下的債務收益100萬美元,但部分被支付給股東的140萬美元的分配所抵消。
截至2021年6月30日的六個月的現金流
經營活動--截至2021年6月30日的6個月,經營活動中使用的現金淨額為180萬美元。業務活動使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售有價證券投資的時機等因素的影響。截至2021年6月30日的6個月,經營活動中使用的現金流量主要與購買3500萬美元的投資有關,但部分被3210萬美元的投資償還和銷售收益以及110萬美元的運營產生的現金所抵消。
融資活動--截至2021年6月30日的6個月,融資活動提供的現金淨額為3,050萬美元,主要涉及發行無擔保票據的收益,扣除貼現後淨額為3,720萬美元,但被償還參與協議項下的債務430萬美元、支付與發行無擔保票據有關的融資成本100萬美元以及支付給股東的分配140萬美元部分抵消。
投資諮詢協議和服務計劃
我們已經簽訂了某些合同,根據這些合同,我們對未來有實質性的承諾。
2015年4月20日,我們根據1940年法案與Terra Income Advisors簽訂了投資諮詢協議。根據投資顧問協議的條款,Terra Income Advisors擔任我們的投資顧問。在每個報告期內,根據投資諮詢協議支付的款項包括:(1)相當於我們平均總資產價值的一個百分比的基本管理費;(2)根據我們的業績支付的獎勵費。Terra Income Advisors將報銷代表我們產生的已分配管理費用。
2017年9月30日,我們通過了《服務計劃》。根據服務計劃,Terra Capital Markets有權獲得服務費,年費率為最近公佈的普通股每股資產淨值的1.125%,其中高達0.75%的服務費將轉租給選定的交易商,以換取提供某些行政支持服務。對於出售的每一股股票,不包括通過我們的分銷再投資計劃出售的股票,維修費每年在適用的購買月份的週年日支付。2020年12月23日,Terra Capital Markets向我們分配了其某些行政支持服務和交易商經理協議下的某些義務,包括未來直接向選定的交易商支付之前根據服務計劃重新收取的服務費,有效地將服務費降至0.75%。服務計劃將保持有效,只要此類延續每季度由我們的董事會批准,包括我們的大多數董事,他們不是1940年法案定義的“利害關係人”,他們在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的經濟利益。此外,我們的董事會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。本公司將不再於以下較早者產生年度服務費用:(I)所有來源的承銷賠償總額,包括銷售佣金、交易商經理費用、經紀交易商費用及服務費用,將超過發行所得總收益的10%;(Ii)就特定股份而言,該股份被贖回或不再發行的日期;及(Iii)發生流動資金事件的日期(如有)。
下表根據相關協議的條款彙總了這些費用和報銷情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
業務報表中包含的金額 | | | | |
基地管理費 | | $ | 670,327 | | | $ | 564,604 | | | $ | 1,292,145 | | | $ | 1,040,668 | |
(取消獎勵費用)獎勵費用 資本利得 | | (158,315) | | | 220,785 | | | (33,674) | | | 258,007 | |
向顧問報銷運營費用 | | 316,859 | | | 385,365 | | | 617,049 | | | 640,577 | |
維修費 | | 121,133 | | | 130,026 | | | 240,107 | | | 255,365 | |
房地產投資信託基金的狀況和分佈
我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短納税年度開始,根據《守則》作為REIT納税,我們相信我們的運營方式將繼續作為REIT納税,用於聯邦所得税目的。為了符合房地產投資信託基金的資格,除其他事項外,我們必須分配至少等於
我們的房地產投資信託基金每年有90%的應納税所得額淨額給股東,並符合關於我們的收入和資產性質的某些測試。只要在納税年度結束後的第九個月十五日或納税申報表到期日(包括延期)之前申報分配,在本納税年度後一年內支付的分配可以結轉到上一個納税年度,以確定該納税年度支付的分配。如果我們不分配至少85.0%的普通收入、95.0%的資本利得淨收入(如果有的話)以及我們前幾年未繳納聯邦所得税的任何已確認和未分配的收入,我們還必須繳納不可扣除的聯邦消費税。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內,我們已向我們的股東進行了足夠的分配,使其有資格作為REIT納税,並排除了徵收美國聯邦公司所得税或消費税的可能性。
對我們股東的分配自記錄日期起記錄。在董事會酌情決定權及適用法律限制的規限下,吾等按月或按季授權及宣佈普通現金分配,並按月支付該等分配。我們使用每日記錄日期計算每個股東在該期間的具體分派金額,每個股東的分派在我們接受股東認購我們普通股的日期開始累加。本公司亦可不時由董事會酌情決定以現金或普通股股份的形式支付特別中期分派。
在某些時期,我們的分配可能會超過我們的收入。因此,出於税收目的,我們進行的部分或全部分配可能代表資本返還。資本回報通常是投資者投資的回報,而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的回報,並將在扣除與發行相關的應付費用和支出(包括支付給Terra Income Advisors的任何費用)後進行。每年,我們都會向我們的股東郵寄一份表格1099-DIV上的聲明,説明分發的來源。
我們打算繼續將我們的普通分配以資產現金的形式合法地進行分配,除非股東根據我們的分配再投資計劃選擇以我們普通股的額外股份的形式獲得現金分配。然而,根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。
我們為我們的股東採取了“選擇參與”分銷再投資計劃。因此,如果我們進行現金分配,我們的股東將收到現金分配,除非他們特別“選擇”參加分配再投資計劃,以便將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份。然而,某些州當局或監管機構可能會不時施加限制,以阻止或限制股東參與分銷再投資計劃的能力。
我們可以從我們可用的任何資金來源中為我們的現金分配提供資金,包括借款、運營淨投資收入、出售資產的資本收益收益、出售資產的非資本收益收益、因投資組合公司的優先股和普通股投資而支付給我們的股息或其他分配。我們還沒有對我們可以使用現有來源進行分配的資金數額設定限制。
關鍵會計政策
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,該準則要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策,通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計,這些事項可能會在以後的期間發生變化。在編制合併財務報表時,管理層作出了影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和支出報告金額的估計和假設。在編制合併財務報表時,管理層利用現有信息,包括行業標準和當前經濟環境等因素,作出估計和判斷,並適當考慮重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外,其他公司可能使用不同的估計,這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。當我們執行我們的預期經營計劃時,我們將在未來合併財務報表的附註中描述除下文討論的政策外的其他關鍵會計政策。
投資的價值評估
我們根據美國公認會計原則頒佈的公允價值會計準則計量我們的投資價值,該準則建立了一個分層披露框架,對用於按公允價值計量投資的市場價格可觀測性水平進行優先排序和排名。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響,包括投資的類型和投資的具體特徵。具有現成主動報價或其公允價值可根據主動報價計量的投資,通常具有較高的市場價格可觀測性,而在計量公允價值時使用的判斷程度較低。
按公允價值計量和報告的投資將按下列類別之一進行分類和披露:
·第1級--可觀察到的投入,如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將被納入第一級。
·第2級--可觀察到的投入,如活躍市場中的類似證券和非活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下,債務證券和股權證券是根據信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格進行估值的。在確定特定投資的價值時,定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商的報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。
·第3級--難以觀察到的投入,其市場數據很少或根本沒有,因此需要一個實體提出自己的假設。確定公允價值的投入需要作出重大判斷或估計。
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下,公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,我們會考慮該投資特有的因素。我們預計,將在投資組合中持有的大部分貸款投資將屬於公允價值層次結構的第三級。我們投資有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的,並被歸類為公允價值等級的第一級。
參與協議項下債務的估值
我們已選擇會計準則編碼(“ASC”)主題825“金融工具”下的公允價值選項,涉及因部分貸款銷售不符合ASC主題860“轉讓和服務”下的銷售處理標準而產生的參與協議項下的債務按其公允價值進行會計處理的選項。我們在參與協議項下的債務中採用與房地產相關的貸款投資的收益率法估值方法。
聯邦所得税
我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始,根據守則作為房地產投資信託基金徵税。為了符合REIT的資格,除其他事項外,我們必須將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東,並通過關於我們的收入和資產性質的某些測試。
只有在税務機關進行審查的情況下,才需要承認與不確定的税收狀況有關的税收優惠或債務,這種狀況“很可能”持續下去。我們在營業報表中確認與未確認税項負債相關的利息和罰金為所得税費用。在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內,我們沒有產生任何利息或罰款。
我們通過合併的應税REIT子公司持有某些投資組合公司投資。這樣的子公司可能需要繳納美國聯邦和州公司級的所得税。該等綜合附屬公司使用預期沖銷該等暫時性差異的年度的現行適用法定税率,就某些資產及負債的計税基準與所附綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響,確認遞延税項資產及負債。
關聯方交易
Terra收入顧問的薪酬
根據投資諮詢協議,我們向Terra Income Advisors支付基本管理費和激勵費。
基本管理費按我們平均總資產的2.0%的年利率計算。基本管理費每季度拖欠一次,是根據最近兩個日曆季度結束時我們總資產的平均價值計算的。基本管理費可由Terra Income Advisors酌情決定是否全部或部分收取。未就任何季度收取的基本管理費的全部或任何部分將被無息遞延,並可在Terra Income Advisors確定的其他季度收取。任何部分月份或季度的基本管理費將按該部分期間的比例計算。
獎勵費用由兩部分組成。第一部分,我們稱之為收入的附屬獎勵費用,根據我們上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付。對收入的附屬激勵費用受季度門檻利率的約束,以回報率表示。
在最近完成的日曆季度開始時,調整後的資本為2.0%(摺合成年率為8.0%),但須有“追趕”功能。為此目的,“獎勵前費用淨投資收入”是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括提供管理協助的費用,如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用、任何利息支出和就任何已發行和已發行優先股支付的股息,但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。每個季度收入的附屬獎勵費用計算如下:
·在任何日曆季度中,如果我們的獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%的門檻費率(年化8.0%),則無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用;
·我們的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%,如果超過門檻費率,但在任何日曆季度低於或等於2.5%(年化10.0%),應支付給Terra Income Advisors,其中全部或任何部分可由Terra Income Advisors酌情免除或推遲。我們將獎勵前費用淨投資收入的這一部分(超過門檻費率,但小於或等於2.5%)稱為“追趕”。追趕條款旨在當Terra Income Advisors在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時,向Terra Income Advisors提供20.0%的獎勵費用;以及
·我們的獎勵前費用淨投資收入的20.0%(如果有)在任何日曆季度超過2.5%(摺合成年率10.0%),一旦達到門檻比率並實現追趕,將支付給Terra Income Advisors。
獎勵費用的第二部分,我們稱之為資本利得獎勵費用,是對投資組合中的已清算投資賺取的資本收益的獎勵費用,在每個歷年結束時(或在《投資諮詢協議》終止時)確定並以欠款支付。這筆費用相當於我們資本利得獎勵費用的20.0%,這相當於我們在適用期間結束時累計計算的已實現資本利得,扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額,減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。按季度計算,吾等應計(但不支付)資本利得税激勵費用,方法是將該費用視為在該期間結束時已到期並應支付。
我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)董事會(包括大部分獨立董事)估計我們須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額,兩者以較低者為準。Terra Income Advisors需要根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等客觀因素將此類服務的成本分配給我們。然後,委員會根據這些服務的廣度、深度和質量,與我們從已知的第三方供應商那裏獲得類似服務的估計成本相比較,評估這種補償的合理性。此外,審計委員會還審議是否有任何第三方服務提供商能夠以相當的成本和質量提供所有這類服務。最後,董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務,或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。
潛在的利益衝突
我們的投資顧問Terra Income Advisors目前擔任Terra Income基金的投資經理。雖然Terra Income Advisors打算在必要時根據我們的投資目標和策略以公平和公平的方式分配投資機會,這樣我們就不會在Terra Income Advisors的任何其他客户中處於劣勢,但可能會有一些投資機會被提供給Terra Income基金,而不是我們。
分配
對我們股東的分配自適用的記錄日期起記錄。在董事會酌情決定權及適用法律限制的規限下,吾等擬按月或按季授權及宣佈普通現金分配,並按月支付該等分配。淨已實現資本收益,如果有,將至少每年分配或被視為分配。
資本利得激勵費
根據諮詢協議的條款,我們投資組合的清算投資所賺取的資本利得的獎勵費用是在每個日曆年結束時(或在諮詢協議終止時)確定並拖欠的。該費用等於我們的資本利得獎勵費用的20%(即,自成立以來的累計已實現資本利得,在適用期間結束時計算,累計已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額)減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。一旦賺取了任何數額的這筆費用,我們將按季度計算資本利得激勵費用,並將其視為到期並在該期間結束時支付。
豁免救濟
美國證券交易委員會已豁免吾等遵守1940年法令第17(D)及57(A)(4)條的規定,從而容許吾等在滿足若干條件的情況下,與Terra Income Funds、Terra REIT、Terra Property Trust 2,Inc.及根據1940年法令註冊並由Terra Income Advisors或其聯屬投資顧問(“共同投資聯營公司”)提供意見的任何未來商業發展公司或封閉式管理投資公司共同投資於若干私人協商的投資交易。然而,我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易,即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信,根據這一豁免令給予我們的寬免,不僅可以增強我們推進投資目標和策略的能力,還可以增加我們的有利投資機會,部分原因是允許我們與我們的共同投資關聯公司一起參與更大規模的投資,而不是在沒有此類寬免的情況下。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們可能受到金融市場風險的影響,包括利率的變化。在我們借錢進行投資的程度上,我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期,我們的資金成本會增加,這可能會減少我們的淨投資收入。因此,不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。
截至2022年6月30日,我們有兩項投資,淨本金餘額為4,070萬美元,用於支付與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的利息收入,並受LIBOR下限的限制。LIBOR每下降1%,我們的年利息收入就會減少20萬美元,LIBOR每增加1%,我們的年利息收入就會增加30萬美元。此外,截至2022年6月30日,我們有一項投資,本金淨餘額為1,600萬美元,用於支付與有擔保隔夜融資利率(SOFR)掛鈎的利息收入,並受SOFR下限的限制。SOFR每下降1%,我們的年利息收入將減少10萬美元,SOFR每增加1%,我們的年利息收入將增加20萬美元。
根據1940年法案的要求,我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率和貨幣匯率波動。雖然對衝活動可能使我們免受利率不利變化的影響,但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中享受較低利率的好處的能力。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內,我們沒有從事利率對衝活動。
此外,我們可能存在投資組合估值方面的風險。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策--投資估值”。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,可以為我們履行披露義務提供合理保證。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化,這是根據《交易法》第13a-15(F)條的定義。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們和Terra Income Advisors目前都沒有受到任何重大法律訴訟的影響,據我們所知,我們或Terra Income Advisors也沒有受到重大法律訴訟的威脅。在正常業務過程中,我們和受僱於Terra Income Advisors的個人可能會不時參與某些法律訴訟,包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。雖然這些法律程序的結果不能確切地預測,但我們預計這些程序不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
第1A項。風險因素。
我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素沒有發生重大變化,但以下內容除外。
美國的通脹最近有所加速,目前預計在中短期內將繼續處於較高水平。此外,工人競爭加劇、供應鏈問題、外國生產和製造企業遷往美國,以及能源和大宗商品價格上漲,都推動了工資和其他經濟投入的增加。更高的通脹和不斷上升的投入成本可能會對我們的商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和部分商業房地產股權投資產生不利影響,這些投資受到通常與房地產相關的風險的影響。通貨膨脹可能會對長期租賃的房地產資產的盈利能力產生負面影響,這些長期租賃沒有規定短期租金上漲,或者規定租金上漲的年度百分比低於通脹。持續的通脹,特別是較高水平的通脹,可能會對我們的投資估值產生不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
不適用。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
項目6.展品。
以下是與本報告一同提交的證據。不同於被指定為在此提交的文件的文件通過引用併入本文。
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證物編號: | | 備案説明和備案方法 |
2.1 | | 協議和合並計劃,日期為2022年5月2日,由Terra Property Trust,Inc.,Terra Income Fund 6,Inc.,Terra Merger Sub,LLC,Terra Income Advisors,LLC和Terra REIT Advisors,LLC(通過引用2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 |
3.1 | | Terra Income Fund 6,Inc.的修訂和重述條款(通過引用2015年5月12日提交給美國證券交易委員會的N-2表格登記聲明(第333-202399號文件)生效後修正案第1號附件(A)合併。) |
3.2 | | Terra Income Fund 6,Inc.修訂和重述章程的修正案細則(通過引用附件3.1併入2019年5月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。) |
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證物編號: | | 備案説明和備案方法 |
3.3 | | Terra Inc.修訂和重新修訂的章程的第1號修正案(通過引用附件3.1併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1。) |
3.4 | | 修訂和重新定義Terra Income Fund 6,Inc.的章程(通過參考2015年5月12日提交給美國證券交易委員會的N-2表格登記聲明(第333-202399號文件)生效後修正案第1號的附件(B)而併入。) |
4.1 | | 認購協議格式(參考2018年2月2日提交給美國證券交易委員會的日期為2018年2月2日的最終招股説明書附錄A併入。) |
4.2 | | 修訂和重新制定的分銷再投資計劃(參考2018年11月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.2併入。) |
10.1 | | 終止協議,日期為2022年5月2日,由Terra Income Fund 6,Inc.和Terra Income Advisors,LLC(通過引用2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
10.2 | | 賠償協議表(通過引用附件10.1併入2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中。) |
31.1* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發的首席執行官證書。 |
31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發首席財務官證書。 |
32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
*現送交存檔。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期:2022年8月8日
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| | | Terra Income Fund 6,Inc. |
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| | 發信人: | /s/Vikram S.Uppal |
| | | 維克拉姆·S·烏帕爾 |
| | | 董事會主席、首席執行官 還有總裁 |
| | | (首席行政主任) |
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| | 發信人: | /s/格雷戈裏·M·平卡斯 |
| | | 格雷戈裏·M·平卡斯 |
| | | 首席財務官、首席運營官、 |
| | | 司庫兼祕書 |
| | | (首席財務會計官) |